REPBLICA DE COLOMBIA NOTARIA CUARENTA BOGOTA, D.C. COPIA NUMERO TRES DE LA ESCRITURA No.

00179 FECHA: 29 DE ENERO DEL AO 2004 ACTO O CONTRATO REFORMA SOCIEDAD OTORGANTES: CODENSA S.A. ESP AGUSTN CASTILLO ZARATE NOTARIO CUARENTA. ESCRITURA PUBLICA No. NUMERO: NATURALEZA DEL ACTO: OTORGANTE: 179 CIENTO SETENTA Y NUEVE REFORMA DE SOCIEDAD CODENSA S.A. ESP.

Ver los estatutos de Codensa S.A. ESP (Documento de 2004) , Ver la Escritura Pblica 670 de 2004, CODENSA S.A. Dentro del crculo Notarial del Distrito Capital de Bogot, Departamento de Cundinamarca, Repblica de Colombia, en donde queda radicada la Notaria Cuarenta (40) de la Circunscripcin mencionada, a los veintinueve (29) das del mes de Enero del ao dos mil cuatro (2004), actuando como Notario Encargado NORBY FERNANDO MORA SNCHEZ, se otorgo la presente escritura publica de REFORMA DE SOCIEDAD que se consigno en los siguientes trminos: COMPARECENCIA. Compareci: JOS MARIA MARTNEZ ROIG, varn, mayor de edad, de nacionalidad espaola, domiciliado y residente en Bogot, identificado con la cedula de Extranjera numero 292.071 expedida en Bogot, quien en este acto obra en nombre y representacin, en su calidad de Gerente General de la compaa CODENSA S.A. ESP, empresa de servicios pblicos organizada como sociedad annima, domiciliada en Bogot D.C., que se constituyo por medio de la escritura publica numero cuatro mil seiscientos diez (4610) de la Notaria Treinta y seis (36) de Bogot D.C. del veintitrs (23) de Octubre de mil novecientos noventa y siete (1997), inscrita en el registro mercantil que lleva la Cmara de Comercio de Bogot el da veintitrs (23) de Octubre de mil novecientos noventa y siete (1997) bajo el numero 00607668 del Libro IX, reformada mediante varias escrituras

posteriores y que fueron compiladas mediante la Escritura Publica numero tres mil cuatrocientos sesenta y dos (3462) del once (11) de Diciembre del ao dos mil tres (2003), de la Notaria Cuarenta (40) de Bogot, como lo muestra el Certificado Expedido por la Cmara de Comercio de Bogot, que se agrega al protocolo y manifiesto: ARTICULO 1. Que para atender observaciones de la Superintendencia Nacional de Valores ante quien se tramita la inscripcin en el registro Nacional de Valores e intermediarios y la autorizacin para la realizacin de la oferta publica de bonos ordinarios en cuanta de $500.000 millones se hace necesario modificar algunos artculos de los estatutos. ARTICULO 2. Que la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad CODENSA S.A. ESP en la reunin del pasado Veintiocho (28) de Enero del ao dos mil cuatro (2004), tal y como consta en el extracto del acta numero veintisis (26) de la misma fecha y que se incorpora con la presente escritura para que se protocolice y en atencin a las observaciones de la Superintendencia Nacional de Valores, orden modificar los articulo 95, 91, 72 numeral 11, 68 numeral 11) y 20) y 62 numerales 10) y 24) de los actuales Estatutos Sociales de la Compaa. ARTICULO 3. El texto de las reformas mencionadas en el artculo anterior quedar en lo sucesivo de la siguiente manera: ARTCULO 62. FUNCIONES: La Junta Directiva tendr las siguientes atribuciones y funciones: 1). Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad. 2). Aprobar o improbar los planes de desarrollo, los planes de accin anual, los programas de inversin, mantenimiento y gastos de la sociedad, los presupuestos de la compaa, que presente el Gerente o la Junta Directiva y que no estn relacionados con asuntos comprendidos entre los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral 1 del articulo 63 siguiente. 3).Elegir para cada periodo al Gerente de la sociedad y a sus suplentes, y fijar sus asignaciones. 4). Recibir, evaluar, aprobar o improbar los informes que le presente el Gerente de la sociedad sobre el desarrollo de su gestin. 5). Disponer la formacin de comits consultivos o tcnicos, integrados por l numero de miembros que determine, para que asesoren al gerente en determinados asuntos.

6). Aprobar Las polticas de personal, la planta de personal y los parmetros de remuneracin de acuerdo con la propuesta que en tal sentido le presente el Gerente de la sociedad. 7). Crear los empleos que resulten de las polticas de personal de la compaa. 8). Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unin con el Gerente de la Sociedad, un informe de auto evaluacin de la gestin de sus miembros, el balance de cada ejercicio, y los dems anexos e informes de que trata l articulo 446 del Cdigo de Comercio. 9). Proponer cuando lo estime conveniente a la Asamblea General de Accionistas reformas estatutarias. 10). Convocar a la Asamblea General cuando lo crea conveniente o cuando lo solicite un numero de accionistas que represente la dcima parte o ms de las acciones ordinarias suscritas. 11). Aprobar en los trminos indicados por la Asamblea el reglamento de emisin, suscripcin y colocacin de acciones ordinarias, y realizar la misma funcin para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto cuando la Asamblea le delegue tal funcin. 12). Ordenar los aumentos del capital autorizado de la sociedad, en el evento previsto en l articulo 19.4 de la Ley 142 de 1994, decisin sta para la cual se requerir del voto favorable de cinco (5) de los siete (7) miembros de la Junta. 13). Tomar y/o autorizar las decisiones relacionadas con los Eventos Especiales de la Junta Directiva definidos en el numeral primero del articulo 63 de los estatutos. 14). Determinar la cuanta de los contratos, actos y negocios jurdicos que puede delegar el gerente General en funcionarios de nivel directivo, ejecutivo o sus equivalentes. 15). Velar por el cumplimiento de la ley, los estatutos, las ordenes de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la sociedad en desarrollo de su objeto social. 16). Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores, funcionarios directivos y dems personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la empresa. 17). Despus de la constitucin de la sociedad, aprobar l evalu de los aportes en especie que reciba la empresa de conformidad con el articulo 19.7 de la Ley 142 de 1994.

18). Ejercer las funciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas. 19). Autorizar al Gerente para delegar algunas de sus funciones conforme a los estatutos de la sociedad. 20). Autorizar al Gerente para celebrar aquellos actos y contratos cuya cuanta se encuentre por encima de las facultades contenidas por estos estatutos. 21). Asignar las atribuciones de cada uno de los empleados de confianza y manejo de la sociedad, especialmente en lo referente al otorgamiento de poderes, firma de contratos, aprobacin de facturas y pagos a terceros. 22). Disponer la creacin de comits asesores que apoyen a la Junta Directiva en el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo establecidos por la ley y las autoridades competentes. 23). Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas y dems inversionistas de tal manera que cualquier inversionista tendr acceso a la informacin que por Ley la compaa deba poner a disposicin de los seores accionistas. 25). Conocer y resolver las reclamaciones presentadas por los accionistas e inversionistas sobre el cumplimiento de lo previsto en el Cdigo de Buen Gobierno de la Sociedad. 26). Siempre que ello no implique modificacin estatutaria. De las modificaciones se informar a la Asamblea General de Accionistas. PARGRAFO PRIMERO. La Junta Directiva ser adems responsable de asegurar el efectivo cumplimiento de las normas de gobierno corporativo establecidas por la ley, los presentes estatutos y el cdigo de buen gobierno. Se modifica el Articulo 68 Funciones, el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera: ARTICULO 68. FUNCIONES: Son funciones del Gerente: 1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la representen cuando fuere el caso. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 3. Ejercer los controles necesarios para que se ejecuten las orientaciones de la asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y sus propias determinaciones.

4. Preparar y presentar al rgano directivo correspondiente el presupuesto de la compaa. 5. Disear, presentar y someter a la aprobacin del rgano directivo competente los planes de desarrollo, los planes de accin anual y los programas de inversin, mantenimiento y gastos de la sociedad. 6. Convocar a la Junta Directivo y a la asamblea general de Accionistas de acuerdo con los estatutos y la Ley. 7. Respetar y hacer respetar aquellos acuerdos entre accionistas que le hayan sido depositados en las oficinas donde funciona la administracin de la sociedad. 8. Constituir apoderados, impartirles orientaciones fijarles honorarios y delegarles atribuciones. 9. Delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos, de conformidad con las autorizaciones de la Junta Directiva y dems limitaciones establecidas en estos estatutos. 10. Ejercer las acciones necesarias para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros. 11. Dar cumplimiento a las estipulaciones de los artculos 49 y 51 de la Ley 142 de 1994 y Articulo 6 de la Ley 689 de 2001 sobre control interno y auditoria externa de gestin y Resultados, al igual que las Resoluciones que en desarrollo de tales disposiciones expida la Comisin de Regulacin de Energa y Gas- CREG y la Superintendencia de servicios Pblicos Domiciliarios de tal manera que los accionistas y dems inversionistas o sus representantes puedan hacer un seguimiento detallado de las actividades de control interno de la Compaa y conocer los hallazgos relevantes, para lo cual el seor Gerente pondr a disposicin de los seores accionistas e inversionistas o sus representantes en los trminos del Articulo 447 del Cdigo de Comercio la parte pertinente a control interno del informe de Auditoria de Gestin y resultados se debe contratar la Compaa en cumplimiento de la Ley 142 de 1994. 12. Asumir la responsabilidad del control interno de la compaa tal y como lo exige l articulo 49 de la ley 142 de 1994 e incluir en su informe de gestin los resultados de los programas a los que se refiere el numeral anterior. 13. Informar junto con la Junta Directiva a la asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo del objeto social y el cumplimiento de planes, metas y programas de la sociedad, rindiendo cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, a la terminacin de su encargo y cuando stas se lo exijan.

14. Ejercer la faculta nominadora dentro de la empresa, disear la planta de personal, proponer a la Junta las polticas de personal y estructura salarial de la compaa. 15. Designar el secretario General de la Empresa. 16. Preparar la agenda de las reuniones peridicas de Junta Directiva. 17. Servir de vocero de la sociedad en nombre de la Junta Directiva o de la asamblea, cuando tales ranos se lo soliciten. 18. Las dems que correspondan a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones de la ley y el estatuto social. 19. Nombrar y remover libremente los funcionarios y empleados de la compaa. 20. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y dems inversionistas o a sus representantes y al representante legal de los tenedores de bonos, un informe de identificacin y divulgacin de los principales riesgos de la Compaa, preparado Por l o por una sociedad calificadora de amplia trayectoria y reconocida experiencia. El informe deber ponerse a disposicin de los Accionistas y dems Inversionistas en las oficinas de la administracin, durante los quince das hbiles que precedan a la reunin de la Asamblea General Ordinaria. 21. Disear y determinar la forma en que se debern revelar al publico los estndares mnimos de informacin exigidos por las autoridades competentes, siempre que la sociedad est obligada a ello. Se modifica el Artculo 72 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera: ARTICULO 72: FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal. 1. Vigilar para que las operaciones sociales se ajusten a la ley, al estatuto social, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva. 2. Informar a los rganos de administracin societaria de las irregularidades que detecte en el funcionamiento de la sociedad. 3. Colaborar en el ejercicio de la inspeccin y vigilancia por parte de las autoridades, disponiendo la entrega de la informacin pertinente. 4. Remitir, con antelacin no menor a quince (15) das, a la Asamblea de Accionistas ordinaria su informe sobre la gestin adelantada.

5. Presentar los informes a los rganos de control fiscal cuando as sea requerido. 6. Velar por la correcta aplicacin de los principios contables en la contabilidad de la Empresa, por la conservacin de las actas de reuniones de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva, as como la conservacin de libros, papeles y documentos de comercio. 7. Inspeccionar los bienes y el patrimonio social, proveer las instrucciones y medios para su conservacin, seguridad y mantenimiento. 8. Autorizar, dictaminar y certificar los balances y estados financieros de la sociedad. 9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo juzgue necesario. 10. Cumplir con los mandatos de ley, ejercer las atribuciones determinadas en los estatutos y desarrollar las acciones que le seale la asamblea General de Accionistas de conformidad con la ley. 11. Incluir dentro del informe que debe presentar a la asamblea general de Accionistas y dems inversionistas y al representante legal de tenedores de bonos los hallazgos relevantes efectuados durante el desarrollo de su gestin. El informe deber ponerse a disposicin de los Accionistas y dems Inversionistas en las oficinas de la administracin, durante los quince das hbiles que precedan a la reunin de la Asamblea General Ordinaria. 12. Conocer de las solicitudes de auditorias especializadas a las que se refiere el artculo 94 pargrafo 2 de estos estatutos y determinar su procedencia. Se modifica el Artculo 91 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera: ARTICULO 91 CONFLICTOS DE INTERS: Cuando surja un conflicto de inters entre los Accionistas y los Directores, los Administradores o los altos funcionarios, y entre los Accionistas Controladores y los Accionistas Minoritarios estos debern abstenerse de participar en ese acto, informando al rgano social sobre esta situacin y suministrndole la informacin que sea relevante para la toma de la decisin. En todo caso, la autorizacin de la asamblea General de Accionistas solo podr otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Se modifica el Artculo 95 el cual en lo sucesivo queda de la siguiente manera: ARTICULO 95: AUDITORIAS ESPECIALIZADAS: Un grupo de Accionistas que represente por lo menos el diez 10% de las acciones ordinarias suscritas o sus representantes y el representante legal de los tenedores de bonos y los dems inversionistas que representen cuando menos el 10% de los ttulos emitidos en el

mercado publico de valores podrn encargar, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas de la sociedad, empleando para ello una firma de reconocida reputacin y trayectoria. PARGRAFO 1. Las autoridades especializadas estarn sometidas a las siguientes condiciones: (I).No podr ser objeto de este tipo de auditoria los siguientes asuntos: precios de mercado de adquisicin y venta de energa, nomina de los administradores y principales ejecutivos de la sociedad; (II). Solo podrn realizarse un mximo de tres auditorias especiales durante un mismo periodo contable; (III). Tanto quien solicite la auditoria especializada, como la firma de auditoria que la realice deber firmar un acuerdo de confidencialidad con la sociedad. PARGRAFO 2. Corresponde al Revisor Fiscal conocer de las solicitudes de auditorias especializadas y determinar su procedencia. ARTICULO 4. La anterior modificacin a los estatutos sociales fue aprobada, tal y como consta en el extracto del acta adjunto, por unanimidad de los seores Accionistas asistentes a la reunin, quienes representaban el 99.98% de las acciones ordinarias clase C con derecho a voto emitidas por la Compaa a la fecha. ARTICULO 5. Que el seor JOS MARIA MARTNEZ ROIG, en su calidad de Gerente dando cumplimiento a lo ordenado por la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CODENSA S.A. ESP. HASTA AQU LA MINUTA PRESENTADA ADVERTENCIAS El Notario deja constancia de que se advirti a el compareciente: 1. Que las declaraciones emitidas por el compareciente deben corresponder a la verdad; 2. Que es responsable penal y civilmente en el evento de que se utilice este instrumento con fines fraudulentos o ilegales; 3. Que el Notario se abstiene de dar fe sobre el querer o fuero interno de el compareciente que no se ha expresado en este documento; 4. Que, igualmente, deja expresa constancia sobre la importancia de la inscripcin de la escritura en el evento de ser necesario, a la mayor brevedad posible, en la entidad competente. NOTA ESPECIAL: El compareciente declara que ha ledo y revisado en su totalidad la presente escritura publica y sus anexos; y que debido a tal revisin, en el evento de que en el instrumento existiere cualquier imprecisin, incorreccin o

inconsistencia, stas son de su cargo y responsabilidad, y que asumir la totalidad del costo que s rectificacin, aclaracin o correccin conlleve. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIN. LEDO, el presente instrumento publico por el compareciente quien previa revisin minuciosa y no obstante las advertencias anteriores y al verificar que no hay ningn error, por encontrar que expresa su voluntad en forma fidedigna, y advertido de las formalidades y tramites legales de rigor, lo aprueba y en seal de asentamiento lo firma. As mismo, lo firma el suscrito Notario, quien de esta forma lo autoriza para todos los efectos legales, dando fe de que las declaraciones emitidas por la parte fueron aprobadas por el mismo compareciente de conformidad a la Ley. Se deja constancia que el compareciente fue identificado con el documento idneo pertinente, en el cual su nombre aparece escrito as: JOS MARIA MARTNEZ ROIG. CONSTANCIA: La presente escritura no ha sido sometida a reparto notarial y el Notario Cuarenta de Bogot la extendi y autorizo, a solicitud de CODENSA, por cuanto sta entidad es una empresa de servicios pblicos privada, que como tal est sometida a las reglas a las que se someten los particulares, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 14.7 de la Ley 142 de 1994. CODENSA no es una de las entidades descentralizadas a que se refiere el Articulo 68 de la Ley 489 de 1998, sino, como ya se dijo, una empresa de servicios pblicos privada. El presente instrumento publico se extendi en la hojas de papel notarial nmeros: AA14830617, AA14830618, AA14830620, AA14830621, AA14830622, AA14830623, AA14830624, AA14830625, AA14830626.
DERECHOS NOTARIALES IVA: SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO: CUENTA ESPECIAL PARA EL NOTARIADO: NUMERO: DE FECHA: $33.390.00 $21.995.00 $2.785.00 $2.785.00 CIENTO SETENTA Y NUEVE 29 DE ENERO DEL AO 2004

OTORGADA EN LA NOTARIA CUARENTA DEL CRCULO DE BOGOTA D.C. EL COMPARECIENTE: JOS MARIA MARTNEZ ROIG C.E. no. "CODENSA S.A. ESP"

NORBY FERNANDO MORA SNCHEZ EL NOTARIO CUARENTA DEL CIRCULO DE BOGOTA DISTRITO CAPITAL (E) ES FIEL Y TERCERA COPIA (FOTOCOPIA) TOMADA DE SU ORIGINAL NUMERO 179 DEL 29 DE ENERO DEL 2004, QUE SE EXPIDE EN (10) HOJAS RUBRICADAS EN SUS MRGENES. DADA EN BOGOTA D.C. A: 18 DE FEBRERO DE 2004 NORBY FERNANDO MORA SNCHEZ SECRETARIO DELEGADO DECRETO 1534 DE 1989