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ACTA CONSTITUTIVA ACTA CONSTITUTIVA

Nosotros, Sotres Romero Julieta Edith (SORJ900311MDFTML04),Bante Castillo Linett Yedanna (BACL891129MDFNSN05),Zarco Riviello Daniela (ZARD900615MDFRVN08),Lazcano Moreno Salvador (LAMS890409HDFZRL09) ,y Gonzlez Zenteno Moiss (GOZM900930HDFNNS05), reunidos en la Ciudad de Mxico Distrito Federal, en Tlalpan, a los 25 das del mes de marzo del ao 2008, constituimos frente el Acta Constitutiva; una Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.), conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. RAZN SOCIAL Y DOMICILIO

PRIMERA: La Sociedad se constituir con una razn social: SOTRES, BANTE, ZARCO Y CIA, S.EN N.C. SEGUNDA: La Sociedad tendr su ubicacin en la calle de Bordo, nmero ciento setenta y ocho, Colonia Vergel del Sur, Delegacin Tlalpan, Distrito Federal y podr establecer sucursales y en cualquier lugar de la Repblica Mexicana, siempre y cuando los socios accionistas lo decidan. OBJETO Y DURACIN

TERCERA: La Sociedad tendr como objeto social, la elaboracin y venta de burritos y bombones con chocolate. CUARTA: La duracin de la empresa ser de cuatro semanas desde el 25 de marzo del 2008 al 28 de abril del ao en curso, pudiendo alargar o disminuir el plazo por decisin de la Sociedad de Accionistas. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compaa ser de 2000(Dos mil) M.N. Dividido en 100 acciones por un valor de 20 (veinte) pesos cada una M.N.

SEXTA: Cooperacin econmica de la Sociedad, se establece que los integrantes: Sotres Romero Julieta Edith, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. Bante Castillo Linett Yedanna, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. Zarco Riviello Daniela, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. Lazcano Moreno Salvador, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. Gonzlez Zenteno Moiss, ha suscrito y pagado en su totalidad, cuatrocientos pesos M.N., equivalentes a un 20% del valor total del Capital Social y de las acciones del mismo. SEPTIMA: La sociedad ha suscrito cien acciones, nominativas, con un valor nominal de veinte pesos M.N., cantidad que acredita 20 (veinte)% de las acciones que integran el capital social de la empresa. El capital social es de dos mil pesos moneda nacional, dividido en partes sociales nominativas. DE LOS SOCIOS

OCTAVA: Cualquiera de los socios responde por el importe total de las obligaciones sociales. Todos son deudores ante el acreedor. NOVENA: Ningn socio puede ser obligado al pago de las deudas sociales, sin que antes el patrimonio de la sociedad haya sido ocupado para dicha obligacin. DCIMA: Cada parte social nominativa confiere iguales derechos a su tenedor y la misma proporcin en el capital social y en las utilidades, dando derecho a un voto en las asambleas generales de socios, igualmente ser indivisible cada parte social, por lo que, cuando varios sean propietarios de una, nombrarn un representante comn. Los socios responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias. UNDCIMA: Todos los socios tienen derecho al acceso de la informacin financiera y

contable

de

la

Sociedad

Mercantil.

DUODCIMA: Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituye el objeto de la sociedad. DCIMA TERCERA: La separacin de un socio o el ingreso de otro, no afecta la razn social de la Sociedad, sin embargo en el caso de que el nombre del socio aparezca en la razn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores . DCIMA CUARTA: No podrn ceder sus derechos en la sociedad sin antes haber consultado la Asamblea de Socios. DCIMO QUINTA: En el contrato Social se podr estipular que a la muerte de alguno de los socios, sus herederos podrn continuar con la Sociedad.

ADMINISTRACIN

ORGANIZACIN

DCIMO SEXTA: Los rganos que constituyen la sociedad estn representados por: rgano rgano rgano Supremo: Representativo: de Constituido Constituido por por la el Asamblea Consejo por de el de Socios.

Administracin. Interventor.

Control:

Constituido

DECIMO SPTIMA: Los Consejeros elegirn de entre ellos mismos un Presidente y un Secretario, .dicho secretario, podr ser removido en cualquier tiempo por el rgano Supremo y sus faltas temporales o absolutas, sern cubiertas por la persona que designe el mismo rgano. DCIMO OCTAVA: La Sociedad tendr como representantes en el rgano Supremo a: Julieta Edith Sotres Romero y a Linett Yedanna Bante Castillo. En el rgano Administrativo tendr como representantes pudiendo tener suplentes a: Daniela Zarco Riviello y a Salvador Lazcano Moreno. DECIMO NOVENA: La sociedad podr formar una Junta de Socios siempre y cuando la

requiera con la limitante de que debe hacerse con citacin personas, escrita con 24 horas de anticipacin. DEL INTERVENTOR:

VIGSIMA: La Sociedad podr contar con la participacin de un Interventor, pudiendo tener un suplente, si as decide la Asamblea de Socio. Como representante del rgano de Control, tendr al Interventor: Moiss Gonzlez Centeno.

DE

LOS

INGRESOS

RESERVA

VIGSIMA PRIMERA: Los productos de la sociedad, despus de deducidos los gastos, constituirn las utilidades netas de la misma y se distribuirn de la manera siguiente: A) El cinco por ciento se destinar para la constitucin de un fondo de reserva; b) El noventa y cinco por ciento restantes, se destinar para repartir entre los socios, proporcionalmente a las partes sociales nominativas de cada uno. VIGSIMA SEGUNDA: El Fondo de Reserva se constituir con un mnimo del 5 porciento del capital aportado por los socios. Lo cual constituye a 100 (Cien pesos) M.N. VIGSIMA TERCERA: Si hubiere prdidas, estas se distribuirn entre los socios en proporcin al nmero de sus partes sociales nominativas y el capital pagado sobre ellas.

DISOLUCIN

LIQUIDACIN

DE

LA

SOCIEDAD

VIGSIMA CUARTA: La sociedad se liquidar por haber dejado de cumplir sus fines por decisin de los socios. VIGSIMO QUINTA: Asimismo, la sociedad podr rescindirse respecto de un socio por: a) Uso de la firma o del capital social para negocios propios.

b) c) d) e) Infraccin a Comisin Quiebra

Infraccin

al

pacto

social.

las disposiciones legales que rijan el contrato social. de o actos fraudulentos para contra ejercer la el sociedad. comercio.

inhabilitacin

f) Por cualquiera otra de las causas establecidas, para el caso en el articulo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ACTA

CONSTITUTIVA

ESCRITURA No. 566789 volumen 0003 folio 0045689745215892 en Mxico, D.F., el 30 de Marzo de 2007 ante m, licenciado Andrs Gonzlez Carrillo, notario No. 589625 del Distrito Federal, hago constar la constitucin de BILLAR EXPORT , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores Enrique Yez Alvarado y Francisco Daniel Hernndez Torres, ambos por sus propios derechos, en la forma siguiente: -------------------------------------ANTECEDENTES------------------------------------------------I.- Los otorgantes me exhiben autorizacin expedida por la Secretaria de Relaciones Exteriores, la cual agrego al apndice de la presente escritura, marcada con la letra A y textualmente a la letra dice:------------------------------------------------- Al margen superior izquierdo un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. MXICO. PERMISO 548970056981. EXPEDIENTE 24587952. FOLIO 598745852. En atencin a la solicitud presentada por el C. Dalia Mabel Portillo Prez, esta Secretara concede el permiso para constituir una SA de CV bajo la dominacin BILLAR EXPORT SA DE CV. Este permiso, quedara condicionado a que en la Escritura Constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en el articulo 30 o convenio que seale el

articulo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario o Corredor pblico ante quien se haga uso de este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores, dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la Escritura Publica correspondiente. Lo anterior se comunica con fundamento a los Artculos 27, Fraccin I, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversin extranjera y en los trminos del Articulo 28 Fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal. Este permiso dejara de surtir efectos si no se hace del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el Artculo 91, de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial.TLATELOLCO, D.F., A 30 de Marzo de 2007. SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN. EL SUBDIRECTOR DE LAS SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMREZ.- Una Rbrica. Un sello de la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-----------------------------------------* II.- Con fundamento en los incisos Primero y Segundo del Articulo Ochenta y Nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, reformada y publicada en el Diario Oficial de la Federacin el once de junio de mil novecientos noventa y dos y con el Articulo Cuarto de la Ley de Inversiones Extranjeras, se constituye la presente SOCIEDAD SNNIMA DE CAPITAL VARIABLE. ---------------------------------------------------------------------------------------------Con vista de lo anterior, se otorgan las siguientes---------------------------------------------------------------------------------------- C L A U S U L A S -----------------------------------------PRIMERA.- Los otorgantes constituyen BILLAR EXPORT , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Mercantil Mexicana, sujeta a las leyes del Pas y a los Estatutos Sociales que me exhiben y protocolizo al apndice de la presente escritura, marcados con la letra B -----------------* SEGUNDA.- Todo extranjero que en acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiere un inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por ese simple echo como mexicano, respecto de uno y otra, y se enterara que convienes desde ahora en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.--------- TERCERA.- Los otorgantes suscriben y pagan el capital social en efectivo en la proporcin siguiente:---------------------------------------------------------------------

A C I O N I S T A S SERIE A QUE

REPRESENTA

ACCIONES CAPITAL AL CAPITAL MINIMO FIJO SIN DERECHO A RETIRO

SEOR Enrique Yez Alvarado, Treinta y siete mil quinientas acciones, treinta y siete mil

quinientos pesos. ------------------------------------------------37,500 $37,500.00 SEOR Francisco Daniel Hernndez Torres , Doce mil quinientas acciones, doce mil quinientos Pesos.--------------------------------------------------12,500 12,500.00 TOTAL: CINCUENTA MIL ACCIONES, CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.------------------------------------------50,000 50,000.00 CUARTA.- Los otorgantes como nicos Accionistas, por unanimidad de votos, dictan los siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A C U E R D O S ------------------------------------------------------------------------a).- En tanto no recaiga acuerdo en contrario con una Asamblea General de Accionistas, la Sociedad ser Administrada nico y vigilada por un solo Comisario quienes durarn en sus cargos indefinidamente hasta que quienes los substituyan tomen posesin de sus cargos.--------------------------------------------------------------------- b).- Se nombra Administrador nico a la seora Claudia Mariana Ponce de Len Romero , a quien le confiere las facultades que contiene el articulo Trigsimo de los Estatutos Sociales, de manera enunciativa y no limitativa, goza de poder general para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades y aun las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley; para administrar bienes y para ejercer actos de riguroso dominio, conforme a los tres primeros prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente para el Distrito Federal y del articulo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Ordenamiento y sus correlativos y concordantes en los diferentes Estados de la Republica Mexicana; para otorgar y suscribir ttulos de crdito, conforme al articulo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, el de nombrar y remover Directores, Gerentes, Sub-Gerentes, factores, empleados y trabajadores; determinan sus facultades y emolumentos y el de otorgar poderes generales y especiales y revolcarlos.--------------------------------c).- Se designa Comisario al seor Francisco Daniel Hernndez Torres. d).- El administrador nico y el Comisario Nombrados garantizan su gestin mediante deposito en efectico conforme a los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------- e).- Se nombra apoderado General al seor Enrique Yez Alvarado, a quien le confieren las siguientes facultades:-------------------------------------------------------------------------------- I.- Para pleitos y cobranzas, que le otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley,