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CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES INTERVENUE ENTRE : M.

* ,* ,

rsidant et domicili * , au numro civique * , ET : M. * , * , rsidant et domicili * , au numro civique * , (ci-aprs dsigns collectivement les actionnaires ) INTERVENTION : * , socit constitue en vertu des dispositions de la Loi sur les socits par actions, ayant son sige social dans la province de Qubec, * , au numro * , reprsente aux prsentes par son prsident, M. * , autoris cet effet, tel quil le dclare. LES ACTIONNAIRES FONT LES DCLARATIONS SUIVANTES : Les actionnaires sont dtenteurs de la totalit des actions ordinaires en circulation de la socit par actions * (ci-aprs dsigne la socit ), dans la proportion suivante : M. * M. * 50 %, soit * 50 %, soit * actions ordinaires actions ordinaires

Les actionnaires sont intresss au dveloppement de la socit, dsirent conserver les droits quils y ont acquis et viter toute cause de discorde. CECI TANT DCLAR, LES ACTIONNAIRES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : BUT GNRAL 1. Les actionnaires conviennent dunir leurs efforts et leurs ressources financires dans le but de promouvoir les intrts de la socit.

PARTIE I MISSION ET TRANSFERT DACTIONS DROIT DE PREMPTION 2. Les actionnaires conviennent que dans le cas o des nouvelles actions dune catgorie dactions de la socit seraient mises, les personnes qui dtiendront dj des actions de cette catgorie auront, pendant un dlai de quinze (15) jours de la notification de ce droit, un droit de prfrence pour souscrire ces nouvelles actions dans la proportion du nombre dactions quelles dtiennent dans cette catgorie. Les actionnaires sengagent ne souscrire aucune action additionnelle du capital-actions de la socit sans que le droit de premption mentionn ci-dessus nait t accord tous les actionnaires. HYPOTHQUE DACTIONS 3. Sous rserve de larticle 23, un actionnaire ne peut hypothquer la totalit ou une partie de ses actions ordinaires dans la socit, moins davoir obtenu au pralable le consentement crit de lautre actionnaire, lequel pourra assujettir une telle hypothque toutes les conditions juges opportunes. INTERDICTION DE TRANSFERT 4. Les actionnaires sengagent expressment ne pas vendre, cder ou autrement aliner leurs actions dans la socit, sauf en conformit avec les dispositions de la prsente convention. Tout nouvel actionnaire doit se rendre partie la convention afin de valider le transfert. OFFRE AU PRALABLE 5. a) Si un actionnaire, la suite de la rception dune offre dachat reue dun tiers de bonne foi, veut vendre ou autrement disposer ou aliner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la socit en faveur de ce tiers, il devra au pralable offrir ces actions lautre actionnaire, par avis crit, aux prix, modalits et conditions offerts par ce tiers. Lactionnaire doit joindre lavis crit une copie de loffre du tiers. Afin de donner ouverture aux droits prvus au prsent article, une offre sera prsume avoir t faite par un tiers de bonne foi si (i) il sagit dune offre crite sans condition, (ii) adresse par un tiers qui na pas de lien de dpendance avec lactionnaire au sens de la Loi de limpt sur le revenu (Canada), (iii) pour la totalit ou une partie des actions de lactionnaire et (iv) dont le prix est payable au comptant lors de la sance de clture prvue cette fin. b) Lautre actionnaire bnficiera dun dlai de quinze (15) jours compter de la date de la rception de lavis pour accepter loffre. c) lexpiration du dlai de quinze (15) jours, si lautre actionnaire ne sest pas prvalu de loffre, loffrant sera libre doffrir les actions offertes en vente au tiers offrant aux prix, modalits et conditions stipuls loffre du tiers dans les trois (3) mois qui suivront lexpiration de ce dlai. Si le prix ou quelque terme ou condition demand par loffrant pour ses actions est diffrent du prix ou de quelque terme ou condition stipul loffre initiale, lautre actionnaire, que loffrant devra aviser

sans dlai par crit, aura, pendant les quinze (15) jours qui suivront la rception de ce nouvel avis, un droit de premier refus pour ces actions selon les nouvelles modalits. d) lexpiration du dlai de trois (3) mois, loffrant devra, sil dsire de nouveau vendre ces actions, suivre les dispositions des paragraphes (a) et suivants ci-devant. ACHAT-VENTE DACTIONS ENTRE VIFS (SHOTGUN AVEC LIQUIDATION) 6. Sous rserve du dernier alina du prsent article, lactionnaire qui dsirera vendre ses actions ordinaires pourra les offrir lautre actionnaire aux prix et conditions prvus dans la prsente convention. Les actionnaires conviennent que le dlai pour prendre une dcision dans un tel cas sera dtermin par loffrant, mais devra rester dans les limites de quinze (15) vingt (20) jours de loffre. dfaut de lautre actionnaire de donner suite loffre de lactionnaire prvue dans lalina prcdent, et dfaut dune autre entente lamiable entre les actionnaires concernant la vente dactions ordinaires entre eux ou une tierce personne, les actionnaires sengagent et sobligent procder sans dlai additionnel la liquidation et la dissolution de la socit. Les actionnaires conviennent dexercer leur droit de vote de manire donner suite leurs engagements et obligation de procder la liquidation de la socit. Le dfaut par un actionnaire de se conformer cet engagement constituera un vnement dont la survenance permettra lautre actionnaire de sadresser au tribunal pour exiger la dissolution de la socit. La procdure doffre prvue au prsent article ne pourra tre utilise par les actionnaires dans le cas o lun ou lautre des vnements prvus aux articles 7, 8 et 9 se ralise, et ce, durant toute la dure de cette ralisation, sauf indication du contraire. ou : ACHAT-VENTE DACTIONS ENTRE VIFS (SHOTGUN) 6. Dans le cas o un actionnaire dsirerait, pour quelque raison que ce soit de son vivant, mettre fin son entente avec lautre actionnaire, cet actionnaire (ci-aprs dsign loffrant ) pourra en aviser par crit lautre actionnaire et, si cet avis crit indique spcifiquement quil dsire se prvaloir du prsent article, les dispositions suivantes sappliqueront : a) loffrant devra, dans son avis dment dat et sign, offrir irrvocablement, pour une priode de trente (30) jours, dacheter toutes les actions dtenues dans la socit par lautre actionnaire au prix et selon les modalits et conditions quil dterminera dans cette offre, ces modalits et conditions prvalant sur celles nonces larticle 21 en ce qui concerne les actions privilgies; cette offre devra tre accompagne dune preuve (confirmation bancaire ou autre document) que loffrant dispose des liquidits ncessaires pour payer le prix dachat des actions. b) Lautre actionnaire bnficiera du dlai mentionn ci-dessus de trente (30) jours pour soit : i) accepter loffre dachat, ou

ii) choisir dacheter toutes les actions dtenues dans la socit par loffrant, aux mmes prix, modalits et conditions que ceux qui auront t tablis dans loffre, ce choix devant tre accompagn dune preuve (confirmation bancaire ou autre document) quil dispose des liquidits ncessaires pour payer le prix dachat des actions. c) Dans le cas o lautre actionnaire accepterait loffre dachat faite par loffrant, il sengage vendre loffrant, qui sengage les acheter, toutes ses actions dans la socit, aux prix, modalits et conditions noncs dans loffre mentionne ci-dessus. d) Dans le cas o lautre actionnaire choisirait plutt dacheter les actions de loffrant, ce dernier sengage les lui vendre aussitt et lautre actionnaire sengage les acheter, aux prix, modalits et conditions noncs dans loffre. e) Lautre actionnaire devra informer loffrant de son choix en vertu du paragraphe (b) ci-devant, par avis crit, au plus tard le jour de lexpiration du dlai mentionn ci-dessus. Le dfaut par lautre actionnaire de fournir un tel avis dans ce dlai sera prsum constituer de sa part une acceptation de loffre et, dans un tel cas, cet autre actionnaire sengage donner son plein effet cette acceptation. f) Lexercice de la procdure doffre prvue au prsent article par un actionnaire empchera lautre actionnaire de sen prvaloir son tour, subsquemment, tant que la priode de trente (30) jours pour cet exercice ne sera pas coule. g) La procdure doffre prvue au prsent article ne pourra non plus tre utilise par les actionnaires dans le cas o lun ou lautre des vnements prvus aux articles 7, 8 et 9 se ralise et ce, durant toute la dure de cette ralisation, sauf indication du contraire. OFFRES AUTOMATIQUES 7. Chaque actionnaire offre irrvocablement par les prsentes lautre actionnaire de lui vendre la totalit de ses actions ordinaires dans la socit au prix fix daprs les dispositions de larticle 10, aux modalits et conditions ci-aprs nonces, dans le cas de lun ou lautre des vnements suivants, qui sont des termes suspensifs la prsente offre : a) le retrait des affaires de loffrant et b) le dcs de loffrant. La prsente offre porte sur la totalit des actions ordinaires dtenues par loffrant la date de la ralisation de lun des termes suspensifs susmentionns. RETRAIT DES AFFAIRES 8. Le retrait dun actionnaire des affaires de la socit dclenchera automatiquement loffre irrvocable mentionne larticle prcdent. Loffre de lactionnaire qui se retire entrera en vigueur automatiquement la date du retrait ou la date de la prise de connaissance de ce retrait par lautre actionnaire, selon la plus tardive de ces deux dates. Lautre actionnaire bnficiera dun dlai de soixante (60) jours compter de la date de lentre en vigueur de loffre pour accepter loffre.

Dans le cas o lautre actionnaire naccepterait pas loffre de lactionnaire qui se retire, ce dernier nen continuera pas moins dtre li par les dispositions de la prsente convention. Les procdures doffre prvues aux articles 5 et 6 seront alors de nouveau disponibles aux actionnaires. Lacceptation ou la non-acceptation de loffre par lautre actionnaire ne prjudiciera nullement aux recours ouverts la socit ou lautre actionnaire, le cas chant, contre loffrant. Pour les fins des prsentes, se retire des affaires de la socit tout actionnaire qui : i) refuse ou nglige systmatiquement, sans raison valable, de remplir les fonctions quil sest engag remplir au service de la socit, en vertu dun contrat dengagement crit ou verbal avec elle, ou met fin ce contrat, et ne remdie pas ce dfaut dans les trois (3) jours de la rception dun avis crit de la socit ou de lautre actionnaire lui signifiant ce dfaut; se rend coupable de vol, fraude ou dtournement lendroit de la socit; pose directement ou indirectement des actes qui contreviennent lengagement de non-concurrence quil a pris envers la socit en vertu des prsentes, ou qui portent gravement prjudice la socit; est empch de remplir ses fonctions habituelles dans la socit pendant une priode continue de douze (12) mois ou pendant diverses priodes totalisant douze (12) mois sur toute priode de deux (2) ans, pour cause de maladie ou dinvalidit; fait faillite ou cession de ses biens, ou encore fait une proposition concordataire ses cranciers, fait lobjet dune saisie lgard de ses actions ou, de faon gnrale, se prvaut de toute loi en faveur de dbiteurs insolvables; est mis en tutelle ou curatelle ou devient inapte prendre soin de lui-mme ou administrer ses biens selon le sens donn ces termes par le Code civil du Qubec;

ii) iii) iv)

v)

vi)

vii) est absent, au sens du Code civil du Qubec, depuis plus de six (6) mois; viii) grve toutes ou partie de ses actions dans la socit dune hypothque autre que le gage vis larticle 23, sans le consentement crit de lautre actionnaire; ix) refuse ou omet de se conformer aux dispositions de la prsente convention (par exemple, son engagement de contribuer toute mise de fonds devenue ncessaire conformment larticle 26, indpendamment du fait que lautre actionnaire a compens ce dfaut par des avances suprieures la proportion de laquelle il est tenu), et ne remdie pas ce dfaut dans les trois (3) jours de la rception dun avis crit de lautre actionnaire lui signifiant ce dfaut.

DCS 9. Le dcs dun actionnaire dclenchera automatiquement loffre irrvocable mentionne larticle 7, compter de la date de ce dcs. Chaque actionnaire accepte irrvocablement par les prsentes loffre dclenche par le dcs dun actionnaire, cette acceptation prenant effet la date du dcs.

Chaque actionnaire convient que ses hritiers ou ayants droit nauront, advenant son dcs, aucun autre droit ou recours, relativement aux actions ainsi vendues lactionnaire survivant, que dexiger la somme dargent convenue suivant les modalits ci-aprs nonces et le respect des autres dispositions applicables des prsentes. VALEUR DES ACTIONS 10. a) La valeur des actions ordinaires de la socit aux fins de transfert dintrt, en vertu des articles 5, 6 (si shotgun avec liquidation) et 7, sera la dernire valeur tablie par les actionnaires dans un document crit joint la prsente convention comme annexe A . Les actionnaires peuvent, leur discrtion, soit fixer priodiquement une valeur pour les actions ordinaires, soit dterminer, de temps autre, une formule de calcul permettant dtablir cette valeur. Si aucune valeur na t ainsi tablie dans les douze (12) mois qui prcdent la date de lvnement qui entranera la vente des actions et si aucune formule permettant dtablir cette valeur nest en vigueur cette date, la valeur sera alors la plus leve de la dernire valeur tablie et de la valeur comptable rajuste. La valeur comptable rajuste sera celle qui apparatra dans le dernier bilan annuel de la socit ajuste pour reflter la valeur relle des immobilisations et des placements. Cette valeur est galement sujette un ajustement lors de ltablissement du prochain bilan annuel. Ce dernier ajustement tiendra compte de la priode de temps coule au moment de loffre ou du dcs comparativement la priode financire en cours. Les ajustements susmentionns seront effectus aux frais de la socit par son vrificateur ou expert-comptable. b) Pour les fins de loffre de vente dactions pour le cas de retrait des affaires nonces aux paragraphes (ii), (iii) et (viii) de larticle 8, la valeur des actions ordinaires sera de * dollar (* $) par action ou * % de la valeur tablie selon le paragraphe 10 (a). c) En aucun cas, dans la dtermination de la valeur des actions pour les fins des prsentes, il ne sera tenu compte de la valeur du produit de lassurance ci-aprs mentionne sur la vie dun actionnaire peru par la socit la suite du dcs de cet actionnaire. PAIEMENT DES ACTIONS 11. Dans le cas de vente dactions pour des motifs autres que le dcs (si shotgun sans liquidation : et que lachat-vente de larticle 6), le montant payable la date de la transaction sera le tiers de la valeur des actions transfres sans tenir compte de lajustement prvu au paragraphe 10 (a) relatif la priode de temps coule au moment de loffre comparativement la priode financire en cours. Quant lexcdent, comprenant lajustement mentionn ci-dessus, lactionnaire acheteur devra payer le deuxime tiers dans les douze (12) mois suivants et le troisime tiers dans lanne qui suivra, avec intrts au taux des certificats de dpt mis par les banquiers de la socit pour une priode dun an pour un montant quivalent au solde impay (moins * % lan dans le cas dune vente dactions suivant les paragraphes 8 (ii), (iii) ou (viii)), ce taux tant rvis chaque anne sur la mme base, payables en mme temps que les versements de capital. Tout solde impay pourra tre pay par anticipation, en tout temps et sans pnalit. Il y aura dchance du terme advenant la faillite de la socit ou la vente de son fonds de commerce ou la vente de la totalit de ses actions, ou advenant le non-paiement dun versement (incluant capital et intrts) au moment fix et tout le solde deviendra alors immdiatement d et exigible.

ASSURANCE-VIE 12. Pour la protection financire de chacun dentre eux, les actionnaires sengagent prendre et maintenir en vigueur une ou des polices dassurance chacun sur la vie de lautre actionnaire, afin de pouvoir se plier aux exigences de larticle 9 et payer le prix dachat des actions dun actionnaire dcd ou un acompte substantiel sur ce prix. Les polices dassurance mentionnes ci-dessus pourront galement tre prises et maintenues en vigueur par la socit, sur la vie de chacun des actionnaires et, dans un tel cas, les articles 13 16 ne sappliqueront pas ces polices. Les polices actuellement en vigueur sont numres dans lannexe B ci-jointe. 13. Le survivant aura le droit de racheter de la succession de lactionnaire dcd la ou les polices dassurance sur sa propre vie, en payant la succession la valeur de rachat de cette ou ces polices ou, sil ny en a pas, en lui payant une contrepartie de un dollar (1 $). 14. Un actionnaire ne pourra pas cder, transporter, racheter une des polices mises aux fins de la prsente convention ni contracter des emprunts sur sa rserve sans avoir obtenu au pralable le consentement de lassur. 15. Dans le cas o la prsente convention prendrait fin pour dautres motifs que le dcs de lun des actionnaires, il est convenu entre les actionnaires que la ou les polices dassurance prises sur la vie de chaque actionnaire devront tre transportes lactionnaire dont la vie est assure, aux termes de chaque police, chaque actionnaire devant payer lautre, selon le cas, une compensation pour le surplus de valeur de rachat pouvant exister entre les polices ou lexcdent des primes pouvant avoir t vers par lune ou lautre des parties sur ces polices. 16. Dans le cas o le produit de lassurance chue excde la valeur globale du montant payable aux hritiers de lactionnaire dcd, le surplus de cette assurance demeure la proprit du bnficiaire de ce produit. 17. Sous rserve des dispositions de larticle 20, si la socit a souscrit elle-mme une police sur la vie dun actionnaire au bnfice de la socit, et que le dcs de celui-ci survienne, les actionnaires sengagent faire en sorte que le produit de cette police soit distribu par la socit ses actionnaires enregistrs (excluant lactionnaire dcd) immdiatement aprs la date du dcs (la date du dcs tant considre comme celle de la vente des actions), aussitt que les circonstances le permettront et de la manire la moins coteuse possible, mme le compte de dividende en capital cr par la perception du produit de lassurance prise sur la vie de lactionnaire dcd. Chaque actionnaire renonce ds prsent au droit de recevoir sa part du produit dassurance advenant son dcs. PAIEMENT DES ACTIONS AU CAS DE DCS 18. Au dcs de lun des actionnaires, le montant payable ses hritiers ou ayants droit sera dabord prlev mme le produit de lassurance provenant de la ou des polices mises sur la vie de lactionnaire dcd, sil y en a, jusqu concurrence du moins lev du produit de lassurance et du prix dachat des actions et sera vers la succession la date de la sance de clture prvue larticle 42. Lexcdent, sil y a lieu, sera payable selon lun des modes suivants, au choix de lacheteur : a) en entier, en tout temps, sans avis, boni ou intrt, dans les douze (12) mois qui suivront le dcs, sous rserve du paiement subsquent, sitt quil sera connu, de lajustement prvu au paragraphe 10

(a) relatif la priode de temps coule au moment de loffre comparativement la priode financire en cours; b) par trois (3) versements annuels, gaux et conscutifs, le premier versement devant tre fait dans les douze (12) mois qui suivront le dcs, jusqu parfait paiement, le tout avec intrts au taux des certificats de dpt mis par les banquiers de la socit pour une priode dun an pour un montant quivalent au solde impay, ce taux tant rvis chaque anne sur la mme base, payables en mme temps que les versements de capital. Tout solde impay pourra tre pay par anticipation, en tout temps et sans pnalit. Il y aura dchance du terme advenant la faillite de la socit, la vente de son fonds de commerce ou de la totalit de ses actions, ou advenant le non-paiement dun versement (incluant capital et intrts) au moment fix et tout le solde deviendra alors immdiatement d et exigible. IMPTS 19. Sauf en ce qui a trait la valeur tablie au paragraphe 10 (b), au cas o les autorits fiscales, tant provinciales que fdrales, attribueraient aux actions de la socit une valeur suprieure au prix fix, les impts supplmentaires sur le gain en capital qui pourraient tre cotiss sur lexcdent du prix fix seront la charge de lacheteur des actions, la condition cependant que loccasion ait t fournie lacheteur de dbattre avec lautorit fiscale approprie ou devant les tribunaux la validit dune telle cotisation. Aux fins de la dtermination du cot dacquisition des actions ordinaires pour lactionnaire acheteur, un montant gal ces impts supplmentaires sera rajout au prix de vente des actions, tel quil est tabli en fonction des dispositions du paragraphe 10 (a). ACHAT PAR LA SOCIT 20. Advenant le cas o un actionnaire serait tenu de vendre ses actions ordinaires dans la socit lautre actionnaire en cas de dcs, la succession de lactionnaire vendeur des actions pourra, si elle le dsire et si la situation financire de la socit permet de le faire sans contrevenir aux dispositions de la Loi sur les socits par actions, choisir que cet achat seffectue, en tout ou en partie, par la socit plutt que par lactionnaire acheteur personnellement, et dans ce cas lactionnaire acheteur sengage voter en faveur de cet achat, qui restera cependant sujet aux autres dispositions des prsentes, mutatis mutandis. Loption prvue lalina prcdent devra tre exerce dans les trente (30) jours suivant la date du dcs par lenvoi dun avis crit par la succession de lactionnaire dcd lactionnaire acheteur et la socit. Dans le cas de lachat par la socit des actions dun actionnaire pour cause de dcs conformment larticle 9, les dispositions de larticle 17 ne sappliqueront pas, et les administrateurs devront faire en sorte que cet achat seffectue dabord mme le compte de dividendes en capital de la socit, sil en est, cr par la perception du produit de lassurance sur la vie de lactionnaire dcd; la socit fera les choix appropris conformment aux dispositions des lois fiscales applicables, de faon ce que lachat soit fait de la manire la moins coteuse possible pour le vendeur et des spcialistes en fiscalit devraient tre consults ce sujet; lactionnaire restant sengage cautionner personnellement vis--vis des hritiers ou ayants droit de lactionnaire dcd, selon le cas, lexcution des obligations de la socit en tant quacheteur des actions telles quelles sont nonces aux prsentes. cette fin, il se conformera notamment aux dispositions de larticle 23.

Dans le cas o la succession de lactionnaire dcd nexerce pas loption prvue au premier alina du prsent article, alors lactionnaire acheteur pourra dterminer unilatralement qui de lui ou de la socit achtera cette partie des actions ordinaires de lactionnaire vendeur et ce dernier ou ses ayants droit devront se plier cette dcision. Les actionnaires consentent expressment et irrvocablement par la prsente ce que la socit paie lactionnaire vendeur le prix dachat prvu larticle 10, mme si ce prix excde le prix dachat maximal lgalement payable pour les actions vendues en vertu de larticle 96 de la Loi sur les socits par actions. Ce consentement constitue une renonciation de la part des actionnaires au paiement de leurs actions concurrentes, au sens de cette disposition. ACTIONS PRIVILGIES ET CRANCES 21. Sous rserve de ce qui suit, la prsente convention sapplique uniquement aux actions ordinaires de la socit. En ce qui concerne les actions privilgies dtenues par un actionnaire son dcs ou la date de la vente de ses actions ordinaires lautre actionnaire, et aussi en ce qui concerne tout billet ou toute crance pour avances dtenue par cet actionnaire contre la socit, lactionnaire restant sengage faire en sorte que la socit les rachte ou les rembourse dans un dlai de trois (3) mois leur pleine valeur (cest--dire dans le cas des actions privilgies, leur juste valeur marchande, cette valeur ne devant pas excder le montant vers au compte de capital-actions mis et pay de la socit pour celles-ci ou, le cas chant, leur valeur de rachat telle quil est dfini dans les droits et restrictions de ces actions privilgies, plus tous dividendes accumuls ou dclars et impays). dfaut par la socit de faire ce rachat ou remboursement, lactionnaire restant devra acheter ou rembourser, personnellement, ces actions privilgies, billets ou avances, et les payer dans les dlais et selon les termes prvus larticle 11 ou 18, selon le cas. Le produit de la police ou des polices dassurance prises sur la vie de lactionnaire dcd, le cas chant, servira aussi ce rachat ou remboursement. Lactionnaire vendeur ou la succession de lactionnaire dcd sengage se conformer aux dispositions du prsent article. LIBRATION DES ENDOSSEMENTS 22. Comme condition pralable et essentielle au transport dactions entre vifs, sauf pour les cas viss aux paragraphes 8 (ii), (iii), (v) et (viii), lactionnaire acheteur devra faire en sorte que lactionnaire vendeur soit compltement libr de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la socit la date de la sance de clture prvue cette fin. Comme condition pralable et essentielle au transport dactions en cas de dcs, lactionnaire acheteur devra faire en sorte que la succession de lactionnaire dcd soit compltement libre de toute responsabilit rsultant des endossements, cautionnements ou garanties personnelles consentis par lactionnaire dcd relativement aux affaires de la socit, ou dfaut, sengager personnellement vis--vis de la succession du dfunt lindemniser pour toute dpense rsultant de cette responsabilit. ACTIONS DPOSES EN GAGE 23. Afin de garantir lactionnaire vendeur ou la succession dun actionnaire dcd le paiement des biens vendus en conformit des dispositions des prsentes (soit des actions ordinaires, des actions privilgies et de toute crance ou tout billet dtenu contre la socit) et aussi, le cas chant, pour garantir lactionnaire vendeur ou la succession de lactionnaire dcd le respect de ses engagements de remboursement et dindemnisation mentionns aux articles 21 et 22, lactionnaire acheteur des actions

devra, sur demande de lactionnaire vendeur ou de la succession de lactionnaire dcd, dposer toutes les actions vendues, de mme que celles de lactionnaire restant, en gage entre les mains dun dpositaire accept par lactionnaire vendeur ou la succession de lactionnaire dcd, jusquau parfait paiement du solde du prix de vente des biens vendus et, le cas chant, jusqu la libration complte de lactionnaire vendeur ou de la succession de lactionnaire dcd, moins que lactionnaire acheteur ne donne lactionnaire vendeur ou la succession de lactionnaire dcd dautres garanties que ce dernier ou cette dernire juge suffisantes. Dans le cas o lactionnaire vendeur ou la succession de lactionnaire dcd demanderait que les actions de la socit soient dposes en gage, les actionnaires conviennent que tous les documents ncessaires ou utiles la constitution et la validit de ce dpt en gage seront alors signs par les parties la transaction. Les actionnaires conviennent que le dfaut de constituer ou de maintenir en vigueur le gage mentionn ci-dessus, auquel il naura pas t remdi dans les six (6) jours de la rception par lactionnaire acheteur ou restant dun avis de lactionnaire vendeur ou de sa succession, constituera une cause additionnelle de dchance du terme au sens de larticle 11 et de larticle 18. DCS SIMULTANS 24. Si les deux actionnaires venaient mourir dans un mme accident ou dans un dlai de trois (3) mois lun de lautre, les actionnaires seront rputs tre dcds en mme temps. Dans ce cas, le produit de lassurance sera vers dans la succession de chaque actionnaire ainsi que leurs actions respectives et larticle 7 ne trouvera alors aucune application. PROTECTION DU VENDEUR 25. Tant et aussi longtemps quun actionnaire vendeur de ses actions lautre actionnaire ou la socit en vertu des prsentes naura pas reu le paiement intgral de toutes les sommes qui lui seront dues, lactionnaire acheteur et la socit sengagent ce que : a) la socit ne dclare ni ne verse aucun dividende, nachte ou ne rachte ni ne paie aucune autre action de son propre capital-actions, exception faite de celles mentionnes larticle 21, et ne consente aucune aide financire ses actionnaires ou des personnes lies eux, sans avoir obtenu au pralable le consentement exprs de lactionnaire vendeur ou de sa succession; b) lactionnaire vendeur ait droit de recevoir, ds leur parution, les tats financiers, annuels et intrimaires de la socit; c) la socit donne accs lactionnaire vendeur ou son reprsentant autoris, sur demande et durant ses heures douverture habituelles, ses livres et registres, y compris les procs-verbaux des assembles des actionnaires et des runions des administrateurs et les registres de comptabilit. Les actionnaires conviennent que toute contravention au prsent article laquelle la socit naura pas remdi dans les cinq (5) jours de la rception dun avis crit de lactionnaire vendeur ou de sa succession dnonant cette contravention constituera une cause additionnelle de dchance du terme au sens de larticle 11 et de larticle 18.

PARTIE II CLAUSES DE VOTE ET DE SOCIT CONTRIBUTION 26. a) Les actionnaires sengagent mutuellement investir dans la socit les fonds ncessaires pour la bonne administration de cette dernire. Toute telle mise de fonds sera investie par les actionnaires au prorata de leur dtention dactions ordinaires, sans intrt. Au cas o les circonstances exigeraient que lun deux fasse une avance suprieure celle laquelle il est tenu, la partie excdentaire de lavance portera intrt au taux prfrentiel des prts commerciaux de linstitution financire de la socit, plus * pour cent (* %). b) Les actionnaires sengagent mutuellement ainsi quenvers la socit ne pas rclamer le remboursement de leurs avances sans intrt consenties la socit conformment au paragraphe prcdent, tant quils demeureront actionnaires de la socit, moins dune entente expresse intervenue entre tous les actionnaires, ou moins quun tel remboursement ne soit effectu proportionnellement entre les actionnaires. c) Par ailleurs, au cas o il serait ncessaire que des endossements et garanties personnels soient donns par les actionnaires pour garantir des emprunts ou obligations de la socit, les actionnaires sengagent fournir un tel endossement ou garantie, au prorata de leur dtention dactions ordinaires. LECTION DES ADMINISTRATEURS 27. Les actionnaires sengagent exercer le droit de vote quils dtiennent en leur qualit dactionnaires de la socit de sorte que les personnes suivantes soient en tout temps lues et rlues administrateurs de la socit : un reprsentant dsign par chacun des actionnaires, pour former un conseil dadministration compos de deux (2) membres. DMISSION 28. Tout actionnaire qui, en vertu des prsentes, aura dispos de la totalit de ses actions dans la socit et qui tait administrateur, dirigeant ou employ de la socit, devra, simultanment au transfert de ses actions, donner sa dmission comme administrateur, dirigeant et employ de la socit et remettre la socit une quittance pour toute dette ou obligation relative cette ou ces fonctions, sauf la rmunration ou autre somme due en raison du travail excut jusqu la date de cette dmission. RPARTITION DES REVENUS 29. Les actionnaires conviennent que les revenus de chacun deux tirs de la socit, sous quelque forme que ce soit, seront proportionnels leur dtention dactions ordinaires, sauf les intrts dont il est question larticle 26 (a), les dividendes sur actions privilgies, ainsi que les rmunrations qui pourrait tre alloues par le conseil dadministration pour des fonctions dtermines.

REMBOURSEMENT DES DPENSES 30. Les dpenses des actionnaires faites dans lintrt de la socit leur seront rembourses sur productions de pices justificatives. Sur demande de lun ou lautre des actionnaires, des allocations pour dpenses pourront tre fixes selon des montants dtermins que les parties sengagent ne pas dpasser. INVALIDIT 31. Dans le cas de maladie ou dinvalidit dun actionnaire qui lempcherait de remplir ses fonctions au sein de la socit, cette dernire continuera lui payer son salaire habituel pendant une priode nexcdant pas la premire des dates suivantes : (i) six (6) mois compter du dbut de la maladie ou de linvalidit et (ii) la fin de la priode dattente prcdant le paiement dune indemnit de salaire paye par une compagnie dassurance. La socit prendra une police dassurance qui permettra aux actionnaires de retirer des compensations pour salaire durant la maladie avec une priode dattente ne dpassant pas six (6) mois. Si la maladie ou linvalidit se poursuit pour une priode plus longue que celle prvue larticle 8 (iv), lactionnaire invalide sera cens se retirer des affaires et les dispositions ci-devant relatives au transfert dintrt sappliqueront automatiquement. PARTIE III GNRALITS NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION 32. Chacun des actionnaires convient et sengage expressment, pendant la dure de la prsente convention et, advenant le cas o il se dpartirait de ses actions dans la socit, pendant une priode de deux (2) ans compter de la date de la disposition de ses actions, ne pas, directement ou indirectement, entrer en affaires ou prter son concours une autre entreprise oeuvrant dans le mme domaine que celui exploit par la socit, soit * , et ce, dans tout le territoire couvert par les districts judiciaires de * et en gnral ne pas solliciter tout employ cadre, fournisseur, distributeur ou client de la socit pour le compte dune telle entreprise ou amener ou dcider toute personne mettre fin ses relations daffaires avec la socit ou poser tout acte qui soit de nature faire concurrence la socit. Chacun des actionnaires convient de payer lautre actionnaire une pnalit de * dollars $), ds le premier jour de toute contravention, ainsi quune pnalit de * dollars (* $) pour chaque jour ou partie de jour de contravention un engagement stipul aux prsentes par (* le contrevenant, le tout sans autre formalit ni avis. Les parties conviennent que lexigibilit par lautre actionnaire de cette pnalit vaut pour le pass et na pas pour effet dempcher lautre actionnaire de faire cesser la contravention, pour lavenir, par voie dinjonction ou dintenter tout autre recours utile. Si lautre actionnaire avait recours linjonction en vue dempcher le contrevenant de continuer de violer les dispositions de la prsente convention, le contrevenant reconnat quil est impossible dvaluer les dommages que peuvent subir la socit et lautre actionnaire en raison du dfaut du contrevenant et renonce ds lors toute dfense fonde sur la suffisance ou lexistence pour lautre actionnaire de tout autre recours. De plus, le contrevenant reconnat que dans le cas dune contravention au prsent article, il sera cr un tat durgence justifiant lintervention immdiate du tribunal par voie dinjonction interlocutoire et que la balance des inconvnients favorise lautre actionnaire.

Il est entendu que les prohibitions de concurrence et de sollicitation qui prcdent sont des stipulations spares et distinctes les unes des autres, de sorte que si une prohibition est considre comme tant inexcutoire en raison des priodes de temps, despace ou des personnes quelle vise, elle ne sera pas considre par le fait mme comme tant inexcutoire pour les autres clauses restrictives. Chacun des actionnaires dclare expressment et reconnat, par les prsentes, que les engagements prvus ci-dessus sont raisonnables, quant leur dure, leur territoire et aux personnes quils visent. ARBITRAGE 33. Les actionnaires sengagent ce que le sort de tout dsaccord ou diffrend relatif la socit ou la prsente convention, que ce soit quant son interprtation ou son fonctionnement ou quant aux droits et obligations respectifs des parties aux prsentes dans la socit, soit rgl exclusivement par arbitrage, lexclusion des tribunaux, conformment aux dispositions du Code de procdure civile du Qubec et en tenant compte de ce qui suit : a) Avis darbitrage. Tout actionnaire qui dsire soumettre un diffrend ou un dsaccord larbitrage donnera un avis crit lautre actionnaire, comportant au moins les lments suivants : i) une description raisonnablement dtaille du diffrend ou du dsaccord tre soumis larbitrage; ii) une dclaration quil dsire procder larbitrage conformment aux prsentes; iii) le nom, ladresse et la profession de la personne quil propose comme arbitre; iv) un rappel lautre actionnaire quil doit agir conformment aux prsentes dans un dlai de quinze (15) jours. b) Choix du ou des arbitres. Lautre actionnaire aura quinze (15) jours soit pour accepter le choix de larbitre propos dans lavis mentionn au paragraphe (a) ci-devant, soit pour dsigner par avis crit la premire partie le nom de larbitre quil propose lui-mme et qui agira alors comme membre dun comit de trois (3) arbitres. Les deux arbitres ainsi dsigns auront sept (7) jours de la date de nomination du second arbitre pour nommer un troisime arbitre qui prsidera le comit darbitrage. dfaut de la nomination de son arbitre par lun des parties ou du troisime arbitre par les deux premiers, dans le dlai indiqu, cette nomination pourra tre effectue par un juge de la Cour suprieure de la province de Qubec sur demande de toute partie intresse. c) Remplacement dun arbitre. Au cas de dcs, de refus, de dpart ou dempchement dun des arbitres et que cette vacance dure plus de sept (7) jours aprs quun avis de telle vacance a t donn lune des parties par lautre ou par un des arbitres restants, un nouvel arbitre sera nomm dans les dix (10) jours suivant lexpiration de ce dlai par la partie ayant dsign larbitre qui doit tre remplac, ou par les deux autres arbitres si larbitre qui doit tre remplac tait le troisime arbitre, ou, le cas chant, par un juge de la Cour suprieure de la province de Qubec la demande de lune ou lautre des parties.

d) Rgles de larbitrage. Sitt que larbitre est nomm et accept par les deux parties ou, le cas chant, sitt que les trois arbitres sont nomms, il ou ils procdent linstruction de laffaire de la faon la plus expditive et la moins formaliste possible en accordant toutefois aux parties une libert raisonnable dexposer leurs prtentions et dapporter leur preuve relativement au litige. Le ou les arbitres rendent leur dcision, dans les vingt (20) jours qui suivent la clture de la prsentation de la preuve par les parties au litige, lesquelles devront prsenter cette preuve dans les trente (30) jours compter de la nomination dfinitive de larbitre ou, selon le cas, des trois arbitres. dfaut pour le ou les arbitres de rendre leur dcision dans le dlai de vingt (20) jours indiqu ci-dessus, la partie ayant demand larbitrage pourra soumettre de nouveau le tout en suivant les dispositions des prsentes mutatis mutandis. Dans tous les cas, les rgles applicables seront les suivantes : i) la dcision du comit darbitrage sera rendue la majorit des voix; ii) toute sentence arbitrale sera finale et sans appel et liera les parties qui devront sy conformer; iii) le ou les arbitres auront les pouvoirs damiables compositeurs en plus de ceux darbitres (le cas chant), et ils disposeront des mmes pouvoirs quun tribunal en vertu de larticle 451 de la Loi sur les socits par actions; iv) larbitrage aura lieu dans le district judiciaire de * ;

v) le ou les arbitres devront prciser dans leur dcision par qui et dans quelle proportion seront supports leurs honoraires et dbours pour les fins de lexercice de leur fonction. e) Droit linjonction. Malgr les dispositions des prsentes, les actionnaires se rservent le droit, jusqu ce que la dcision des arbitres soit rendue, de sadresser aux tribunaux de droit commun pour entamer tout recours rserv exclusivement aux tribunaux de droit commun, incluant, sans restriction, les demandes dinjonction et, conformment larticle 6 ci-dessus, pour demander la dissolution judiciaire de la socit. AVIS 34. Tous les avis en vertu des prsentes seront donns de bonne foi, par crit, par voie de huissier, de messager, de courrier en recommand ou par tout autre moyen de communication qui comporte une preuve de rception, aux adresses dcrites au dbut de la prsente convention ou toute autre adresse que chaque actionnaire pourra indiquer par crit lautre actionnaire. Ces avis pourront galement tre donns de main main. Tout avis sera considr avoir t reu le jour de sa livraison, sauf sil est envoy par courrier en recommand, auquel cas il sera prsum avoir t reu le deuxime (2e) jour ouvrable aprs sa mise la poste. DLAIS 35. Les actionnaires dclarent que les dlais tablis aux prsentes sont de rigueur et que, malgr larticle 1396 du Code civil du Qubec, loffrant ne sera li que par une acceptation de son offre donne par avis en de de ces dlais.

PRIORIT DES CONVENTIONS 36. La prsente convention aura prsance, pour autant que les actionnaires sont concerns, sur toute convention antrieure signe entre eux, ainsi que sur toutes dispositions de lacte constitutif ou des rglements de la socit relatives au transfert des actions et aux autres matires rgies par les prsentes, qui ne seraient pas compatibles avec les dispositions des prsentes, et les actionnaires renoncent expressment invoquer lapplication de telles dispositions de lacte constitutif ou des rglements. Les parties conviennent que ds quune procdure de droit de premier refus, dobligation de vente et dachat ou doption est dclenche conformment la prsente convention, cette procdure a priorit entre les parties concernes sur toute autre procdure qui pourrait tre dclenche subsquemment, la mise en application de telles autres procdures tant reporte jusqu ce que la transaction soit complte quant la procdure dclenche en raison de lvnement en question. MODIFICATION 37. Les prsentes conventions pourront tre modifies ou changes en tout ou en partie au gr des actionnaires, mais tout changement ou modification ne prendra effet que lorsquil aura t constat par un crit dment sign par tous les actionnaires et cet crit devra tre ajout aux prsentes. TERMINAISON 38. La prsente convention prendra fin automatiquement en cas de faillite ou de dissolution de la socit, dune cession gnrale de ses biens ou de son insolvabilit; en ce qui concerne chacun des actionnaires, elle prendra galement fin ds que cet actionnaire cessera de dtenir des actions de la socit, sil est dclar failli, fait une cession gnrale de ses biens ou devient insolvable, sous rserve des obligations mutuelles des parties et de la socit la suite du transfert des actions de cet actionnaire conformment aux prsentes. La prsente convention pourra galement se terminer de consentement mutuel. INTERPRTATION 39. Les titres des articles qui prcdent sont insrs titre de rfrence seulement et ne peuvent servir linterprtation des dispositions des prsentes. DIVISIBILIT 40. Chaque disposition des prsentes forme un tout distinct de sorte que toute dcision dun tribunal selon laquelle lune des dispositions des prsentes est nulle ou non excutoire na aucun effet sur la validit des autres dispositions des prsentes ou, encore, leur caractre excutoire. NON-RENONCIATION AUX DROITS 41. Le fait quune partie aux prsentes nait pas insist sur la pleine excution de lun des engagements contenus aux prsentes ou nait pas toujours exerc lun de ses droits y confrs ne doit pas tre considr comme une renonciation pour lavenir tel droit ou telle excution de tel engagement. Sauf disposition leffet contraire, toute renonciation par lune des parties aux prsentes lun de ses droits nest valable que lorsquelle est par crit et toute renonciation ne vaut que pour les droits et les circonstances expressment viss par cette renonciation.

SIGNATURE DE CONTRATS 42. Les actionnaires sengagent poser tous les gestes et signer tous les documents ncessaires ou utiles pour donner leur plein effet la prsente convention. En particulier, ils sengagent procder la signature de tout contrat de vente dactions donnant effet lacceptation dune offre de vente dactions en vertu des prsentes, dans les trente (30) jours qui suivront la date de cette acceptation, sauf le cas o la vente fait suite au dcs dun actionnaire, auquel cas les parties cette vente devront signer le contrat dans les cent vingt (120) jours qui suivront le dcs. INSTRUCTIONS AU CONSEIL DADMINISTRATION 43. Les parties donnent par la prsente convention instruction au conseil dadministration dexercer leurs pouvoirs de manire faire en sorte que la socit se conforme toutes ses obligations en vertu des prsentes, notamment en vertu des articles 1, 17, 20, 21, 25, 29, 30 et 31. Elles donnent galement instruction au conseil dadministration, dans lexercice de son pouvoir dapprouver les transferts dactions, dapprouver tout transfert dactions conforme la prsente convention, et de refuser dapprouver tout transfert dactions contrevenant la prsente convention. Les parties dclarent que le prsent article constitue une convention unanime des actionnaires au sens de la Loi sur les socits par actions. INTERVENTION 44. La socit intervient aux prsentes pour dclarer en avoir pris connaissance et sengager respecter et se conformer aux dispositions de ces dernires pouvant ncessiter son intervention. DCLARATIONS 45. Chacun des actionnaires dclare et reconnat expressment que les dispositions des prsentes nont pas t imposes par lun ou lautre dentre eux ou rdiges par lui, mais quau contraire elles ont t librement discutes entre les actionnaires et rdiges par un juriste agissant pour lensemble dentre eux. De plus, chacun des actionnaires a obtenu des explications adquates sur la nature et ltendue de chacune des dispositions des prsentes, a eu le loisir de faire examiner ces dispositions par son conseiller juridique et se dclare satisfait du caractre lisible et comprhensible de celles-ci. Enfin, chacun des actionnaires dclare et reconnat que chacune des dispositions des prsentes, y compris celles qui imposent des pnalits ou des obligations contraignantes, telle, entre autres, lobligation de vendre ses actions pour un prix pouvant tre infrieur leur valeur marchande, est raisonnable et ncessaire pour protger les intrts de la socit, sauvegarder son caractre priv et lui assurer la participation dintervenants actifs, honntes, fidles et solvables. Lintrt commun des actionnaires justifie la prsence de ces dispositions, dont lapplication potentielle vise chacun des actionnaires, au mme degr et avec la mme rigueur.

Cest pourquoi chacun des actionnaires renonce expressment par la prsente invoquer la nullit de lune ou lautre des dispositions des prsentes, pour le motif quelle est incomprhensible, illisible ou abusive. EN FOI DE QUOI, les actionnaires et lintervenante ont appos leur signature, * e * jour de * 20* . ACTIONNAIRES * , ce

* INTERVENANTE * Par : , prsident

ANNEXE A LA CONVENTION INTERVENUE ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIT * **** VALEUR TABLIE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIT (ARTICLE 10 (A)) compter de la prsente date, pour les douze (12) prochains mois, la valeur tablie des actions ordinaires de sera de * $ par action. la socit * ou compter de la prsente date, jusqu ce quelle soit modifie, la formule utilise pour dterminer la valeur sera la suivante : des actions ordinaires de la socit *

Et nous avons sign *

, ce *

jour de *

20*

ANNEXE B LA CONVENTION INTERVENUE ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIT * ***** LISTE DES POLICES DASSURANCE-VIE EN VIGUEUR (ARTICLE 12) No DE POLICE COMPAGNIE DASSURANCE MONTANT PROPRITAIRE ASSUR BNFICIAIRE