ACTA DE FUNDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA QUE SE DENOMINAR CERAMILL S.A.

En la ciudad de Cochabamba, del Estado Plurinacional de Bolivia a horas 17:15 del da jueves de 01/diciembre del ao 2011 se produjo la Junta General de Fundacin una Sociedad Annima con la presencia de : a) Vladimir Ramos Sosa, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 6556195. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin Ing. civil, con domicilio en barrio Don Bosco de esta ciudad. Abimael Tito Basilio Cruz, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 7889618. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin empresario, con domicilio en barrio Villa Israel de esta ciudad. Jose Luis Zurita Montao, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 6534919. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin Lic. finanzas, con domicilio en barrio Sacaba de esta ciudad. b) La sociedad annima de la industria CERAAMILL esta legalmente constituida segn acredita la Matrcula de Comercio N 35850 otorgada en fecha 30 de noviembre del 2011, la misma que se encuentra representada por Jose Luis Montao Zurita, segn consta en el Testimonio de Poder N456/2011, emitido en fecha noviembre ante Notario de Fe Pblica Juan Carlos Rojas Callata, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, titular de la Cdula de Identidad No 7562164.Exp. Cochabamba, boliviano De nacimiento, de profesin abogado, con domicilio en Miraflores de esta ciudad. ORDEN DEL DA: 1. Constitucin de una Sociedad Annima denominada CERAMILL S.A.. 2. Determinacin del Capital Autorizado, Suscrito y Pagado. 3. Aprobacin de la Minuta de Constitucin y Estatuto. 4. Eleccin de Directores. 5. Remuneracin y Fianza de los Directores. 6. Pago total de acciones suscritas, plazo para el pago de acciones suscritas y emisin de certificados provisionales. Posteriormente se procedi a un intercambio de opiniones y a la deliberacin de los puntos consignados en el Orden del Da hasta que la Junta, legalmente instalada, adopt por unanimidad las siguientes resoluciones: PRIMERA: Organizar y dar por fundada y constituida mediante acto nico, una Sociedad Annima bajo la denominacin de CERAMILL S.A. cuyo objeto principal ser: fabricacin de ladrillos Ceramill . SEGUNDA: Establecer el capital autorizado de la sociedad en la suma de. Se establece el capital autorizado de la sociedad en la suma de cuatrocientos ochenta y ocho mil 00/100 Bolivianos (Bs 488000). De de acuerdo al siguiente detalle:

NOMBRE VLADIMIR RAMOS SOSA ABIMAEL TITO BASILIO CRUZ JOSE LUIS ZURITA MONTAO TOTAL

CAPITAL APORTADO Bolivianos 122000 146400 219600 488000

% 25 % 30% 45% 100%

TERCERA: 3.1. Aprobar los Estatutos de la Sociedad en susttulos yartculos. 3.2. Aprobar el texto de la Minuta de Constitucin de la Sociedad determinndose su suscripcin por parte de todos los accionistas. CUARTA: Se puso en consideracin de la Junta a las siguientes personas para que ocupen los cargos de directores provisionales: Presidente Jose Luis Montao Zurita; Vicepresidente, Vladimir Ramos Sosa; Director Secretario Abimael Tito Basilio Cruz.

SEOR NOTARIO DE FE PBLICA

En los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, dgnese usted insertar una constitucin de sociedad annima constituida por acto nico, de conformidad al tenor de las clusulas y condiciones siguientes. PRIMERA. (PARTES Y CONSTITUCION) Nosotros: (La sociedad debe estar compuesta como mnimo por tres accionistas) 1.1 Vladimir Ramos Sosa, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 6556195. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin Ing. civil, con domicilio en barrio Don Bosco de esta ciudad. Abimael Tito Basilio Cruz, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 7889618. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin empresario, con domicilio en barrio Villa Israel de esta ciudad. Jose Luis Zurita Montao, quien es mayor de edad, hbil por ley, casado, Titular de la Cdula de Identidad N 6534919. Exp. En Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin Lic. finanzas, con domicilio en barrio Sacaba de esta ciudad. 1.2 La sociedad annima , legalmente constituida segn acredita la Matrcula de Comercio No 35850 otorgada en fecha noviembre, la misma que se encuentra representada por Jose luis Zurita Montao, segn consta en el poder Testimoniado bajo el No456/2011, autorizado en fecha noviembre por ante Notario de Fe Pblica Juan Carlos Rojas Callata, quien es mayor de edad, hbil por ley, (estado civil), titular de la Cdula de Identidad No 7562164.Exp. Cochabamba, boliviano de nacimiento, de profesin abogado, con domicilio en Miraflores de esta ciudad. SEGUNDA. (DENOMINACION) La sociedad annima se denominar CERAMILLSociedad Annima . TERCERA. (DOMICILIO) La sociedad annima tendr su domicilio en Sacaba KM 8, Departamento del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el pas o el exterior. CUARTA. (OBJETO SOCIAL) La sociedad tendr por objeto principal dedicarse, por s o asociada con terceros a: fabricacin de ladrillos Ceramill. QUINTA. (CAPITAL) el capital social se encuentra representado y distribuido de acuerdo al cuadro siguiente: CAPITAL APORTADO Bolivianos 122000 146400 219600 488000

NOMBRE VLADIMIR RAMOS SOSA ABIMAEL TITO BASILIO CRUZ JOSE LUIS ZURITA MONTAO TOTAL

% 25 % 30% 45% 100%

SEXTA. (DURACION DE LA SOCIEDAD) La sociedad tendr una duracin de diez aos (10 aos) computables a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de Comercio. SEPTIMA. (CONCILIACION Y ARBITRAJE) Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos,

con motivo del contrato social o las resoluciones de los rganos de la sociedad, ser resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliacin). OCTAVA. (ACEPTACIN) Los accionistas en su integridad declaramos aceptar las clusulas anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes. Ud. Seor Notario se servir agregar las dems formalidades de estilo y seguridad.

LUGAR: BOLIVIA, COCHABAMBA, OQUENDO No. 455 FECHA: 30 de noviembre del 20111 __________ ABOGADO JUAN CARLOS ROJAS CALLATA CI. 7562164

____________________ ACCIONISTA VLADIMIR RAMOS SOSA CI. 6556195

_________________ ACCIONISTA JOSE LUIS ZURITA MONATAO CI. 6535919

___________________ ACCIONISTA ABIMAEL TITO BASILIO CRUZ CI. 7889618

ESTATUTO TITULO I.- ORGANIZACIN, DENOMINACIN, DOMICILIO Y DURACIN.ARTCULO 1: ORGANIZACIN Y DENOMINACIN.- Entre los accionistas que aprobaron la constitucin de la sociedad, se organiza una Sociedad Annima bajo la denominacin social de: .. Sociedad Annima [o S.A.]. (Se recomienda realizar el trmite previo de control de homonimia y tomar nota de que la denominacin est vinculada a un nombre de fantasa con

18 GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

referencia al objeto principal de su giro, Ingenio Azucarero Guabir S.A., y, la razn social al nombre patronmico de uno o ms socios, Kiffer Seguros y Reaseguros S.A.. Para mayor informacin revise el inc. b) del punto 2 de esta Gua.) ARTCULO 2: DOMICILIO.- El domicilio legal de la sociedad queda establecido en ., Departamento del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el pas o el exterior. ARTCULO 3: OBJETO.- La Sociedad tendr por objeto principal dedicarse, por s o asociada con terceros a: .. (El objeto deber ser claro, preciso, determinado y lcito conforme establece el artculo 127 numeral 4) del Cdigo de Comercio. Debe mencionarse de forma especfica el rubro de la actividad comercial. Para mayor informacin revise el inc. d) del punto 2 de esta Gua). ARTCULO 4: DURACIN.- La sociedad tendr una duracin de ... [literal] aos (.. [numeral]) computables a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de Comercio. TITULO II.- CAPITAL Y ACCIONES.ARTCULO 5: CAPITAL AUTORIZADO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.- (El capital deber ser aportado

en bolivianos y en sumas iguales a cien o mltiplos de cien. El capital social podr ser aportado en efectivo, en bienes muebles e inmuebles, debindose tener en cuenta el artculo 220 numerales 2) y 3) y artculo 221 del Cdigo de Comercio). Se establece el capital autorizado de la sociedad en la suma de .... .. [literal] 00/100 Bolivianos (Bs. ...- [numeral]). Cada accin perteneciente a la sociedad tiene un valor nominal de .... [literal] 00/100 Bolivianos (Bs. .....- [numeral]). ARTCULO 6: AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado podr ser aumentado o disminuido, mediante resolucin expresa de una Junta Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente a tal efecto. Para aprobar el aumento, las acciones emitidas hasta el monto del capital autorizado existente, debern ser ntegramente suscritas. ARTCULO 7: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social, hasta el monto del capital autorizado, requerir la aprobacin de la Junta Extraordinaria de Accionistas. ARTCULO 8: REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL.- La reduccin del capital social podr ser: Voluntaria, vale decir realizada por decisin de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Por prdidas, con iguales requisitos que la disminucin voluntaria, se efectuar en el monto de las prdidas sufridas siempre que ellas no alcancen el cincuenta por ciento del capital social. Obligatoria, cuando las prdidas superen el cincuenta por ciento del capital social ms las reservas libres, cumpliendo las formalidades expresamente sealadas en el artculo 354 del Cdigo de Comercio. ARTCULO 9: CLASES DE ACCIONES.- Las clases de acciones pueden ser: ordinarias y preferidas. En conformidad al artculo 262 del Cdigo de Comercio, cada accin ordinaria otorga derecho a un voto en las juntas ordinarias. Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales para sus titulares. ARTCULO 10: Las acciones estarn representadas por ttulos correlativamente numerados, que necesariamente consignarn los siguientes datos: 1. Nombre del accionista, 2. Denominacin social, domicilio, fecha y lugar de constitucin y duracin de la sociedad, 3. Fecha de inscripcin y nmero de matrcula del Registro de Comercio, 4. Monto del capital autorizado y del capital social, 5. Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que corresponden, 6. Nmero de acciones que representa, 7. Lugar y fecha de emisin del ttulo, 8. Nmero correlativo del ttulo, 9. Firmas de dos directores o administradores y el Sndico. ARTCULO 11: EMISIN DE TTULOS.- Los ttulos definitivos o certificados representativos de las acciones no podrn ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su totalidad. En tanto los suscriptores no

completen al pago de acciones, se les otorgar certificados provisionales, los mismos debern ser necesariamente nominativos y contener los mismos datos de los ttulos definitivos.
GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

19

ARTCULO 12: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles con relacin a la sociedad. Si una accin pertenece en comn a varios propietarios, la misma deber ser representada por uno de ellos. ARTCULO 13: PAGO DE APORTES.- Los suscriptores de acciones debern pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos en los contratos de suscripcin. ARTCULO 14: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad llevar un libro de registro de acciones, el mismo que deber cumplir las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, el cual contendr la siguiente informacin: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. 2. Nmero, serie, clase y dems particularidades de las acciones. 3. Nombre del suscriptor y estado del pago de acciones. 4. Detalle de las transmisiones, con indicacin de fechas y nombres de los adquirientes. 5. Gravmenes que se hubieran constituido sobre las acciones. 6. Conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos. 7. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus eventuales modificaciones. Las partidas que se asienten en dicho libro debern llevar la firma del secretario del directorio. ARTCULO 15: TITULOS DUPLICADOS.- En caso de prdida o destruccin de ttulos o certificados, la sociedad expedir los duplicados respectivos, conforme a los requisitos y procedimientos establecidos en el artculo 724 y siguientes del Cdigo de Comercio. ARTCULO 16: DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVAS EMISIONES.- En toda oportunidad en que se acuerde la emisin de nuevas acciones, y de bonos convertibles en acciones, la sociedad deber ofrecerlas mediante publicacin en un rgano de prensa de circulacin nacional por tres das consecutivos. ARTCULO 17: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son responsables hasta el monto del valor nominal de sus acciones. El patrimonio individual de los accionistas es independiente del patrimonio social. ARTCULO 18: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de acciones de la sociedad es libre en el marco del artculo 253 del Cdigo de Comercio. TTULO III.- BONOS O DEBENTURES.ARTCULO 19: EMISIN.- La sociedad cuenta con la facultad para emitir bonos o debentures por resolucin expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas. ARTCULO 20: CONDICIONES DE EMISION.- La Junta Extraordinaria de Accionistas que autorice la emisin de bonos se encargar de fijar el monto, plazo, inters, garantas y dems condiciones de la emisin, adems debe cumplir los requisitos exigidos en el artculo 651 del Cdigo de Comercio. TITULO IV.- DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD.-

CAPITULO I.- JUNTA DE ACCIONISTAS.ARTCULO 21: COMPETENCIA DE LAS JUNTAS.- La Junta de Accionistas es el rgano mximo que representa la voluntad de la sociedad, con las ms amplias facultades de decisin de los asuntos sometidos a su conocimiento. ARTCULO 22: CLASES DE JUNTAS.- Las Juntas de Accionistas pueden ser: Ordinarias y Extraordinarias. ARTCULO 23: CONVOCATORIA A JUNTA.- La convocatoria de Juntas de Accionistas ser convocada por el Directorio, el sndico o a solicitud escrita o motivada de los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social. Las convocatorias sern efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas en un peridico de circulacin nacional correspondiente al domicilio social. Conforme a los establecido en el artculo 288 del Cdigo de Comercio, el ltimo aviso deber ser publicado cuando menos cinco das y no ms de treinta das antes de la realizacin de la junta. En los casos estipulados de segunda convocatoria, nicamente se publicarn dos avisos, el ltimo con tres das de anticipacin. ARTCULO 24: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Las Juntas de Accionistas, son vlidamente instaladas sin necesidad de convocatoria, en caso de concurrencia de la totalidad del capital social, conforme al artculo 299 del Cdigo de Comercio.

20 GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

ARTCULO 25: LUGAR DE REALIZACIN.- Las Juntas Generales de Accionistas se llevarn a cabo en el domicilio de la sociedad. ARTCULO 26: REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS.- Para acreditar su concurrencia a las Juntas de Accionistas, los propietarios de acciones nominativas deben estar registrados en el Libro de Registro de Acciones. ARTCULO 27: REPRESENTACIN EN JUNTAS.- Para el caso de personas jurdicas, representar al accionista una persona natural que acredite sus facultades legales para ello. Los accionistas que se encuentren imposibilitados de acudir personalmente, podrn ser representados por otro accionista o terceras personas ajenas a la sociedad, a travs de la acreditacin de una carta poder. (Considerar las restricciones del artculo 273 del Cdigo de Comercio). ARTCULO 28: SUSPENSIN DEL REGISTRO DE TRANSMISIONES.- Desde el da de la ltima publicacin de la convocatoria a la Junta de Accionistas hasta el da posterior al del verificativo de la reunin quedar suspendida la inscripcin de la transferencia de acciones del Libro de Registro de Acciones. ARTCULO 29: DERECHO DE VOTO.- Cada accin ordinaria goza de derecho a un voto en las Juntas de Accionistas. En caso de existir acciones preferidas, nicamente tendrn derecho a voto en las Juntas Extraordinarias. ARTCULO 30: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las resoluciones de las Juntas de Accionistas son

obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que se encontraren ausentes o sean disidentes. ARTCULO 31: PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LAS JUNTAS.- Las juntas sern presididas por el Presidente del Directorio y en caso de ausencia o impedimento de ste, por cualquier miembro del Directorio, o a falta de este ltimo, la reunin deber ser presidida por quien determine la junta. Ejercer el cargo de Secretario de la junta quien ejerza la funcin de Secretario del Directorio, en caso de ausencia o impedimento la Junta deber designar la persona que ejerza la funcin de Secretario. ARTCULO 32: ACTAS.- Debern contener un resumen de las deliberaciones y resoluciones de la Junta de Accionistas se consignarn en el Libro de Actas, debiendo estos documentos ser suscritos dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la Reunin por el Presidente, el Secretario y dos representantes de los accionistas designados por la misma junta. Una copia de la Junta Extraordinarias de Accionistas deber ser inscrita en el Registro de Comercio de Bolivia. Las actas debern contener la nmina de accionistas presentes o representados, el nmero de votos que le corresponde a cada uno y el qurum de la reunin. ARTCULO 33: JUNTA ORDINARIA.- La Junta Ordinaria se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao dentro de los tres meses del cierro de ejercicio contable para considerar y resolver los siguientes asuntos: 1. Memoria Anual de la sociedad 2. Informe de los Sndicos 3. Balance General y Estado de Resultados 4. Distribucin de utilidades o tratamiento de las prdidas 5. Designacin o remocin de directores, sndicos y auditores externos 7. Fijar la remuneracin y fianzas de los Directores y Sndicos 8. Tratar cualquier asunto relativo a la gestin de la sociedad y 9. Resolver cualquier otro asunto que no est reservado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas. ARTCULO 34: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORA PARA RESOLUCIONES.- La Junta Ordinaria se considera vlidamente instalada con la representacin de por lo menos la mitad ms una de las acciones con derecho a voto. En caso de no reunirse el qurum suficiente para la celebracin de la reunin, se realizar segunda convocatoria conforme al artculo 297 del Cdigo de Comercio. ARTCULO 35: JUNTA EXTRAORDINARIA.- Los accionistas se reunirn en Junta Extraordinaria para considerar y resolver las siguientes materias que son de su exclusiva competencia: 1. Modificacin de la Escritura Social y/o Estatutos 2. Emisin de acciones 3. Emisin de bonos 4. Aumento o reduccin del capital autorizado y del capital social 5. Disolucin de la sociedad 6. Prrroga del plazo de duracin 7. Modificacin societaria 8. Designacin, remocin de los liquidadores 8. Cualquier otra atribucin que por ley, escritura social o estatuto se encuentre atribuida a esta clase de junta.

ARTCULO 36: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORIA PARA RESOLUCIONES.- La Junta Extraordinaria se reputar vlidamente constituida con la representacin de por lo menos dos tercios de las acciones suscritas de la Sociedad. En caso de no reunirse el qurum requerido, se efectuar un segunda convocatoria con los requisitos estipulados por el artculo 23 de estos estatutos, la Junta General Extraordinaria funcionar vlidamente con la representacin de por lo menos un tercio de las acciones suscritas con derecho a voto, en caso de no reunirse el qurum suficiente debern efectuarse nuevas convocatorias hasta cumplir el mnimo requerido. En cualquiera de los
GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

21

casos las resoluciones sern adoptadas por el voto afirmativo de por lo menos la mitad ms uno de las acciones presentes y/o representadas que no tengan impedimento de expresin. CAPITULO II.- DIRECTORIO.ARTCULO 37: COMPOSICIN, FORMA DE ELECCIN.- La sociedad ser administrada por un directorio compuesto por un mnimo de tres (3) y un mximo de doce (12) miembros titulares. La eleccin y composicin de este rgano es facultad de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la que en el mismo acto designar un director suplente para cada uno de los directores titulares, que sustituir al director titular en el caso de ausencia o impedimento. ARTCULO 38: PERSONEROS.- En la primera reunin de Directorio, posterior a la Junta Ordinaria en que se design al mismo, se designar de entre sus miembros a un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario del Directorio. ARTCULO 39: PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio inviste la representacin legal de la sociedad, sin perjuicio de la delegacin de facultades a la cual se encuentra autorizado. Este personero presidir las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas de la sociedad. ARTCULO 40: VICEPRESIDENTE.- El directorio designar a un Vicepresidente del Directorio que tendr como funcin principal la de sustituir al Presidente en sus funciones en caso de ausencia, impedimento o muerte del titular. ARTCULO 41: SECRETARIO.- El Secretario del Directorio tendr a su cargo la elaboracin de las actas de todas las reuniones de las Juntas de Accionistas y del Directorio y llevar el Libro de Registro de Acciones. ARTCULO 42: DURACIN DEL MANDATO.- Los miembros del Directorio durarn en sus funciones por el lapso de un ao, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, su mandato se entender tcitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos tomen posesin del cargo. ARTCUO 43: TERMINACIN DEL MANDATO.- Los Directores pueden ser movidos de sus funciones en cualquier momento por decisin de la Junta de Accionistas. Los Directores cesan en sus funciones por renuncia al cargo, la cual

debe ser aprobada por el Directorio. En caso de que este rgano no acepte la misma debe derivar la decisin a la prxima Junta de Accionistas que deber pronunciarse al respecto. ARTCULO 44: REMUNERACIN Y FIANZA.- Es facultad de la Junta Ordinaria de Accionistas determinar la fijacin de remuneraciones a los directores. Cada director, al asumir su cargo deber prestar una fianza a favor de la sociedad en la forma y por los montos que la correspondiente Junta Ordinaria de Accionistas resuelva. ARTCULO 45: RESPONSABILIDAD.- De acuerdo a lo estipulado por el artculo 321 del Cdigo de Comercio, los directores son responsables solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad, accionistas y terceros. ARTCULO 46: REUNIONES.- El Directorio sesionar cuantas veces lo requiera la sociedad, pero por lo menos una vez cada tres meses a convocatoria de su Presidente. Sin embargo, el Directorio se reunir vlidamente en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, si todos sus miembros se encuentran presentes. El Directorio sesionar vlidamente dentro o fuera del domicilio social. ARTCULO 47: QURUM, RESOLUCIONES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES.- El Directorio de la sociedad sesionar vlidamente con la presencia de la mayora de sus miembros. Para tomar determinaciones se requerir la aprobacin de la mayora de los Directores presentes en reunin, por tanto cada Director tiene derecho a un voto. ARTCULO 48: ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- (Enumerar las responsabilidades del Directorio). Delegar funciones ejecutivas de administracin nombrando gerentes, que pueden ser directores o no, con facultades expresamente sealadas, siendo su mandato revocable en todo tiempo por acuerdo de Directorio.

22 GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

TITULO V.- FISCALIZACIN DE LA SOCIEDAD.ARTCULO 49: SINDICATURA.- La funcin de fiscalizacin y control de la sociedad estar a cargo de un Sndico Titular, el cul ser designado mediante Junta Ordinaria de Accionistas, pudiendo designar un sndico suplente en caso de ausencia o impedimento del titular. ARTCULO 50: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y LIMITACIONES.- No se requiere ser accionista para ser sndico de la sociedad. Ningn Director o Gerente de la sociedad, ni sus cnyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, podr desempear las funciones de sndico. ARTCULO 51: DURACIN Y TERMINACIN DE MANDATO.- Los sndicos durarn en sus funciones por el lapso de un ao, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo podrn ser removidos por decisin de la Junta Ordinaria de Accionistas.

ARTCULO 52: REMUNERACIN Y FIANZA.- Los sndicos percibirn la remuneracin y prestarn la fianza que determine la Junta Ordinaria de Accionistas. ARTCULO 53: FUNCIONES.- Los sndicos ejercern las funciones de fiscalizacin de manera personal, siendo sus atribuciones las siguientes: (enumerar las funciones). ARTCULO 54: RESPONSABILIDADES.- Los sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones sealas por la ley y los estatutos. TITULO VI.- BALANCES: FONDOS DE RESERVA Y DIVIDENDOS.ARTCULO 55: BALANCE GENERAL.- Al trmino de cada gestin anual se elaborarn los estados financieros de todas las operaciones sociales, consistente en un balance general y estado de resultados, documentos que sern aprobados en Junta Ordinaria de Accionistas. ARTCULO 56: FONDOS DE RESERVA .- De las utilidades efectivas y lquidas obtenidas en cada gestin se destinarn un cinco por ciento como mnimo, para constituir la reserva legal establecida en el artculo 169 del Cdigo de Comercio. TITULO VII.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y PARTICIPACIN.ARTCULO 57: DISOLUCIN.- Se determinar la disolucin de la sociedad por las causales establecidas en el artculo 378 del Cdigo de comercio. ARTCULO 58: LIQUIDADOR O COMISION LIQUIDADORA.- Una vez determinada la Disolucin de la Sociedad, deber designarse un Liquidador o en su caso una Comisin Liquidadora, que ser encargada de ejecutar la conclusin de todas las operaciones y actos pendientes. ARTCULO 59: REPRESENTACION LEGAL.- El Liquidador o Comisin Liquidadora asumir la representacin legal de la Sociedad, sin limitacin alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. ARTCULO 60: COMPOSICIN.- El nmero de miembros y la composicin de la Comisin Liquidadora es facultad de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Podrn ser designados miembros de la Comisin Liquidadora las personas que hayan desempeado previamente las funciones de direccin y administracin de la sociedad, as como accionistas o terceros extraos a la Sociedad, debiendo inscribirse la designacin en el Registro de Comercio. ARTCULO 61: CUENTAS DE LIQUIDACION.- La Comisin Liquidadora o el Liquidador de ser el caso, levantar un inventario completo y elaborar un balance de liquidacin dentro de los treinta das de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas. La Comisin Liquidadora o el Liquidador dar cuenta a los accionistas del proceso de la liquidacin, mediante informes que pondr a disposicin de la Junta Extraordinaria, con la periodicidad que sta disponga.

ARTCULO 62: LIMITACIONES.- Los miembros de la Comisin Liquidadora o el Liquidador en su caso, quedan prohibidos de ejecutar operaciones nuevas o ajenas a la liquidacin.
GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

23

ARTCULO 63: DURACION DEL MANDATO.- Las funciones del Liquidador o Comisin Liquidadora durarn el tiempo que se requiera para concluir con las operaciones de liquidacin. Sus miembros cesarn en su mandato por: 1. Haber concluido la liquidacin, 2. Renuncia, 3. Remocin de sus funciones en cualquier momento por decisin de sus mandantes. ARTCULO 64: INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION DEL PATRIMONIO.- A medida que se realicen los bienes sociales, el Liquidador o la Comisin Liquidadora proceder a pagar el pasivo de la sociedad. Una vez que la integridad del mismo este cubierto o hasta donde alcance el monto de los bienes realizados, la Comisin Liquidadora o el Liquidador presentar su informe, el balance y el proyecto de distribucin del patrimonio, a la Junta Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del activo lquido si lo hubiera y proponiendo la forma de distribucin del patrimonio. El informe ser suscrito tambin por los sndicos y la Junta podr aprobar o rechazar las cuentas de la liquidacin. ARTCULO 65: EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURDICA.- Los liquidadores tramitarn la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, extinguindose, desde el momento de la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio. ARTCULO 66: ARBITRAJE.- Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los rganos de la sociedad, ser resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliacin). ARTCULO 67: SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL.- Todo aquello que no se encuentre previsto en los presentes estatutos, se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems normas relativas.

Poder
Seor emprendedor, este es un documento modelo, tome en cuenta que las facultades amplias o ms restringidas depende de la voluntad de los socios de su empresa. PODER GENERAL, AMPLIO Y SUFICIENTE DE ADMINISTRACION que confiere la sociedad ................. ............. (denominacin o razn social de la sociedad) representada para el acto por el Sr. ............................... ...(nombre del otorgante del poder) en su calidad de .(sealar el cargo que ocupa), a favor de el Sr. ................................ (nombre del apoderado), quien es mayor de edad, hbil por ley titular de la Cdula de Identidad N ................... Exp. ............. para que a nombre de la sociedad y de las acciones y derechos de la misma, la represente confirindole amplias facultades con los alcances previstos en el art. 811 del Cdigo Civil y 73 del Cdigo de Comercio, sealando de manera enunciativa y no limitativa las siguientes: I. FACULTADES ADMINISTRATIVAS. 1.1. Representar a la sociedad en todo acto civil, comercial, judicial, extrajudicial, contractual y administrativamente ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales y colectivas, pblicas o privadas, municipales, autrquicas, autnomas, departamentales o provinciales del pas o del exterior, y ante cualquier autoridad en general. 1.2. Gestionar, promover, definir y acordar toda clase de operaciones relativas al inters social con entidades pblicas, privadas, jurdicas y naturales, nacionales o extranjeras y con toda persona o sujeto de derecho; solicitar licencias o cualquier otra autorizacin administrativa o municipal. 1.3 Presentar propuestas de licitacin a convocatorias pblicas y privadas, nacionales o extranjeras, ofertando precio, plazos, condiciones, as como suscribir los Contratos de Adjudicacin y ejecutar los mismos. 1.4. Celebrar toda clase de contratos de venta, suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas,

estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos, clusulas, montos, formas de ejecucin de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin ms limitaciones que las impuestas en el Estatuto y Reglamentos de la sociedad. 1.5. Celebrar toda clase de contratos de compra, suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas, estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos, clusulas, montos, formas de ejecucin de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin ms limitaciones que las impuestas en el Estatuto y Reglamentos de la sociedad. 1.6. Fijar precios, pagar, percibir dineros, pedir y otorgar recibos y todo tipo de documentos contables y financieros, estipular intereses, vencimientos, amortizaciones, comisiones.

24 GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

1.7. Contratar trabajadores dependientes, fijar sus remuneraciones y suscribir contratos de trabajo e inscribirlos legalmente, modificar, resolver y revocar los mismos, reconocer y pagar remuneraciones, beneficios sociales, cargas sociales y similares. 1.8. Contratar seguros de cualquier naturaleza, endosar, cobrar las plizas que corresponda; contratar tcnicos, consultores y/o profesionales independientes, fijar sus remuneraciones, honorarios y condiciones de servicio, modificar, resolver y renovar los mismos. 1.9. Previa autorizacin del Directorio, negociar, convenir, realizar, mantener, liquidar, vender, ceder, gravar, disponer, modificar o extinguir toda clase de inversiones en otras sociedades, empresas o negocios conjuntos o accidentales, adquirir bonos bancarios, cdulas hipotecarias, certificados fiduciarios. 1.10 Representar a la sociedad cuando esta adquiera derechos, acciones, participaciones y similares en otras sociedades negocios o empresas conjuntas o accidentales con plenas facultades deliberativas y resolutivas estando autorizada a concurrir a juntas de accionistas, asambleas de socios u otros rganos societarios apropiados para la adopcin de cualquier gnero de resoluciones y decisiones que fueran de su competencia sin limitacin alguna; solicitar y demandar el pago de utilidades y dividendos; otorgar recibos y constancias, someter controversias a arbitraje conforme a normas constitutivas societarias y leyes generales. 1.11. Delegar u otorgar poderes especiales a terceros para la atencin de determinados trmites administrativos o procesos judiciales o administrativos de cualquier naturaleza. 1.12. Realizar todo acto de comercio a nombre y cuenta de la sociedad. II. FACULTADES PARA ACTUACIONES EN PROCESOS JUDICIALES Y PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS.

2.1. Enjuiciar y seguir lo enjuiciado apersonndose ante cualquier autoridad poltica, administrativa, judicial y/o municipal; demandar, contestar demandas, iniciar, proseguir y finiquitar toda clase de acciones en todos sus grados e instancias, desistir del derecho y accin en la que se fund la accin, retirar demandas, desglosar documentacin, plantear incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios, reconvenir, darse por citada con demandas con la exclusin de ser citada con las mismas, exigir cancelaciones y finiquitos, objetar, aprobar y rendir cuentas, hacer liquidaciones, presentar y pedir inventarios, pedir y firmar inscripciones de ttulos de cualquier clase, prorrogar trminos y jurisdicciones, presentar juramentos y exigir los mismos, oponer y absolver posiciones, rendir toda clase y gnero de informacin y prueba, ofrecer y tachar testigos, pedir declinatorias de jurisdiccin, oponer toda clase de excepciones, solicitar secuestros, fianzas, adjudicaciones y prohibiciones de enajenar o gravar, nombrar sndicos, depositarios, peritajes o cualquier tipo de medida precautoria, plantear concursos y apersonarse en concursos de cualquier naturaleza, aceptar proposiciones de convenio, verificar crditos, solicitar y aceptar adjudicaciones como pago con prestacin diversa a la debida, asistir a audiencias e inspecciones, ejecutar mandamientos, nombrar rbitros o amigables componedores en equidad o derecho, presentar toda clase de prueba, escritos y documentos, recabar certificaciones, pedir reconocimientos, confrontaciones, careos, justiprecios, tasaciones y comisiones, asistir a Juntas de acreedores, audiencias y debates, oponer terceras, incidentes, solicitar apremios, retenciones, arraigos, secuestros, desgloses, inscripcin y anotaciones en el Registro de Derechos Reales, pedir Ordenes Instruidas, Exhortos, inspecciones oculares, deserciones, sentencias, comisiones, enmiendas, complementaciones, ejecutar sentencias, desglosar y pedir desarchivos, formular y contestar querellas, transigir, hacer uso de todos los recursos constitucionales, todo sin que por falta de clusula expresa esta seccin de mandato para actos judiciales deje de surtir sus efectos o pueda alegarse falta de personera en el apoderado. 2.2. Actuar a nombre de la sociedad en todo procedimiento, recurso o acto contemplado en la Ley de Procedimiento Administrativo y sus reglamentos. III. ATRIBUCIONES FINANCIERAS, TRIBUTARIAS Y ADUANERAS. 3.1. Realizar toda clase de operaciones bancarias, abrir y cerrar cuentas corrientes en bancos locales y/o del extranjero, girar, endosar, cobrar y pagar cheques. 3.2. Girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, pagar, cobrar, protestar letras de cambio y/o entregarles

en cobranza o en garanta, as como suscribir y emitir todo gnero de ttulos valores materiales o en anotaciones en cuenta, tales como vales, bonos, pagars, cheques, acciones, certificados de depsito y bonos de prenda, cdulas hipotecarias, etc. 3.3. Gestionar, obtener prstamos a plazo o en cuenta corriente, avances, sobregiros, abrir acreditivos, obtener fianzas bancarias y suscribir los documentos respectivos.
GUA DE TRMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD ANNIMA - S.A.

25

3.4. Gravar u otorgar en garanta parte o la totalidad de los bienes sociales, suscribiendo los documentos que sean necesarios para ese fin, previa autorizacin del Directorio. 3.5. Realizar trmites tributarios, pedir y obtener notas de crdito, compensaciones, observar liquidaciones y notas de cargo, realizar e iniciar procesos contenciosos, tributarios, administrativos, haciendo uso de las facultades para juicios que se mencionan en el subttulo segundo de este mandato. 3.6. Facultad para comprometer a la empresa al cumplimiento de las obligaciones tributarias y aduaneras que devengan del objeto de la misma. En suma el presente mandato otorga personera al mandatario para que pueda practicar cuantos actos, gestiones, trmites y diligencias sean del caso para su cabal y completo xito, sin que por omisin de clusula expresa no consignada sea observada de insuficiente o se limite su personera. El apoderado podr hacer uso de las leyes sustantivas y adjetivas y de toda norma legal y/o especial aplicable y favorable al correcto logro del presente mandato.