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I. IMPÔT SUR LE REVENU DES SOCIÉTÉS – GÉNÉRALITÉS

Question ultime : Qu’est-ce qu’une compagnie peut ou ne pas faire du côté fiscal ?

Toutefois, l’aspect fiscal ne doit pas être le seul facteur qui va guider notre choix lors de
l’organisation d’une entreprise soit en société ou en corporation par exemple. Il existe d’autres
facteurs qu’il faut prendre en compte :
- Responsabilité personnelle : Dans une cie, les actionnaires ne sont pas responsables
contrairement à une société. Néanmoins, dans la société, les pertes coulent vers les
sociétaires et ils peuvent les inclure à leur déclaration d’impôt contrairement aux cie.
- Administration
- Souplesse de l’entreprise (structure) : une société de personnes est plus souple qu’une cie
- Capacité d’obtenir du financement : Il est plus facile pour une cie d’obtenir du
financement.
- Exigences des créanciers et des investisseurs

 Une cie est donc plus compliquée : la tâche est plus lourde qu’une simple société ou fiducie.
 Il faut considérer TOUS les facteurs.

Bilan

C’est une photo dans le temps, habituellement à la fin d’une journée bien précise (Ex. Au 31
janvier). Qu’est-ce qu’il y a dans une compagnie ?

A = P + CP

*États des résultats : État financier pour une période de temps. Pour les fins de l’impôt,
c’est un an.

Exemple de bilan

Bilan au 31 décembre 2001

Actif
Encaisse 100 000
Biens mobiliers ou immobiliers (outil, terrain) 50 000
Moins l’amortissement

TOTAL de l’actif : 150 000 $

Passif
Toutes les dettes à long et court terme 75 000
(compte, hypothèque, salaire et électricité à payer

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TOTAL du passif 75 000

Avoir des actionnaires (capitaux propres)


Capital-actions (actions émises) 60 000
Bénéfices non répartis BNR (non versés) 15 000

TOTAL de l’avoir des actionnaires 75 000

TOTAL du passif et de l’AA 150 000 $

 Si l’année suivante, on fait beaucoup de pertes et on est obligé d’emprunter à la banque pour
couvrir les dettes.

Bilan au 31 décembre 2002

Actif
Encaisse 100 000
Biens mobiliers ou immobiliers (outil, terrain) 50 000
Moins l’amortissement

TOTAL de l’actif : 150 000 $

Passif
Toutes les dettes à long et court terme 375 000
(compte, hypothèque, salaire et électricité à payer

TOTAL du passif 75 000

Avoir des actionnaires (capitaux propres)


Capital-actions (actions émises) 60 000
Bénéfices non répartis BNR (non versés) (315 000)

TOTAL de l’avoir des actionnaires 75 000

TOTAL du passif et de l’AA 150 000 $

 L’actif n’augmente pas et le capital-action demeure le même, donc c’est les BNR qui
deviennent à perte.

- Le capital-action (CA) et les BNR sont très importants.


- Le CA peut être remboursé aux actionnaires. Lorsque la cie ferme ses portes, elle retourne le
60 000$ aux actionnaires et luis rembourse ses actions. Ce transfert n’est pas taxable.
- Si la cie paye aux actionnaires avec le CA et il y avait des BNR, on attribuera des dividendes
réputés.
o IMPORTANT : A = P + CP

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 Donc, si on change l’actif, on devra changer le passif ou le CA.
Nature juridique de la société

Art. 2(1) Impôt payable par les personnes résidant au Canada – Un impôt sur le revenu doit
être payé, ainsi qu’il est prévu par la présente loi, pour chaque année d’imposition, sur
le revenu imposable de toute personne résidant au Canada à un moment donné au cours
de l’année.

 « personne » art. 248 : Sont comprises les personnes tant les sociétés, […] ainsi que les
héritiers…
 « particulier » art. 248 : Personne autre qu’une société.
 « société » art. 248 : Sauf dans l’expression « société de personnes », s’entend d’une personne
morale, y compris une compagnie.

- Donc, lorsqu’on parle de société dans la loi, on parle de compagnie, c’est-à-dire une entité
séparée distincte de ses actionnaires.
- Le revenu que la cie gagne et les dépenses qu’elle encoure sont à elle. Et on ne mélange pas
ses revenus avec ceux des actionnaires.
- L’actionnaire a sa propre déclaration d’impôt.
- Bref, l’actionnaire d’une cie peut être employé, créancier et débiteur de cette même cie pour
les fins fiscales parce que la cie a ses affaires à elle.
o Ceci s’applique aussi pour la relation entre les filiales et la cie mère.

Exemple

Actionnaire (Richard Gobeil)


↓ (détient à 100%)
Compagnie 1 (C1)

C2 C3 C4

La C1 aura sa propre déclaration séparé de celle de C2 et C3 et C4. Donc, même si C2 est à perte
et C1 à profit, elle ne pourra pas prendre la perte.

- Aux États-Unis, il existe la notion d’états consolidés : c’est-à-dire quand une cie détient un
certain % d’actions d’une autre cie, celle-ci peut inclure le revenu ou la perte dans sa
déclaration. Bref, seul C1 va faire un rapport d’impôt et le revenu/perte de C2, C3 et C4
seront à C1.
- Néanmoins, au Canada, les états consolidés pour les fins fiscales ne peuvent être fait et ceci
même si C2 et C3 étaient des cie sœurs et détenus par un seul actionnaire.
o La seule façon d’utiliser la perte de C2 est d’amalgamer (fusion, joint venture) les
deux cie ensemble.

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Structure du régime de l’impôt sur le revenu des sociétés

Remarques générales

 Il a déjà été préconisé dans le passé que les cie ne devraient pas payer d’impôt et que seul les
actionnaires, des personnes physiques qui reçoivent l’argent des cie devraient être imposées.
Mais le fisc ne veut pas cela parce que les revenus pourraient s’accumuler dans les sociétés et ne
jamais être versés ou lorsqu’ils le seraient, les personnes pourraient avoir des bénéfices
importants.

Lundi, le 14 janvier 2002

Facteurs qui déterminent l’impôt payable

- Revenu total
- Type de véhicules choisis :
o Personne unique
o Société
o Société de personnes
o Compagnies
 Types de compagnies (sociétés) :
• Le type va faire en sorte que l’impôt va être différent d’un à l’autre.
• Les différentes cies vont avoir des crédits d’impôts différents.
- Type de revenus/activités

Types de sociétés

« Société canadienne » art. 248 : Défini à l’art. 89(1)  art. 89(1) : À un moment donné, société
qui réside au Canada et qui :
a) soit a été constituée au Canada;
b) soit a résidé au Canada tout au long de la période qui a commencé le 18 juin 1971 et se
termine à ce moment.
Il est entendu que la société issue, à un moment quelconque, de la fusion ou de l’unification de
plusieurs sociétés, ou de la mise du pied d’un arrangement ou autre réorganisation les concernant,
n’est une société canadienne par l’effet de l’alinéa a) que si :
c) d’une part, la réorganisation a été effectuée en conformité avec les lois fédérales ou celles
d’une province;
d) d’autre part, chacune des sociétés était une société canadienne immédiatement avant le
moment quelconque.

 Donc,
o doit être résidente canadienne,
o être constituée au Canada OU
o résider au Canada depuis le 18 juin 1971.

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 Les actionnaires n’ont pas besoin d’être canadiens.

« Société canadienne imposable » art. 248 : Défini à l’art. 89(1)  art. 89(1) : Société qui, au
moment où l’expression est pertinente :
a) d’une part, était une société canadienne; (voir ci-haut)
b) d’autre part, n’était pas, en vertu d’une disposition législative, exonérée de l’impôt prévu
à la présente partie.

 Ex. d’organismes exonérés (pas imposable) : art. 149(1)f) organismes de bienfaisance.

« Société privée » art. 248 : Défini à l’art. 89(1)  art. 89(1) : À un moment donné, société qui,
à ce moment, réside au Canada, n’est pas une ou plusieurs sociétés publiques ou sociétés d’État
prévues par règlement […]

 Donc,
o résidente canadienne
o pas une société publique (Définition ci-bas)
o pas contrôlé par une ou plusieurs sociétés publiques, c’est-à-dire avoir 50% +1 des
actions et un droit de vote. (capacité de décider ce que la cie va faire)

« Société publique » art. 248 : Défini à l’art. 89(1)  art. 89(1) : Est une société publique à un
moment donné :
a) la société qui réside au Canada au moment donné et dont une catégorie d’actions du
capital-actions est cotée, à ce moment, à une bourse de valeurs au Canada visée par
règlement;

 Règlement 3200 : Bourses de valeurs au Canada – la Bourse de l’Alberta, de Montréal, de


Toronto, de Vancouver et de Winnipeg.

b) la société qui réside au Canada au moment donné et qui, après le 18 juin 1971 et avant le
moment donné, remplit la condition énoncée au sous-alinéa (i) ou qui, après cette date et
avant le 30e jour précédant le jour comprenant le moment donné, remplit la condition
énoncée au sous-alinéa (ii) :
(i) elle a choisi, selon les modalités réglementaires, d’être une société
publique et, au moment de ce choix, remplissait les conditions
réglementaires concernant le nombre de ses actionnaires, la
répartition de la propriété de ses actions et le commerce public de
celles-ci,

 Si une société n’est pas cotée à la bourse, elle peut faire le choix d’être une société publique.
 Règlement 4800 : Conditions prescrites – (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(i) de la
définition de « société publique » au par. 89(1) de la Loi, les conditions suivantes doivent être
remplies à l’égard d’une société :

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a) une catégorie d’actions du capital-actions de la société désignée par la société dans son
option ou par le ministre dans son avis à la société, selon le cas, doit être admissible à une
répartition dans le public;
b) il ne doit pas y avoir moins de
(i) lorsque les actions de cette catégorie sont des actions à revenu variable, 150, et
(ii) dans tout autre cas, 300
personnes, autres que les dirigeants de la société, dont chacune détient
(iii) pas moins d’une tranche d’actions de cette catégorie, et
(iv) des actions de cette catégorie ayant une juste valeur marchande totale non
inférieur à 500$; et
c) les dirigeants de la société ne doivent pas détenir plus de 80% des actions émises et en
circulation de cette catégorie.

☼ Donc, pour les actions à revenu variables (actions ordinaires contrairement à des actions
privilégiées qui vont procurer un revenu fixe)
o Pas moins de 150 personnes autres que des dirigeants…
o qui doivent détenir pas moins d’une tranche d’actions…
o et ayant une JVM pas moins de 500$
o les dirigeants ne doivent pas détenir plus de 80%

☼ On s’assure avec ces conditions qu’une société pourrait être publique même si elle n’est pas
cotée à la bourse mais en a fait la demande.

 Ainsi la société privée,


o Si a fait le choix d’être une société publique ≠ privée
o Si est cotée à la bourse ≠ privée = publique

« Société privée sous contrôle canadien » art. 248 : Défini à l’art. 125(7)  art. 125(7) :
Société privée qui est une société canadienne, à l’exception des sociétés suivantes :
a) la société contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par
une ou plusieurs personnes non-résidentes, par une ou plusieurs sociétés publiques, par un
ou plusieurs sociétés visées à l’alinéa c) ou par une combinaison de ces personnes ou
sociétés;
b) si chaque action du capital-action d’une société appartenant à une personne non-résidente,
à une société publique ou à une société visée à l’alinéa c) appartenait à une personne
donnée, la société qui serait contrôlée par cette dernière;
c) la société dont une catégorie d’actions du capital-actions est cotée à une bourse de valeurs
visée par règlement.

 s’il y a contrôle direct ou indirect par un non-résident ≠ SPSCC


 s’il y a contrôle direct ou indirect par une société publique ≠ SPSCC
o Exemple :
 Si le prof exploite la ferme avec sa femme = SPSCC
 Si la ferme est acheté par Richard Gobeil et un français ≠ SPSCC parce
qu’il y en a un qui peut contrôlé la société qui est un non-résident.

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 « directement ou indirectement » signifie un contrôle de fait et de droit (de facto et de jure)
o Ex. de contrôle indirect :
 Un créancier peut contrôler la société. Celui-ci peut être si important et
avoir prêté tant d’argent (beaucoup de créances) que la cie doit faire ce
qu’il veut.
 Un fournisseur pourrait aussi remplir les critères s’il exerce un contrôle
fort sur l’entreprise.
 « contrôle de fait » art.256(5.1) : Pour l’application de la présente loi, lorsque l’expression
« contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, » est utilisée, une
société est considérée comme ainsi contrôlée par une autre société, une personne ou un
groupe de personnes – appelé « entité dominante » au présent paragraphe – à un moment
donné si, à ce moment, l’entité dominante a une influence directe ou indirecte dont l’exercice
entraînerait le contrôle de fait de la société. Toutefois, si cette influence découle d’un contrat
de concession, d’une licence, d’un bail, d’un contrat de commercialisation,
d’approvisionnement ou de gestion ou d’une convention semblable dont l’objet principal
consiste à déterminer les liens qui unissent la société et l’entité dominante en ce qui concerne
la façon de mener une entreprise exploitée par la société, celle-ci n’est pas considérée comme
contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par l’entité
dominante du seul fait qu’une telle convention existe.

o Bref, il existe des exceptions au contrôle : franchise contrôlée par la maison mère.
Ex. : McDonald

 Avant le mot contrôle était seul et il n’y avait pas directement et indirectement. Le contrôle
était défini comme 50% + 1. Alors les gens avaient seulement 49.9% des actions mais il était
également créancier donc en fait il contrôlait, mais ils réussissaient à éviter la définition.
Aujourd’hui, on va au-delà du contrôle, on examine les faits.

Revenu net

Revenu après les déductions permises par la loi.

Revenu imposable

art. 248(1)  art. 2(2)


Totalité du revenu mondial – les déductions

Taux d’imposition

Pour le contribuable  art. 117 : taux progressif

Pour les sociétés  art. 123(1) Taux afférents aux sociétés – L’impôt payable par une société en
vertu de la présente partie sur son revenu imposable ou sur son revenu imposable gagné au
Canada est : a) 38% de son montant imposable pour l’année.

- Ceci est un taux élevé

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- Toutefois, les provinces n’ont pas un taux semblable : Ontario, 18%; Québec, 10%
- Donc, ce taux se trouve à être réduit à l’aide de crédit, afin de permettre aux sociétés de
s’acquitter de l’impôt provincial.
o art. 124(1) Déduction de l’impôt des sociétés – Il peut être déduit de l’impôt par
ailleurs payable par une société en vertu de la présente partie, pour une année
d’imposition, une somme égale à 10% du revenu imposable de la société, gagné
au cours de l’année dans une province.
 Ainsi, le taux diminue de 38 à 28%.
 Toutefois, si le revenu n’est pas gagné dans une province ≠ déduction
• « gagné » : Test de résidence De Beers
o Ex. cie incorporé aux Bermudes, l’administration et le
conseil d’administration est à Toronto, Montréal et Ottawa,
exploite des mines au Pérou  Puisque la gestion et
l’administration de la cie est au Canada, la société est
résidente canadienne et doit déclarer ses revenus mondiaux.
Toutefois, l’argent n’est pas gagné dans une province mais
au Pérou, donc elle n’aura pas droit à la réduction de 10%
(38%)

Règle générale :
1) Taux de 38%  art. 123 2) Réduction à 28%  art. 124

II. IMPÔT SUR LE REVENU DES SOCIÉTÉS PRIVÉES – REVENU DE


PLACEMENT

PRINCPE D’INTÉGRATION
Ce concept permet de mettre sur un même pied d’égalité (pas défavoriser), la personne qui utilise
la structure corporative et celle qui passe par un particulier.

Exemple :
- Un actionnaire fait un dépôt à la banque et fait 100 100 $ en intérêt  art. 117
21 695 $ + 29% (100 $) = 21 724$ = impôt fédéral pour l’année (en oubliant les crédits)
- Si la même personne investit dans une cie de portefeuilles et cette cie va placer l’argent à la
banque, le contribuable obtiendra en échange des actions. La cie dépose l’argent à la banque
et cela lui rapporte 100 100$ en intérêt.
o Cie va payer 28% de 100 100 = 28 028$ = impôt fédéral
 100 100 – 28 028 = 72 072$ = ce qu’il reste
o La cie va par la suite verser un dividende de 72 072$ à l’actionnaire
o Ensuite, l’actionnaire payera encore de l’impôt (29% taux marginal) sur le
dividende : 29% x 72 072 ≈ 20 900$
o Ceci n’aurait pas de sens puisque 28% a déjà été payé sur le montant et maintenant
29%.
 20 900 + 28 028 = 48 928$ = impôt fédéral total (sans compter l’impôt
provincial)

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o Bref, si le contribuable l’avait investit lui-même il n’aurait payé que 29%.

Ex. (C = compagnie, I = impôt)

Particulier actionnaire C1 actionnaire C2 actionnaire C3 100 000$ dividende

Dividende I Dividende I Dividende Paye impôt


Donc, à la fin il ne resterait plus d’argent pour le particulier.

 Le principe s’applique à la personne physique qui investit à travers une cie ou un actionnaire
qui a un holding de plusieurs investissements.
 Dans ce mécanisme, il va y avoir une différence ente le revenu de placement et le revenu
d’entreprise.

- Revenu de placement ≠ revenu de bien


- Revenu de dividende est un exemple de revenu de placement

Ex.
Actionnaire  détient 100% des actions de la cie A (100%) cie B

exploite une entreprise de savon

La cie B fait 100 000$ de profit et verse un dividende à la cie A.

art. 12(1) Sommes à inclure dans le revenu -


j) Dividendes versés par les sociétés résidant au Canada – les sommes à inclure, en
application de la sous-section h, dans le calcul du revenu du contribuable pour l’année au
titre des dividendes versés par une société résidant au Canada sur une action de son
capital-actions;

Sous-section h –
art. 82(1) Dividendes imposables reçus – Est inclus dans le calcul du revenu d’un contribuable
pour une année d’imposition :
a) le total des montants suivants :
(ii) l’excédent éventuel du total visé à la division (A) sur le total visé à la
division (B) :
(A) le total des montants que le contribuable reçoit au cours de
l’année de sociétés qui résident au Canada au titre ou en
paiement intégral ou partiel de dividendes imposables, à
l’exception de montants inclus dans le calcul de son revenu
par l’effet des sous-alinéa (i) ou (i.1),
(B) ---

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 Ainsi, le contribuable en vertu de l’art. 82(1)a)(ii)(A) inclura le dividende d’une société
résidant au Canada.
 Et la cie A inclura à son revenu selon l’art. 12(1)j) le dividende versé par la cie B.
o Ceci est contraire au principe d’intégration.

SAUF…

art. 112(1) Déduction des dividendes imposables reçus par une société résidant au Canada –
Lorsqu’une société a reçu, au cours d’une année d’imposition, un dividende
imposable :
a) soit d’une société canadienne imposable;
b) soit d’une société résidant au Canada et dont elle a le contrôle,
une somme égale au dividende peut être déduite du revenu pour l’année de la société qui le
reçoit, dans le calcul de son revenu imposable.

☼ Donc, art. 12(1)j)  inclusion ET art. 112(1)  déduction équivalente


o Effet = 0
o Bref, la cie A arrive à un revenu de 0.

Particulier actionnaire C1 actionnaire C2 actionnaire C3 100 000$ dividende

Dividende I Dividende I Dividende Paye impôt : art. 123 =


38%  réduction art.
124 = 28%
I = inclusion à l’art. 12(1)j) et déduction à l’art. 112 = effet = 0

Ex. :
 Actionnaire  cie A  cie B  Bombardier
- Actionnaire met de l’argent dans la cie A, mais il n’a pas besoin de l’argent tout de suite, c’est
pour sa succession.
- Cie A investit dans la cie B
- Cie B investit à la bourse chez Bombardier
o Cie B reçoit des dividendes annuellement et cela va dans son compte (art. 12(1)j))
et elle le déduit à l’art. 112(1). Donc, cela n’a aucun effet.
o Ensuite la cie B verse un dividende à la cie A et le même effet se fait, soit rien (art.
112(1) et 12(1)j)).
 Mais cette année, on ne verse rien à l’actionnaire puisqu’il n’a pas besoin de l’argent.
o Donc, ceci ferait un report d’impôt. De plus, il pourrait être fait indéfiniment.

*Bien entendu Revenu Canada n’aime pas cela.

 La cie sera donc imposée jusqu’à ce qu’elle verse le dividende à l’actionnaire  Impôt
spécial de la partie IV.

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o Ce mécanisme existe afin d’empêcher que l’argent arrêt là et que personne ne paye
de l’impôt.
 Le montant sera par la suite remboursé à la cie lorsqu’elle aura versé le dividende à
l’actionnaire.

IMPÔT SPÉCIAL DE LA PARTIE IV

But : Interdire que l’impôt soit reporté indéfiniment si on ne verse pas au particulier
immédiatement et mettre l’actionnaire physique qui investi dans l’entreprise dans la même
situation que celui qui a passé par un holding. La cie devra verser un impôt qui lui sera
remboursé, lorsqu’elle aura versé le div. au particulier.

Partie IV
art. 186(1) Impôt sur les dividendes déterminés – Toute société qui est une société privée [ou
une société assujettie] au cours d’une année d’imposition est tenue de payer, au plus
tard le dernier jour du 3e mois suivant la fin de l’année, un impôt pour l’année en vertu
de la présente partie égale à l’excédent éventuel du total des montants suivants :
a) le 1/3 de l’ensemble des dividendes déterminés qu’elle a reçus au cours de
l’année de sociétés autres que des sociétés payantes auxquelles elle est
rattachée,
b) les montants représentant chacun au titre d’un dividende déterminé qu’elle a
reçu au cours de l’année d’une société privée [ou d’une société assujettie] qui
était une société payante à laquelle elle était rattachée, égal au produit de la
multiplication du remboursement au titre de dividendes, au sens de l’alinéa
129(1)a), de la société payante pour son année d’imposition au cours de la
quelle elle a versé le dividende par le rapport entre :
(i) d’une part, le dividende reçu par la société donnée,
(ii) d’autre part, le total des dividendes imposables versés par la société
payante au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle a
versé le dividende et à un moment où elle était une société privée ou
une société assujettie,
sur le 1/3 du total des montants suivants :
c) la partie des pertes autre que sa perte en capital et de sa perte agricole pour
l’année dont elle demande la déduction;
d) la partie des pertes suivantes dont elle demande la déduction, jusqu’à
concurrence de la partie déductible en vertu de l’art. 111 […]

Exemple 1

Particulier actionnaire A actionnaire B actionnaire Nortel  div. 100$


100$

 art. 12(1)j) et art.112


L’effet est ici. Il paye de Même chose  I partie IV
l’impôt pareil comme un
 verse immédiatement à A, se fait
particulier qui fait affaire
rembourser à l’art. 129
directement avec Nortel

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Formule = (a + b) – 1/3 (c + d)

◦ L’impôt de la partie IV s’applique qu’aux sociétés privées.

a)

 « dividende déterminé » art. 186(3) : Montant reçu par une société, à un moment où elle est
une société privée ou une société assujettie, au titre ou en paiement intégral ou partiel d’un
dividende imposable d’une société, jusqu’à concurrence du montant relatif au dividende qui
est déductible en application de l’article 112.
 « société payante » : La société qui verse.

 « sociétés rattachées à une société donnée » art. 186(4) : Pour l’application de la présente
partie, une société payante est rattachée à une société donnée à un moment donnée d’une
année d’imposition de cette dernière dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) la société payante est contrôlée par la société donnée à ce moment;
b) la société donnée a possédé à ce moment :
(i) d’une part, + de 10 % des actions émises (droit de vote) du capital-actions de
la société payante,
(ii) d’autre part, des actions du capital-actions de la société payante dont la juste
valeur marchande est + de 10 % de la JVM de toutes les actions émises du
capital-actions de la société payante.
(valeurs des actions = +10%)

Éléments dans a) :
◦ 1/3 div. déterminés  max. de l’art. 112
◦ Reçus de société pas rattachés

Ex. :
Particulier  cie A (société donnée)  Bombardier

Cie B (société payante)

Le dividende ne s’appliquera pas si la cie A et la cie B sont rattachées.

DONC, l’art. 186(1)a) s’appliquerait à la cie A avec les dividendes de Bombardier parce qu’elle
n’est pas une société rattachée  33% des div. seraient payable. Mais pour la situation avec la
cie B, si elle est rattachée (selon les critères de l’art. 186(4)), l’art. 186(a) ne s’appliquerait pas.

Ex. Nortel verse des div. à B a) s’applique  La cie B devra payer = 1/3 x 100$ = 33$.
On aura pas besoin d’aller à b) puisque Nortel est une cie publique.
 Donc, l’impôt spécial est égal à (33 + 0 ) – 1/3 (perte) si la cie B n’a pas les moyens
de verser les div. à la cie A.

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 Mais si B verse des div. à A, celui-ci aura droit à un remboursement sous l’art.
129 puisqu’il a payé l’impôt de la partie IV.

b)

art. 129(1) Remboursement au titre de dividendes à une société privée – […]

Éléments dans b) :
◦ Div. doit venir d’une société privée (parce que la société publique n’a pas le droit à un
remboursement à l’art. 129)
◦ Et la société est rattachée
◦ Formule = Remboursement à l’art. 129 de la société payante x ____Dividende reçu__(i)____
Total des div. versés par la société (ii)
Ex. Particulier  cie A 100% cie B  Bombardier

Dividendes Devra payer de l’impôt (33%) sur les div. de


Bombardier qui n’est pas rattachée

Cie privée, payante, rattachée

DONC :
- La cie B va avoir le droit a un remboursement du 1/3 du div. versé à la cie A. Bref, elle sera
remboursée pour ce qu’elle a payé à la Partie IV  art. 186 et 129 s’annulent.
- Si la cie A a reçu un div. de la cie B, la cie B est une cie rattachée donc, l’art. 186(1)a) ne
s’appliquerait pas mais 186(1)b) oui.
o La cie A va devoir payé ce que la cie B s’est fait remboursé à l’art. 129. Elle
payera donc de l’impôt de la partie IV.
o Lorsque finalement la cie A versera le div. à l’actionnaire, elle aura droit à un
remboursement en vertu de l’art. 129(1)a).
- Bref, l’effet final sera que c’est comme si l’actionnaire avait reçu un div. directement de
Bombardier.

Lundi, le 21 janvier 2002

Ex. de Nortel : Pour A, l’art. 186(1)a) ne s’applique pas parce que la cie B est rattachée à
celle-ci, mais b) s’applique.
Donc, 33 x 100/100 = 33
 Mais, si B avait deux actionnaires A1 et A2 et versait 1000$ à chacun
Impôt A1 = 666 $ (soit 1/3 du div. versé à 129 pour la cie B) x 1000$ = 333$
2000$

Exemple 2
 div. 100$  Nortel
Particulier  A
 100$ (40%)  B1 (soc. privé)

13
Elle a versé 250$ à l’ensemble des actionnaires

Impôt que la cie A devra payer :


a) 33% x 100$ (Nortel) = 33$
b) (art. 129 de B1 = 1/3 div. versé ) x reçu
versé
= (33% x 250$ = 83$) x 100
250
= 32$

( a + b ) – 1/3 ( c + d )
= ( 33 + 32) – 1/3 ( 0 + 0 )
= 65 $ = impôt de la partie IV

 L’impôt sera remboursable lorsque A va verser un dividende au particulier.


Situation particulière à éviter avec l’art. 129

Ex. Particulier  B  Nortel


100$
Le particulier inclut en vertu de l’art. 12(1)j) qui nous envoie à l’art. 82(1)a)(ii).

art. 82(1) Dividendes imposables reçus – Est inclus dans le calcul du revenu d’un contribuable
pour une année d’imposition :
a) le total des montants suivants :
(ii) l’excédent éventuel du total visé à la division (A) sur le total visé à
la division (B) :
(A) le total des montants que le contribuable reçoit au cours de
l’année de sociétés qui résident au Canada au titre ou en
paiement intégral ou partiel de dividendes imposables, à
l’exception de montants inclus dans le calcul de son revenu par
l’effet des sous-alinéa (i) ou (i.1),
(B) si le contribuable est un particulier, le total des montants qu’il a
payés au cours de l’année […]
majoré :
b) si le contribuable est un particulier du quart de l’excédent calculé au sous-alinéa a)(ii)
quant au contribuable pour l’année.

Formule

a)(ii) (A – B) = (total des div. – oublié)


b) a) x 25% = majoration
a) + majoration = div. à inclure au revenu

Ex. précédent
100$ x 25% = 25
100 + 25 = 125$ au taux marginal de 29% = 36$

14
◦ Mais le contribuable aura droit à un crédit à l’art. 121. (vient réduire l’impôt à payer)

art. 121 Crédit d’impôt pour dividendes – Sont déductibles de l’impôt qu’un particulier est par
ailleurs tenu de payer en vertu de la présente partie pour une année d’imposition les 2/3
du montant que l’alinéa 82(1)b) prévoit d’ajouter dans le calcul de son revenu pour
l’année.

Formule = art. 82(1)b) (majoration) x 2/3

Ex. précédent : 25$ x 2/3 = 16$


Donc, 36$ (impôt) – 16$ (crédit) = 20$
◦ Bref, sur le 100$ que le particulier reçoit celui-ci aura à payer 20$. Ceci constitue un taux
effectif d’environ 20% (pour les situations où le taux d’imposition est de 29%)
◦ On vient réduire le taux d’imposition puisque Nortel à déjà payé de l’impôt sur le même
montant.
Exemple :
Une cie emprunte 100 000$ à la banque et ensuite le verse en dividende au particulier.
- Après, elle demande pour son remboursement en vertu de l’art. 129 de 33% = 33 333$.
- Le particulier…
o Devrait inclure en vertu de l’art. 82(1), 125 000$, à un taux de 29% = 36 000$.
o Avec le crédit à l’art. 121 : 25 000 (majoration) x 2/3 = 16 000 $
 Il payerait 20 000$ (36 000 – 16 000)

- Ceci n’aurait pas de sens puisque la cie aurait eu un remboursement de 33 333$, mais le
particulier devrait payer 20 000$

 Donc, on retrouve à l’art. 129(1)a)(ii), la notion d’impôt en main.

art. 129(1) Remboursement au titre de dividendes à une société privée – Lorsque la


déclaration de revenu d’une société en vertu de la présente partie pour une année
d’imposition est faite dans les trois ans suivant la fin de l’année suivante, le ministre :
a) peut, lors de l’envoi par la poste de l’avis de la cotisation pour l’année,
rembourser, sans que demande en soit faite, une somme égale au moins élevé
des montants suivants :
(i) le 1/3 de l’ensemble des dividendes imposables que la société a versés
sur des actions de son capital-actions au cours de l’année et à un moment
où elle était une société privée,
(ii) son impôt en main remboursable au titre de dividendes, à la fin de
l’année.

art. 129(3) Calcul de l’impôt en main remboursable au titre de dividendes – Pour


l’application du présent article, l’impôt en main remboursable au titre de dividendes
d’une société à la fin d’une année d’imposition donnée correspond à l’excédent
éventuel du total des montants suivants sur son remboursement au titre de dividendes
pour son année d’imposition précédente :

15
a) dans le cas où la société est une société est une société privée sous contrôle canadien
tout au long de l’année donnée, le moins élevé des montants suivants :
(i) le résultat du calcul suivant :
A–B
où :
A représente 26 2/3% de son revenu de placement total pour cette année,
B l’excédent éventuel du montant visé à la division (A) sur le montant visé à la
division (B) :
(A) la somme déduite, en application du paragraphe 126(1), de son
impôt payable par ailleurs pour cette année en vertu de la présente
partie,
(B) 9 1/3% de son revenu de placement étranger pour cette année,
(ii) 26 2/3% de l’excédent éventuel de son revenu imposable pour cette année
sur le total des montants suivants :
(A) le moins élevé des montants déterminés selon les alinéas 125(1)a) à
c) à son égard pour cette année,
(B) les 25/9 du total des sommes déduites en application du par. 126(1),
de son impôt payable par ailleurs pour cette année en vertu de la
présente partie,
(C) les 10/4 du total des sommes déduites, en application du par. 126(2),
de son impôt payable par ailleurs pour cette année en vertu de la
présente partie,
(iii) son impôt pour cette année payable en vertu de la présente partie,
déterminé compte non tenu de l’article 123.2;
b) le total des impôts payables par la société pour l’année donnée en vertu de la partie IV;
c) dans le cas où la société était une société privée à la fin de son année d’imposition
précédente, son impôt en main remboursable au titre de dividendes à la fin de cette
année.

Interprétation et formules

[ a) + b) + c) ] – remboursement au titre de dividende pour l’année précédente

a)

Le moins élevé des montants suivants :

(i) A–B

A = 26 2/3% du revenu de placement total



« revenu de placement total » art. 129(4) : Quant à une société pour une année
d’imposition, l’excédent éventuel du total des montants représentant chacun l’un
des montants représentant chacun la perte de la société pour l’année provenant
d’une source qui est un bien :
a) l’excédent éventuel de la fraction admissible de ses gains en capital
imposables pour l’année sur le total des montants suivants :

16
(i) la fraction admissible de ses pertes en capital déductibles pour
l’année,
(ii) le montant déduit en application de l’alinéa 111(1)b) dans le calcul de
son revenu imposable pour l’année;
b) son revenu pour l’année tiré d’une source qui est un bien, […]

 Bref, ceci est équivalent au gain en capital net et les revenus de biens (royauté, intérêt,
dividende, revenu de loyer)

B = déduction pour revenu étranger et placement étranger

(ii) 26 2/3 x [revenu imposable – (A + B + C)]

A = déduction accordée aux petites entreprises art. 125


B et C = déduction pour revenu étranger art. 126(1) & (2)
(iii) impôt payable pour l’année

art. 123(1) = taux de 38% PLUS


art. 124 = déduction de 10% MOINS
art. 123.3 = impôt sur le revenu de placement total PLUS
***N’inclut PAS la surtaxe à l’art. 123.2
art. 125(1) = déduction accordée aux petites entreprises MOINS

Le moindre des 3 montants pour a).

b)

L’impôt payable sous la partie IV de la loi (art.186)

c)

Impôt en main remboursable pour l’année précédente.

Le compte est cumulatif, il peut grossir d’année en année. Mais dès qu’on réclame sous l’art.
129, il faut réduire ce montant tel qu’énoncé au début de l’art. 129(3) (remboursement au titre de
div. pour l’année précédente)

 Finalement, le montant de l’impôt en main est mis à l’art. 129(1)a)(ii).


*Ne pas oublier que l’art. 129(1) est également utilisé dans le cas de l’impôt de la partie IV.

Voir cas I

Lundi, le 28 janvier 2002

Voir cas II

Le particulier reçoit 100$ à titre de dividende de la cie A.

17
Cie A

Art. 123 et 124 : 38% et déduction de 10% 28$

Art. 129(1)a) : Remboursement si verse div. 26.66$

TOTAL 1.34$

Particulier

Art. 82 : 100$ majoré du 1/4 125$

Art. 117 : taux marginal de 29% 35.25$

Art. 121 : crédit de 2/3 de la majoration 16.66$


TOTAL 19.59$

Impôt payable combiné : 19.59 + 1.34 = 20.90 $

Donc, le particulier fait une économie de 8%.

 Donc, pour remédier à cette situation, il existe d’autres sortes d’impôts pour la compagnie.

art. 123.3 Impôt remboursable sur le revenu de placement d’une société privée sous contrôle
canadien – Est ajouter à l’impôt payable par ailleurs en vertu de la présente partie
pour chaque année d’imposition par une société qui est une société privée sous
contrôle canadien tout au long de l’année le montant représentant 6 2/3% du moins
élevé des montants suivants :
a) son revenu de placement total pour l’année, au sens du paragraphe 129(4);
b) l’excédent éventuel de son revenu imposable pour l’année sur le moindre des
montants déterminés à son égard pour l’année selon les alinéas 125(1)a) à c).
 Déduction pour petite entreprise : revenu d’entreprise exploitée
activement

◦ Cet impôt s’applique seulement au revenu de placement total tel que défini à l’art. 129(4).
◦ En reprenant l’exemple ci-haut, on prendrait 100$ puisqu’on suppose qu’il n’y a pas de
déduction pour petite entreprise : 6 2/3% (0.0666) x 100$ = 6.66$
◦ DE PLUS, il est important de noter que cet impôt devra être ajouter à l’impôt payable pour
l’année à l’art. 129(3)a)(iii).

art. 123.2 Surtaxe des sociétés – Est à ajouter à l’impôt payable par ailleurs en vertu de la
présente partie pour chaque année d’imposition par une société, sauf une société qui a
été tout au long de l’année une société de placement appartenant à des non-résidants,
4% de l’excédent éventuel :

18
a) de l’impôt payable par la société en vertu de la présente partie pour l’année,
calculé compte non tenu du présent article, des articles 123.3 […]

◦ C’est un impôt sur le 28% d’impôt déjà à payer et cela n’inclut pas l’impôt à l’art. 123.3
◦ Exemple ci-haut : 4% x 28$ = 1.12
◦ Cet impôt n’est pas ajouter à l’art. 129(3)a)(iii).

DONC,
Impôt payable =
- art. 123(1)  impôt de 38%
- art. 124  déduction de 10%
- art. 123.3  impôt sur le revenu de placement total
- art. 123.2  surtaxe
- art. 129(1)  remboursement [le moins du 1/3 des div. imposables et de
l’impôt en main remboursable (art. 129(3))]

Mini-résumé
Art. 12  art. 112  Partie IV  Remboursable lors de la remise en vertu de l’art. 129

III. IMPÔT SUR LE REVENU DES SOCIÉTÉS PRIVÉES – REVENU


D’ENTREPRISE

- Dans le cas du revenu d’entreprise, on veut également éviter la double-imposition. Toutefois,


le processus d’intégration ne sera pas aussi parfait que celui avec le revenu de placement.
- Le taux d’imposition des provinces pour les compagnies est moins élevé que pour les
particuliers. (Ex. Québec = cie 10% et particulier 26%)
- Le type de revenu va influencé : de placement (dividende) et d’entreprise (exploité
activement)

- Le premier 200 000$ de revenu imposable (net) va bénéficier d’une réduction de l’impôt en
vertu de la loi.

art. 125(1) Déduction accordée aux petites entreprises – La société qui est tout au long d’une
année d’imposition une société privée sous contrôle canadien peut déduire de son
impôt payable par ailleurs pour l’année en vertu de la présente partie 16% du moins
élevé des montants suivants :
a) l’excédent éventuel du total des montants suivants :
(i) l’ensemble de toutes les sommes dont chacune est le revenu de la
société pour l’année tiré d’une entreprise exploitée activement au
Canada,
(ii) le revenu de société de personnes déterminé de la société pour
l’année,
sur le total des montants suivants :

19
(iii) l’ensemble de toutes les sommes dont chacune est une perte de la
société pour l’année provenant de l’exploitation d’une entreprise
exploitée activement au Canada,
(iv) la perte de société de personnes déterminée de la société pour
l’année;
b) l’excédent éventuel du revenu imposable de la société pour l’année sur le total des
montants suivants : […]
c) le plafond des affaires de la société pour l’année.

◦ Il est important que la société soit une société sous contrôle canadien
◦ De plus, ceci est un crédit puisque la déduction se fait sur l’impôt payable.

Interprétation et formules

16 % x le moins élevé entre a, b ou c

a)

◦ Formule = (i + ii) – (iii + iv)

(i) Revenu d’entreprise exploitée activement

◦ Sera exclut du revenu de la société tiré d'une entreprise qu'elle exploite comme associé d'une
société de personnes.

« revenu de la société pour l’année provenant d’une entreprise exploitée


activement » art. 125(7) : Le total des montants suivants :
a) le revenu de la société provenant d’une entreprise qu’elle exploite activement, y
compris le revenu pour l’année qui se rapporte directement ou accessoirement à
cette entreprise, mais à l’exclusion du revenu, au sens du paragraphe 129(4), pour
l’année tiré d’une source au Canada qui est un bien;
b) […]

◦ Le revenu de la société pour cet article exclut le revenu de placement total (gain en capital et
revenu de bien) de l’art. 129(4)

« entreprise exploitée activement » art. 125(7) : Toute entreprise exploitée par une
société, autre qu’une entreprise de placement déterminée ou une entreprise
de prestation de services personnels mais y compris un projet comportant un
risque ou une affaire de caractère commercial.

« entreprise de placement déterminée » art. 125(7) : Entreprise, sauf une entreprise


exploitée par une caisse de crédit ou une entreprise de location de biens
autres que des biens immeubles, dont le but principal est de tirer un revenu
de biens, notamment des intérêts, des dividendes, des loyers et des
redevances. Toutefois, sauf dans le cas où la société est une société à capital

20
de risque de travailleurs visée par règlement au cours de l’année, l’entreprise
exploitée par une société au cours d’une année d’imposition n’est pas une
entreprise de placement déterminée si, selon le cas :
a) la société emploie dans l’entreprise + de 5 employés à plein temps tout
au long de l’année;
b) une autre société associée à la société lui fournit au cours de l’année,
dans le cadre de l’exploitation active d’une entreprise, des services de
gestion ou d’administration, des services financiers, des services
d’entretien ou d’autres services semblables et il est raisonnable de
considérer que la société aurait eu besoin de + de 5 employés à plein
temps si ces services ne lui avaient pas été fournis.

◦ Ex. : Si une entreprise qui loue des BI  entreprise de placement, magasin


qui loue des BM  exclut de la définition
◦ Une entreprise exploitée pour recevoir des revenus d’intérêts, de
dividendes et de redevances sauf si rencontre un des critères suivants : elle
a plus de 5 employés OU si une société associée lui fournit des services (si
ce n’était de l’associé, la cie aurait plus de 5 employés)
 Ex. 1 : A – 35%  B (rend les services à A)
Si ce n'était des services rendus par B, la cie A aurait eu 5
employés.
 Ex. 2 : Une ferme est exclut d'une entreprise de placement parce
que son but principal de gagner des intérêts, un loyer, des
redevances ou des dividendes.

« entreprise de prestations de services personnels », art. 125(7) : S'agissant d'une


entreprise de prestation des services personnels exploitée par une société au
cours d'une année d'imposition, entreprise de fourniture de services dans les
cas où :
a) soit un particulier qui fournit des services pour le compte de la société –
appelé « employé constitué en société » à la présente définition et à
l'alinéa 18(1)p);
b) soit une personne liée à l'employé constitué en société,

est un actionnaire déterminé de la société, et où il serait raisonnable de considérer


l'employé constitué en société comme étant un cadre ou un employé de la personne ou
de la société de la personnes à laquelle les services sont fournis, si ce n'était de
l'existence de la société, à moins :

c) soit que la société n'emploie dans l'entreprise tout au long de l'année + de


5 employés à temps plein;
d) soit que le montant payé ou payable à la société au cours de l'année pour les services ne
soit reçu ou à recevoir par celle-ci d'une société à laquelle elle était associée au cours de
l'année. (pas important )
 Ex.: Le joueur d'hockey se crée une société A. A signe un
contrat avec le Club de hockey des canadiens. La loi dit que celui

21
qui rend les services est considéré comme un employé ou un cadre
du Club (à moins de rencontrer un des exceptions)

Retour à la définition initiale :


« revenu de la société pour l’année provenant d’une entreprise exploitée activement » […]

◦ revenu «directement ou accessoirement » ?

Exemple :
 Dépanneur incorporé est-elle une entreprise exploitée activement ? OUI
- pas une entreprise de prestation de services personnels
- pas une entreprise de placements déterminés
- pas dans le but de gagner des dividendes, redevances, etc.

 Ferme ? OUI

Si le dépanneur dépose de l'argent à la banque et fait de l'intérêt = revenu accessoire. Il n'est pas
là pour gagner de revenu de bien, donc c'est du revenu d'entreprise exploité activement et doit
être inclut au revenu.

Lake Superior Investments Ltd c. MNR, 93 DTC 898

Faits : Commerçant exploite un petit centre commercial et a revenu de location. Il tentait de dire
qu'il avait acheté le centre pour le revendre, c'est-à-dire que c'est un projet comportant un
risque ou une affaire de caractère commercial. Bref, il argumentait que c'était une
entreprise exploitée activement. Décision : La cour rejette l'argument. Celui-ci exploite le
centre commercial et a du revenu de location.

Cornwall Gravel Company Ltd c. Queen, 94 DTC 1709

Faits : Une cie exploite une carrière. Elle avait plusieurs sommes déposés à la banque qu'elle
utilisait pour la carrière. Lorsqu'elle s'est incorporée, il y avait une présomption que c'était
pour obtenir un revenu d'entreprise exploité activement. La cie avait fait des dépôts à court
terme (pas 10 ans). Elle achetait et revendait beaucoup, donc elle voulait s'assurer d'avoir
des liquidités. Décision : L'argent était accessoire à l'entreprise, c'était pour l'exploitation
de l'entreprise.

**Toutefois, si c'était seulement pour investir des sous dans un portefeuille de placement, cette
partie ne serait pas un revenu exploité activement. Il faut que le revenu soit nécessaire au revenu
d'entreprise (besoin de liquidités à court terme). En cas de doute à savoir si c'est accessoire on
peut le réclamer, il n'y aura pas de pénalités.

Résumé

Entreprise exploitée activement (EEA) :


- Exclut entreprise PSP
- Exclut entreprise de placements déterminés

22
- Exclut revenu de placement (art. 129(4))

*De plus, il est important de noter qu'une société peut avoir plusieurs revenus:

Cie A

portefeuille 100M$ Ferme Carrière Cirque


pas une EEA EEA EEA EEA

(ii) Revenu de société de personnes déterminées (PAS IMPORTANT)

«revenu de société de personnes déterminées» art. 125(7) : […] C'est la proportion du revenu
d'entreprise exploité activement (EEA) attribué à chaque sociétaire.

Société

Revenu EEA 15% du total de revenu


(85% revenu de placement)

Attribué à A
(15% EEA, 85% revenu de placement)

(iii) Perte d'une entreprise exploitée activement

◦ On n'accordera pas un crédit sur un montant dont on ne payera pas de l'impôt dessus.
Cie A

Ferme Carrière Cirque


à perte revenu + revenu +

(iii) (i)

(iv) Pertes de sociétés de personnes déterminées

◦ Équivalent en perte de (ii)

b)

23
◦ Formule = revenu imposable – crédit pour impôt étranger (art. 126)

◦ On va présumer que c'est toujours le plus élevé et on va OUBLIER b)

c)

art. 125(2) : Sens de «plafond des affaires» - Le plafond des affaires d'une société, pour une
année d'imposition est de 200 000$ […]

◦ Donc, le premier 200 000$ proviendra d'une entreprise exploitée activement et la société
recevra un crédit de 16%, c'est-à-dire un maximum de 32 000$ comme crédit d'impôt.
◦ Bref, la déduction à 125(1) ne pourra jamais dépasser 32 000$

Exemple

A exploite un dépanneur ayant un revenu imposable de 175 000$.


Art. 125(1):
a) (i + ii) – (iii + iv) = (175 000 + 0) – (0 + 0) = 175 000$
b) 175 000 – 0 = 175 000$
c) 200 000$
Le moins élevé est 175 000 x 16% = 28 000$

**Ceci constitue en une aide fiscale envers les petites entreprises. Les grosses entreprises n'ont
seulement un crédit sur le premier 200 000$.

 Certains contribuables qui voulaient bénéficier du crédit à l'art. 125 mais ne pouvait pas parce
que leur revenu imposable était trop élevé ont commencé a effectué un fractionnement de revenu
et bénéficier du crédit sur chaque portion.
Ex. Dépanneur 800 000$
Fractionner : B1 (bien)  200 000
B2 (cigarettes)  200 000 800 000$
B3 (gratteux)  200 000
B4 (nourritures)  200 000

Toutefois, il est impossible de faire ce genre de tours.

art. 125(3) : Sociétés associées – Si toutes les sociétés privées sous contrôle canadien qui sont
associées entre elles pendant une année d'imposition ont présenté au ministre, selon le
formulaire prescrit, une convention par laquelle, elles attribuent une somme à une ou
plusieurs d'entre elles et que la somme ou le total des sommes ainsi attribuées est de
200 000$, le plafond des affaires, pour l'année, de chacune des sociétés correspond à
la somme qui lui a ainsi été attribuée.

 « sociétés associés », art. 256(1) : Deux sociétés sont associées l'une à l'autre au
cours d'une année d'imposition :

24
a) l'une contrôle l'autre, directement ou indirectement, de quelque manière que ce
soit;
b) la même personne ou le même groupe de personnes contrôle les deux sociétés,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit;
c) la personne qui contrôle l'une des deux sociétés, directement ou indirectement,
de quelque manière que ce soit, est liée à la personne qui contrôle l'autre
société […]

◦ Aura droit a un 200 000$ seulement malgré la séparation. Une convention sera signée entre
les sociétés pour dire que le 200 000$ pourrait être attribué en totalité à B1ou diviser, mais le
total ne pourra pas être supérieur à 200 000$. Quand on est associé, on bénéficie qu'une seule
fois du 200 000$.
◦ Exemple :
 Si la femme contrôle la ferme et l'homme contrôle la cie et ceci est prouvé dans les faits
qu'un ne contrôle pas l'autre
 pas associé
 Mais si la femme contrôle en réalité la cie et l'homme n'est qu'un employé
 associé

**C'est une question de contrôle et il pourrait y avoir des litiges.

Lundi, le 4 février 2002

Exemple pour application de l'art. 125(1)

 Société privée sous contrôle canadien exploite un dépanneur et il a un revenu d'entreprise


exploité activement (REEA) de 100$
a) REEA = 100$
b) 100$ - 0 (aucun crédit étranger) = 100$
c) 200 000$
Moins élevé des trois : 100$
100$ x 16% = 16$ = crédit = réduit l'impôt de cette somme

Art. 123 = 38%  38$


Art. 124 = 10%  10$ moins
TOTAL : 28$

+ Surtaxe sur la société (art. 123.2) = 4% de l'impôt = 1.12$

TOTAL : 29.12$

+ Taxe supplémentaire (art. 123.3) = 6 2/3 % = ne s'applique pas parce qu'il n'y a pas de revenu
de placement total (art. 123(4))

DONC, 29.12$
moins 16$ crédit

25
13.12$ à payer par la société

 Le contribuable reçoit donc 100$ en dividendes.

Art. 12(1)j) = inclut 100$


Art. 82 = majoré de 25% = 125$
Art. 117 = Taux de 29% = 36.25
Art. 121 = crédit de 2/3 de la majoration = 2/3 x 25$ = 19.59 $ à payer par le contribuable

TOTAL payé : 32.71$

Il y a une différence avec un particulier qui investit à travers une cie puisque le taux marginal est
de 29%. Ceci est du au fait que les provinces imposent beaucoup moins les sociétés

IV. DISTRIBUTION DU REVENU GAGNÉ PAR LES SOCIÉTÉS

Types de distributions

- Salaire versé même aux actionnaires à titre d'emploi effectué ou travail fait.
o Bonus donné à l'actionnaire à titre d'employé  salaire déductible

- Biens donnés aux actionnaires au lieu donner (auto, bâtiment, terrain)


- Dividende
o Pas déductible
o Distribution pas dans le cadre d'un emploi

 actionnaire = imposable en vertu de l'art. 15


 compagnie = pas déductible, pas dans le but de gagner du revenu

Dividendes

- en numéraire  en argent versé à l'actionnaire


- en actions  donne des actions à l'actionnaire
- en biens  c'est plus rare, mais peut arriver

Dividendes numéraires

Dividendes payés à un particulier résident

 Par une société canadiennes imposable :

- Inclut à l'art. 12(1)j) Dividendes versés par les sociétés résidant au Canada
- Majoré à l'art. 82 (sous-section h : Les sociétés résidant au Canada et leurs actionnaires) de
25%
- Crédit de 2/3 de la majoration en vertu de l'art. 121

26
*S'applique seulement aux individus physiques.
* Dividende à uen société = art. 12  art. 82  art. 112

 Par une société non résidente :

- Inclut à l'art. 12(1)k) Dividendes versés par d'autres sociétés


- art. 90 : Dividendes reçus de sociétés non-résidentes (sous-section i : Actionnaires ne
sociétés ne résidant pas au Canada) – Dans le calcul du revenu, pour une année d'imposition,
d'un contribuable résidant au Canada, il doit être inclus toute somme reçue par le contribuable
au cours de l'anné à titre ou en paiement intégral ou partiel des dividendes afférants à une
action qui lui appartient dans le capital-actions d'une société ne résidant pas au Canada.
o Il n'y a aucune majoration. En effet, l'impôt est payé dans un autre pays,
alors on ne donne pas de crédit à des sociétés étrangères. (Mais souvent
on va permettre à l'art. 90 de déduire l'impôt retenu par la société
étrangère)
- art. 126 : Déduction pour impôt étranger – […]

Dividendes intercorporatifs

(Dividende entre sociétés)

 Reçus d'une société canadienne imposable


- Inclusion à l'art. 12(1)j)  Renvoi à l'art. 82
- Dédustion à l'art. 112
- L'impôt de la partie IV peut entrer en jeu
**La partie IV ne s'applique pas pour les particuliers.

 Reçus d'une société non résidente

- Inclusion à l'art. 12(1)k)  Renvoi à l'art. 90


- Crédit d'impôt à l'art. 126(1) et 126(2)
- Impôt partie IV peut s'applique (art. 186)

Dividendes en actions

art. 183.1= Règle anti-évitement : évite que des dividendes soient transférés de la société aux
actionnaires en gain en capital au lieu d'un dividendes numéraire afin d'être imposée
seulement à 50%.

art. 183.1 (1) Application – La présente partie s'applique à une société, à l'exclusion d'une
société de placement à capital variable, qui, à un moment d'une année d'imposition :
d) soit est une société publique
e) soit réside au Canada et a une catégorie d'actions en circulation qui ont été
achetées et vendues de la façon que des actions semblables seraient
normalement achetées et vendues par le public sur le marché libre.

27
 « société de placement à capital variable », art. 131(8) : […] C'est une société de fonds
mutuels

art. 183.1 (2) Impôt payable – Si, à un moment donné, dans le cadre d'une opération ou d'une
série d'opérations ou d'événements :
a) d'une part, une société ou une personne avec laquelle elle a un lien de
dépendance paie un montant, directement ou indirectement, à une personne à
titre de produit de disposition d'un bien;
b) d'autre part, il est raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances,
que tout ou partie de ce montant a été payé en remplacement de dividendes
que la société aurait versés par ailleurs dans le cours normal de ses activités,
la société est redevable, au plus tard à la date où elle est tenue de produire une
déclaration de revenu en vertu de la partie I pour son année d'imposition qui
comprend le moment donné, d'un impôt au taux de 45% de tout partie de ce
montant.

*Le taux de pénalité est élevé (45%) et il n'y a pas de réduction de 10% à l'art. 124.
art. 183.1(3) Dividende en actions – Si, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opération
ou d'événements:
a) d'une part, une société émet une action à titre de dividende en actions dont le
montant est inférieur à la juste valeur marchande de l'action au moment de
son émission;
b) d'autre part, l'action ou tout autre action du capital-actions de la société a été
achetée, directement ou indirectement, par la société ou par une personne
avec laquelle elle a un lien de dépendance, pour un montant dépassant le
capital versé au titre de l'action,
l'excédent est réputé, pour l'application du paragraphe (2), payé en remplacement
des dividendes que la société aurait versés par ailleurs dans le cours normal de ses
activités.

 L'éxcédent correspond au calcul à b).

Explication :
a) La société vend à l'actionnaire des actions à 1$ dont leur JVM est 2$.
b) L'action vendue est rachetée par la société directement ou indirectement ou par une personne
liée pour un montant dépassant le capital versé soit le 1$ à un moment quelconque (par exemple
rachat à 5$)
Excédent = 5$ - 1$ = 4$  cela équivaudrait à un gain en capital

 Toutefois, en réalité il s'agit qu'une manigance pour sortir 4$ de la cie.

Distribution du capital

Exemple :

Bilan 2000

28
Actif Passif
10 000$ Créanciers 9 900$

Avoir des actionnaires


Capital-versé* 10 000 actions pour 100$
BNR 0

Total : 10 000$ Total : 10 000$


*Argent reçu pour l'émission des actions (payed-up
capital "puc")

- Lorsque la cie va rembourser la dette à l'actionnaire qui agit comme créancier, ceci ne sera pas
imposable pour l'actionnaire
- Lorsque le capital versé sera remboursé à l'actionnaire (quand la cie ferme), l'argent ne sera
pas imposable parce qu'il n'y a pas de gain.
- Toutefois, les BNR sont imposables.

 Quelques fois, les entreprises vont tenter de transformer les BNR en capital versé (CV)
Ex.:
- CV = 100$ et la cie ne fait rien. L'année suivante, la cie rembourse le 100$ et ce montant
n'est pas imposable.
- Créances = 250 000$. La cie va à la banque pour avoir un prêt. Cette dernière ne voudra pas
lui donner de l'argent à moins d'être la seule créancière et de transformer le 250 000$ en CV.

«capital versé», art. 26(2) Loi canadienne sur les sociétés par actions – La société verse au
compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en
contrepartie des actions qu’elle émet.

 Correspond à ce que la cie a reçu pour l'émission des actions. N'est PAS la
JVM sur le marché boursier.

Dividendes réputés

 Lorsque la cie va jouer avec le CV de façon dont Revenu Canada n'aimera pas, on va faire en
sorte d'un dividende soit réputé payé et reçu à l'actionnaire.

(1) AUGMENTATION DU CAPITAL VERSÉ

art. 84(1) Dividende réputé versé et reçu – Lorsqu'une société résidant au Canada a, à un
moment donné après 1971, augmenté le capital versé relatif aux actions de toute
catégorie particulière d'actions de son capital-actions, autrement que :
a) par le paiement d'un dividende en actions;
b) par une opération qui a :
(i) soit augmenté la valeur de son actif diminué du passif,
(ii) soit diminué son passif après soustraction de la valeur de l'actif,

29
d'un montant non inférieur à celui de l'augmentation du capital versé relativement aux
actions de cette catégorie particulière ;
c) par une opération qui a réduit le capital versé relatif aux actions de toutes les
autres catégories d'actions de son capital-actions d'un montant non inférieur à
celui de l'augmentation du capital versé relatif aux actions de cette catégorie
particulière;
la société est réputée avoir alors versé un dividende sur les actions émises de la
catégorie particulière, égal à l'excédent éventuel du montant de l'augmentation du
capital versé sur le total des montants suivants :
d) le montant de l'augmentation visée au sous-alinéa b)(i) ou de la diminution
visée au sous-alinéa b)(ii), selon le cas;
e) le montant de la réduction visée à l'alinéa c)
chacune des personnes qui détenaient immédiatement après le moment donné une ou
plusieurs actions émises de cette catégorie particulière est réputée avoir à ce moment
touché un dividende égal à la fraction du dividende ainsi réputé avoir été payé par la
société représentée par le rapport entre le nombre d'actions de cette catégorie
particulière qu'elle détenait immédiatement après ce moment et le nombre d'actions
émises de cette catégorie qui étaient en circulation immédiatement après ce moment.

Voir cas III

Tableau 1 et 2  Application de b)(i) : ↑ (Actif – Passif)

Entre t1 et t2, le CV a augmenté de 1 000$.

Avant  A – P = 10 000 – 8 500 = 1 500$


Après  A – P = 11 000 – 8 500 = 2 500$
Donc, il y a eu une augmentation de 1 000$.

AINSI, l'augmentation de la valeur A – P est non inférieur à ↑ du CV.

Tableau 3 et 4  Application de b)(ii) = ↓ (P – A)

Entre t3 et t4, le CV a augmenté de 1 000$.

Avant  P – A = 8 500 –10 000 = (1 500$)


Après  P – A = 7 500 – 10 000 = (2 500$)
Donc, il y a eu une diminution de 1 000$.

AINSI, la diminution de la valeur P – A est non inférieur à ↑ du CV.

Tableau 5 et 6  Application de 84(1) au complet

Entre t5 et t6, le CV a augmenté de 500$.

b) Mais il n'y a eu aucune ↑ ou ↓ du passif ou de l'actif

30
Il y a eu une ↓ des bénéfices non répartis (BNR)
Donc, il y a un dividende réputé.
c) s'applique pas
Excédent de ↑ du CV (500$) sur
d) aucune ↑ à b)(i) ou aucune ↓ à b)(ii)
e) aucune

Bref, le dividende réputé sera de 500$ et il sera émis (réputé reçus) au prorata des actionnaires.

(2) LORS DE LA LIQUIDATION, DE LA CESSATION DE L'EXPLOITATION

art. 84(2) Distribution lors de liquidation, etc. – Lorsque des fonds ou des biens d'une société
résidant au Canada ont, à un moment donné après le 31 mars 1977, été distribués ou
autrement attribués, de quelque façon que ce soit, aux actionnaires ou au profit des
actionnaires des actionnaires de toute catégorie d'actions de son capital-actions, lors
de la liquidation, de la cessation de l'exploitation ou de la réorganisation de son
entreprise, de la société est réputée avoir versé au moment ou de la valeur visés à
l'alinéa a) sur le montant visé à l'alinéa b):
a) le montant ou la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués, selon le
cas;
b) le montant éventuel de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution,
selon le cas, du capital versé relatif aux actions de cette catégorie;
chacune des personnes qui détenaient au moment donné une ou plusieurs des actions
émises est réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal à la fraction de
l'excédent représentée par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette
catégorie qu'elle détenait immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions
émises de cette catégorie qui étaient en circulation immédiatement avant ce moment.

◦ Formule : a – b = montant du bien donné – réduction du capital versé = excédent réputé


 Ex.: Si au moment de la liquidation, il reçoit 100$ mais le CV est de 50$, la différence
serait un dividende : 100 000$ - 50$

(3) LORS DU RACHAT, DE L'ACQUISITION OU DE L'ANNULATION D'ACTIONS

art. 84(3) Rachat, etc. – Lorsque, à un moment donné après le 31 décembre 1977, une société
résidant au Canada a racheté, acquis ou annulé de quelque façon que ce soit toute
action d'une catégorie quelconque de son capital-actions :
a) la société est réputée avoir versé au moment donné un dividende sur une
catégorie distincte d'actions constituée des actions ainsi rachetées, acquises ou
annulées, égal à l'excédent éventuel de la somme payée par la société lors du
rachat, de l'acquisition ou de l'annulation, selon le cas, de ces actions sur le
capital versé relatif à ces actions, existant immédiatement avant ce moment;
b) chacune des personnes qui détenaient au moment donné une ou plusieurs actions
de cette catégorie distincte est réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal
à la fraction de l'excédent déterminé en vertu de l'alinéa a) représentée par le
rapport existant entre le nombre de ces actions que détenait cette personne

31
immédiatement avant ce moment et le nombre total des actions de cette
catégorie distincte que la société a rachetées, acquises ou annulées, à ce moment.

◦ Formule : montant payé – capital versé = dividende réputé


 En vertu de b), le dividende est imputé de façon proportionner aux actions.

(4) LORS DE LA RÉDUCTION DU CAPITAL VERSÉ

art. 84(4) Réduction du capital versé – Lorsqu'une société résidant au Canada a réduit, à un
moment donné après le 31 mars 1977, le capital versé a l'égard de toute catégorie
d'actions de son capital-actions autrement que par le rachat, l'acquisition ou
l'annulation de toute action de cette catégorie ou par une opération visée au
paragraphe (2) ou (4.1) :
a) la société est réputée avoir payé au moment donné sur les actions de cette
catégorie un dividende égal à l'excédent éventuel de la somme qu'elle a payée
pour la réduction du capital versé sur le montant qui a été soustrait du capital
versé à l'égard de cette catégorie d'actions de la société;
b) chacune des personnes qui détenaient au moment donné une ou plusieurs des
actions émises est réputée avoir à ce moment reçu un dividende égal à la
fraction de l'excédent visé à l'alinéa a) représentée par le rapport existant entre
le nombre des actions de cette catégorie que détenait cette personne
immédiatement avant ce moment et le nombre des actions émises de cette
catégorie en circulation immédiatement avant ce moment.
◦ Article "catch all" : si le CV diminue, mais la sortie d'argent est plus élevé.

Dividendes en capital

- Dividende versé de la société à l'actionnaire, mais n'est pas imposable pour l'actionnaire.

Exemple:

2001
- Actionnaire verse 100 000$ cie I contre 10 actions
- Avec cet argent, la cie achète un terrain (bien en capital) dans le but d'y faire une construction
- On vend le terrain à 150 000$, donc il y a un gain en capital de 50 000$ imposable à 50%,
25 000$
- En 2001, la société verse le 50 000$ à l'actionnaire à titre de dividendes

Impôt de la société

- La cie a fait un gain en capital imposable de 25 000$.

art. 123 : 38% 9 500


art. 124 : - 10% (2 500)
7 000

32
art. 123.3 : impôt additionnel 6 2/3% 1 665
art. 123.2 : surtaxe 4% sur impôt de 7 000$ 280
TOTAL : 8 945 (impôt sur le gain de 50 000$)

Puisque la cie a versé un dividende et a un revenu de placement (50 000$)…


art. 129(3) : Impôt en main remboursable au titre de dividende
a) moins élevé
(i) 26 2/3% du revenu de placement total – déduction pour revenu étranger
26.666% x 25 000 – 0 = 6 665
(ii) 26 2/3% du revenu imposable – (A + B + C)
26.666% x 25 000 – 0 = 6 665
(iii) impôt payable pour l'année : 123, 124, 123.3
8 665
MOINS ÉLEVÉ : 6 665$

b) Impôt de la partie IV : art. 186


Aucun

c) Impôt en main
Aucun (commence l'exploitation)

A + B + C = 6 665
MOINS remboursement au titre de dividende de l'année précédente
 DONC, impôt en main remboursable = 6 665$

Selon art. 129(1)a), le moindre de


(i) 1/3 dividende versé de 50 000 = 16 666
(ii) impôt en main remboursable = 6 665

MOINS élevé = 6 665$ = remboursement

Impôt à être payé = 8 945


Remboursement en vertu de 129 = 6 665
2 280$ payé par la cie

Impôt de l'actionnaire

- L'actionnaire reçoit 50 000$ en dividende

art. 82 : majoré du ¼ (12 500) 62 500


art. 117 : taux marginal 29% 18 125
art. 121 : crédit à 2/3 de la majoration 8 300
Impôt à payer : 9 825$

Impôt payable combiné : 9 825 + 2 280 = 12 105$

33
*Le contribuable qui fait un gain directement sans la société aura 50% imposé (50 000/2 =
25 000) à un taux marginal de 29% = 7 250$

On voit que le résultat n'est pas égal, donc il faut une intégration.

 Pour remédier à ce problème, il y aura un compte de dividende en capital, pas imposable dans
les mains de l'actionnaire.

art. 83(2) Dividende en capital – Lorsque, à un moment donné après 1971, un dividende devient
payable par une société privée aux actionnaires d'une catégorie quelconque d'actions
de son capital-actions et que la société fait un choix relativement au montant total du
dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaire, au plus tard au 1er en
date du dividende a été payée, les règles suivantes s'appliquent :
a) le dividende est réputé être un dividende en capital jusqu'à concurrence du
montant du compte de dividendes en capital de la société immédiatement avant
le moment donné;
b) aucune partie du dividende n'est incluse dans le calcul du revenu des
actionnaires de la société.
◦ Critères :
o société privée seulement (non public)
o Actionnaire : peut être une cie ou un particulier
o faire un choix (« an election ») : écrire au ministre et faire le choix que
c'est un dividende en capital (il faut qu'il y ait un montant dans son
compte de dividende en capital)
o "moment donné" = moment où le dividende devient payable.

◦ a) dividende > compte dividende en capital


b) dividende pas imposable pour l'actionnaire de la société quand provient du compte de
dividende en capital

Exemple d'application

- En 2000, la société réalise un gain en capital de 50 000$, mais puisqu'elle a besoin de


liquidités elle ne verse pas de dividende cette année. Elle fait donc, une écriture comptable
d'un gain en capital de 50 000$ qui devient le compte de dividende en capital.
- En 2001, elle verse un dividende (administrateurs déterminent que c'est le temps), même s'il
n'y a aucun gain en capital cette année. Ils vont pouvoir verser un dividende en capital parce
qu'il y a de l'argent dans le compte. Donc, s'il verse 50 000$ et font le choix (s'ils ne font pas
le choix, RC en le fera pas pour eux. Cela dépend de l'actionnaire : s'il a des pertes pour
éponger un dividende, il n'y aura pas de div. en capital et aucun choix. Mais l'année suivante,
s'il n'a plus de pertes, la cie pourra faire le choix de lui verser un dividende du compte de div.
en capital) que ce soit un dividende en capital, il ne sera pas imposable dans les mains de
l'actionnaire.
o Si en 2001, il verse 75 000$ et fait le choix d'être un div. en capital, cela
ne passera pas puisque le compte ne contient que 50 000$. Il y aura donc
50 000$ non imposable et 25 000$ imposable.

34
- En 2002, le dividende versé sera ordinaire parce qu'il n'y plus rien dans le compte.

◦ « compte de dividende en capital » : c'est une écriture comptable.

art. 89(1) « compte de dividendes en capital » S’agissant du compte de dividendes en capital


d’une société, à un moment donné, l’excédent éventuel du total des montants suivants :
a) l’excédent éventuel du total visé au sous-alinéa (i) sur le total visé au sous-alinéa (ii) :
(i) le total des montants dont chacun représente l’excédent éventuel :
(A) d’un gain en capital de la société provenant de la disposition d’un bien
au cours de la période commençant au début de sa première année
d’imposition et se terminant immédiatement avant le moment donné,
sur le total des montants suivants :
(B) le gain en capital imposable de la société correspondant,
(C) […]

(ii) le total des montants dont chacun représente l’excédent éventuel :


(A) d’une perte en capital de la société résultant de la disposition d’un bien
au cours de cette période,
sur le total des montants suivants :
(B) la perte en capital déductible de la société correspondante,
(C) […]

b) les sommes dont chacune constitue une somme reçue par la société au cours de la période,
à titre de dividende versé sur une action du capital-actions d’une autre société, somme
qui, en vertu du par. 83(2), n’a pas été incluse dans le calcul du revenu de la société ;
sur le total des dividendes en capital devenus payables par la société après le début de la période
et avant le moment donné.

◦ Formule :
(a + b + …+ g) – total des div. versés depuis 1971 à maintenant

a) i – ii
i = A – (B + C)
A = ensemble des gains en capital depuis 1971
B = ensemble des gains en capital imposable depuis 1971 (50%)
 Ne sera pas nécessairement la moitié de A puisque les % d’imposition
ont varié au cours des années.
ii = A – (B + C)
A = perte en capital
B = perte en capital déductible

b) dividende en capital reçu d’une autre société et qui n’a pas été incluse dans le revenu
parce que c’était un dividende en capital.

Ex. 1
GC = 10 000$ PC = 0
GCI = 5 000$ PCD = 0

35
a + b – div. versé auparavant
a) i –ii
= (10 000 – 5000) – (0 – 0)
= 5 000$
b) aucun div. d’un autre cie
aucun div. versé auparavant
Compte de div. en capital = 5 000 + 0 – 0 = 5 000$

 Donc, la cie va pouvoir verser ce montant libre d’impôt à l’actionnaire.

Ex. 2
GC = 90 000$ PC = 0
GCI = 45 000$ PCD = 0
Aucun div. d’une autre cie
Div. versés = 20 000$

a) i –ii = (90 000 – 45 000) – (0 – 0) = 45 000$


b) 0
Compte de div. en capital = 45 000 + 0 – 20 000 = 25 000$

 Donc, le choix en vertu de 83(2) ne pourra pas être plus de 25 000$.

Ex. 3
Cie 1  cie 2  particulier
GC = 10 000$
GCI = 5 000$

Cie 1
a) i – ii = 5 000 – 0 = 5 000
b) aucun div. d’une autre cie
Aucun div. versé auparavant
Compte de div. en capital = 5 000 + 0 – 0 = 5 000$

 Donc, le dividende en capital est 5 000$ libre d’impôt.

Cie 2  décide de verser au particulier un div., mais elle n’a fait aucun gain en capital
a) i – ii = 0
b) 5 000$ (le div. qu’elle a reçu de l’autre cie mais qui n’était pas inclure au revenu)
Aucun div. versé auparavant.
Compte de div. en capital = 0 + 5 000 – 0 = 5 000$

 Donc, la cie 2 pourra verser un dividende en capital non imposable au particulier en vertu de
83(2).

Pénalité et règle anti-évitement

36
Partie III – Impôt supplémentaire sur les excédents résultant d’un choix

art. 184(2) Impôt sur les excédents résultant d’un choix – La société qui fait un choix en vertu
du par. 83(2) relativement au montant total d’un dividende payable par elle sur des
actions d’une catégorie de son capital-actions doit payer, au moment du choix, un
impôt en vertu de la présente partie égal aux ¾ de l’excédent éventuel du montant
total du dividende sur la partie de celui-ci réputée être un dividende en capital ou un
dividende sur les gains en capital.

 Si la cie fait une erreur quant au compte de div. en capital, elle devra payer une pénalité en
impôt égal à 75% de l’excédent de ce qu’il y avait dans le compte.

Ex. Compte de div. en capital = 3 000$


Fait un choix de 5 000$  Excédent de 2 000$
 Pénalité de 75% sur 2 000$

art. 83(2.1) Restriction – Malgré le par. (2), le dividende versé par une société sur une action de
son capital-actions qui serait, sans le présent paragraphe, un dividende en capital est
réputé, pour l’application de la présente loi – à l’exception de la partie III et sauf pour
le calcul du compte de dividendes en capital de la société – reçu par l’actionnaire et
versé par la société comme dividende imposable et non comme dividende en capital,
et l’alinéa (2)b) ne s’applique pas à ce dividende si l’actionnaire a acquis l’action – ou
une action qui lui est substituée – par une opération, ou dans le cadre d’une série
d’opérations, dont un des principaux objets consistait à recevoir ce dividende.

 Règle anti-évitement : si on essaye par une série d’opérations de modifier un dividende en div.
en capital, le div. sera réputé ne pas être un div. en capital.
o Pas appliqué souvent.

V. DISTRIBUTION DU REVENU GAGNÉ PAR LES SOCIÉTÉS – AVANTAGES


AUX ACTIONNAIRES

 Avantage imposé à l’art. 15 pour l’actionnaire

*Sauter par le prof

Lundi, le 25 février 2002

VI. RÉORGANISATIONS – TRANSFERT DE BIENS À UNE SOCIÉTÉ –


ARTICLE 85

But :
- Permet à un contribuable ou une cie de transférer des biens une cie afin de minimiser les
impôts.

37
- C’est lorsqu’on veut seulement changer la structure de l’entreprise et le contribuable ne reçoit
rien en réalité en échange.
- On n’imposera pas avant que la cie vende les biens

Exemple :
Le particulier exploitait en société et il décide de s’incorporer. Sans l’art. 85, on dirait qu’il y a
disposition et il pourrait avoir un gain en capital (bien de nature capital) ou revenu d’entreprise
(stock) même si la cie est à lui.

- De plus, en vertu de l’art. 69, lorsqu’il y a acquisition et disposition entre des personnes qui
ont un lien de dépendance (art. 251 : ne transige pas à distance), on n’utilisera pas le prix du
contrat mais la JVM.
o Ex. Achat d’un immeuble à 25 000$ et le vends. Donc, même si sur le
K, on indique le prix à 1$ de l’immeuble, mais la JVM est 150 000$, le
montant retenu sera 150 000$ comme produit de disposition en vertu de
l’art. 69.
PD – PBR
150 000 – 25 000 = 125 000$

- Mais l’art. 85 va permettre de transférer l’immeuble à la cie pas à la JVM afin de retarder
l’imposition et le faire dans les mains de la cie.

100% des actions

Ex. Contribuable  cie


Immeuble : prix de base rajusté (PBR) = 25 000$
Juste valeur marchande (JVM) = 150 000$
On va permettre au contribuable de transférer l’immeuble à la cie et choisir le prix de transfert
(produit de disposition PD), par. ex. 25 000$. Ainsi, le particulier n’aura aucun gain en capital
(25 000 – 25 000 = 0)

- Toutefois, la cie devra également acquiescée au choix puisque désormais elle sera réputé avoir
comme PBR, le choix qui aura été fait (ci-haut 25 000$). À ce moment, lors de la revente par
la cie, elle devra payer de l’impôt.
o La cie peut aussi le disposer dans une autre cie, créer une filiale ou se
scinder et l’art. 85 s’appliquerait.
- Ainsi, l’art. 85 ne fait que reporté l’impôt.

Roulement / « roll-over »

art. 85(1) Transfert d’un bien par un actionnaire à une société [roulement] – Lorsqu’un
contribuable a disposé, au cours d’une année d’imposition, d’un bien admissible en
faveur d’une société canadienne imposable et pour une contrepartie comprenant des
actions du capital-actions de la société, et que le contribuable et la société en ont fait le
choix sur le formulaire prescrit et conformément au par. 6, les règles suivantes
s’appliquent :

38
f) la somme convenue entre le contribuable et la société dans le choix qu’ils ont fait
relativement au bien est réputée être, pour le contribuable, le produit de
disposition du bien et, pour la société, le coût du bien ;
g) sous réserve de l’alinéa c), lorsque la somme convenue entre le contribuable et la
société dans le choix qu’ils ont fait relativement au bien est inférieure à la juste
valeur marchande, au moment de la disposition, de la contrepartie de la disposition
(autre que toutes actions du capital-actions de la société ou un droit d’en recevoir),
reçue par le contribuable la somme ainsi convenue est, quel qu’en soit le montant
effectivement convenu entre eux, réputée être la somme égale à cette juste valeur
marchande ;
c) lorsque la somme convenue entre le contribuable et la société dans
le choix qu’ils ont fait relativement au bien est supérieure à la juste
valeur marchande, au moment de la disposition, du bien dont il a été
ainsi disposé, la somme ainsi convenue est, quel qu’en soit le montant
effectivement convenu entre eux, réputée être une somme égale à cette
juste valeur marchande ;
c.1) lorsque le bien était un bien à porter à l’inventaire, une immobilisation (sauf un
bien amortissable d’une catégorie prescrite), […] et que la somme convenue entre le
contribuable et la société dans le choix qu’ils ont fait relativement au bien est
inférieure au moins élevé des montants suivants :
(i) la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition,
(ii) le coût indiqué du bien, supporté par le contribuable, au moment de
la disposition,
la somme ainsi convenue entre eux est, quel qu’en soit le montant effectivement
convenu, réputée être égale au moins élevé des montants visés aux sous-alinéas (i) et
(ii) ;
e) lorsque le bien était un bien amortissable d’une catégorie prescrite appartenant au
contribuable et que la somme qui constituerait, dans le présent alinéa, le produit de
disposition de ce bien est inférieure au moins élevé des montants suivants :
(i) la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a
supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la
disposition,
(ii) le coût du bien supporté par le contribuable,
(iii) la juste valeur marchande du bien au moment de la disposition,
la somme convenue entre le contribuable et la société dans le choix qu’ils ont fait
relativement au bien est, quel qu’en soit le montant effectivement convenu ainsi
entre eux, réputée être égale au moins élevé des montants visés aux sous-alinéas (i)
à (iii)

Interprétation de l’art. 85(1)

◦ Critères à rencontrer :

- Disposer d’un bien


- « bien admissible », art. 85(1.1) : Pour l’application du par. 1, bien admissible s’entend :
a) d’une immobilisation – à l’exception d’un bien immeuble, […] dont une personne
non-résidente est propriétaire ;

39
[…]
e) d’une immobilisation admissible ;
f) d’un bien à porter à l’inventaire, à l’exception d’un bien immeuble, […]

Interprétation :
« immobilisation », art. 248(1)  art. 54 : S’agissant des immobilisations d’un
contribuable :
a) tous les biens amortissables du contribuable
b) tous biens (autres que des biens amortissables) dont la disposition se traduirait
pour le contribuable par un gain ou une perte en capital.

« immobilisation admissible », art. 248  art. 54  art. 14(1) et (5) : Il s’agit


essentiellement de l’achalandage, des doits d’auteurs, des brevets et des marques de
commerce.

« bien à l’inventaire » = biens transformés pour revendre

**Donc, les biens admissibles sont les biens en inventaire (autre que BI) et les biens de
nature capitale (amortissable ou non).

- « société canadienne imposable » : la société doit être imposable et canadienne parce que RC
veut s’assurer de pouvoir imposer le gain sur le bien plus tard. Si la société n’est pas
canadienne, il ne pourra pas, donc l’art. 85 ne s’applique pas.
- La contrepartie (CP) du cédant devra comprendre au moins une action (elle peut avoir
n’importe quelle valeur), sinon l’art. 85 ne s’appliquera pas. Il y a des causes où le
contribuable a fait un roulement, mais a oublié d’obtenir du capital-actions. À ce moment, le
roulement est refusé.
o Toutefois, il existe un moyen de corriger cette erreur. La LCSA permet
d’aller devant un juge et de faire modifier rétroactivement les statuts de
la cie. À ce moment, les juges acceptent de modifier les statuts pour les
fins fiscales et RC ne peut l’empêcher puisqu’il ne peut démontrer un
préjudice.
Ex. B dispose d’un immeuble à la cie en échange de 99 999$ et une action à 1$ (capital versé).

- La cie et le contribuable doivent faire le choix afin de lier les deux (pour la cie c’est +
avantageux d’avoir le montant le plus haut tandis que le contribuable c’est le + bas)
art. 85(6) Date du choix – Tout choix visé au par. (1) ou (2) doit être fait au plus tard à
la date qui survient la première parmi les dates auxquelles un contribuable
faisant le choix doit, au plus tard, produire une déclaration de revenu, en
application de l’article 150, pour l’année d’imposition pendant laquelle a eu
lieu l’opération à laquelle se rapporte le choix.

40
◦ Choix =
contribuable  produit de disposition (PD)
société  coût d’acquisition

Ex. 1
Bâtiment :
Coût = 100 000
JVM au 31 déc. 2001 = 1M$
B  cie
Fait un choix de 150 000$
B aurait un gain en capital de 50 000$

Il aurait pu faire le choix de 100 000$, ainsi il n’aurait eu aucun gain en capital (PD – coût = 100
000 – 100 000 = 0)
- Donc, lorsque la cie voudra vendre l’immeuble à 1M$, elle aura un gain en capital de 900
000$ (on a retardé le paiement de l’impôt)
- Mais, si au moment de la vente le 31 déc. 2011, la JVM est 50 000$, il fera une perte de
50 000$. Et le gouv. perdra de l’argent, mais le contribuable en gardant le bâtiment aurait lui
aussi eu une perte.

Ex. 2
Bâtiment :
Coût = 100 000$
JVM au 31 déc. 2001 = 1M$
JVM au 31 déc. 2011 = 50 000$

◦ On vient limiter les choix : une limite supérieure et inférieure

Ex. Particulier  cie


Bâtiment  PBR = 100 000$
JVM = 1M$
Si le particulier a beaucoup de d’entrées de revenus, il va transférer à la cie pour 10$ afin de se
créer une perte en capital qui va venir éponger les revenus. Mais c’est une perte artificielle parce
que l’immeuble vaut

Ainsi, s’il n’y avait pas de limites, les gens choisiraient des montants pour créer des pertes afin
d’éponger des revenus ou…

Des gains pour éponger des pertes qui viennent à terme (en vertu de l’art. 111)

41
Ex. B  cie
Bâtiment  PBR = 100 000$
JVM = 1M$
S’ils font un choix de 2.1M$, le contribuable va réaliser gain en capital de 2M$ (GCI = 1M$) et il
pourra l’utiliser pour ses pertes. (toutefois, il est évident que la cie par la suite aura un immeuble
au coût de 2.1M$)

◦ Sous réserve de c) :
Si choix < jvm de la contrepartie (autres qu’actions)
 Choix sera réputé être la jvm de la CP.
**DONC, le choix ne peut être inférieur à ce que l’actionnaire a reçu autre que des actions.

La contrepartie peut être un billet, une voiture, un objet, etc.

Ex. 1
B  cie
Reçoit 3 actions et 150 000$
Choix = 100 000$
 Le choix ne sera pas accepté parce qu’il est plus petit que la CP de 150 000$

Ex. 2
B  cie
Reçoit des actions et une Mercedes (JVM = 260 000$)
Choix = 100 000$
 Le choix ne sera pas accepté parce que qu’il est plus petit que la CP de 260 000$. Si la JVM
de la Mercedes avait été 75 000$, le choix de 100 000$ aurait été correct.
Si le contribuable reçoit un billet ou une Mercedes, le contribuable a l’argent pour payer l’impôt
donc, le but du roulement lorsque le contribuable ne reçoit aucun argent n’est pas là.

LIMITE SUPÉRIEUR  MAX.


◦ Passe avant b) :
Choix > JVM du bien
 Choix est réputé être la JVM du bien
**DONC, le choix ne peut pas être supérieur à la JVM du bien.

On empêche ainsi la création d’un profit artificiel (fictif) qu’un contribuable pourrait utiliser pour
éponger des pertes qui viennent à terme. Et on empêche lors de la revente par la cie de faire une
perte pour éponger des gains qu’elle aura réalisés.

Ex.

42
B  cie Bâtiment : coût = 100
000$
Choix = 2M$ JVM = 1M$
CP = 36
actions
et 50
000$
 Le choix ne sera pas accepté parce qu’il est plus élevé que la JVM de 1M$. Le choix sera
réputé être 1M$.

LIMITE INFÉRIEUR  MIN.


◦ Si le bien est amortissable :
Choix < moins élevé de :
(FNACC de la catégorie OU coût du bien OU JVM bien)
 Choix est réputé être le mois élevé des montants

On empêche ainsi la création d’une perte artificielle (fictif) qu’un contribuable pourrait utiliser
pour éponger des revenus.

*Les biens en inventaire ne sont pas amortissables.

Résumé des notes sur la FNACC

On sait que l’al. 18(1)b) prohibe, sauf exception, la déduction des dépenses de nature capitale, par opposition aux
dépenses courantes. Or, l’alinéa 20(1)a) constitue l’une de ces exceptions.

art 13 (21) Fraction non amortie du coût en capital – S’agissant de la faction non amortie du coût en capital
existant à un moment donné pour un contribuable, relativement à des biens amortissables d’une
catégorie prescrite, le montant calculé selon la formule suivante :
(A+B+C+D+D.1) – (E+E.1+F+G+H+I+J+K)

*Pour nos fins : A - (E+F)

A : représente le total des sommes dont chacune est le coût en capital que le contribuable a supporté pour chaque
bien amortissable de cette catégorie acquis avant ce moment.
(Total des sommes)

E : l’amortissement total accordé au contribuable relativement aux biens de cette catégorie avant ce moment.
(Amortissement accordé avant ce moment)

F : le total des sommes dont chacune est, pour une disposition, avant ce moment, de biens (sauf les avoirs forestiers)
de cette catégorie dont le contribuable est propriétaire, la moins élevée des sommes suivantes :
a) le produit de disposition des biens moins les dépenses engagées ou effectuées en vue de la disposition;
b) le coût en capital que ce contribuable a supporté pour les biens.
(Produit de la vente du
bien)

 Si le résultat est …
o Négatif = Récupération

43
o Positif = Déduction

art 13 (1) Récupération de l’amortissement – Tout contribuable doit inclure, dans le calcul de son revenu pour une
année d’imposition, l’excédent éventuel à la fin de l’année du total des sommes représentées par les
éléments E à J de la formule figurant à la définition de « fraction non amortie du coût en capital » au
paragraphe 21 sur le total des sommes représentées par les éléments A à D de cette formule,
concernant ses biens amortissables d’une catégorie prescrite.

 Excédent de E + F sur A

Contrepartie de 13(1)

art 20(16) Perte finale – Malgré les alinéas 18 (1) a), b) et h), lorsque, à la fin d’une année d’imposition :

a) d’une part, le total des montants utilisés pour le calcul des éléments A à D de la formule figurant à la
définition FNACC au par. 13(21) est supérieur au total des montants utilisés pour le calcul des éléments
E à J de la même formule, au titre des biens amortissables d’une catégorie prescrite d’un contribuable;
b) d’autre part, le contribuable ne possède plus de biens de cette catégorie;

dans le calcul de son revenu pour l’année :

c) il doit déduire l’excédent déterminé en vertu de l’alinéa a);


d) il ne peut déduire aucun montant pour l’année en vertu de l’alinéa (1)a) à l’égard des biens de cette
catégorie.

 Au lieu d’être négatif, c’est positif et le contribuable ne possède plus de biens.


 Excédent de A sur E et F

Ex.
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = 50 000$ JVM = 1M$
FNACC = 75 000$

 Le choix ne sera pas accepté parce qu’il est inférieur au moins élevé des trois, la FNACC
75 000$. Le choix sera réputé être 75 000$.

Ex.
B  cie Bâtiment : coût = 50 000$
Choix = ? JVM = 10 000$
FNACC = 75 000$

 Selon c) le choix ne peut pas être plus élevé que la JVM, mais selon e) le choix ne peut pas
être inférieur à la JVM (le moins élevé des 3 montants). DONC, le choix sera la JVM.

Ex. B  cie Bâtiment : coût = 100 000$


Choix = 75 000 JVM = 125 000$
FNACC = 80 000$

 Le choix est inférieur au moins élevé, le FNACC. Donc, le choix sera réputé être le
FNACC, 80 000$. On n’empêche la création d’une perte artificielle, alors que le bâtiment a
augmenté de valeur.

44
- Si la JVM aurait été 75 000$, ceci n’aurait pas été une perte artificielle et on aurait permis le
choix

c.1

LIMITE INFÉRIEUR  MIN.


◦ Si le bien n’est pas amortissable :
Choix < moins élevé du coût du bien OU de la JVM bien
 Choix est réputé être le mois élevé des montants

On empêche ainsi la création d’une perte artificielle pour les biens non amortissable (terrain) ou
l’inventaire.

 « coût indiqué du bien » : coût au moment où on fait le roulement, donc comprend le coût du
bien et les rénovations effectuées.

*Même chose que e), mais aucun FNACC. Donc, pour les biens amortissables a, b, c et e
s’applique et non c.1)

Ex.
B  cie Bien : coût = 100$
Choix = ? JVM = 200$

g) le choix qu’on veut


h) choix < jvm contrepartie  choix = CP
Donc, si reçoit 150$ et une action, le choix devra être au moins de 150$.
c) choix > JVM bien  choix = JVM
Donc, si fait un choix de 250$, il ne sera pas retenu et sera réputé être 200$.
c.1) si bien non amortissable : choix < moins élevé de la JVM ou du coût  choix = moins élevé
Donc, le choix ne pourrait pas être 80$ parce qu’il serait plus petit que le coût (moins
élevé), le choix sera réputé être 100$. Toutefois, le choix pourrait 175$ même s’il est plus
petit que la JVM.

Lundi, le 4 mars 2002

Limite de 85(1) :
Minimum = e ou c.1 = FNACC ou coût ou JVM
Maximum = c = JVM
Choix < CP

Exemple :
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = ? JVM = 200 000$

45
FNACC = 80 000$
CP = 3 actions et
400 000$

- Le choix max. sera 200 000$ (85(1)c)) et le min.80 000$ (85(1)e)).


- 85(1)b) : limite de la contrepartie  le choix ne peut pas être plus petit que la CP sinon il est
réputé être la CP  soit 400 000$
o Toutefois, selon c) selon ne peut être supérieur à 200 000$.
o b) est sous réserve de c) ainsi c’est c) qui prime
o DONC, le choix sera 200 000$
 Le contribuable aurait un gain en capital de 100 000$ (200 000$ -
100 000$) et l’autre 200 000$ reçu serait un avantage à l’actionnaire
imposé en vertu de l’art. 15. (de plus il y aurait une récupération de
20 000$ voir ex. ci-bas)

Exemple :
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = 100 000 ? JVM = 200 000$
FNACC = 80 000$
CP = 2 actions et
175 000$

- Le choix est entre le max. (200 000$) et le min. (80 000$).


- Toutefois, le choix est inférieur à la CP, donc c’est réputé être 175 000$
- DONC,
o Produit de disposition = 175 000$
o Coût = 100 000$
o Gain = PD – PBR = 175 000 – 100 000 = 75 000$ (art. 39 et 40)  GCI
= 37 500$ (art. 3)
o Puisque le FNACC est 80 000$, ceci signifie qu’il y a eu 20 000$
(art.20(1)a)) en amortissement qui a été déduit au cours des années (coût
est 100 000$).
FNACC = A – (E + F)
100 000 – (20 000 + 100 000)
(20 000) = récupération = inclut à l’art. 13(1)

**Donc si le choix est plus élevé que le coût ou le FNACC, il a y avoir une récupération.
Exemple :
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = ? JVM = 200 000$
FNACC = 80 000$
CP = 2 actions et
80 000$

- Le choix devrait être 80 000$ afin que le contribuable ne paye rien.


- Si on choisit un montant (comme coût) > FNACC  récupération (comme l’exemple ci-haut)

46
- Si on choisit un montant > coût  gain
- Si on choisit un montant plus élevé que la JVM  récupération, gain en capital et un bénéfice
à l’actionnaire.

Capital versé des actions émises par la société

Mise en situation :
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = 80 000$ JVM = 200 000$
FNACC = 80 000$
CP = 2 actions et
80 000$

Bilan
Avant l’achat

Actif Passif
Encaisse 80 000$ 0
Avoir des actionnaires
Capital versé 80 000$ (initial mis dans la cie)

Jour du roulement

Actif Passif
Bâtiment 200 000$ 0
Avoir des actionnaires
Capital versé 80 000$
+ 120 000$
200 000$

CV pas imposable lorsque c’est retourné à l’actionnaire. Donc, B recevrait 200 000$ non
imposable. Toutefois, RC trouve que cela n’a aucun sens.
On va venir modifier le CV avec l’art. 85(2.1). On permettrait à B de recevoir 80 000$, mais on
va faire comme si B n’avait pas eu 120 000$ et on va réduire le CV. B n’aura pas 120 000$ libre
d’impôt.
 Toute augmentation du CV sera éliminée.

art.85(2.1) Calcul du capital versé – Les règles suivantes s’appliquent lorsque les par. (1) ou (2)
s’appliquent à la disposition d’un bien qu’un contribuable – personne ou société de
personnes – effectue en faveur d’une société :
a) le résultat du calcul suivant est déduit dans le calcul du capital versé, au
moment de l’émission d’actions du capital-actions de la société en contrepartie
de la disposition du bien, et après ce moment, au titre d’une catégorie donnée
d’actions du capital-actions de la société :
(A – B) x C
A

47
où :

A représente l’augmentation – conséquence de l’acquisition du bien par la société –


du capital versé au titre de toutes les actions du capital-actions de la société,
calculée sans que le présent article soit appliqué à la disposition du bien,

B l’excédent éventuel du coût du bien pour la société immédiatement après


l’acquisition calculé en vertu du par. (1) ou (2), selon le cas, sur la juste valeur
marchande, immédiatement après l’acquisition, de toute contrepartie (à l’exclusion
des actions du capital-actions de la société) que le contribuable a reçue de la
société pour un bien,

C l’augmentation – conséquence de l’acquisition du bien pour la société – du capital


versé au titre de la catégorie donnée d’actions, calculée sans que le présent article
soit appliqué à la disposition du bien ;

Interprétation

A  ↑ du capital versé de toutes les actions à la suite de l’acquisition du bien

B  Excédent positif : coût du bien selon l’art. 85 (choix) – JVM de la contrepartie (autre que
des actions)
*Plus la CP est élevé  plus le CV sera réduit

C  ↑ du CV de la catégorie d’actions (quand il y a plusieurs catégories, sinon la proportion sera


1)

Exemple 1 (même bilan que si haut)


B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = 80 000$ JVM = 200 000$
Il y a eu une ↑ du CV de 120 000$ FNACC = 80 000$
CP = 2 actions et
80 000$
Le résultat réduira le CV
A = ↑ CV de toutes les actions = 120 000$
B = coût du bien – jvm de la CP = 80 000 – 80 000 = 0
C = il y a seulement un seul type de catégorie = 120 000$
(A – B) x C/A
(120 000 – 0) x 120 000/120 000 = 120 000
 Donc le CV sera réduit de 120 000$ et sera donc 80 000$ (200 000 – 120 000)

Exemple 2
B  cie Bâtiment : coût = 100 000$
Choix = 90 000$ JVM = 200 000$
Il y a eu une ↑ du CV de 120 000$ FNACC = 80 000$
CP =

48
Actions de la catégorie
A (70 000) et catégorie
B (50 000) et 80 000$
payer par un billet

A = ensemble de l’augmentation du CV (70 000 + 50 000) = 120 000$


B = coût – CP = 90 000 – 80 000 = 10 000
 En raison du 10 000$, B va payer moins d’impôt puisqu’il a déjà été imposé sur
le 80 000$.
C= cat. A = 70 000
cat. B = 50 000

(A – B) x C/A
Catégorie A (120 000 – 10 000) x 70 000/120 000 = 64 167  réduit la catégorie A
Catégorie B (120 000 – 10 000) x 50 000/120 000 = 45 833  réduit la catégorie B

Exemple 3

(A – B) x C/A

(200 000 – (100 000 – 0)) x 1/1 = 100 000


(200 000 – (100 000 – 40 000)) x 1/1 = 140 000
 Plus le CP est élevé plus le CV sera réduit.

(200 000 – (100 000 – 20 000)) x 1/1 = 120 000$


(200 000 – (140 000 – 20 000)) x 1/1 = 80 000$
 Plus le choix est élevé, moins le CV sera réduit.

Lundi, le 11 mars 2002

Exemple
B  cie Bâtiment : coût = 75 000$
Roulement au 1er déc. 2001 JVM =150 000$
FNACC = 60 000$
CP = 100 000$ +
50 000$ en actions
(CV)
Choix = 100 000$
(passerait le test sous
l’art. 85)

Art. 85 et conséquences :

Pour B :
o Produit de disposition pour B et coût (PBR) pour cie = 100 000$
o Coût = 75 000$

49
o Gain en capital (art. 38, 39 et 40 et 54)
= PD – PBR = 100 000 – 75 000$ = 25 000  GCI = 12 500$
o Récupération (art. 13(1) et 13(21)) = puisqu’on lui a permis de
l’amortissement 15 000$ et maintenant il a vendu le bâtiment plus haut et
il n’y a eu aucune dépréciation
= (E + F) – A (FNACC par catégorie)
E = amortissement = différence entre le coût et le FNACC = 15 000
F = moindre du PD (100 000) ou du coût (75 000) = 75 000
A = coût en capital = 75 000
(15 000 + 75 000) – 75 000 = 15 000$

Pour cie :
o Le coût serait 100 000$ et elle pourrait l’amortir.

Art. 85(2.1) :

Si le choix est valide  B aurait pu ressortir le 50 000$ libre d’impôt donc, on va modifier le CV
du côté de la cie.

Bilan

Actif Passif
Bâtiment 150 000$ 0
Avoir des actionnaires
Capital versé 50 000$

a) résultat est déduit du CV


(A – B) x C/A

A : ↑ du CV suite à l’acquisition = 50 000$


B : coût après acquisition – JVM de la CP = 100 000 – 100 000 = 0
C : ↑ CV pour la catégorie = 50 000$ (une catégorie)

(50 000 – 0) x 50 000/50 000 = 50 000$

Donc, le CV sera réduit de 50 000$ et les actions pour le CV pour fins fiscales aura une valeur de
0.
Exemple

Même chiffre qu’en haut sauf…


CP = 70 000$ et 80 000$ en actions

Calcul du CV :
A = 80 000$
B = 100 000 – 70 000 = 30 000
C = 80 000

50
(80 000 – 30 000) x 80 000/80 000 = 50 000$

On réduirait le CV qui était 80 000$ de 50 000$ et il resterait 30 000$. On va lui permettre ce


montant puisqu’il a vendu un immeuble de 100 000$ à seulement 70 000$. Donc, il a déjà payer
de l’impôt pour l’immeuble.

VIII. RÉORGANISATIONS – VENTE D’ACTIONS EN CAS DE LIENS DE


DÉPENDANCE – ARTICLE 84.1

Mise en situation :
B  cie 100 actions pour un CV 10 000$
100 actions PBR = 200 000$ (B a acquis les
actions pour 200 000$)
JVM = 500 000$

Bilan de la cie

Actif Passif
Encaisse 500 000$ 0
Avoir des actionnaires
Actions ordinaires 10 000$
BNR 490 000$

(1)
- B pour sortir l’argent de la cie peut se payer un dividende qu’il inclura à l’art. 12(1)j) et sera
majoré de 25% à l’art. 82.

S’il se verse 400 000$,…


- Inclut 400 000$ + majoration du ¼ (100 000) 500 000$ inclut au revenu
- Crédit d’impôt art. 121, 2/3 de la majoration  66 666$
- Impôt 29% x 500 000  145 000$ moins le crédit 66 666 = 78 334$
o Devra payer 78 334$ en impôt s’il sort 400 000$ de la cie.

(2) Autre façon de contourner l’impôt

- Si au lieu il vend ses actions comme un GC, il payerait moins d’impôt

100 actions
B cie 1

cie 2
- Le 1er déc. il pourrait créer une cie 2 et vendre ses actions à la cie 2 pour 400 000$ à la JVM
(parce que lorsqu’il existe un lien de dépendance, il faut vendre à la JVM). Disons que cela
représente 80 actions.

51
- Pour B, cela sera du gain en capital.
- Mais puisque cie 2 n’a pas d’argent (elle vient d’être crée et il existe seulement une action à
1$, donc un CV de 1$), celle-ci va donner un billet à demander à B de 400 000$.
- Ainsi, après la vente, cie 2 est maintenant un actionnaire de cie 1 (ou les deux cie pourraient
fusionner). Elle lui demande de verser un dividende de 400 000$ (il est important de ne pas
oublier que toutes ces compagnies sont gérées pas B)
- Dividendes entre cie canadiennes :
o Inclure à l’art. 12 et déduction à l’art. 112  impact de 0
o Sauf qu’il y a l’impôt de la partie IV (art. 186) ?
Ne s’applique pas : a) ne doit pas être rattachée et b) il faut que la cie
payante ait réclamé en vertu de l’art. 129. En l’espèce, ce n’est pas le
cas.
- Donc, il n’y a aucun impôt de payer sur le dividende de 400 000$.
- Ainsi, dès que la cie 2 reçoit le 400 000$, B va demander de se faire payer le 400 000$ pour
ses actions.
- B aurait un gain en capital = 400 000 – 160 000 (coût de 80 actions) = 240 000 = 120 000
o 120 000 x 29% = 34 800$ seulement à payer

Donc, le but de l’article 84.1 est d’arrêter ces tours de passe-passe.

art. 84.1(1) Vente d’actions en cas de lien de dépendance – Lorsqu’un contribuable qui réside
au Canada (à l’exclusion d’une société) dispose d’actions qui sont des
immobilisations du contribuable (« actions concernées ») – d’une catégorie du capital-
actions d’une société qui réside au Canada (« société en cause ») – en faveur d’une
autre société (« acheteur ») – avec laquelle le contribuable a un lien de dépendance et
que, immédiatement après la disposition, la société en cause serait rattachée à
l’acheteur, au sens du par. 186(4) si les mentions « société payante » et société
donnée » y étaient respectivement remplacées par « la société en cause » et
« acheteur » :
a) dans le cas où les actions de l’acheteur – appelées « nouvelles actions » au présent
article – ont été émises en contrepartie des actions concernées, le montant calculé
selon la formule suivante est déduit dans le calcul du capital versé, à un moment
postérieur à l’émission des nouvelles actions, au titre d’une catégorie donnée d’actions
du capital-actions de l’acheteur :
(A –B) x C
A
où :

A représente le montant correspondant à l’augmentation – conséquence de l’émission


des nouvelles actions – du capital versé au titre de toutes les actions du capital-
actions de l’acheteur, calculée sans que le présent article soit appliqué à
l’acquisition des actions concernées,

B l’excédent éventuel du plus élevé des montants suivants :


i) le capital versé au titre des actions concernées immédiatement avant la disposition,

52
j) le prix de base rajusté des actions concernées pour le contribuable immédiatement
avant la disposition, sous réserve des alinéas (2)a) et a.1),
sur la juste valeur marchande, immédiatement après la disposition, de toute
contrepartie, à l’exclusion des nouvelles actions, reçue de l’acheteur par le
contribuable pour les actions concernées,

C le montant correspondant à l’augmentation – conséquence de l’émission


des nouvelles acquisitions – du capital versé au titre de la catégorie donnée
d’actions, calculée sans que le présent article soit appliqué à l’acquisition des
actions concernées ;

b) pour l’application de la présente loi, un dividende, calculé selon la formule suivante,


est réputé avoir été versé par l’acheteur au contribuable et reçu par celui-ci au moment
de la disposition :
(A + D) – (E + F)
où :

A représente le montant correspondant à l’augmentation – conséquence de l’émission


des nouvelles actions – du capital versé au titre de toutes les actions du capital-
actions de l’acheteur, calculée sans que le présent article soit appliqué à
l’acquisition des actions concernées,

D la juste valeur marchande, immédiatement après la disposition, de toute


contrepartie, à l’exclusion des nouvelles actions, reçue de l’acheteur par le
contribuable pour es actions concernées,

E le plus élevé des montants suivants :


k) le capital versé au titre des actions concernées immédiatement avant la disposition,
l) le prix de base rajusté des actions concernées pour le contribuable immédiatement
avant la disposition, sous réserve des alinéas (2)a) et a.1),

F le total des montants ont chacun représente un montant que l’acheteur doit déduire
selon l’alinéas a) dans le calcul du capital versé au titre d’une catégorie d’actions
de son capital-actions à cause de l’acquisition des actions concernées.

Interprétation de l’art. 84.1

Actions concernées
B cie 1 Société en cause

Art. 186(4)
cie 2 Acheteur

lien de dépendance

53
Critères :
- Résident canadien
- « immobilisation », art. 248(1)  art. 54 : S’agissant des immobilisations d’un contribuable :
a) tous les biens amortissables du contribuable ;
b) tous biens (autres que des biens amortissables) dont la disposition se traduirait
pour le contribuable par un gain ou une perte en capital.
- Les actions concernées doivent être d’une société résidant au Canada.
- Le contribuable doit avoir un lien de dépendance avec l’acheteur. (art. 251(1) et (2))
- « sociétés rattachées à une société donnée » art. 186(4) : Pour l’application de la présente
partie, une société payante est rattachée à une société donnée à un moment donnée d’une
année d’imposition de cette dernière dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) la société payante est contrôlée par la société donnée à ce moment;
b) la société donnée a possédé à ce moment :
(i) d’une part, + de 10 % des actions émises (droit de vote) du capital-actions de la
société payante,
(ii) d’autre part, des actions du capital-actions de la société payante dont la juste valeur
marchande est + de 10 % de la JVM de toutes les actions émises du capital-actions
de la société payante.
(valeurs des actions = +10%)

Application
a) La formule va venir réduire le CV des actions de l’acheteur (cie 2).
b) Un dividende va être réputé avoir été versé par l’acheteur au contribuable.

(A –B) x C
A

A  du capital versé de toutes les actions à la suite de l’acquisition des actions

B  Excédent positif : (plus élevé entre le CV ou PBR avant la disposition) – JVM de la


contrepartie (autre que des actions)

C  du CV de la catégorie d’actions (quand il y a plusieurs catégories, sinon la proportion sera


1)

(A + D) – (E + F)

A  du capital versé de toutes les actions à la suite de l’acquisition des actions

54
D  JVM de la contrepartie (autre que des actions) reçue de l’acheteur

E  plus élevé entre le CV ou PBR avant la disposition

F  montant déduit selon l’alinéa a)

Exemple

B cie 1 CV = 10 000$
PBR = 200 000$

cie 2
Reçoit un billet de 400 000$ et une action de 10$ de cie 2

a) ↓ CV de l’acheteur
(A – B) x C/A

A : ↑ CV = 10$
B : plus élevé du CV avant ou PBR avant SUR JVM de CP reçue
CV = 10 000 et PBR = 200 000  donc 200 000$
JVM = 400 000$
200 000 – 400 000 = aucun excédent
C : CV pour la catégorie = 10$
(10 – 0 ) x 10/10 = 10$

Donc, on réduit le CV de l’acheteur de 10$.

b) Dividende réputé avoir été versé par cie 2 à B


(A + D) – (E + F)

A : ↑ CV = 10$
D : JVM de CP reçue (autre qu’actions) = 400 000$
E : + élevé de CV avant ou PBR avant
CV = 10 000 et PBR = 200 000  donc 200 000$
F : montant à l’alinéa a)

(10 + 400 000) – (200 000 + 10) = 200 000$

- Donc, le div. sera réputé être 200 000$ et non 400 000$. (on tient en ligne de compte son PBR
où il avait payé 200 000$ pour les actions)
- Et ainsi ceci serait un dividende et non un gain en capital tel que B aurait voulu selon sa
manigance.
o Donc on lui permet un gain en capital de 200 000$ et le reste (200 000$)
est un dividende réputé.

55
- Il en resterait à B que les actions de la cie 2 puisqu’il a disposé des actions de la cie 1. Ainsi,
le PBR de 200 000$ et le CV de 10 000$ disparaîtrait.
- À partir de ce moment, tout ce que B recevrait de cie 2 serait imposable.

Exemple

B cie 1 CV = 35 000$ (100 actions)


PBR = 50 000$

cie 2

Bilan de cie 1

Actif Passif
Encaisse 750 000$ 0
Avoir des actionnaires
CV 35 000$
BNR 715 000$
750 000 $

B reçoit un billet de 750 000$ en échange des 100 actions et cie 2 demande à cie 1 de verser un
div. de 750 000$.

Application de 84.1
a) ne s’applique pas puisque B n’a reçu aucune action et il n’y a pas eu modification du CV.
b) (A + D) – (E + F)

A : aucune émission d’action


D : JVM de CP = 750 000$
E : plus élevé CV ou PBR avant = 35 000 ou 50 000  50 000$
F : a) rien n’a été déduit

(0 + 750 000) – (50 000 + 0) = 700 000$

Donc, le dividende réputé sera de 700 000$ (imposé comme un div. ordinaire). On lui a permis
d’enlever don PBR de 50 000$.
Lundi, le 18 mars 2002

CLAUSE DE RAJUSTEMENT DE PRIX

- Il peut y avoir dans les contrats des clauses de rajustement de prix. En effet, si les parties ont
décidé que le montant était x mais que revenu Canada par la suite arrive et décide que c’est y,
il faut pouvoir prévoir la fiscalité qui va découler de cette modification.
- La clause de rajustement permet de déterminer l’impact sur notre transaction si revenu
Canada agit de telle ou telle façon. De plus, il est possible de modifier rétroactivement le prix
pour les biens.

56
- Ceci est une question pratique afin de ne pas être pris au dépourvu.

IX. RÉORGANISATIONS – ÉCHANGE D’ACTIONS AU PAIRE– ARTICLE 85.1

Mise en situation :

Martin a une action dans Bell et Sprint fait une offre aux actionnaires de Bell (take-over) : pour
chaque action de Bell, on donne 3 actions de Sprint.

- Si la transaction procède, Martin aurait 3 actions de Sprint et Sprint serait propriétaire de Bell.
- Du point de vue fiscal, Martin a vendu ses actions (PD) en échange de 3 actions de Sprint. Si
le prix des actions de Sprint est 40$/action, cela veut dire que Martin a vendu son action en
échange de quelque chose qui vaut 40$.

Gain = PD – PBR
= 40$ - coût
= donc on pourrait imposer le gain en capital de Martin même s’il n’a reçu aucun argent.

- Bref, on le tenterait de le faire payer sur des actions en papier et il n’aurait même pas d’argent
pour payer l’impôt.
- Ainsi, l’art. 85.1 n’impose pas la transaction action pour action.
o Le PBR pour Martin des actions de Bell va se transférer dans le coût des
actions chez Sprint.
 Si Martin a payé 100$ pour les actions de Bell  ses 3 actions de
Sprint auront une valeur de 100$.

art. 85.1 Échange d’actions – Les règles suivantes d’appliquent, sous réserve du par. 2, dans le
cas où une société canadienne (appelée « acheteur ») émet des actions d’une catégorie
de son capital-action en faveur d’un contribuable (appelé « vendeur ») en échange
d’immobilisation du vendeur qui sont des actions d’une catégorie du capital-actions
(appelées « actions échangées ») d’une autre société qui est une société canadienne
imposable (appelée « société acquise ») :
a) sauf lorsque le vendeur a, dans sa déclaration d’impôt pour l’année
d’imposition au cours de laquelle a eu lieu l’échange, inclus dans le calcul de
son revenu pour cette année, tout partie du gain ou de la perte, par ailleurs
déterminé, provenant de la disposition des actions échangées, le vendeur est
réputé :
(i) avoir tiré un produit de disposition des actions échangées
égal au prix de base rajusté de celles-ci, pour lui,
immédiatement avant l’échange,
(ii) avoir acquis les actions de l’acheteur à un coût, pour lui,
égal au prix de base rajusté des actions échangées, pour
lui, immédiatement avant l’échange ;
en outre, lorsque les actions échangées étaient un bien canadien imposable du vendeur, les actions
de l’acheteur qu’il a ainsi acquises sont réputées être un bien imposable du vendeur ;

57
b) le coût pour l’acheteur de chaque action échangée à un moment où il a disposé
de l’action est réputé être le moins élevé des montants suivants :
(i) la juste valeur marchande de l’action immédiatement avant
l’échange,
(ii) le capital versé au titre de l’action immédiatement avant
l’échange.

Interprétation de l’art. 85.1 :

Martin Sprint

acheteur
Coût 100$

Actions de Bell 3 actions


Société acquise

Actions échangées

Critères :
- L’acheteur doit être une société canadienne : art. 248
- Vendeur est un contribuable
- L’acheteur devra émettre des nouvelles actions de son capital-actions et ne peut pas être des
actions d’une autre compagnie que l’acheteur détient.

Application :

• « sauf si le vendeur inclut le gain ou la perte… ». Donc, l’art. 85.1 s’applique seulement si le
vendeur veut bien. Le contribuable peut choisir au lieu d’inclure le gain/perte immédiatement
cette année (peut-être parce qu’il a d’autres pertes qui vont s’éteindre en raison de l’art. 111 et
il veut les utiliser)

Si le vendeur ne le fait pas…

(i) PD actions échangées = PBR actions échangées  aucun gain ou perte PD - PBR

(ii) coût des actions de l’acheteur = PBR actions échangées  prix original des
actions est transféré aux nouvelles actions

• coût des actions échangées pour l’acheteur :

58
Le moins élevé des montants…

(i) JVM de l’action avant l’échange

(ii) CV de l’action avant l’échange


 L’argent reçu par la cie lors de l’émission des actions au début.
 À partir de l’émission, il est évident que les actions peuvent ↑ ou ↓.
*De plus, il est possible que le CV change s’il y a une nouvelle émission ou s’il y a
rachat mais habituellement le CV reste pareil.

Exemple précédent à Martin :

a) vendeur :

(i) PD = PBR  donc réputé avoir vendu les actions de Bell à 100$
(ii) coût des actions = PBR actions échangées  coût des actions de Sprint serait 100$

b) acheteur

(i) JVM des actions de Bell avant l’échange : les actions valaient peut-être 400$
(ii) CV des actions de Bell
 ensuite on choisit le moins élevé

art. 85.1(2) Non-application du par. (1) – Le par. (1) ne s’applique pas dans l’un ou l’autre des
cas suivants :
a) le vendeur et l’acheteur avaient un lien de dépendance immédiatement avant
l’échange ;
b) le vendeur, les personnes avec qui il a un lien de dépendance ou le vendeur et les
personnes avec qui il a un lien de dépendance :
(i) soit contrôlaient l’acheteur,
(ii) soit avaient la propriété effective d’actions du capital-actions de
l’acheteur dont la juste valeur marchande est égale à plus de 50%
de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation
du capital-actions de l’acheteur,
c) le vendeur et l’acheteur ont présenté un choix en vertu du par. 85(1) ou (2) à
l’égard des actions échangées ;

◦ On ne peut utiliser le par. 1 lorsqu’il s’agit de personnes liées parce qu’on en veut pas qu’il se
transige entre eux des pertes et des profits.

Interprétation de l’art. 85.1 (2) :


Le par. 1 ne s’applique pas si :

a) vendeur et l’acheteur ont un lien de dépendance


b) contrôle entre le vendeur et l’acheteur
c) on a fait un choix sous le par. 85(1) ou (2) qui permet de faire un roulement de biens.

59
Ex. :
Martin  actions de Bell
Martin Inc.  3 actions
 celui-ci a des pertes accumulées qui vont disparaître. Donc, il faudrait qu’il
fasse un profit. Ainsi, in fait un échange pour les actions de Bell et on prendrait les
profits (ou vice versa s’il a des profits et veut des pertes)

Capital versé des actions de la société acheteuse

Mise en situation :

Suite à l’échange : Martin  1 action de 150$


Sprint  3 actions

Martin Sprint

3 actions de Sprint Actions de Bell

Bilan de Sprint

Actif Passif
1 action de Bell (JVM) 150$ 0
Avoir des actionnaires
CV (3 nouvelles actions ordinaires émises) 150$
150$ 150$

- Toutefois RC n’aimera pas cela parce qu’on a toujours fonctionné avec le PBR de 100$. Si
Sprint était dissoute, on pourrait sortir 150$ libre d’impôt.

Donc, le CV sera modifié.

art. 85.1(2.1) Capital versé suite à l’échange – L’acheteur qui a émis des actions de son capital-
actions à cause d’un échange auquel le par. 1 s’applique doit, dans le calcul du
capital versé au titre d’une catégorie d’actions donnée de son capital-actions à un
moment postérieur à l’émission :
a) déduire le produit de la multiplication de l’excédent éventuel du montant visé
au sous-alinéa (i) sur le montant visé au sous-alinéa (ii) :
(i) le montant correspondant à l’augmentation – conséquence de
l’émission – du capital versé au titre de toutes les actions du

60
capital-actions de l’acheteur, calculé compte non tenu du présent
par. dans la mesure où il s’applique à l’émission,
(ii) le capital versé au titre des actions échangées reçues à cause de
l’échange,
par le rapport entre :
(iii) d’une part, le montant correspondant à l’augmentation –
conséquence de l’émission – du capital versé au titre de la
catégorie donnée, calculé compte non tenu du présent paragraphe
dans la mesure où il s’applique à l’émission,
(iv) d’autre part, le montant visé au sous-alinéa (i) ;

Interprétation de l’art. 85.1(2.1)a) :

( i – ii) x iii
iv

i = ↑ CV de toutes les actions (peu importe la catégorie)

ii = CV des actions échangées

iii = ↑ CV de la catégorie donnée


 On devra faire le calcul pour chacun des catégories afin de répartir la réduction
du CV entre les catégories.
iv = i

Exemple précédent :

i = ↑ CV = 150$
ii = CV des actions de Bell = 80$
iii = ↑ CV de la catégorie donnée = une seule catégorie = 150$
iv = 150$

(150 – 80) x 150/150 = 70$


 On va réduire le CV de ses 3 actions de 70$ afin de nous ramener à 80$
ce qu’on avait pour Bell lors de l’émission. Donc, après l’échange, le CV
de Sprint serait ↑ seulement de 80$.

Exemple modifié :

On émet des actions de 2 catégories :


1 action Catégorie A = 50$
2 actions Catégorie B = 100$

(150 – 80) x 50/150 = 70/3 = 23.3 70$


(150 – 80) x 100/150 = 70 x 2/3 = 46.7

61
Donc, la réduction totale du CV sera de 70$.

X. RÉORGANISATIONS – ÉCHANGE D’ACTIONS LORS D’UN


REMANIEMENT DE CAPITAL – ARTICLE 86

Mise en situation :

Martin est actionnaire de C1, il a 100 actions ordinaires pour un CV de 1000$ :


PBR = 1 000$ (versé lors de l’incorporation)
JVM = 501 000$

Bilan de C1 au 31 décembre 2001 :

Actif Passif
Encaisse 501 000$ 0
Avoir des actionnaires
CV 1 000$
BNR 500 000$

Réorganisation :
- Martin est tanné et veut se retirer de la cie et laisser cela à sa fille.
- Son avocat lui dit qu’il pourrait échanger ses 100 actions pour des actions privilégiées qui ont
aucun droit de vote, et donne un rendement cumulatif de 7% par année (sur le CV).
- On effectue la réorganisation de capital, en lui émettant 1000 actions privilégiées pour un
capital versé de 500 000$ a du 7% par année.
- Ainsi, sa fille pourra prendre le contrôle si on lui émet des actions ordinaires (Martin conserve
tout de même un certain contrôle lui offrant une sécurité).

- On se trouve donc à changer les BNR en CV et ceci imputerait un dividende réputé et on ne


veut pas cela.
- Si on aurait eu un CV de 1000$ au lieu, il ferait un rendement de 70$, mais RC aimerait pas
cela parce que le tout (500 000$) serait transféré à sa fille.

art. 86(1) Échange d’actions par un actionnaire dans le cadre d’un remaniement du capital –
Lorsque, à un moment donné après le 6 mai 1974, au cours d’un remaniement du capital
d’une société, un contribuable a disposé d’immobilisations qui consistait en la totalité
des actions d’une catégorie donnée du capital-action de la société qui lui appartient à ce
moment donné (appelées les « anciennes actions »), et que les biens à recevoir de la
société comprennent d’autres actions du capital-actions de la société (appelées les «
nouvelles actions »), les règles suivantes s’appliquent :
a) le coût supporté par le contribuable pour tout bien (autre que des nouvelles
actions) qu’il doit recevoir en échange des anciennes actions est réputé être la
juste valeur marchande du bien au moment de la disposition ;
b) le coût supporté par le contribuable pour toutes nouvelles actions d’une
catégorie donnée du capital-actions de la société qu’il doit recevoir en échange

62
des anciennes actions est réputé être la fraction de l’excédent éventuel du prix de
base total rajusté, pour lui, immédiatement avant la disposition, des anciennes
actions sur la juste valeur marchande à ce moment de la contrepartie à recevoir
en échange des anciennes actions (autre que des nouvelles actions), représentée
par le rapport entre :
(i) d’une part, la juste valeur marchande, immédiatement après la
disposition, de ces nouvelles actions de cette catégorie,
(ii) d’autre part, la juste valeur marchande, immédiatement après la
disposition, de toutes les nouvelles actions du capital-actions de la
société qu’il doit recevoir en échange des anciennes actions ;
c) le contribuable est réputé avoir disposé des anciennes actions pour un produit de
disposition égal au coût, pour lui, de toutes les nouvelles actions et autres biens
qu’il doit recevoir en échange des anciennes actions.

Application de l’art. 86(1) :

◦ Ceci permet d’échanger des actions sans qu’il y ait imposition. Toutefois, dès qu’il y a une
magouille, un don, RC va l’imposer. Le transfert pourrait être fait à une filiale.

Critère :

◦ Il doit y avoir un remaniement/réorganisation du CV.


o Arrêt Smith
Décision : Pour qu’il y ait réorganisation, les statuts de la cie doivent être affectés,
il faut une résolution du conseil d’administration : nouvelles actions de la cie
et les actions changent de droits (enlève le droit de vote) et la modification du
capital-action.
◦ Il faut qu’il y ait une proximité entre le remaniement du capital et la disposition.
◦ Il faut la disposition de la totalité des actions de la catégorie donnée  anciennes actions
(actions disposées)
o Ex. : Martin vend 100 actions ordinaires, soit l’ensemble des actions ordinaires en
échange de nouvelles actions. Néanmoins, il est possible d’avoir une contrepartie
autre que des actions en plus.

Contrepartie autre que les nouvelles actions = JVM à la disposition

(A – B) x i
ii

coût nouvelles actions = PBR anciennes actions – JVM contrepartie autre les nouvelles actions
A B

63
(i) JVM des nouvelles actions de LA catégorie Proportion
(ii) JVM de toutes les nouvelles actions

* Il y a donc un calcul pour chacune des catégories d’actions.

PD des anciennes actions = coût des nouvelles actions et des autres biens

*Il s’agit donc d’un transfert du PBR des anciennes actions à la contrepartie autre que des actions
et les nouvelles actions.

Exemple précédent de Martin :

Martin voulait recevoir 100 actions privilégiées avec rendement de 7% et une bicyclette en
contrepartie des actions ordinaires.

a) le coût de la bicyclette sera réputé être la JVM = 300$


b) (A – B) x i/ii = (1000 – 300) x 1000/1000 = 700$
Si 2 catégories : 50 actions catégorie A  300
50 actions catégorie B  700

Donc, le coût des 100 actions ordinaires pour Martin serait 700$ et 300$ pour la bicyclette. Bref,
le PBR de 1000$ qu’il avait des anciennes actions a été réparties.

Ex. : Si la bicyclette aurait une valeur de 1000$

(A – B) x i/ii = (1000 – 1000) x 1000/1000 = 0


Donc, le coût des nouvelles actions serait 0 et lors de la vente j’aurais un gain en
capital : PD – 0 = gain en capital.

- Donc, avec l’opération ci-haut Martin n’aurait plus les actions ordinaires mais seulement les
actions privilégiées avec aucun droit de vote et un faible rendement (des actions qui valent
rien).
- Il pourrait émettre 10 autres actions ordinaires à sa fille pour 10$ et celle-ci se retrouverait
avec les 500 000$ et non pas les actions privilégiées.

- Donc, l’article qui suit empêche de donner les profits à sa fille qui aurait peut-être un taux
d’imposition plus faible.

art. 86(2) Idem – Malgré les alinéas (1)b) et c), lorsqu’un contribuable a disposé d’anciennes
actions dans des circonstances visées au par. 1 et que la juste valeur marchande des

64
anciennes actions, immédiatement avant la disposition, dépasse le total des montants
suivants :
a) le coût supporté par le contribuable pour le bien (autre que des nouvelles
actions) recevable par lui en échange des anciennes actions tel que calculé
conformément à l’alinéa (1)a) ;
b) la juste valeur marchande, immédiatement après la disposition, des nouvelles
actions,
et qu’il est raisonnable de considérer toute fraction excédent (appelée « partie donnée »)
comme un avantage que le contribuable désirait voir conférer à une personne à laquelle
il est lié, les règles suivantes s’appliquent :
c) le contribuable est réputé avoir disposé des anciennes actions pour un produit
de disposition égal au moindre des montants suivants :
(i) le total du coût supporté par lui pour le bien, tel que déterminé à
l’alinéa (1)a), et de la partie donnée,
(ii) la juste valeur marchande des anciennes actions immédiatement
avant la disposition ;

Interprétation de l’art. 86(2) :

Si…
JVM anciennes action > a + b
JVM anciennes actions > JVM de CP autre qu’actions (86(1)a) + JVM nouvelles actions

- Test de raisonnabilité : l’excédent, la partie donnée avec a et b est un avantage conféré à une
personne liée
o Ceci devra être prouvé par le contribuable

c  on écarte le calcul à l’art. 86(1) (PD = PBR) et on modifie le PD


Le moindre…
(i) JVM de CP autre qu’actions (1)a) + partie donné (excédent)
(ii) JVM anciennes actions

**Donc, s’il est possible de prouver que le contribuable voulait conférer un bénéfice à une
personne liée, à ce moment sa position à l’art. 86(1) tombe et on lui impute un PD.

Exemple de Martin :

JVM des anciennes actions = 501 000$


a) (1)a) = bicyclette de 300$
b) JVM des nouvelles actions = 500 $ (par ex.)

JVM anciennes actions > JVM de CP autre qu’actions (86(1)a) + JVM nouvelles actions
501 000$ > 300$ + 500$
501 000$ > 800$

c) PD = moindre de

65
(i) bicyclette 300$ + excédent (501 000 – 800 = 500 200) = 500 500$
(ii) JVM anciennes actions = 501 000$
Donc, PD anciennes actions = 501 000$

*Mais il faudra prouver qu’il voulait attribuer un bénéfice à sa fille.

Lundi, le 25 mars 2002

XI. RÉORGANISATIONS – FUSION ET LIQUIDATION – ARTICLE 87 ET 88

FUSIONS

Exemple :
C1 et C2 veulent se fusionner pour former C3

- Droit corporatif qui s’applique = loi pour la constitution les cie


- Ensuite, les conséquences fiscales par rapport à C3, C1 et C2.

- Normalement, il y aurait des dispositions de biens de C1 et C2 en faveur de C3.


- L’art. 87 prend les actifs (inventaire, biens amortissables, etc.) et les transfère au coût ou au
FNACC à C3 afin d’éviter les impôts suite à cette fusion.
- Les pertes antérieures de C1 et C2 seront amenées à C3.
- Le compte de dividende en capital (art. 129) sera ajouté à la nouvelle cie.

art. 87(1) Fusions – Au présent article, « fusion » s’entend de l’unification de plusieurs sociétés
dont chacune était, immédiatement avant l’unification, une société canadienne
imposable (appelée « société remplacée ») destinée à former une société (appelée
« nouvelle société »)de façon que, à la fois :
a) les biens (à l’exception des sommes à recevoir d’une société remplacée ou des
actions du capital-actions d’une société remplacée) appartenant aux sociétés
remplacées immédiatement avant l’unification deviennent des biens de la
nouvelle société en vertu de l’unification;
b) les engagements (à l’exception des sommes payables à une société remplacée)
des sociétés remplacées, existant immédiatement avant l’unification,
deviennent des engagements de la nouvelle société en vertu de l’unification;
c) les actionnaires (à l’exception des sociétés remplacées) qui possédaient des
actions du capital-actions d’une société remplacée immédiatement avant
l’unification reçoivent des actions du capital-actions de la nouvelle société en
raison de l’unification,
autrement qu’à la suite de l’acquisition de biens d’une société par une autre société, de
l’achat de ces biens par l’autre société ou de l’attribution de ces biens à l’autre société
lors de la liquidation de la société.

Interprétation de l’art. 87 :

C1

66
Sociétés remplacées C3 nouvelle société

C2

*les sociétés doivent être des sociétés imposables canadiennes

a) Biens de C1 et C2 sont transférés à C3


b) Les contrats signés, les obligations, les dettes de C1 et C2 vont devenir les
engagements de C3 (puisque les cie continue de vivre avec C3)
c) Les actionnaires de C1 et C2 doivent recevoir du capital-actions de cette nouvelles cie.
 Si les actionnaires ne reçoivent que de l’argent, ceci sera un achat de cie. Il faut
obtenir des actions de C3.

*Toutefois, il ne faut pas que cela soit une liquidation d’une société  art. 88

art. 85(2) Règles applicables – Lorsqu’il y a eu fusion de plusieurs sociétés après 1971, les
règles suivantes s’appliquent :

a) Année d’imposition – pour l’application de la présente loi, l’entité issue de la fusion est
réputée être une nouvelle société dont la première année d’imposition est réputée avoir
commencé au moment de la fusion et l’année d’imposition d’une société remplacée, qui
se serait autrement terminé après la fusion, est réputée s’être terminée immédiatement
avant la fusion;

 L’année d’imposition qui n’est pas nécessairement celle du calendrier va se terminer pour C1
et C2 la journée de la fusion. Et pour C3, l’année financière va commencer a journée de la
fusion.

b) Inventaire – pour le calcul du revenu de la nouvelle société, lorsque les biens figurant à
l’inventaire de la nouvelle société au début de sa première année d’imposition
comprennent des biens qui figuraient à l’inventaire d’une société remplacée à la fin de
l’année d’imposition de celle-ci qui s’est terminée immédiatement avant la fusion
(appelées « dernière année d’imposition »), les biens ainsi compris sont réputés avoir été
acquis par la nouvelle société au début de sa première année d’imposition pour un
montant déterminé conformément à l’art. 10 comme représentant la valeur de ces biens
pour le calcul du revenu de la société remplacée pour sa dernière année d’imposition. (Le
reste de l’art. n’est pas important puisque cela concerne les situations spéciales des entreprises
agricoles.)

 Si C3 se retrouvent avec les mêmes biens en inventaire qu’il y avait dans les inventaires de
C1 et C2…

art. 10 Évaluation des biens figurant à un inventaire : Pour le calcul du revenu d’un
contribuable pour une année d’imposition tiré d’une entreprise qui n’est pas un
projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial, les biens
figurant à l’inventaire sont évalués à la fin de l’année soit à leur coût

67
d’acquisition pour le contribuable ou, si elle est inférieure, à la juste valeur
marchande à la fin de l’année, soit selon les modalités réglementaires.

 L’inventaire sera calculé (par C1 et C2) au moindre de la JVM ou du coût. Et la somme


choisi sera réputé avoir été acquis pour ce montant.
o Lorsqu’on a fait la prise de l’inventaire juste avant la fusion, on va déterminer que
l’inventaire était ex. : JVM = 35 000$ et coût = 40 000$. Donc, le moins élevé est
35 000$. Par conséquent C3, sera réputé avoir eu ses biens pour la somme de 35
000$.
 On se retrouve donc à rouler l’inventaire au montant (le coût ou la JVM) que les sociétés
remplacées (C1 et C2) avaient avant la fusion.

d) Biens amortissables – pour l’application des art. 13 et 20 et des dispositions


réglementaires en vertu de l’alinéa 20(1)a) :
(i) lorsque la nouvelle société a acquis auprès d’une société remplacée des biens
amortissables d’une catégorie prescrite, le coût en capital supporté pour les
biens par la nouvelle société est réputé être le coût en capital supporté pour ces
biens par la société remplacée,
(ii) dans la détermination de la FNACC supporté, à un moment donné, par la
nouvelle société pour les biens amortissables d’une catégorie prescrite :
(A) le coût indiqué, pour une société remplacée immédiatement avant la
fusion, de chaque bien compris dans cette catégorie par la nouvelle
société doit être ajouté au coût en capital pour celle-ci de biens
amortissables de cette catégorie acquis avant le moment donné,
(B) il faut soustraire du coût en capital supporté par la nouvelle société pour
les biens amortissables de cette catégorie, acquis avant le moment donné,
le coût en capital supporté par la nouvelle société pour les biens de cette
catégorie, acquis en vertu de la fusion.

 Art. 13  FNACC, art. 20  amortissement, règlement 1100 et annexe II

Interprétation art. 87(2)d) :

(i) Coût en capital de C1 ou C2 pour un bien = coût en capital de C3 pour ce bien

Ex. : Si C1 a un camion au coût de 30 000$ (seul camion de la catégorie, FNACC (art. 13(21) =
20 000$) et elle transfère ce bien à la nouvelle cie en vertu de l’art., le coût de ce camion pour C3
sera le même coût que pour C1, soit 30 000$.

(ii) FNACC = A - B

(A) coût indiqué avant fusion + coût en capital

« coût indiqué », art. 246 : S’agissant du coût indiqué, pour un contribuable, de tout
bien à un moment donné, sauf disposition contraire de la présente loi : :

68
a) lorsque le bien était un bien amortissable du contribuable, d’une catégorie
prescrite, le montant qui correspondait au produit de la multiplication de la
FNACC, pour le contribuable, de biens de cette catégorie à ce moment, par
le rapport entre le coût en capital du bien pour lui et le coût en capital, pour
lui, de tous les biens de cette catégorie dont il n’avait pas disposé avant ce
moment. [reste pas important]

 Attribution du FNACC total à chaque bien

Coût indiqué = FNACC catégorie x coût en capital du bien


coût en capital de tous les biens

 On effectue ce calcul parce qu’il se peut que C1 ait plusieurs biens dans cette catégorie
utilisés pour des spécifiques (catégorie x = bateau, camion, bicyclette, etc.). Mais il est
possible qu’à cause de la fusion, ces mêmes biens soient utilisés à d’autres fins (ne fabriquent
pas la même chose) et fassent partie d’une autre catégorie. Donc fractionne l’ancienne
catégorie et la réparti à travers les biens dans d’autres catégories pour C3.

Ex. suite : calcul du coût indiqué : FNACC x proportion = 20 000 x 30 000/30 000 = 20 000

Si on aurait eu plus d’un camion dans la catégorie :


Camion #1 = 30 000 Total de la catégorie = 70 000$
Camion #2 = 40 000
20 000 x 30 000/70 000 = 8 571.4
20 000 x 40 000/70 000 = 11 428.6

Donc, A = coût indiqué + coût = 20 000 + 30 000 = 50 000

(B) soustrait le coût en capital

Ex. suite : on enlève de 50 000$ le 30 000$ = 20 000$

 Donc, le bien va être transféré à la FNACC sauf s’il change de catégorie.


 Lorsque la C3 va vendre le bien :
o Si elle le vend + que la FNACC (mais moins que le coût)  récupération
o Si elle le vend + que le coût  gain en capital

e) Immobilisations – sous réserve de l’alinéa e.4 et du par. 142.6(5),le coût, pour la


nouvelle société, de l’immobilisation – à l’exception d’un bien amortissable et d’une
participation dans une société de personnes – qu’elle a acquise au près d’une société
remplacée est réputé être le prix de base rajusté de l’immobilisation pour cette dernière
immédiatement avant la fusion.

 Acquisition d’immobilisation, c’est-à-dire de biens amortissables ou biens de nature capitale.


Toutefois, on exclut expressément les biens amortissables.

69
Transfert = PBR

 Transfert se fait au PBR ( ou coût pour C1) pour la nouvelle société


 Ceci assure une continuité et un transfert sans impact fiscal (tant pour l’inventaire, les biens
amort. et les biens non amort.)

Ex. : Transfert d’un terrain de 300$ de C1 à C3 :


- Terrain n’est pas amortissable
C1 : PD – PBR = PBR – PBR = 100 –100 = 0  aucun gain en capital
C3 sera réputé avoir acquis au PBR que C1 avait payé lorsqu’il a reçu le bien  100$

art. 87(2)aa) Impôt en main remboursable au titre de dividendes – lorsque la nouvelle société
est une société privée immédiatement après la fusion, pour le calcul de son impôt en
main remboursable au titre de dividendes (art. 129(3)), à la fin de sa première année
d’imposition, est ajouté au total calculé selon le par. 129(3) à son égard pour l’année
le total des montants représentant chacun l’excédent éventuel de l’impôt en main
remboursable au titre de dividendes d’une société remplacée à la fin de sa dernière
année d’imposition sur son remboursement au titre de dividendes pour sa dernière
année d’imposition; toutefois, aucun montant n’est à ajouter en application du
présent alinéa à l’égard d’une société remplacée si, selon le cas :
(i) la société remplacée n’était pas une société privée à la fin de sa dernière
année d’imposition,
(ii) [oublier]

 L’impôt en main remboursable (IMR) est calculé pour les fins de l’art. 129(1)(ii). De plus, ce
compte est cumulatif et peut être ramené l’année suivante.
 IMR de C1 et C2 sera attribué à C3
 Il faut que la nouvelle société et les sociétés remplacées soient des sociétés privées.

IMR = IMR de C1 (129(3)) – remboursement reçu en vertu de 129(1)

 Donc, si la société remplacée s’est tout fait rembourser, l’IMR sera de 0, sinon l’IMR sera
transféré à C3.

art. 87(2.1) Pertes autres que des pertes en capital, etc. de sociétés remplacées – Lorsqu’il y a
eu fusion de plusieurs sociétés, aux seules fins suivantes :
a) déterminer, pour une année d’imposition, la perte autre qu’une perte en capital,
la perte en capital nette;
b) [NON]
la nouvelle société est réputé être la même société que chaque société remplacée et en être la
continuation, sauf que le présent paragraphe ne doit en aucun cas influer sur la détermination :
c) de l’exercice de la novelle société, ou de toute société remplacée;
d) du revenu de la nouvelle société, ou de toute société remplacée;
e) du revenu imposable de toute société remplacée ou de l’impôt payable par
celle-ci en vertu de la présente loi.

70
 En effet, en vertu de l’art. 111(1)a) une perte peut être reportée 3 ans dans le passé et 7 ans
dans le futur afin d’être utilisée.

Interprétation :

a) perte autre que la perte en capital

La continuation pour les pertes à être utilisées en vertu de l’art. 111

c) l’année d’imposition/financière ne change pas pour la nouvelle société ou remplacée

d) ne doit pas modifier les revenus (entrées d’argent, comptes recevables, etc.) de la nouvelle
société ou société remplacée

e) on mentionne seulement la société remplacée. Le fait que C3 soit une continuation de la


société remplacée ne peut pas faire modifier le revenu imposable de C1 et de C2.

 Les pertes vont se transférer à C3 et ils vont pouvoir l’utiliser dans le futur ou le passé. Si C3
a 1M$ en perte qu’elle veut utiliser pour éponger le profit, selon e) elle ne pourra pas utiliser
ce montant pour modifier le revenu imposable de la société remplacée.
o Si C1 est à perte et transfère le 1M$ et C2 est à profit, on ne permet pas que le
1M$ soit utilisé pour éponger les profits du passé de C2.
 On ne veut pas que les deux cie se fusionnent seulement pour éponger les
profits et pertes de l’autre.
o S’il y a fusion le 26 mars (et l’année financière se termine une journée avant) :
C1 est à perte  les pertes pourront seulement être utilisées pour les profits futurs.
Les pertes ne pourraient être utilisées pour les profits de C2 avant le 26 mars.

 Il est seulement possible d’aller vers l’avenir avec l’utilisation des pertes, on perd finalement
l’utilisation du passé des pertes.

art. 87(3) Calcul du capital versé – Sous réserve du par. (3.1), en cas de fusion ou d’unification
de plusieurs sociétés canadiennes, il faut, dans le calcul à un moment donné du capital
versé au titre d’une catégorie donnée d’actions du capital-actions de la nouvelle société :
a) déduire la fraction de l’excédent éventuel du capital versé, calculé compte non
tenu du présent par., à l’égard de toutes les actions du capital-actions de la
nouvelle société immédiatement après la fusion ou l’unification sur le total des
montants dont chacun représente le capital versé à l’égard d’une action du
capital-actions d’une société remplacée, immédiatement avant la fusion ou
l’unification, qui est représentée par le rapport entre :
(i) d’une part, le capital versé, calculé compte non tenu du présent par.,
à l’égard de la catégorie d’actions donnée du capital-actions de la
nouvelle société immédiatement après la fusion ou l’unification,
(ii) d’autre part, le capital versé, calculé compte non tenu du présent
par., à l’égard de toutes les actions émises et en circulation du

71
capital-actions de la nouvelle société immédiatement après la fusion
ou l’unification.

Interprétation :

 Le CV de C3 ne pourra pas être supérieur au CV de C1 plus le CV de C2.

Fraction = (CV nouvelle soc. – CV sociétés remplacées) x CV de la catégorie (nouvelle soc.) (i)
CV de toutes les actions (ii)

 Par la suite, on déduit la fraction du CV de la nouvelle société.

Ex. :
CV de C1 = 10 000
CV de C2 = 10 000 CV de C3 = 30 000$ (selon les règles comptables)

Calcul : (30 000 – 20 000) x 30 000/30 000 = 10 000$


Donc on va réduire de 10 000$ le CV de la nouvelle société (30 000). Ainsi, le CV sera de
20 000$, soit le même CV des sociétés qui font l’objet de la fusion.

art. 87(4) Actions d’une société remplacée – En cas de fusion de plusieurs sociétés après le 6
mai 1974, chaque actionnaire (à l’exclusion d’une société remplacée) qui est
propriétaire, immédiatement avant la fusion, d’actions du capital-actions de l’une des
sociétés remplacées (appelées « anciennes actions ») constituant pour lui des
immobilisations, et qu’il n’a reçu, en contrepartie de la disposition de ces actions lors de
la fusion, que des actions du capital-actions de la nouvelle société (appelées « nouvelles
actions »), est réputé :
a) avoir disposé des anciennes actions pour un produit égal au total des prix de
base rajustés, pour lui, de ces actions immédiatement avant la fusion;
b) avoir acquis les nouvelles actions d’une catégorie donnée du capital-actions de
la nouvelles société à un coût égal à la fraction du produit visé à l’alinéa a)
représentée par le rapport entre :
(i) d’une part, la juste valeur marchande, immédiatement après la
fusion, de toutes les nouvelles actions de cette catégorie donnée
qu’il a acquises à cette occasion,
(ii) d’autre part, la juste valeur marchande, immédiatement après la
fusion, de toutes les nouvelles actions qu’il a acquises à cette
occasion;
toutefois, lorsque la juste valeur marchande des anciennes actions immédiatement avant la
fusion est supérieure à la juste valeur marchande des nouvelles actions immédiatement
après la fusion et qu’il est raisonnable de considérer une partie quelconque de cet
excédent (appelée « partie donnée ») comme un avantage que l’actionnaire désirait voir
conféré à une personne à laquelle il est lié, les règles suivantes s’appliquent :
c) l’actionnaire est réputé avoir disposé des anciennes actions pour un produit de
disposition égal au moindre des montants suivants :

72
(i) le total des prix de base rajustés supportés par lui, immédiatement
avant la fusion, des anciennes actions et de la partie donnée,
(ii) la juste valeur marchande des anciennes actions immédiatement
avant la fusion.

Interprétation :

 Pour les actionnaires de C1 et C2 :


o Il faut qu’ils reçoivent que des actions de la nouvelle société afin que l’art.
s’applique.
 L’article agit comme un roulement, il y aura un gain ou une perte lors de l’échange au PBR.

a) Disposé des anciennes actions  PBR avant fusion

Donc, le PD est égal au PBR  PD – PBR = PBR – PBR = aucun gain

b) Acquis les nouvelles actions  PBR (a) x JVM actions de LA catégorie (i)
JVM de TOUTES les actions (ii)

 Donc, les anciennes actions sont disposé au PBR (aucun gain) et les nouvelles actions sont
acquises au PBR que l’actionnaire avait avant.
o Donc, il gagne rien et perd rien.

c)

 Test de raisonnabilité : si JVM anciennes actions > JVM nouvelles actions, l’excédent (JVM
ancienne – JVM nouvelles) est un avantage conféré par l’actionnaire à une personne liée.
o A  C1 et B  C2  C3. Il se pourrait que A veuille conférer un avantage à B
alors celui-ci aurait des actions qui ne valent rien.

 on écarte le calcul à a) et b) (PD = PBR) et on modifie le PD


Le moindre…
(i) PBR anciennes actions + partie donné (excédent)
(ii) JVM anciennes actions

Ex. :
C1 actions 100$  C3 JVM 3 000$

a) disposé au PBR 100$


b) 100 x 3 000/3000 = 100

Si plusieurs catégories :
45 actions catégorie A = 2 000
70 actions catégorie B = 1 000
100 x 2 000/3000 = 66.7
100 x 1000/3000= 33.3

73
Ex. : Si voulait conférer avantage :
A  C1 (100 000)
B  C2 C3 (100)

JVM anciennes actions de C1 – JVM nouvelles actions = 100 000 – 100 = 99 900
(i) PBR + 99 900
(ii) JVM des anciennes actions = 100 000$
On prend le moindre des deux.

LIQUIDATION

- C’est lorsque l’on ferme les portes de la cie : celle-ci cesse d’exister, distribution du reliquat
des biens aux actionnaires après avoir payer les créanciers
- La cie perd sa charte.
- Se fait conformément aux lois corporatives (LCSA)

2 situations :

1) Filiale détenu à 90% ou plus des actions par la cie mère : liquidation se fera libre d’impôt. Il
y a aura un roulement vers la cie mère.
2) Si la filiale est détenue à moins de 90% des actions. Il n’y aura pas de roulement qui se fera.
Et le CV entrera en ligne de compte.

art. 88(1) Liquidation d’une filiale –Lorsqu’une société canadienne imposable (appelée
« filiale ») a été liquidée après le 6 mai 1974, qu’au moins 90% des actions émises de
chaque catégorie de son capital-action appartenant, immédiatement avant la liquidation,
à une autre société canadienne imposable ( appelée « société mère ») et que toutes les
actions de la filiale qui n’appartenaient pas à la société mère avant la liquidation
appartenait alors à des personnes avec lesquelles la société mère n’avait aucun lien de
dépendance, les règles suivantes s’appliquent malgré les autre dispositions de la
présente loi, exception faite du paragraphe 69(11) :

Critères :
- Doit être 2 sociétés canadiennes imposables
- Il faut que la société mère détiennent 90% ou plus des actions de la filiale de toutes les
catégories.

A détenue à 90% B liquidé

a) [bien d’une filiale] – sous réserve des alinéas a.1) et a.3), tout bien de la
filiale, à l’exception d’une participation dans une société de personnes, attribué
à la société mère lors de la liquidation est réputé avoir fait l’objet d’une
disposition par la filiale pour un produit égal :
(iii) au coût indiqué du bien, pour la filiale, immédiatement avant la
liquidation, dans le cas de tout autre bien ;

74
« coût indiqué », art. 246 : S’agissant du coût indiqué, pour un contribuable, de tout bien à un
moment donné, sauf disposition contraire de la présente loi : :
b) lorsque le bien était un bien amortissable du contribuable, d’une catégorie
prescrite, le montant qui correspondait au produit de la multiplication de la
FNACC, pour le contribuable, de biens de cette catégorie à ce moment, par le
rapport entre le coût en capital du bien pour lui et le coût en capital, pour lui,
de tous les biens de cette catégorie dont il n’avait pas disposé avant ce
moment. [reste pas important]

 Attribution du FNACC total à chaque bien

Coût indiqué = FNACC catégorie x coût en capital du bien


coût en capital de tous les biens

*Aucune récupération.

b) [actions de la filiale] – les actions du capital-actions de la filiale que possédait


la société mère immédiatement avant la liquidation sont réputées avoir fait
l’objet d’une disposition par la société mère lors de la liquidation pour un
produit égal au plus élevé des montants suivants :
(i) soit le capital versé à l’égard de ces actions, immédiatement avant
la liquidation,
(ii) le total des sommes dont chacune se rapporte à une action du
capital-actions de la filiale dont la société mère a ainsi disposé lors
de la liquidation, égale au prix de base rajusté de l’action, pour la
société mère, immédiatement avant la liquidation.

 90% des actions détenues par la société mère  PD :


Le plus élevé entre…
CV ou PBR

*Les actions de A sont réputées avoir été vendues au plus élevé du PBR ou du CV.

Ex. : actions = PBR 150 $ et CV = 200$. Donc, vendu à 200$.

Pour les actionnaires qui détiennent moins de 90% des actions :

art. 69(5) Idem – Lorsque, au cours d’une année d’imposition d’une société, des biens de la
société ont été attribués de quelque manière que ce soit à un actionnaire ou au profit de
celui-ci, lors de la liquidation de la société, les règles suivantes s’appliquent :
a) pour le calcul de son revenu pour l’année, la société est réputée avoir disposé des
biens immédiatement avant la liquidation pour un produit égal à leur juste valeur
marchande à ce moment ;
b) l’actionnaire est réputé avoir acquis les biens à un coût égal à leur juste valeur
marchande immédiatement avant la liquidation ;

75
a) La cie est réputée faire la disposition à la JVM
b) L’actionnaire (autre que la société mère) a acquis les biens à la JVM avant liquidation

*Ces actionnaires n’ont pas le bénéfice du roulement.

Lundi, le 8 avril 2002

Capital versé

- L’actionnaire qui met de l’argent dans une cie, ce CV ne sera pas imposé.
- Si par ex. A met un immeuble (100 000$) dans la cie en échange d’actions pour un CV de 100
000$, s’il ferme la cie, il est normal qu’il puisse recevoir son 100 000$ exempt d’impôt.
L’immeuble retourné à A fera en sorte que le CV sera réduit aussi

art. 84(2) Distribution lors de liquidation, etc. – Lorsque des fonds ou des biens d'une société
résidant au Canada ont, à un moment donné après le 31 mars 1977, été distribués ou
autrement attribués, de quelque façon que ce soit, aux actionnaires ou au profit des
actionnaires des actionnaires de toute catégorie d'actions de son capital-actions, lors
de la liquidation, de la cessation de l'exploitation ou de la réorganisation de son
entreprise, de la société est réputée avoir versé au moment ou de la valeur visés à
l'alinéa a) sur le montant visé à l'alinéa b):
a) le montant ou la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués, selon le
cas;
b) le montant éventuel de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution,
selon le cas, du capital versé relatif aux actions de cette catégorie;
chacune des personnes qui détenaient au moment donné une ou plusieurs des actions
émises est réputée avoir reçu à ce moment un dividende égal à la fraction de
l'excédent représentée par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette
catégorie qu'elle détenait immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions
émises de cette catégorie qui étaient en circulation immédiatement avant ce moment.

Interprétation :

 Toutes les sommes que l’actionnaire va recevoir qui va dépasser le CV sera réputé être un
dividende.

Dividende réputé = a – b = montant du bien donné – réduction du capital versé

Ex. :
Bilan de cie
Actifs Passif
Encaisse 10 000$ 0
Avoir des actionnaires
CV 500$
BNR 9 500$

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Si on liquide, on videra le compte de la banque et on versera le 10 000$ à l’actionnaire. Ainsi,
l’actif serait 0. Il faudrait aussi réduire le CV et les BNR à 0.

Applique 84(2) :
a) 10 000
b) réduction du CV = 500

Donc, l’excédent = 10 000 – 500 = 9 500$.


Le CV sera libre d’impôt mais le 9 500 sera imposé à titre de dividendes.

Si x avait acheté les actions pour 15 000$ en 1999 et la dissolution se fait en 2001 :
Perte en capital = PD – PBR
= 500 – 15 000 = (14 500)
Ce montant sera inclut à l’art. 3b)(ii) comme perte en capital

Ce n’est pas 10 000$ puisque 9


500$ est réputé être un
dividende et non du CV.

*Probablement ce qui est arrivé ici, est que x a acheté les actions de quelqu’un d’autre qui elle
avait acheté les actions à 500$. Mais puisque x croyait que la cie était profitable, il a payé
15 000$ pour les avoir.

Ex. :
Bilan de cie
Actifs Passif
Encaisse 500$ 0
Avoir des actionnaires
CV 500$

Les actions ont été achetées par x à 500$.


Dissolution en vertu de 84(2) :
a) 500$ donné à x (actionnaire)
b) CV est réduit de 500$

a – b = 500 – 500 = 0 = aucun dividende réputé

PD – PBR = 500 – 500 = 0 = aucun gain ou perte en capital

*Aucun impact fiscal lors de la liquidation.

Ex. de l’immeuble de 100 000$ mis par x dans sa cie et il avait reçu 100 000$ en actions. Lors de
la dissolution, l’immeuble valait 300 000$.

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a) 300 000$ remis à l’actionnaire
b) CV est réduit de 100 000$ (actions reçus)

a – b = 300 000 – 100 000 = 200 000$ = dividende réputé.

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