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Sociedad Responsabilidad Limitada

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por ttulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno. Los ttulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. A pesar de la similitud entre la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada (capital dividido en acciones o participaciones, responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurdicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la annima en que, adems de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de inversores, no importando tan slo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los dems socios tendrn derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carcter un poco ms personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados. Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunin de Socios. Cuando la decisin tuviera que ver con la modificacin del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayora necesaria para tomar por s slo la decisin, la cul vara segn que el contrato lo hubiera previsto (ms de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido. Por este motivo, para tener un control ms detallado de los socios que componen la sociedad, la gran mayora de sociedades que se fundan son sociedades limitadas. En la razn social de este tipo de sociedad debe figurar que la sociedad es de responsabilidad limitada, ya sea mediante la indicacin explcita o por las siglas S.L. De omitirse esta circunstancia los socios responderan solidariamente de las obligaciones de la sociedad. La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones. El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Caractersticas Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un

nmero mximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales, un capital mnimo para constituirse (actualmente de $3,000 pesos mexicanos).
Obligaciones de los socios

La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social en monto de su aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementadas en proporcin a sus primitivas aportaciones.
Derechos de los socios El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales.

Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas) Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que sta se conforme. rganos Sociales
La Asamblea

El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.
Tipos de Acuerdos.

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayora comn (Art. 77). Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).
La Administracin

El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho

para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.


La Vigilancia

Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

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