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Establecimiento de una sociedad en Espaa
Cmo constituir una sociedad en Espaa

1. El fundador/es otorga(n) un poder de representacin a quien se vaya a encargar de la constitucin 2. Solicitud del N.I.F./N.I.E. de los socios y administradores no residentes 3. Se solicita una Certificacin Negativa de Denominacin
Compra de una sociedad ya constituida Establecimiento de una oficina de representacin Establecimiento de una sucursal Diferencias entre S.A. y S.L.
4. Se solicita el Nmero de Identificacin Fiscal provisional de la sociedad
5. Se abre una cuenta corriente para la realizacin de Aportaciones dinerarias y obtencin de la Certificacin Bancaria
6. Constitucin ante notario pblico espaol
7. Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones patrimoniales
8. Inscripcin en el Registro Mercantil
9. Legalizacin de los Libros Oficiales de Comercio
10. Trmites fiscales
11. Trmites laborales
El contenido del presente documento tiene carcter general. Su aplicacin al caso concreto deber tener en cuenta las especficas circunstancias que afectan a la entidad.
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PODER DE REPRESENTACIN
Los fundadores deben otorgar poderes de representacin suficientes a la persona que vaya a constituir la nueva sociedad (en adelante, Newco) en su nombre en Espaa. Si el poder se otorga en Espaa, el poderdante deber acudir ante un notario pblico. Si el poder se otorga fuera de Espaa, el poderdante deber acudir ante un notario pblico del pas en el que se otorgue el poder. El poder se legalizar mediante la Apostilla del Convenio de la Haya de 1961 si el pas en el que se otorga es miembro. Si no, se debern seguir los trmites de legalizacin de documentos aplicables en cada caso. Adems, si el poder no se otorgase en espaol, sera necesaria su traduccin jurada. Alternativamente, el poder podr otorgarse en la misin diplomtica o en la oficina consular espaola. Modelo de Poder de Representacin
Puede un extranjero constituir una sociedad en Espaa?
S, pueden hacerlo tanto los que se encuentren en Espaa (con o sin residencia legal) como los que residan en el exterior. Tambin pueden hacerlo las personas jurdicas extranjeras.
En el caso de personas fsicas, debern disponer del nmero de identificacin de extranjero (N.I.E.). En el caso de personas jurdicas, debern disponer del nmero de identificacin fiscal (N.I.F.).
El representante, en caso de no ser residente en Espaa, deber solicitar el nmero de identificacin de extranjero (N.I.E.).
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NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL ESPAOL
Requisitos formales aplicables a los socios y administradores no residentes de sociedades espaolas
Los socios y administradores no residentes (sean personas fsicas o jurdicas) de sociedades espaolas deben disponer de un Nmero de Identificacin Fiscal espaol. En los prrafos siguientes se expone una perspectiva general del Nmero de Identificacin Fiscal y sus requisitos.
DATOS NECESARIOS PARA SOLICITAR EL N.I.F. / N.I.E. MEDIANTE UN REPRESENTANTE AUTORIZADO EN ESPAA
Si los socios o administradores son personas fsicas: i. ii. Cumplimentacin del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente. Impreso correspondiente (Modelo EX-14)
iii. Copia actualizada y compulsada por fedatario pblico de todas las pginas del pasaporte, apostillada o legalizada segn sea el caso.
iv. Acreditacin de apoderamiento vlido del representante designado.

v. Documentacin que justifique los motivos de la solicitud.
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NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL ESPAOL
Si los socios o administradores son entidades jurdicas: i. Impreso-solicitud normalizado(Modelo 036).
ii.
Nombramiento de un representante fiscal persona fsica.
iii. Documentacin acreditativa de la representacin, esto es, poder de representacin otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y con la apostilla o legalizacin correspondiente, en el que se apodere a una persona a los efectos de obtencin del NIF. iv. Copia de la escritura pblica o documento fehaciente de constitucin de la sociedad solicitante y copia de los estatutos sociales o documento equivalente.(1)
Aunque el procedimiento de obtencin del N.I.E. y el N.I.F. no es complejo, implica ciertas formalidades (como el otorgamiento de poderes de representacin a un residente espaol o la comparecencia ante las autoridades) que pueden requerir bastante tiempo.
(1) En ocasiones, la administracin tributaria solicitaba tambin que se aportara documentacin que acreditase la existencia de la sociedad extranjera (con traduccin jurada al espaol, en su caso). Sin embargo, la administracin tributaria viene admitiendo que si en el poder notarial otorgado en el extranjero consta que la sociedad est vlidamente constituida y vigente segn las leyes de su pas, esta mencin es suficiente y no es necesario presentar documentacin adicional para acreditar la existencia de la sociedad extranjera.
El contenido del presente documento tiene carcter general. Su aplicacin al caso concreto deber tener en cuenta las especficas circunstancias que afectan a la entidad. Elaborado por:
CERTIFICACIN NEGATIVA DE DENOMINACIN
Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una en la que se confirme la reserva de la denominacin deseada y se indique que sta se encuentra disponible y puede ser utilizada. En determinados supuestos, la solicitud de la certificacin negativa de denominacin podr realizarla el notario pblico telemticamente.
Expedida certificacin de que no figura registrada la denominacin solicitada, sta quedar registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis (6) meses, contados desde la fecha de expedicin.
La certificacin negativa tendr una vigencia de tres (3) meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedicin por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificacin el interesado podr solicitar su renovacin con la misma denominacin. A dicha solicitud se deber acompaar la certificacin caducada.
Transcurridos los seis (6) meses de reserva de denominacin sin haberse realizado la inscripcin de la escritura de constitucin de la sociedad en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominacin causar baja en la Seccin de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificacin sometida a calificacin por parte del Registrador.
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SOLICITUDES DE DENOMINACIN SOCIAL POR VA TELEMTICA.
Los procedimientos para solicitar una denominacin social por va telemtica, a travs de la Web del Registro Mercantil Central (R.M.C.), y la posterior entrega del certificado, son los siguientes:
http://www.rmc.es/Deno_certif.aspx
A - ENVO POR CORREO CERTIFICADO. Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago -mediante tarjeta- del arancel ms los gastos de envo. La certificacin se enviar por correo postal certificado. Cada envo contendr una sola certificacin.
B - ENVIO POR MENSAJERA ORDINARIA. (SOLO PENNSULA). Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago -mediante tarjeta- del arancel ms los gastos de envo. La certificacin se enviar por mensajera ordinaria. Cada envo contendr una sola certificacin.
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C - RECOGIDA EN LA SEDE DEL R.M.C. Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago del arancel mediante tarjeta o efectivo.
Para retirar la certificacin en la sede del Registro deber aportarse:
I. II.
Nmero de presentacin, que habr sido notificado por el R.M.C. al presentante por correo electrnico, si se ha cumplimentado este dato en el formulario de solicitud. En caso de no aportarse el nmero de presentacin, ser necesario indicar el nmero de referencia (C-xxxxxx) asignado a la solicitud por el R.M.C.
La entrega de la certificacin solo se efectuar al beneficiario de la denominacin social o al presentante de la solicitud, debidamente acreditado por medio de D.N.I., pasaporte o documento suficiente.
D - ENVO POR MENSAJERA, CONTRA REEMBOLSO.
Se solicita a travs de la Web, y la entrega de la certificacin se efectuar por mensajera -contra reembolso- del arancel ms los gastos de envo.
ALGUNOS CONSEJOS PRCTICOS PARA SOLICITAR DENOMINACIN. http://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/Deno_informacion.aspx

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NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL PROVISIONAL
Solicitud del Nmero de identificacin fiscal provisional Una vez contamos con un nombre de libre utilizacin, podemos solicitar en la delegacin de la Agencia Tributaria el Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) provisional (sociedad en constitucin), presentando el Modelo 036 junto con el Acuerdo de Voluntades de los socios. El NIF provisional es necesario para todos los trmites posteriores relativos a constitucin de la sociedad, incluso para poder abrir cuentas bancarias a nombre de la misma.
Los Notarios podrn presentar, por va telemtica y en determinados supuestos, el modelo 036 y la documentacin precisa para solicitar el NIF provisional en representacin de las personas jurdicas en constitucin.
El NIF ser provisional mientras la entidad no aporte copia de la escritura pblica o documento fehaciente de constitucin y de los estatutos sociales o documento equivalente, as como certificacin de inscripcin en un Registro Pblico, cuando proceda.
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CERTIFICACIN BANCARIA
Aportaciones / certificacin bancaria El importe a desembolsar en efectivo en el momento de la constitucin se depositar en una cuenta bancaria abierta en Espaa a nombre de Newco en constitucin (para la apertura de la cuenta, el banco solicitar normalmente una copia de la certificacin negativa de denominacin de Newco). La cantidad depositada o transferida por el socio/los socios deber corresponder al importe de la aportacin inicial. En el momento del otorgamiento de la escritura de constitucin deber presentarse el resguardo de depsito de la aportacin dineraria expedido por el banco.
Cabe la posibilidad de realizar aportaciones no dinerarias. Para ms informacin ver Diferencias entre S.A. y S.L.
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CONSTITUCIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL
El representante autorizado deber comparecer ante un notario pblico espaol para otorgar la Escritura de constitucin presentando todos los documentos necesarios, incluidos:
i.
Los estatutos, con el contenido mnimo exigido por la ley espaola; Modelo Estatutos Sociedad Annima Modelo Estatutos Sociedad Limitada
ii.
La certificacin negativa de denominacin emitida por el Registro Mercantil Central;
iii. En el caso de aportaciones dinerarias, el resguardo de depsito expedido por el banco en el que se acredite el desembolso de las aportaciones iniciales; iv. La Escritura de poder original otorgada por los socios a sus representantes para que otorguen la escritura de constitucin, con la apostilla y la traduccin jurada; v. Los documentos identificativos originales (documento nacional de identidad o pasaporte) de las personas que constituyan la nueva sociedad;
vi. La declaracin de inversin extranjera debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Exteriores del Ministerio de Economa y Hacienda en el plazo de un mes desde la constitucin de la Newco. El notario puede encargarse de ello, si as se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix) vii. N.I.F. provisional (en constitucin).
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CONSTITUCIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL
Declaracin de Titularidad Real
Adems, la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevencin del blanqueo de capitales y de la financiacin del terrorismo, impone a los notarios pblicos (entre otros) la obligacin de identificar a las personas fsicas o jurdicas que intervengan en las operaciones.
En el caso de las personas jurdicas, la Ley exige identificar al titular real, entendido como la persona o personas fsicas que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes.
Por este motivo, el representante de la persona jurdica otorgante, en su caso, deber manifestar (en la escritura pblica donde se documente la operacin o en un documento pblico separado acta de manifestaciones-) si existe o no algn titular real y, de haberlo, proporcionar al notario sus datos identificativos.
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IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES
Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados El I.T.P/A.J.D. es un impuesto al que estn sujetos determinadas actividades como las aportaciones al capital social o los actos notariales.
Con efectos a partir del 3 de diciembre de 2010, se encuentran exentas de gravamen de la modalidad Operaciones Societarias de este Impuesto las operaciones de constitucin de sociedades, aumento de capital, las aportaciones que efecten los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a Espaa de la sede de direccin efectiva del domicilio social cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unin Europea.
No obstante dicha exencin, ser necesario presentar el Modelo 600 del ITP/AJD, junto con la escritura de la sociedad, copia de la misma y C.I.F. en la oficina correspondiente de la Comunidad de Madrid indicando en el mismo que se trata de un modelo de autoliquidacin EXENTO con fundamento en el artculo 45.I.B.11 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre. El modelo deber presentarse antes de 30 das hbiles desde el otorgamiento de la escritura pblica).
(1)
Este porcentaje puede variar en funcin de cada Comunidad Autnoma.

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INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL
Se solicita en el que corresponda al domicilio social, adjuntando: Escritura de constitucin, Certificacin Negativa de Denominacin Social, carta de pago del ITP/AJD y N.I.F. provisional.
Este es un instrumento de informacin a terceros, y con su existencia se pretende proteger a la empresa, a quienes tengan algn tipo de relacin con ella y al orden econmico en general. La inscripcin otorga la personalidad jurdica, por lo que desde ese momento la empresa existe legalmente. La inscripcin debe realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. A partir de este momento, la sociedad ya puede empezar a operar.
El Notario autorizante podr remitir telemticamente al Registro Mercantil la escritura de constitucin.
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LEGALIZACIN DE LOS LIBROS OFICIALES DE COMERCIO
Tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital, existe la obligacin de llevar ciertos libros oficiales que se conciben para registrar determinados aspectos decisivos en la vida de las sociedades.
Tales libros societarios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin de la sociedad, son:
Libro de Actas. En l han de constar todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias y por los dems rganos colegiados de la sociedad, como por ejemplo el Consejo de Administracin. Existe la facultad de llevar un libro de actas para cada rgano.
Libro Registro de Acciones Nominativas. En las Sociedades Annimas y comanditarias por acciones si las acciones son nominativas. En l se deben inscribir a los titulares de las acciones, las sucesivas transferencias de stas, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas, y debe estar siempre a disposicin de cualquier accionista que desee examinarlo. La sociedad slo considerar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro y por las acciones que en el mismo figuren inscritas.
Libro Registro de Socios. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada. En l se deben inscribir a los titulares de las participaciones sociales, las sucesivas transferencias de stas, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas, y debe estar siempre a disposicin de cualquier socio que desee examinarlo.
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LEGALIZACIN DE LOS LIBROS OFICIALES DE COMERCIO

Libro Registro de Contratos celebrados entre el Socio nico y la Sociedad Unipersonal. En l se deben transcribir ntegramente los contratos celebrados entre el Socio nico y la Sociedad, no bastando con tomar nota de la existencia de los mismos. Dicha obligacin afecta a aquellos contratos en los que el socio acta frente a la sociedad como un tercero y los celebrados nicamente durante el perodo de tiempo en el cual el socio contratante sea su nico socio. Su falta de trascripcin puede conllevar que los mismos no sean oponibles a la masa en caso de concurso del Socio nico o de la Sociedad.
Los empresarios deben presentar los citados libros en el Registro Mercantil de su domicilio para su legalizacin antes de su utilizacin, para que se incorpore la correspondiente diligencia y sello del Registro. Pueden ser adquiridos en cualquier establecimiento con material de oficina.
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TRMITES FISCALES
Declaracin Censal El objetivo de este trmite es dar a conocer la declaracin del inicio de la actividad. El Artculo 111 de la Ley del I.V.A. seala que las empresas podrn deducirse las cuotas en que incurran antes de iniciar la actividad, siempre que hagan esta declaracin censal y que no transcurra ms de un ao hasta el inicio efectivo de la misma. Dndose de alta en el censo del I.V.A., la empresa queda registrada en Hacienda a efectos de declaraciones de impuestos. Se solicita en la Agencia Estatal de la Administracin Tributaria rellenando el impreso 036. Es necesario presentar el original y una copia de la escritura de constitucin.
Impuesto sobre Actividades Econmicas El alta en este impuesto faculta para realizar la actividad/es concreta/s o epgrafe/s en que se haya inscrito la sociedad. Si se van a desarrollar varias actividades, se debe inscribir en el epgrafe correspondiente a cada una de ellas. Se formaliza en la delegacin de la Agencia Tributaria (Hacienda) en el mismo formulario 036, y no requiere el pago de ninguna cuota. El plazo es de treinta das despus del inicio de la actividad.
Obtencin del C.I.F. definitivo Solicitamos nuevamente, mediante Modelo 036, el C.I.F. en la delegacin de la Agencia Tributaria, pero esta vez ya el definitivo, en el que consta el nombre de la sociedad sin la apostilla en constitucin.
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TRMITES LABORALES
http://www.seg-social.es/inicio/?MIval=cw_usr_view_Folder&LANG=1&ID=44539 Inscripcin de la Empresa en la Seguridad Social y cobertura de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales: Si la empresa va a contratar uno o ms trabajadores por cuenta ajena, es necesario inscribirla en la S.S. En el mismo acto de inscripcin la empresa opta por dar cobertura a sus trabajadores para el supuesto de Accidente de Trabajo o Enfermedad Profesional con la Seguridad Social (Instituto Nacional de la Seguridad Social) o por una mutua patronal especializada. Esta inscripcin se realiza en la Tesorera General de la S.S. previamente al inicio de actividades. Cuando se presenta el impreso modelo TA6, con copia y original de la escritura de constitucin, el documento de alta en el IAE y el contrato con la Mutua, se otorga a la sociedad el nmero de afiliacin a la S.S. o Cdigo de Cuenta de Cotizacin.
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TRMITES LABORALES
Documentacin a presentar:
Solicitud de inscripcin en la Seguridad Social y apertura de cuenta de cotizacin principal.: formulario TA.6.
Documento de asociacin de Accidentes de Trabajo (TA.16 si optamos por la Entidad Gestora de la Seguridad Social o documentacin de asociacin a una mutua patronal en otro caso). Escritura de constitucin de la Sociedad. Sello o resguardo de presentacin ante el Registro Mercantil de dicha Escritura. Impuesto de Actividades Econmicas (IAE). Cdigo de identificacin Fiscal(CIF). Documento que otorga la representacin o autorizacin a la persona que formula la solicitud de inscripcin, as como documento identificativo de esa persona. Altas de Trabajadores (formulario formulario TA.2). El requisito necesario para la afiliacin de las empresas a la Seguridad Social es dar de alta al menos a un trabajador.
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TRMITES LABORALES
La empresa deber obtener un nmero patronal para cada provincia donde tenga un centro de trabajo, y un nmero patronal para cada actividad adjudicada. Se har constar el sector laboral de la empresa.
En el mismo acto de presentacin de los documentos, el funcionario encargado de la revisin de los mismos, a la vista de la escritura de constitucin de la sociedad, determina si hay socios personas fsicas o administradores de la sociedad que estn legalmente obligados a ser dados de alta en el Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos de la Seguridad Social (RETA) y/o en el Rgimen General de la Seguridad Social en calidad de asimilados. En caso afirmativo, conceden el plazo de 10 das desde la fecha de presentacin de la solicitud de inscripcin de la empresa para gestionar el alta en el rgimen correspondiente:
Si se trata del rgimen especial de trabajadores autnomos, el trmite implica presentar el formulario de Solicitud de alta en el RETA para trabajadores societarios (TA. 0521/B) y el formulario TA.1 (slo en caso de no haber estado afiliado dicho trabajador previamente a la Seguridad Social).
Si se trata del Rgimen General de la Seguridad Social, el trmite es el mismo que el que explicamos a continuacin para cualquier trabajador.
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TRMITES LABORALES
Alta y en su caso Afiliacin de los Trabajadores contratados en la Seguridad Social:
Como hemos expuesto, para la inscripcin de la sociedad hay que dar de alta simultneamente a un trabajador contratado por la empresa al menos, lo cual implica presentar el formulario de alta (TA.2).
Con carcter previo (aunque en el mismo acto) a dar de alta a un trabajador, la empresa solicitar la afiliacin del mismo a la Seguridad Social (presentando el Impreso oficial de afiliacin: TA.1) nicamente si el trabajador careciera del nmero de afiliacin por no haber trabajado nunca antes en Espaa. Este trmite debe realizarse ante la Tesorera General de la Seguridad Social y al menos un da antes del inicio de actividades por el trabajador, tras la firma del contrato de trabajo con el mismo.
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TRMITES LABORALES
Adquisicin y Sellado del Libro de Visitas Todas las Empresas, an las que no tuviesen trabajadores por cuenta ajena, tienen la obligacin de tener, en cada uno de sus centros de trabajo un LIBRO DE VISITAS a disposicin de los inspectores del Cuerpo Nacional de Inspeccin de Trabajo, para que en caso de que hagan diligencias las reflejen en el mismo. Dichos libros, que se compran en libreras, han de diligenciarse en la Jefatura Provincial de la Inspeccin de Trabajo, que sellar todos los folios del libro y recoger en la primera hoja los datos de la Empresa. Este trmite debe hacerse al inicio de la actividad del centro.
Comunicacin de Apertura de centro de trabajo Cada vez que se abra un centro de trabajo, procedemos a la comunicacin de apertura del centro de trabajo en la Consejera de Trabajo (mediante el impreso oficial de comunicacin de apertura) y siempre antes de 30 das desde el inicio de la actividad.
Registro de los contratos de trabajo La empresa dispone de los 10 das siguientes al inicio de la prestacin de los servicios por el trabajador para registrar el contrato en la Oficina de Empleo en el caso de que el contrato sea por escrito, o de comunicar las contrataciones efectuadas en el caso de que no sea un supuesto en que haya contratado por escrito. Hay que aportar: 3 copias del Contrato de trabajo y la copia bsica (documento que contiene la informacin bsica del contrato).
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Compra de una sociedad ya constituida

Qu son las sociedades ya constituidas Formalizacin ante notario pblico Declaracin de cambio de socio nico y otras modificaciones habituales
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Establecimiento de una sociedad en Espaa > Compra de una sociedad ya constituida

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SOCIEDADES YA CONSTITUIDAS
Qu son las sociedades ya constituidas? Las sociedades ya constituidas (shelf companies) son sociedades (normalmente, S.L.s) inscritas en el Registro Mercantil y con Nmero de Identificacin Fiscal. Suelen constituirse con el capital social mnimo legalmente exigido, unos estatutos estndar y mantenerse sin ninguna actividad. La adquisicin de una sociedad de este tipo resulta ms rpida que la constitucin de una sociedad ex novo, aunque los costes son ligeramente superiores.
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FORMALIZACIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL
Los representantes autorizados del comprador y del vendedor debern comparecer ante un Notario Pblico espaol para formalizar la compraventa de la sociedad, presentando todos los documentos necesarios, incluidos:
i. ii.
Los Poderes de representacin originales del comprador y del vendedor (estos ltimos, en caso de existir); Los documentos identificativos originales (documento nacional de identidad o pasaporte) de los representantes del comprador y del vendedor;
iii. La declaracin de inversin extranjera (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix) debidamente cumplimentada. Como en el supuesto de constitucin de una sociedad, se trata de un documento obligatorio, aunque meramente informativo.
El representante autorizado del comprador deber abonar el precio de compra de las participaciones mediante cheque en el momento de la firma, a menos que el pago se hubiera realizado mediante transferencia bancaria antes del otorgamiento de la escritura pblica de compra.
Hay que tener en cuenta que la adquisicin de participaciones en una sociedad mediante compraventa no genera, como regla general, tributacin en Espaa a efectos del Impuesto del Valor Aadido (IVA) y el Impuesto de Transmisiones y Actos Jurdicos Documentados (I.T.P./A.J.D.).
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FORMALIZACIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL
Declaracin de titularidad real
Adems, la Ley exige a los notarios pblicos (entre otros) que identifiquen a las personas fsicas (nombre, apellidos, nacionalidad y nmero de documento acreditativo) que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o derechos de voto de una persona jurdica interviniente o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de dicha persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de otros pases asimilados.
Por este motivo, el representante de la persona jurdica otorgante, en su caso, debe manifestar (en la escritura pblica donde se documente la operacin o en un documento pblico separado -acta de manifestaciones-) si existe o no algn titular real tras la adquisicin de la sociedad, y, de haberlo, proporcionar al notario sus datos identificativos.
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CAMBIO DE SOCIO NICO. MODIFICACIONES HABITUALES
Declaracin de cambio de socio nico Tras la adquisicin del 100% de las participaciones de la sociedad, es necesario otorgar una escritura notarial de declaracin del cambio del socio nico, que podr ser otorgada en unidad de acto, pero que llevar distinto protocolo al de la escritura de adquisicin de participaciones.
Otros cambios necesarios Inmediatamente tras la compra de la sociedad deben realizarse ciertas modificaciones estatutarias (como la modificacin de la denominacin, el objeto social, el domicilio social y el rgano de administracin) para adaptar la sociedad a las necesidades del comprador.
La modificacin de los estatutos requerir normalmente un acuerdo del socio nico. Una vez adoptado, el acuerdo deber formalizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro Mercantil.
En caso de modificacin de la denominacin social, deber obtenerse, con carcter previo, la correspondiente certificacin negativa del Registro Mercantil Central.
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Establecimiento de una oficina de representacin

Cules son sus caractersticas bsicas? Tributacin directa Obligaciones contables
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Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una oficina de representacin

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CARACTERSTICAS BSICAS
Cules son sus caractersticas bsicas? A travs de la oficina de representacin, una sociedad lleva a cabo una serie de actividades meramente auxiliares, accesorias o instrumentales (p.ej., recogida de informacin, prospeccin de mercados y apoyo local). A diferencia de la sucursal, no se desarrollan en ella, ni total ni parcialmente, los negocios que forman el objeto fundamental de dicha sociedad.
Por otra parte, al igual que la sucursal, la oficina de representacin carece de personalidad jurdica independiente de la que corresponde a la sociedad que abre la oficina. Por ello, los acreedores de la oficina de representacin pueden dirigirse contra la sociedad.
La oficina de representacin no se ha de inscribir en el Registro Mercantil correspondiente al lugar en el que se produce su apertura.
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TRIBUTACIN DIRECTA
Las oficinas de representacin no constituyen, con carcter general, establecimientos permanentes a efectos del Impuesto de la Renta de no Residentes (IRNR) por su carcter auxiliar, aunque se deber atender a las circunstancias de cada caso concreto para determinar su calificacin a efectos fiscales. Por ejemplo, si ofrecen informacin de los productos de la empresa y sus representantes tienen poderes para concluir contratos, se podra calificar como establecimiento permanente.
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OBLIGACIONES CONTABLES
Dado que las oficinas de representacin sin establecimiento permanente son contribuyentes del Impuesto de la Renta de los no Residentes (IRNR), no ser necesario que lleven contabilidad, dado que tributan por operaciones especficas y sin deduccin de gastos.
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Establecimiento de una sucursal

Acuerdo de establecimiento de una sucursal en Espaa Puede un representante extranjero crear una sucursal en Espaa? Certificacin Negativa de Denominacin
Solicitud del Nmero de Identificacin Fiscal provisional
Se abre una c/c para la realizacin de aportaciones dinerarias y obtencin de la Certificacin Bancaria
Establecimiento ante notario pblico espaol
Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones patrimoniales y Actos jurdicos documentados
Inscripcin en el Registro Mercantil
Obligaciones contables
Trmites fiscales
Trmites laborales
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Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una sucursal

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ACUERDO DE ESTABLECIMIENTO
Acuerdo de establecimiento de una sucursal en Espaa El rgano competente de la sociedad matriz debe adoptar un acuerdo de establecimiento de una sucursal en Espaa en el que se especifiquen, entre otras, al menos las siguientes circunstancias: la denominacin, el domicilio social, el objeto social y la designacin de uno o ms representantes permanentes de la sucursal.
Poder de representacin La sociedad matriz debe otorgar poderes de representacin suficientes a la persona que establezca en su nombre la sucursal en Espaa. El poder deber formalizarse ante un notario pblico y legalizarse mediante la apostilla. Si no se otorgara en espaol, se requerir una traduccin jurada.
Modelo de Poder de Representacin para establecimiento de sucursal
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REPRESENTANTE. CREACIN DE UNA SUCURSAL
Puede un representante extranjero crear una sucursal en Espaa? S, pueden hacerlo tanto los que se encuentren en Espaa, como los que residan en el exterior.
Los administradores residentes en Espaa: podrn crear una sucursal siguiendo los pasos habituales para los espaoles, empleando a efectos identificativos el nmero de identificacin de extranjero (N.I.E.), en lugar de D.N.I.
Los administradores no residentes en Espaa: ya sean personas fsicas o jurdicas, deben disponer de un Nmero de Identificacin Fiscal espaol. En los prrafos siguientes se expone una perspectiva general del Nmero de Identificacin Fiscal y sus requisitos.
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Datos necesarios para solicitar el N.I.F./N.I.E. mediante un representante autorizado en Espaa:
Si los socios o administradores son personas fsicas:

i. ii. Cumplimentacin del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente. Impreso correspondiente (Modelo EX-14 ).
iii. Copia actualizada y compulsada por fedatario pblico de todas las pginas del pasaporte, apostillada o legalizada segn sea el caso. iv. Acreditacin de apoderamiento vlido del representante designado. v. Documentacin que justifique los motivos de la solicitud.
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Si los socios o administradores son entidades jurdicas: i. Impreso correspondiente (Modelo 036).
ii.
Nombramiento de un representante fiscal persona fsica.
iii. Documentacin acreditativa de la representacin, esto es, poder de representacin otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y con la apostilla o legalizacin correspondiente, en el que se apodere a una persona a los efectos de obtencin del NIF. iv. Copia de la escritura pblica o documento fehaciente de constitucin de la sociedad solicitante y copia de los estatutos sociales o documento equivalente.(1)
Aunque el procedimiento de obtencin del N.I.E. y el N.I.F. no es complejo, implica ciertas formalidades (como el otorgamiento de poderes de representacin a un residente espaol o la comparecencia ante las autoridades) que pueden requerir bastante tiempo.
(1) En
ocasiones, la administracin tributaria solicitaba tambin que se aportara documentacin que acreditase la existencia de la sociedad extranjera (con traduccin jurada al espaol, en su caso). Sin embargo, la administracin tributaria viene admitiendo que si en el poder notarial otorgado en el extranjero consta que la sociedad est vlidamente constituida y vigente segn las leyes de su pas, esta mencin es suficiente y no es necesario presentar documentacin adicional para acreditar la existencia de la sociedad extranjera.

Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una en la que se confirme la reserva de la denominacin deseada y se indique que sta se encuentra disponible y puede ser utilizada. En determinados supuestos, la solicitud de la certificacin negativa de denominacin podr realizarla el notario pblico telemticamente. Expedida certificacin de que no figura registrada la denominacin solicitada, sta quedar registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis (6) meses, contados desde la fecha de expedicin. La certificacin negativa tendr una vigencia de tres (3) meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedicin por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificacin el interesado podr solicitar su renovacin con la misma denominacin. A dicha solicitud se deber acompaar la certificacin caducada. Transcurridos los seis (6) meses de reserva de denominacin sin haberse realizado la inscripcin de la escritura de constitucin de la sucursal en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominacin causar baja en la Seccin de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificacin sometida a calificacin por parte del Registrador.
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SOLICITUDES DE DENOMINACIN SOCIAL POR VA TELEMTICA. Los procedimientos para solicitar una denominacin social por va telemtica, a travs de la Web del Registro Mercantil Central (R.M.C.), y la posterior entrega del certificado, son los siguientes: http://www.rmc.es/Deno_certif.aspx
A - ENVO POR CORREO CERTIFICADO. Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago -mediante tarjeta- del arancel ms los gastos de envo. La certificacin se enviar por correo postal certificado. Cada envo contendr una sola certificacin.
B - ENVIO POR MENSAJERA ORDINARIA (SOLO PENNSULA). Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago -mediante tarjeta- del arancel ms los gastos de envo. La certificacin se enviar por mensajera ordinaria. Cada envo contendr una sola certificacin.
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C - RECOGIDA EN LA SEDE DEL R.M.C. Al solicitar la denominacin, se efectuar el pago del arancel mediante tarjeta o efectivo.
Para retirar la certificacin en la sede del Registro deber aportarse:
I. II.
Nmero de presentacin, que habr sido notificado por el R.M.C. al presentante por correo electrnico, si se ha cumplimentado este dato en el formulario de solicitud. En caso de no aportarse el nmero de presentacin, ser necesario indicar el nmero de referencia (C-xxxxxx) asignado a la solicitud por el R.M.C.
La entrega de la certificacin solo se efectuar al beneficiario de la denominacin social o al presentante de la solicitud, debidamente acreditado por medio de D.N.I., pasaporte o documento suficiente.
D - ENVO POR MENSAJERA, CONTRA REEMBOLSO.
Se solicita a travs de la Web, y la entrega de la certificacin se efectuar por mensajera -contra reembolso- del arancel ms los gastos de envo.
ALGUNOS CONSEJOS PRCTICOS PARA SOLICITAR DENOMINACIN. http://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/Deno_informacion.aspx


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NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL PROVISIONAL
Solicitud del Nmero de identificacin fiscal provisional Una vez contamos con un nombre de libre utilizacin, podemos solicitar en la delegacin de la agencia Tributaria el Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) provisional (sucursal en curso de establecimiento), presentando el Modelo 036 junto con el Acuerdo de constitucin de la sucursal.
En determinados supuestos, sern los propios Notarios Pblicos quienes podrn solicitar el NIF provisional por va telemtica.
El NIF provisional es necesario para todos los trmites posteriores de constitucin de la sociedad, incluso para poder abrir cuentas bancarias a nombre de la misma.
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APORTACIONES/CERTIFICACIN BANCARIA
Si bien no existe la exigencia legal de un importe mnimo a desembolsar en efectivo en el momento de la creacin de la sucursal, se podrn depositar fondos en una cuenta bancaria abierta en Espaa (para la apertura de la cuenta, el banco solicitar normalmente una copia de la certificacin negativa de denominacin).
En el momento del otorgamiento de la escritura de constitucin deber presentarse el resguardo de depsito de la aportacin dineraria expedido por el banco.
Como ha quedado dicho, por tanto, aunque el derecho espaol no hace referencia a la necesidad de financiacin de la sucursal, puede resultar conveniente realizar una aportacin de fondos a la sucursal, ya que, segn la normativa fiscal, si no se asigna formalmente un capital podra considerarse que la sucursal est infracapitalizada y tener en cuenta otros factores (como la facturacin del negocio) para determinar el capital asignado a la misma.
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ESTABLECIMIENTO ANTE NOTARIO ESPAOL
El representante autorizado deber comparecer ante un notario pblico espaol para otorgar la escritura de establecimiento de la sucursal espaola, presentando todos los documentos necesarios, incluidos:
i. ii.
La escritura de apoderamiento original otorgada por la sociedad matriz, con la Apostilla de la Haya o legalizacin equivalente y la traduccin jurada. Los acuerdos de la sociedad matriz, relativos al establecimiento de la sucursal, debidamente intervenidos por fedatario pblico y con la Apostilla de la Haya o legalizacin equivalente (es decir, un certificado del acta del consejo de administracin o la junta general de socios, en su caso).
iii. Los documentos acreditativos de (1) la existencia de la sociedad matriz, (2) el texto ntegro de sus estatutos vigentes y (3) el nombre y el cargo de todos sus administradores en activo. Para ello se requerir un certificado u otro documento similar expedido por el encargado del Registro Mercantil u otra institucin equivalente en la que est inscrita la sociedad matriz. Todos estos documentos han de estar intervenidos por fedatario pblico y apostillados. ( o procedimiento equivalente) iv. El resguardo de depsito expedido por el banco en el que se acredite el depsito de los fondos asignados a la sucursal, en su caso, en una cuenta bancaria espaola abierta a nombre de la sucursal en curso de establecimiento.
v.
El documento identificativo original (documento nacional de identidad, pasaporte o N.I.E.) de la persona que establezca la sucursal.
vi. La declaracin de inversin extranjera (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economa y Hacienda en el plazo de un mes desde el establecimiento de la sucursal. El notario puede encargarse de ello, si as se le solicita.

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ESTABLECIMIENTO ANTE NOTARIO ESPAOL
Declaracin de la Titularidad Real
Adems, la Ley impone a los notarios (entre otros) la obligacin de identificar a las personas fsicas o jurdicas que intervengan en las operaciones. En el caso de las personas jurdicas, exige identificar al titular real, entendido como la persona o personas fsicas que en ltimo trmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurdica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestin de una persona jurdica. Se exceptan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unin Europea o de pases terceros equivalentes.
Por este motivo, el representante de la persona jurdica otorgante, en su caso, debe manifestar (en la escritura pblica donde se documente la operacin o en un documento pblico separado -acta de manifestaciones-) si existe o no algn titular real, y, de haberlo, proporcionar al notario sus datos identificativos.
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IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURDICOS DOCUMENTADOS (ITPyAJD)

En relacin con el establecimiento de sucursales y su eventual sometimiento al gravamen por ITPyAJD ha de distinguirse: Las entidades que realicen, a travs de sucursales o establecimientos permanentes, operaciones de su trfico en territorio espaol y cuyo domicilio social y sede de direccin efectiva se encuentren en pases no pertenecientes a la Unin Europea vendrn obligadas a tributar, por los mismos conceptos y en las mismas condiciones que las espaolas, por la parte de capital que destinen a dichas operaciones. En este caso, cabra invocar la exencin en la modalidad operaciones societarias regulada en el artculo 45.I.B.11 para las operaciones de constitucin de sociedades y aumento de capital. En este caso se presentar el modelo 600 como EXENTO antes de 30 das hbiles desde el otorgamiento de la escritura pblica. Las entidades cuyo domicilio social y sede de direccin efectiva se encuentren en un Estado miembro de la Unin Europea distinto de Espaa no estarn sujetas a la modalidad de operaciones societarias cuando realicen, a travs de sucursales o establecimientos permanentes, operaciones de su trfico en territorio espaol. Tampoco estarn sujetas a dicho gravamen por tales operaciones las entidades cuya sede de direccin efectiva se encuentre en pases no pertenecientes a la Unin Europea si su domicilio social est situado en un Estado miembro de la Unin Europea distinto de Espaa. En este caso no hace falta presentar modelo alguno al tratarse de una operacin no sujeta.
(1)Este
porcentaje puede variar entre el 0,5% y 1,5%, en funcin de cada Comunidad Autnoma.

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INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL
Deber presentarse ante el Registro Mercantil la escritura pblica de establecimiento de la sucursal, junto con los documentos necesarios para la inscripcin, incluidos los relativos a la liquidacin del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados.
La inscripcin se produce entre 15 y 30 das tras la presentacin de la documentacin en el Registro Mercantil.
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OBLIGACIONES CONTABLES
Los establecimientos permanentes debern llevar una contabilidad ajustada al Cdigo de Comercio espaol, tal y como las sociedades espaolas.
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TRMITES FISCALES
Declaracin Censal El objetivo de este trmite es dar a conocer la declaracin del inicio de la actividad. El Artculo 111 de la Ley del I.V.A. seala que las empresas podrn deducirse las cuotas en que incurran antes de iniciar la actividad, siempre que hagan esta declaracin censal y que no transcurra ms de un ao hasta el inicio efectivo de la misma. Dndose de alta en el censo del I.V.A., la empresa queda registrada en Hacienda a efectos de declaraciones de impuestos. Se solicita en la Agencia Estatal de la Administracin Tributaria rellenando el modelo 036. Es necesario presentar el original y una copia de la escritura de constitucin.
Impuesto de Actividades Econmicas El alta en este impuesto faculta para realizar la actividad/es concreta/s o epgrafe/s en que se haya inscrito la sociedad. Si se van a desarrollar varias actividades, se debe inscribir en el epgrafe correspondiente a cada una de ellas. Se formaliza en la delegacin de la Agencia Tributaria (Hacienda) en el mismo modelo 036, y no requiere el pago de ninguna cuota. El plazo es de treinta das despus del inicio de la actividad.
Obtencin del C.I.F. definitivo Solicitamos nuevamente, mediante el modelo 036, el C.I.F. en la delegacin de la Agencia Tributaria, pero esta vez ya el definitivo, en el que consta el nombre de la sucursal sin la apostilla en curso de establecimiento.
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TRMITES LABORALES
http://www.seg-social.es/inicio/?MIval=cw_usr_view_Folder&LANG=1&ID=44539
Inscripcin de la Empresa en la Seguridad Social y cobertura de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales:

Si la empresa va a contratar uno o ms trabajadores por cuenta ajena, es necesario inscribirla en la S.S. En el mismo acto de inscripcin la empresa opta por dar cobertura a sus trabajadores para el supuesto de Accidente de Trabajo o Enfermedad Profesional con la Seguridad Social (Instituto Nacional de la Seguridad Social) o por una mutua patronal especializada. Esta inscripcin se realiza en la Tesorera General de la S.S. previamente al inicio de actividades. Cuando se presenta el impreso modelo TA6, con copia y original de la escritura de constitucin, el documento de alta en el IAE y el contrato con la Mutua, se otorga a la sociedad el nmero de afiliacin a la S.S. o Cdigo de Cuenta de Cotizacin.
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TRMITES LABORALES
Documentacin a presentar: Solicitud de inscripcin en la Seguridad Social y apertura de cuenta de cotizacin principal.: modelo TA.6.
Documento de asociacin de Accidentes de Trabajo (TA.16 si optamos por la Entidad Gestora de la Seguridad Social o documentacin de asociacin a una mutua patronal en otro caso).
Escritura de constitucin de la Sociedad. Sello o resguardo de presentacin ante el Registro Mercantil de dicha Escritura. Impuesto de Actividades Econmicas (IAE). Cdigo de identificacin (CIF). Documento que otorga la representacin o autorizacin a la persona que formula la solicitud de inscripcin, as como documento identificativo de esa persona. Altas de Trabajadores (TA.2). El requisito necesario para la afiliacin de las empresas a la Seguridad Social es dar de alta al menos a un trabajador.
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TRMITES LABORALES
La empresa deber obtener un nmero patronal para cada provincia donde tenga un centro de trabajo, y un nmero patronal para cada actividad adjudicada. Se har constar el sector laboral de la empresa.
En el mismo acto de presentacin de los documentos, el funcionario encargado de la revisin de los mismos, a la vista de la escritura de constitucin de la sociedad, determina si hay socios personas fsicas o administradores de la sociedad que estn legalmente obligados a ser dados de alta en el Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos de la Seguridad Social (RETA)o y en el Rgimen General de la Seguridad Social en calidad de asimilados. En caso afirmativo, conceden el plazo de 10 das desde la fecha de presentacin de la solicitud de inscripcin de la empresa para gestionar el alta en el rgimen correspondiente:
Si se trata del rgimen especial de trabajadores autnomos, el trmite implica presentar el formulario de Solicitud de alta en el RETA para trabajadores societarios (TA. 0521/B) y el formulario TA.1 (slo en caso de no haber estado afiliado dicho trabajador previamente a la Seguridad Social).
Si se trata del Rgimen General de la Seguridad Social, el trmite es el mismo que el que explicamos a continuacin para cualquier trabajador.
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TRMITES LABORALES
Alta y en su caso Afiliacin de los Trabajadores contratados en la Seguridad Social:
Como hemos expuesto, para la inscripcin de la sociedad hay que dar de alta simultneamente a un trabajador contratado por la empresa al menos, lo cual implica presentar el formulario de alta (TA.2).
Con carcter previo (aunque en el mismo acto) a dar de alta a un trabajador, la empresa solicitar la afiliacin del mismo a la Seguridad Social (presentando el Impreso oficial de afiliacin: TA.1) nicamente si el trabajador careciera del nmero de afiliacin por no haber trabajado nunca antes en Espaa. Este trmite debe realizarse ante la Tesorera General de la Seguridad Social y al menos un da antes del inicio de actividades por el trabajador, tras la firma del contrato de trabajo con el mismo.
Elaborado por:

men
TRMITES LABORALES
Adquisicin y Sellado del Libro de Visita Todas las Empresas, an las que no tuviesen trabajadores por cuenta ajena, tienen la obligacin de tener, en cada uno de sus centros de trabajo un LIBRO DE VISITAS a disposicin de los inspectores del Cuerpo Nacional de Inspeccin de Trabajo, para que en caso de que hagan diligencias las reflejen en el mismo. Dichos libros, que se compran en libreras, han de diligenciarse en la Jefatura Provincial de la Inspeccin de Trabajo, que sellar todos los folios del libro y recoger en la primera hoja los datos de la Empresa. Este trmite debe hacerse al inicio de la actividad del centro.
Comunicacin de Apertura de centro de trabajo Cada vez que se abra un centro de trabajo, procedemos a la comunicacin de apertura del centro de trabajo en la Consejera de Trabajo (mediante el impreso oficial de comunicacin de apertura) y siempre antes de 30 das desde el inicio de la actividad.
Registro de los contratos de trabajo La empresa dispone de los 10 das siguientes al inicio de la prestacin de los servicios por el trabajador para registrar el contrato en la Oficina de Empleo en el caso de que el contrato sea por escrito, o de comunicar las contrataciones efectuadas en el caso de que no sea un supuesto en que haya contratado por escrito. Hay que aportar: 3 copias del Contrato de trabajo y la copia bsica (documento que contiene la informacin bsica del contrato).
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Diferencias entre S.A. y S.L.

Diferencias entre S.A. y S.L. Semejanzas entre S.A. y S.L.
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Establecimiento de una sociedad en Espaa > Diferencias entre S.A. y S.L.

SOCIEDAD ANNIMA (S.A.) 1. Capital social El capital social no puede ser inferior a 60.000 euros y al menos el 25% debe estar desembolsado en la fecha de constitucin de la sociedad. 2. Acciones/Participaciones Las acciones de la S.A. pueden emitirse al portador o nominativas. Las acciones pueden negociarse en mercados de valores. No cabe establecer privilegios en el derecho de voto. Sin embargo, s pueden existir acciones sin voto. 3. Obligaciones La S.A. puede emitir obligaciones u otros valores negociables.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.L. o S.R.L.)
El capital social no puede ser inferior a 3.000 euros y ha de estar totalmente desembolsado en la fecha de constitucin de la sociedad.
Las participaciones sociales de la S.L. han de ser nominativas y estn siempre sujetas a restricciones a la transmisin. Las participaciones sociales no pueden negociarse en mercados de valores. La S.L. puede tener participaciones con distintos derechos de voto o participaciones sin voto. La S.L. no puede acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables.
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men pgina siguiente > 4. Asistencia financiera Est prohibida la asistencia financiera para la adquisicin de las acciones de la propia sociedad o de su sociedad dominante, con la excepcin de la asistencia al personal de la empresa y las operaciones ordinarias efectuadas por bancos u otras entidades de crdito. 5. Junta general La junta general debe convocarse mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad (o, en caso de que no exista, en un diario), por lo menos un (1) mes antes de su celebracin; adems, accionistas que representen un 5% del capital social podrn solicitar que se publique un complemento al orden del da de la junta. (No es necesaria la convocatoria ni el complemento - si todos los accionistas aceptan por unanimidad la celebracin de la junta). La Ley de Sociedades de Capital establece (i) un qurum mnimo y (ii) unas mayoras de voto necesarias para adoptar vlidamente los acuerdos en la junta. Los acuerdos se aprueban por mayora de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, excepto en supuestos especiales que requieren qurum o mayoras reforzadas. Los estatutos pueden elevar los qurum y las mayoras previstas en la ley. Aunque puede utilizarse el procedimiento de convocatoria de la S.A., la S.L. puede optar en estatutos por la convocatoria mediante comunicacin individual a los socios o mediante anuncio publicado en la pgina web de la sociedad. (No es necesaria la convocatoria si todos los socios aceptan por unanimidad la celebracin de la junta). La Ley de Sociedades de Capital establece las mayoras de voto necesarias para adoptar vlidamente los acuerdos en la junta general. Los acuerdos se adoptan (i) por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social; (ii) por ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, en el caso del aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de estatutos; y (iii) por al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, en los supuestos de, entre otros, transformacin, fusin o escisin de la sociedad. Los estatutos pueden elevar las mayoras previstas en la ley.
Elaborado por:
La asistencia financiera est prohibida, sin excepcin, para la adquisicin de las participaciones de la propia sociedad y las acciones o participaciones de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.

men pgina siguiente > 6. rgano de administracin Los administradores ejercen su cargo durante un plazo mximo de seis aos, aunque pueden ser reelegidos indefinidamente por perodos de igual duracin mxima. Los accionistas minoritarios tienen derecho a estar representados en el Consejo de administracin en proporcin a su participacin en el capital de la sociedad. Los estatutos sociales deben fijar la forma de organizarse la administracin social (por ejemplo, (i) un administrador nico, (ii) dos administradores solidarios, (iii) dos administradores mancomunados o (iv) Consejo de Administracin). Salvo disposicin contraria en los estatutos, los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. Salvo disposicin contraria en los estatutos, los socios minoritarios no tienen derecho a una representacin proporcional en el Consejo de administracin. Los estatutos pueden establecer distintos modos de organizar la administracin de la sociedad (por ejemplo (i) un administrador nico; (ii) dos administradores solidarios; (iii) dos administradores mancomunados o (iv) Consejo de administracin con un mximo de doce miembros). En este caso, los socios pueden modificar la forma de organizarse la administracin social sin los requisitos adicionales exigidos para la modificacin de estatutos. No se requiere un informe elaborado por expertos independientes para aumentar el capital mediante aportaciones no dinerarias. La Ley de Sociedades de Capital prev, en su lugar, la responsabilidad solidaria de los socios y administradores, entre otros.
7. Aumento de capital Al igual que las aportaciones no dinerarias en la constitucin de la sociedad, el aumento del capital mediante aportaciones no dinerarias requiere, en la mayora de los casos, un informe elaborado por uno o ms expertos independientes.
Elaborado por:

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8. Reduccin de capital La S.A. est obligada a reducir el capital cuando las prdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital. El acuerdo de reduccin del capital para devolver aportaciones a los socios adoptado por la junta general debe publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad (o, en caso de que no exista, en un peridico). Adems, los acreedores de la sociedad tienen derecho a oponerse a la reduccin durante el plazo de un mes, a menos que la reduccin se realice con cargo a beneficios o reservas libres dotando una reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas. 9. Otras modificaciones estatutarias El cambio de la denominacin social, el objeto social y el domicilio social deben publicarse en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en dos peridicos.
La S.L. no est obligada a reducir el capital cuando las prdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital, como ocurre en la S.A. La S.L. no est sujeta a los requisitos de publicacin ni al derecho de oposicin durante el plazo de un mes (salvo disposicin contraria de los estatutos). No obstante, los socios responden personalmente del pago de las deudas sociales hasta el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social, a menos que se dote una reserva por dicho importe con cargo a beneficios o reservas libres.
La S.L. no est obligada a publicar esta informacin.
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SEMEJANZAS ENTRE S.A. Y S.L
Pese a las importantes diferencias entre la S.A. y la S.L., ambas formas societarias comparten ciertas caractersticas fundamentales que se exponen a continuacin.
1. Obligaciones y responsabilidad de los administradores Los administradores deben desempear su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas o socios y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o actos realizados sin la diligencia debida. 2. Publicidad y cuentas anuales Ciertos datos y acuerdos sociales relevantes (sobre la propia S.A. o S.L., sus administradores y sus cuentas anuales) deben inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente. Dicha informacin es pblica. Los administradores deben formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado. Si se superan ciertos lmites, las cuentas anuales deben ser auditadas. La junta general se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para (i) censurar la gestin social, (ii) aprobar las cuentas anuales y (iii) resolver sobre la aplicacin del resultado. Las cuentas anuales deben depositarse en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobacin. Las S.A. y S.L. que no superen cierto tamao pueden presentar cuentas abreviadas y estn exentas de la obligacin de auditar sus cuentas. 3. Disolucin por prdidas Las S.A. y S.L. deben disolverse en caso de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente. Los administradores pueden ser personalmente responsables de las deudas de la sociedad posteriores a que se produzca la causa de disolucin si no realizan los actos exigidos por la ley para convocar la junta general o solicitar la disolucin judicial o, en su caso, el concurso de la sociedad.
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Establecimiento de una sociedad en Espaa

Cmo constituir una sociedad en Espaa

4. Se solicita el Nmero de Identificacin Fiscal provisional de la sociedad

6. Constitucin ante notario pblico espaol

7. Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones patrimoniales

8. Inscripcin en el Registro Mercantil

9. Legalizacin de los Libros Oficiales de Comercio

10. Trmites fiscales

11. Trmites laborales

Puede un extranjero constituir una sociedad en Espaa?

NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL ESPAOL

Requisitos formales aplicables a los socios y administradores no residentes de sociedades espaolas

iv. Acreditacin de apoderamiento vlido del representante designado.

NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL ESPAOL

Si los socios o administradores son entidades jurdicas: i. Impreso-solicitud normalizado(Modelo 036).

Nombramiento de un representante fiscal persona fsica.

CERTIFICACIN NEGATIVA DE DENOMINACIN

CERTIFICACIN NEGATIVA DE DENOMINACIN

SOLICITUDES DE DENOMINACIN SOCIAL POR VA TELEMTICA.

CERTIFICACIN NEGATIVA DE DENOMINACIN

Para retirar la certificacin en la sede del Registro deber aportarse:

D - ENVO POR MENSAJERA, CONTRA REEMBOLSO.

ALGUNOS CONSEJOS PRCTICOS PARA SOLICITAR DENOMINACIN. http://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/Deno_informacion.aspx

NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL PROVISIONAL

CONSTITUCIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL

La certificacin negativa de denominacin emitida por el Registro Mercantil Central;

CONSTITUCIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL

Declaracin de Titularidad Real

IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES

Este porcentaje puede variar en funcin de cada Comunidad Autnoma.

INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL

El Notario autorizante podr remitir telemticamente al Registro Mercantil la escritura de constitucin.

LEGALIZACIN DE LOS LIBROS OFICIALES DE COMERCIO

LEGALIZACIN DE LOS LIBROS OFICIALES DE COMERCIO

Alta y en su caso Afiliacin de los Trabajadores contratados en la Seguridad Social:

Establecimiento de una sociedad en Espaa

Compra de una sociedad ya constituida

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Compra de una sociedad ya constituida

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Compra de una sociedad ya constituida

FORMALIZACIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Compra de una sociedad ya constituida

FORMALIZACIN ANTE NOTARIO PBLICO ESPAOL

Declaracin de titularidad real

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Compra de una sociedad ya constituida

CAMBIO DE SOCIO NICO. MODIFICACIONES HABITUALES

Establecimiento de una sociedad en Espaa

Establecimiento de una oficina de representacin

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una oficina de representacin

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una oficina de representacin

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una oficina de representacin

Establecimiento de una sociedad en Espaa

Establecimiento de una sucursal

Solicitud del Nmero de Identificacin Fiscal provisional

Establecimiento ante notario pblico espaol

Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones patrimoniales y Actos jurdicos documentados

Inscripcin en el Registro Mercantil

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una sucursal

Modelo de Poder de Representacin para establecimiento de sucursal

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una sucursal

REPRESENTANTE. CREACIN DE UNA SUCURSAL

Establecimiento de una sociedad en Espaa > Establecimiento de una sucursal

REPRESENTANTE. CREACIN DE UNA SUCURSAL

Datos necesarios para solicitar el N.I.F./N.I.E. mediante un representante autorizado en Espaa:

Si los socios o administradores son personas fsicas: