UNIDAD I: LA EMPRESA CONSTRUCTORA CDIGO DE COMERCIO Un cdigo de comercio es un conjunto unitario, ordenado y sistematizado de normas de Derecho mercantil, es decir,

un cuerpo legal que tiene por objeto regular las relaciones mercantiles. Los cdigos de comercio se comenzaron a elaborar y promulgar a partir de la Ilustracin, y partiendo del precedente la codificacin del Derecho de Francia, que realiz Napolen Bonaparte. En la actualidad, el Derecho mercantil se encuentra, en muchos casos, regulado no slo en el cdigo de comercio, sino en una serie de leyes especiales, debido al proceso denominado descodificador. Sin embargo, existe tambin cierta tendencia a redecodificar esas normativas especiales en un slo cuerpo normativo o cdigo. Las Sociedades Mercantiles La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y como persona jurdica. Como contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como persona jurdica, se designa la agrupacin que surge de ese contrato, es decir una persona jurdica diferente de la de los miembros que la integran. Para la creacin de una sociedad es necesario que exista la unin entre personas, las cuales hayan decidido unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto a sus intereses. Esto es lo que se conoce como "fenmeno asociativo", el cual consiste en la unin de voluntades y de esfuerzos para la obtencin de fines difciles de alcanzar por el individuo, por lo cual surge la tendencia de agruparse con otras personas para realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos o beneficios econmicos.

Algunas sociedades de comercio pueden tener un fin nico que al ser cumplido quedara disuelta la sociedad, otras son creadas con diversos fines, y con una duracin indeterminada. Las Sociedades Mercantiles se encuentran reguladas en el Cdigo de Comercio y se caracterizan por perseguir un fin econmico (lucrativo) con la ejecucin en forma habitual de actividades mercantiles o actos de comercio. Elementos En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los econmicos, los sociales y los conyugales. Clasificacin de las Sociedades Mercantiles: Las Sociedades comerciales se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes: Segn su tipo de capital

Capital Social: no puede ser modificado, sino por una modificacin de los Capital Variable (C.V.): es variable puede disminuir y aumentar conforme el

estatutos.

avance de la sociedad, sin procedimientos complejos. Segn su constitucin Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles, con caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas especficas. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las Sociedades de Personas; las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la Sociedad.

En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre Colectivo, la condicin personal de los socios es muy importante y la relacin entre ellos es muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dems atributos individuales de los socios. En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo fundamental de esta clase de sociedad es la Sociedad Annima, en la cual la solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad, ya que ellos tienen limitada su responsabilidad al monto del aporte, y el capital est dividido en acciones de fcil circulacin y transmisibilidad. Sociedades Mixtas : Son aquellas que toman en cuenta ambos elementos, la condicin personal del socio y el capital de la sociedad. Compaas Annimas ( C.A. o S.A.): Son las ms comunes en nuestro sistema y se consideran una de las sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que realicen los socios debe corresponder a bienes tangibles sujetos a valoracin y la responsabilidad de los socios se limita a la cantidad valorada de su aporte. Las obligaciones que asume la Sociedad estn garantizadas por un capital determinado dividido en acciones, los accionistas slo estn obligados por el monto de su accin, de tal manera que una vez que el socio ha cancelado el monto total del capital que suscribi, desaparece su responsabilidad personal para con la Sociedad. En esta clase societaria no es relevante la condicin personal del socio, ya que el carcter esencialmente transmisible de las acciones, facilita la entrada y salidas de socios a la Compaa. No se establece limitacin alguna en cuanto al capital mnimo ni mximo exigible a ser aportado al momento de su constitucin. El aporte, en las Sociedades de capitales no puede ser la industria, el trabajo, debido a la imposibilidad de determinacin del monto. Diferencia entre S.A y C.A.: La sociedad annima est regida por la ley mercantil y sus caractersticas estn legisladas en la Ley de sociedades mercantiles, la compaa annima es que es una empresa de una persona o una personas que no se saben quines son sus propietarios; en conclusin, la sociedad annima est regida por la ley

mercantil y sus caractersticas estn legisladas en la Ley de sociedades mercantiles, la compaa annima No. Compaas en Nombre Colectivo: Consideradas como una forma societaria de personas, porque los socios estn obligados solidaria e ilimitadamente por todas las obligaciones que contraiga la sociedad, sin someterse a una determinada suma de dinero, lo cul constituye su principal caracterstica. La responsabilidad solidaria significa que cada uno de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones de la sociedad, sin pretender siquiera que los acreedores podrn dividir el monto de sus acreencias entre ellos. Asimismo la responsabilidad de los socios es subsidiaria en el sentido de que los acreedores deben ir primero contra el patrimonio social y en caso de que esta persona jurdica no pueda cumplir con sus obligaciones, los acreedores estn facultados para exigirle el pago a los socios. (Artculo 228 Cdigo de Comercio). Este tipo de sociedades se encuentra casi en desuso, siendo comn en tiempos pasados como forma de sociedades en los negocios familiares, ya que se fundamenta principalmente en las relaciones personales de los socios, su solvencia, y experiencia comercial, su honestidad, etc. Compaa en Comandita; En esta clase de sociedad se renen las caractersticas de los dos tipos anteriores. Existen dos categoras de socios: Los Comanditarios, cuya responsabilidad est limitada por su aporte al capital de la sociedad, estos socios slo responden hasta por la cantidad que han asumido como lmite de su responsabilidad y los Comanditantes, que se obligan solidaria e ilimitadamente, por lo cual tambin son llamados socios solidarios. Estos socios garantizan las obligaciones sociales en la misma forma que los socios en nombre colectivos. Cuando el capital de los socios Comanditarios est dividido en acciones, la sociedad se denomina: "En Comandita por Acciones", en caso contrario recibe el nombre de "En Comandita Simple". Las regulaciones de sta Sociedad, canto en su forma simple como por acciones, combinan disposiciones de la Sociedad en Nombre Colectivo, con otras de la Sociedad Annima. Compaas de responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de sociedad mercantil de capital, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes al capital de la sociedad, establecidos en el Contrato Social; dicho capital est representado por cuotas de

participacin, nunca por acciones ni por ttulos negociables. La Ley establece que no podan constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones. (Art. 315. Cdigo de Comercio); sta disposicin tiende a mantener a la S.R.L., dentro del mbito de pequeas y medianas empresas. Para la constitucin de las S.R.L., es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y que integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los aportes en dinero; ellos deben entregarse totalmente a la Sociedad cuando sta se constituye. (Art. 313). En las Sociedades de Responsabilidad Limitada el Capital es importante por ser la garanta de las obligaciones sociales, sin embargo, tambin es muy importante la condicin personal del socio, lo cual le atribuye a estas Sociedades caractersticas propias de las Sociedades de Capitales y de las Sociedades de Personas. rganos de las Sociedades Mercantiles En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de rganos. El gubernamental, Administrativo y de Vigilancia. Transformacin, fusin y divisin Transformacin La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial. Obligaciones fiscales Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das, acompaado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.

Fusin Es el acto por el cual dos o ms sociedades unen sus patrimonios, concentrndolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos mtodos: el de absorcin, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o ms sociedades; y el de combinacin, la cual surge de la unin de dos o ms sociedades para formar otra distinta. Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deber tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos, en segundo lugar se deber celebrar el convenio de fusin entre las sociedades. El acuerdo de fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artculo 223). La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrn fusionarse con Sociedades Annimas, no podrn fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares. Divisin Consiste en que una sociedad que se denomina escindente(que se parte o divide), divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas. Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles Disolucin La sociedad mercantil ser disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extincin como ente jurdico, previa liquidacin que de la misma se realice. Ante tal situacin, la sociedad mantiene su personalidad jurdica pero su fin se transforma porque ya no

podr continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistir para efectos de su liquidacin, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolucin se da por asuntos psicolgicos. Al momento de disolver las Sociedades de Accionistas Corporativos, los elementos como recursos econmicos y/o materiales, quedaran a disposicin de jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores. Liquidacin La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y aplicacin de los bienes.

Libros obligatorios para las sociedades mercantiles Los comerciantes obligatoriamente segn el cdigo de Comercio deben llevar la contabilidad mercantil de su negocio en idioma castellano, la misma comprende: El libro diario, mayor y de inventarios. Adems de estos podr llevar todos los libros auxiliares que estime conveniente para un mayor orden y claridad de sus operaciones. Es importante decir que para usar los libros diarios y de inventarios primero el comerciante los debe habilitar en el registro mercantil. Para ser usados como medio de prueba los libros auxiliares deben cumplir con los mismos requisitos de los libros principales. ASPECTOS IMPORTANTES DEL ROL DE LOS ADMINISTRADORES EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES Deben verificar y revisar todo lo concerniente al proceso de constitucin de la

sociedad, como lo son todos los documentos y correspondencias referentes a la compaa. Llevar, aparte de los libros obligatorios: El libro de accionistas, donde conste toda la informacin personal de cada socio, el nmero de acciones que posee y cualquier suma entregada por el mismo. El libro de actas de asamblea. El libro de actas de la junta de Administradores. Mantener el fondo de reserva de los beneficios lquidos obtenidos y permitir la supervisin y control de los socios, si es el caso de los comisarios. Los administradores son responsables ilimitada y solidariamente ante los accionistas y los terceros de lo entregado en caja por los accionistas y de la veracidad de los dividendos pagados. Firma personal Son empresas unipersonales que no tienen participantes o asociados, teniendo prohibido usar otra razn social que no sea su apellido con o sin sus nombres. Es la empresa ms gil y sencilla de constituirse, pero a su vez representa un riesgo personal para su dueo, ya que debe responder con todos sus bienes de las obligaciones que se deriven del ejercicio empresarial.

Requisitos para el registro de empresas y/o firmas personales Institucin donde se realiza: ministerio de infraestructura

Recaudos:

Firmas Jurdicas:

1. Planilla impresa en forma legible y en archivo digital, de Registro de Empresa y/o Firma Personal elaborada por la Direccin General de Planificacin Estratgica de Transporte. 2. Copia del Registro Mercantil de constitucin y de las ltimas modificaciones. 3. Estado financiero del ltimo Ejercicio Econmico auditado por un Contador Pblico colegiado. 4. Copia de la ltima declaracin del Impuesto Sobre La Renta (ISLR). 5. Copia del Registro de Informacin Fiscal (RIF) y del Nmero de Inscripcin Tributaria (NIT). 6. Informacin sobre su especialidad, experiencia profesional, servicios ejecutados o en ejecucin (copia de Documento Principal de Contrato, Acta de inicio, Terminacin y/o Recepcin Definitiva), que contribuyan a su evaluacin y clasificacin, en caso de Empresas y/o Firmas Personales recin constituidas deben presentar, informacin detallada sobre la experiencia de el (los) socio (s). 7. Toda la documentacin impresa debe ser en tamao carta, fuente tipo Tahoma y

tamao de letra 12; excepto los folletos informativos. Representacin, Delegacin y/o Sucursal de Empresas Extranjeras 1. Planilla impresa en forma legible y en archivo digital, de Registro de Empresa y/o Firma Personal elaborada por la Direccin General de Planificacin Estratgica de Transporte. 2. Copia del Registro Mercantil de constitucin y de las ltimas modificaciones, traducidas al idioma castellano por intrprete pblico, debidamente legalizadas de acuerdo al ordenamiento jurdico venezolano vigente. 3. Copia del Acta de Asamblea donde se decide la apertura de la Representacin, Delegacin y/o Sucursal en Venezuela y la designacin del representante legal, traducido al idioma castellano por intrprete publico, debidamente legalizadas de acuerdo al ordenamiento jurdico venezolano vigente. 4. Copia de las Leyes que regulan a la Empresa extranjera, traducidas al idioma castellano por intrprete pblico. 5. Estados financieros correspondientes al ltimo ejercicio econmico de la Casa Matriz, expresados en moneda de curso legal, auditados por una firma de Contadores Pblicos reconocidos internacionalmente, dictamen de Auditoria en idioma castellano. Las notas revelatorias deben especificar el mtodo de conversin utilizado en la traduccin de los Estados Financieros. 6. Copia de la ltima declaracin del Impuesto Sobre La Renta (ISLR). 7. Copia del Registro de Informacin Fiscal (RIF) y del Nmero de Inscripcin Tributaria (NIT).

8. Informacin sobre su especialidad, experiencia profesional, servicios ejecutados o en ejecucin (copia de Documento Principal de Contrato, Acta de inicio, Terminacin y/o Recepcin Definitiva), que contribuyan a su evaluacin y clasificacin, en caso de Empresas y/o Firmas Personales recin constituidas deben presentar informacin detallada sobre la experiencia de el (los) socio (s). 9. Toda la documentacin impresa debe ser en tamao carta, fuente tipo Tahoma y tamao de letra 12; excepto los folletos informativos.

Firma Personal 1. Planilla impresa en forma legible y en archivo digital, de Registro de Empresa y/o Firma Personal elaborada por la Direccin General de Planificacin Estratgica de Transporte.

2. Copia del Registro Mercantil de constitucin y de las ltimas modificaciones. 3. Estado financiero del ltimo Ejercicio Econmico auditado por un Contador Pblico colegiado.

4. Copia de la ltima declaracin del Impuesto Sobre La Renta (ISLR). 5. Copia del Registro de Informacin Fiscal (RIF) y del Nmero de Inscripcin Tributaria (NIT).

6. Informacin sobre su especialidad, experiencia profesional, servicios ejecutados o en ejecucin (copia de Documento Principal de Contrato, Acta de inicio, Terminacin y/o Recepcin Definitiva), que contribuyan a su evaluacin y clasificacin, en caso de Empresas y/o Firmas Personales recin constituidas deben presentar, informacin detallada sobre la experiencia de el (los) socio (s).

7. Toda la documentacin impresa debe ser en tamao carta, fuente tipo Tahoma y tamao de letra 12; excepto los folletos informativos. Procedimiento: Dirigirse con los recaudos a la Direccin General de Planificacin Estratgica de Transporte del Ministerio de Infraestructura