10 de Abril de 2012

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Brayan Flores, Carlos Zamora, Franklin Santos, Kevin Tuy, Osvaldo Santos Y Rodrigo Marroqun INSTITUTO DIVERSIFICADO POR COOPERATIVA ALMOLONGA 10 de Abril de 2012

Sociedad de Responsabilidad Limitada

INTRODUCCION
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por ttulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno. Los ttulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. A pesar de la similitud entre la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada la mayor diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurdicas se denominan sociedad capitalistas donde lo que importa es el capital aportado, la sociedad limitada se distingue de la annima en que, adems de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de inversores, no importando tan slo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los dems socios tendrn derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carcter un poco ms personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados. Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunin de Socios. Cuando la decisin tuviera que ver con la modificacin del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayora necesaria para tomar por s slo la decisin, la cual vara segn que el contrato lo hubiera previsto (ms de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.

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Contenido
Aspectos de la Sociedad De Responsabilidad Limitada ......................................... 4 Aspectos Legales de la sociedad de Responsabilidad Limitada ............................. 5 Clasificacin de la Sociedad De Responsabilidad Limitada .................................... 6 Elementos de la sociedad ....................................................................................... 7 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ........................................................................ 9 DERECHOS DE LOS SOCIOS ............................................................................... 9 Ventajas de la sociedad ........................................................................................ 10 Desventajas de la sociedad................................................................................... 10 Trminos Utilizados en la Sociedad ...................................................................... 12 Conclusiones ......................................................................................................... 12 RECOMENDACIONES ......................................................................................... 14 COMENTARIO GRUPAL ...................................................................................... 15 Anexos .................................................................................................................. 16 EJEMPLO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD LIMITADA ..... 17 Glosario ................................................................................................................. 20 Pgina de RESUMEN: .......................................................................................... 21

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Aspectos de la Sociedad De Responsabilidad Limitada

a) Que existe indistintamente ya sea bajo una denominacin o bajo una razn social, b) La responsabilidad de los socios es limitada el pago de sus aportaciones, c) el capital se divide en ttulos llamados partes sociales y estas son individuales, es decir, que se entrega una a cada socio por el importe de sus aportaciones, d) las partes sociales no son ttulos negociables, e) la razn social forma con los nombres de uno o de varios socios, y la denominacin es tambin el nombre de la empresa que casi siempre indica la actividad o giro de la negociacin, f) el nombre de la sociedad ya sea razn social o denominacin ir seguida de la leyenda Y Compaa limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. y/o Ca. Ltda., respectivamente. g) Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, aseguradora o entidad de ahorro y prstamo.

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Aspectos Legales de la sociedad de Responsabilidad Limitada

a) Est Compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de su aportacin y responden nicamente por la misma y, en su caso, la suma de aportaciones que convenga la escritura social. (Capitulo V, Arto.78 del Cdigo de Comercio). b) Que el mnimo de socios sea dos y no exceda de veinte (Capitulo V, Arto.79 del Cdigo de Comercio). c) La razn social ser libre pera que sea aadir la leyenda Y Compaa limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o/y Ca. Ltda., respectivamente. (Capitulo V, Arto.80 del Cdigo de Comercio). d) No se puede otorgar la escritura constitutiva sin haberla cancelado antes de otra manera se deben hacer responsables de los daos y perjuicios a terceros (Capitulo V, Arto.81 del Cdigo de Comercio). e) En este tipo de sociedad no existe el socio Industrial (Capitulo V, Arto.82 del Cdigo de Comercio). f) Si en la escritura social se constituye un consejo de vigilancia, cada uno de los socios tiene el derecho de obtener los informes del desarrollo del negocio y consultas del libro de sociedad, de no ser as no se puede efectuar. (Capitulo V, Arto.83 del Cdigo de Comercio). g) Los socios que no son administradores pueden nombrar un delegado para supervisar por el los actos de los administradores. (Captulo III, Arto.64 del Cdigo de Comercio).

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h) Tanto los socios como los administradores pueden convocar a una junta por escrito la ms claro posible el motivo de la junta con cuarenta y ocho horas de anticipacin. (Captulo III, Arto.65 del Cdigo de Comercio).

Clasificacin de la Sociedad De Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada; es una sociedad mercantil con denominacin o razn social, de capital. Fundacional dividido en participacin representable por ttulos negociables en la cual los socios responden de las deudas y obligaciones no son con los bienes de esta sino con su patrimonio.

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Elementos de la sociedad
A. Conformacin de Capital: El capital est dividido en cuotas de capital y necesariamente debe estar completamente pagado. Las cuotas tienen un valor de 100 o mltiplos de 100. B. Nombre: Puede llevar cualquier nombre, ya sea de sus socios de su giro social o nombre de fantasa, pero siempre debe llevar al final las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o la sigla SRL o alternativamente la sigla Ltda. Si no lo hace origina responsabilidad ilimitada respecto de los socios. C. Miembros-Numero: Se denominan socios y deben ser por lo menos dos y no pueden ser ms de 20. D. Administracin, Competencia, Atribuciones, Requisitos de sus miembros: El rgano mximo es la asamblea de socios que es la reunin de todos los socios. Puede ser de dos tipos: a. Asamblea Ordinaria: Esta asamblea debe reunirse anualmente o alternativamente cuando sea necesario ejercitar atribuciones que son de ejercicio anual. Se pueden considerar: i. Aprobar el Balance General correspondiente al ejercicio vencido. ii. Nombrar a los administradores o en su caso al directorio si la SRL lo tuviera. iii. Aprobar la distribucin de utilidades.

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iv. Aprobar los reglamentos si tuviera alguno. Todas las atribuciones se las ejercita por lo menos una vez al ao dentro de los 3 meses siguientes al cierre del ejerzo anual. b. Asamblea Extraordinaria: Tiene como funciones autorizar: i. El ingreso y salida de socios. ii. La transferencia de cuotas de capital. iii. El aumento de capital. iv. La reduccin de capital. v. El cambio de nombre, objeto o domicilio vi. La prrroga de la sociedad. vii. La fusin o escisin viii. La disolucin o liquidacin. ix. Modificaciones que entraan la alteracin o cambio de la estructura corporativa de la SRL.

Estas reuniones se convocan por carta certificada o por publicacin cuando as lo prev la escritura de constitucin. En las Asambleas ordinarias el qurum de asistencia es del 50%. Para la votacin el qurum es ms del 50% para ordinarias y dos tercios para extraordinarias. Cuando la sociedad no tiene directorio esta nombra las gerencias que pueden ser: Gerencias Generales. Tienen por objeto y tarea la administracin de los negocios de la sociedad. Gerencias Especiales. Aquellas concentradas en un rubro y no existe limitacin en cuanto a su nmero y tipo, su creacin es discrecional por la asamblea. Ej. Gerencia de produccin, Finanzas. Si la SRL tiene directorio este se rige a las reglas de la S. A. y se encuentra localizado entre la asamblea y las Gerencias. E. Responsabilidad: Es limitada F. Representacin de la participacin-Ttulos que se emiten: Las cuotas no se representan materialmente y se entiende que es suficiente que las mismas se encuentren descritas en la escritura de constitucin o en la de aumento de capital o reduccin de capital. G. Forma de transferencia de la participacin: Se transfiere mediante escritura pblica de transferencia y previa autorizacin de la Asamblea Extraordinaria, si no hay autorizacin no se puede considerar transferida H. rgano de fiscalizacin: No tiene.
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I. Obtencin de su personalidad: Si es necesaria. J. Publicacin en Prensa: Si es necesaria. K. Personalidad: Si tiene personalidad

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La nica obligacin que tiene los socios es la de cubrir al ente social en monto de su aportacin.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

(Captulo II, Arto. 38, del Cdigo de Comercio)

Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad as como enterarse de la poltica econmico-financiera de la misma, en la poca que fije el contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general anual. Este derecho es irrenunciable. En las sociedades accionadas, este derecho se ejercer de conformidad con el Arto 145 del Cdigo de Comercio. Promover judicialmente ante el juez de primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse segn el contrato o
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transcurrido ms de un ao desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no hubieren echo. El juez resolver el asunto en incidente, con audiencia de los administradores. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo carecer de ese derecho el socio que hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho ser de treinta das contados desde la fecha en que se concedi la autorizacin. Este derecho no aplicable a los accionistas de sociedades por acciones; Los dems que determine la escritura social.

Ventajas de la sociedad
Responsabilidad limitada por las obligaciones de la sociedad. Valor relativamente bajo de los bienes bsicos mnimos. Poca exigencia administrativa La responsabilidad de los socios es limitada. Proteger as su Patrimonio Personal El impuesto de sociedades permite realizar mltiples deducciones. Un slo socio puede construirla (Sociedad Limitada Unipersonal)

Desventajas de la sociedad

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Desventaja parcial para los empresarios principiantes, constituye la necesidad, en este caso, de llevar la contabilidad por partida doble. Negociaciones administrativas ms exigentes con las autoridades. El beneficio de la firma es gravado como impuesto sobre los ingresos de personas jurdicas. Trmites ms complejos en su constitucin. Debe elaborarse Escritura ante Notario e Inscribirse en el Registro Mercantil. La participacin en la sociedad depender del nmero de participaciones de las que se disponga. Si el nmero de participaciones es bajo, tendrn que aceptar las decisiones de la mayora. La futura transmisin de las participaciones est limitada a favor de ciertas personas y siguiendo ciertas reglas.

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Trminos Utilizados en la Sociedad
(Capitulo V, Arto.79 del Cdigo de Comercio). Ser libre y exclusiva, aadiendo necesariamente la leyenda Y Compaa limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. y/o Ca. Ltda., respectivamente.

Conclusiones

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1. Sociedad Limitada es aquella que est conformada por socios que solo estn obligados al pago de sus aportaciones. 2. El patrimonio de la empresa nicamente responder por las obligaciones sociales de la empresa. 3. Que la sociedad de responsabilidad Limitada no es tan comn en el pas de Guatemala. 4. Una de las ventajas para el socio que conforma esta sociedad le resulta ms econmica y cuida y responsabiliza de su patrimonio. 5. La nacionalidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es espaola.

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RECOMENDACIONES
1. Colocar siempre en la Escritura de Constitucin o Pblica las acciones de lucro que se ejercer para evitar gastos administrativos a cierto plazo. 2. Cualquier acuerdo que se tenga entre los socios sea escrito en la Escritura de Constitucin o Pblica para evitar conflictos tanto entre los socios como administrativos por no haber un documento que respalde. 3. Que el capital social o patrimonio de la empresa siempre sea expresado de acuerdo a la moneda local en la cual se efecta la labor comercial. 4. Cumplir con todos los requisitos que requiera la Sociedad conforme a su rgimen.
5. Que al momento de obtener la Escritura de Constitucin sea cancelada en

el momento de no ser as no ser vlida y la Sociedad tendr que responder por daos y perjuicios a terceros.

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COMENTARIO GRUPAL
De conformidad con el presente trabajo, coincidimos en que la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una Sociedad Privada de carcter lucrativo en donde la Responsabilidad se limita a la individualidad como socio. En el pas de Guatemala, la Sociedad ms comn es la Sociedad Annima a diferencia de la Limitada ya que la Annima, el capital se caracteriza por acciones y se puede vender al portador o preferentes con inters de lucrar en la Sociedad a diferencia de la Limitada que no se utilizan acciones sino el patrimonio de cada socio por lo que resulta una Sociedad ms econmica en comparacin de las que estn regidas en el (captulo I, en su artculo diez del Cdigo de Comercio segn)

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Anexos

La Sociedad de Responsabilidad Limitada; es de descendencia espaola.

En el Pas de Guatemala existen empresas y negocios con la razn social de la sociedad limitada entre las cuales podemos mencionar:

1. Cooperativa San Andrs Responsabilidad Limitada 2 av. 3-16 zona 1 Cuilco, Huehuetenango

2. Hueltecnico y Compaa Limitada 7 av. 11-14 zona 12 Colonia Reformita, Guatemala.

3. Entre Otras

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EJEMPLO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD LIMITADA

En Torrevieja, mi residencia, a catorce de agosto de dos mil uno. Ante m, Federico Macieira Teijeiro, Notario del Ilustre Collegio de esta capital. COMPARECEN Don Pepito Prez, nacido el da 25 de Agosto de 1970, soltero, Ingeniero Informtico, vecino de La Corua, con domicilio en Avda. de Fisterre, nmero 100, 5A, titular del D.N.I. nmero: XX.XXX.XXX, y Don Manolo Kabezabolo, nacido el da 4 de Noviembre de 1973, soltero, Economista, vecino de La Corua, con domicilio en la calle Salvador de Madariaga, nmero 32, 6 F, titular del D.N.I. nmero XX.XXX.XXX

Ambos de nacionalidad espaola. Intervienen en sus propios nombres. Tienen a mi juicio, capacidad para otorgar esta escritura de constitucin de sociedad de responsabilidad limitada, y

OTORGAN: I.- CONSTITUCIN.- Los seores comparecientes manifiestan su voluntad de constituir, y constituyen como fundadores y nicos socios, una Sociedad espaola, con la denominacin de: REPARACIONES ELCTRICAS, S.L., cuyo objeto, duracin, domicilio, capital y dems circunstancias, resultan de los Estatutos, que me entregan para su unin a esta matriz, y que, una vez ledos por m en este otorgamiento, y firmados por los comparecientes, son aprobados por ellos y
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elevados a escritura pblica, extendidos en nueve folios de papel blanco comn, mecanografiados.

II.- REGIMEN JURIDICO.- Se regir por la Ley de Rgimen Jurdico de las sociedades de Responsabilidad Limitada, y dems de general aplicacin, y en especial por los Estatutos unidos a la presente.

III.- PRINCIPIO DE OPERACIONES.- La Sociedad que se constituye por tiempo indefinido, da principio a sus operaciones, el da uno de Octubre del corriente ao.

IV.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social, es de CINCO MIL EUROS, representado por cincuenta participaciones sociales, de cien euros de valor nominal cada una, numeradas del uno al cincuenta.

V.- SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.El Capital social, ha sido totalmente suscrito y desembolsado por los socios, en la forma y proporcin siguiente: Don Pepito Prez, suscribe veinticinco participaciones sociales, nmeros uno al veinticinco, por su valor de dos mil quinientos euros. Y Don Manolo Kabezabolo, suscribe veinticinco participaciones sociales, nmeros veinticinco al cincuenta, por su valor de dos mil quinientos euros.

Los comparecientes me entregan dos certificaciones expedidas por el Banco Santander S.A., acreditativas del ingreso en la cuenta corriente que la sociedad tiene en dicha entidad bancaria, del importe de las suscripciones efectuadas, cuyas certificaciones, las dejo unidas a esta matriz.

VI.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Los seores comparecientes, dan a este acto el carcter de Junta General Universal de Socios, y por unanimidad, acuerdan: nombran administradores de la Sociedad, a: Don Pepito
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Prez y Don Manolo Kabezabolo, de las circunstancias que constan en la comparecencia de esta escritura, quienes ejercern el cargo INDISTINTAMENTE, por tiempo indefinido.

Presentes en este acto, aceptan el cargo, haciendo constar que no estn incursos en prohibiciones, limitaciones, ni incompatibilidades para el ejercicio del mismo.

VII.- Los seores comparecientes, me entregan a m, Notario, certificacin del Registro Mercantil Central, acreditativa de que no hay otra sociedad constituida con igual nombre, la cual, dejo unida a esta matriz.

Hago las reservas y advertencias legales; en particular, y a efectos fiscales, advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que incumben a las partes, en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda ndole que se derivaran de la inexactitud de sus declaraciones.

Leo esta escritura a las seores comparecientes por su eleccin, la encuentran conforme, y firman.

De conocerles, y de todo lo consignado en la misma, que queda redactada en tres folios de papel notarial, serie Q, nmeros: 8.000.000, 8.000.001 y 8.000.002, yo Notario, doy f. Siguen las firmas de Don Pepito Prez y Don Manolo Kabezabolo. Signado: F. Macieira.-Rubricados y sellado.

Firma de los comparecientes

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Glosario Atribucin: Facultad o poder de una persona por razn de su cargo. Circuncisin: Accin y efecto de circuncidar. Prrroga: Plazo durante el cual se prorroga algo. Aplazamiento temporal
de un hecho o acontecimiento.

Escisin: Decisin. Disolucin: Accin y efecto de disolver o disolverse. Prever: Pensar de antemano. Ente: Sociedad Comercial, organismo. Designar: Denominar, Nombrar. Sealar o elegir una persona para
determinado fin.

Transcurrir: Pasar el tiempo

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Enajenar: Transmitir a otro la Propiedad de una cosa.

SOCIEDAD LIMITADA Pgina de RESUMEN:

Forma jurdica: Sociedad Responsabilidad Limitada. Definicin: Es una sociedad capitalista de carcter mercantil con personalidad jurdica, en la que el capital social est dividido en participaciones sociales, integradas por las aportaciones de los socios y valoradas econmicamente. Capital Social: Mnimo Q30, 901.16 Nmero de socios: El mnimo es uno, en ese caso sera una Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal, por tal razn el mnimo de socios es o seria de dos y el mximo de socios es de veinte segn el cdigo de comercio establecido en Guatemala. (Capitulo V, Arto.79 del Cdigo de Comercio). Personalidad: Jurdica. Responsabilidad: La responsabilidad de cada socio queda limitada a sus aportaciones. Denominacin Social: Ser libre y exclusiva, aadiendo necesariamente la leyenda Y Compaa limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. y/o Ca. Ltda., respectivamente. (Capitulo V, Arto.80 del Cdigo de Comercio). Constitucin: Escritura Pblica. Registro mercantil: Inscripcin obligatoria. Rgimen fiscal: Impuesto de Sociedades. rganos de administracin: Junta general de socios y administrador/es o Consejo de Administracin.
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Definicin: La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de tipo capitalista. El capital social est integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.

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