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Droit des groupes : A. Les assembles : Y compris celle de dissoudre ou de proroger.

Les dcisions de l'assemble sont prises dans les conditions prvues au contrat. Corum ou majorit vrifier dans le contrat, principe de proportionnalit des voies ou non dfaut de dispositions les dcisions sont prises l'unanimit. L'assemble se runi priodiquement, selon les termes du contrat mais un quart des membres peuvent demander la runion de l'assemble. Les dcisions de modification des contrats doivent tre publi au RCS, pour tre opposable aux tiers. B. Les droits des membres du groupement : Les membres profitent de l'activit du GIE et y participent. Les bnfices sont rpartis selon les dispositions contractuelles. Des membres peuvent intgrer le GIE selon les conditions contractuelles, dfaut l'unanimit. Les membres peuvent se retirer sous rserve d'avoir rempli leurs obligations et de respecter les conditions contractuelles. Le contrat peut galement prvoir l'exclusion de membres. Les modifications de la composition du GIE doivent tre publies au RCS pour tre opposable au tiers. C. Les obligations des membres du groupement : Ils doivent respecter leur engagement contractuel, en cas de dettes du GIE, le contrat fixe la part contributive dfaut le partage se fait en parts viriles ( galit). Vis vis des tiers les membres sont tenus des dettes entrant dans l'objet social sur leur patrimoine solidairement et indfiniment. Il existe une limite la solidarit n'est possible que lorsque le crancier a poursuivi sans rsultat le groupement aprs mise en demeure par acte extra-judiciaire. Le cocontractant du groupement peut renoncer au bnfice de la solidarit. solidarit = on choisit le plus riche et il est tenu de l'ensemble des dettes, ce dernier peut ensuite se retourner contre ses associs. Conjoint = on coupe la dette en le nombre d'associ part gale. Le nouveau participant est responsable des dettes antrieurs sauf dispositions contractuelles contraires. La responsabilit court jusqu'au retrait du nom au RCS. En cas de redressement judiciaire il a ouverture d'une procdure personnelle de redressement aux membres.

II/ Le controle : A. Il existe un double contrle : a) Le controle de la gestion : Le contrle est confi des personnes physiques. Les conditions des contrles que se soit au regard des pouvoirs, des fonctions, des nominations, elles sont fixes contractuellement. Si le groupe met des obligations, la nomination des contrleurs revient lgalement l'assemble. b) Le contrle des comptes : Le contrle de la rgularit et de la sincrit des comptes est fix dans les dispositions contractuelles. La nomination d'un CAC est obligatoire, si le GIE met des obligations ou si il emploi plus de 100 salaris. Il est nomm par l'assemble des membres pour 6 exercices. Il est oblig de dclencher la procdure d'alerte, cette procdure est ouverte au CE et aux dlgus du personnel. B. La transformation et dissolution du GIE : a) La transformation : La transformation d'une socit ou d'une association en GIE est possible mais pas l'inverse sans que le GIE ne perde sa personnalit morale du fait de sa spcificit. Une exception : le GIE peut se transformer en SNC sans perdre la personnalit morale. Le GIE peut se transformer en socit cooprative ou artisanale. Tout GIE, peut tre transform en GEIE sans donner lieu dissolution ni cration d'une personnalit morale nouvelle. b) La dissolution : 1. Les causes traditionnelles : - L'arrive du terme.

- La ralisation ou l'extinction de l'objet social. - La dcision de dissolution anticip par l'assemble. - La dissolution judiciaire pour juste motif. 2. Les causes particulires : - Le dcs ou la dissolution de l'un de ses membres. - Probleme de l'incapacit. - De la faillite. - Interdiction d'administrer ou contrler un des membres. - Rduction un seul membre. 3. La dissolution entraine sa liquidation : La personnalit subsiste pour les besoins de la liquidation sous les conditions contractuelles. Un liquidateur est nomm par l'assemble ou dfaut pas dcision de justice. Les dettes sont payes et le boni de liquidation est rpartit selon les dispositions contractuelles dfaut par parts viriles. La publicit de la dissolution au RCS pour qu'elle soit opposable au tiers. C. Principaux avantages et inconvnients : a) Les avantages : - Les frais et le formalisme de constitution sont rduis. - Une grande souplesse et libert de fonctionnement. - Pas de capital minimum.

-Possibilit de mettre en commun des moyens. b) Inconvnients : - Responsabilit solidaire et indfini des membres du GIE - La ncessit d'une coopration ce qui entraine une bonne entente entre ses membres. Conclusion gnrale sur le GIE : Les GIE sont destins permettre aux entreprises de collaborer entre elles tant au niveau national qu'au niveau europen. Ils ont une personnalit propre indpendante de celle des socits et des personnes qui la compose. Ils ont pour but EXCLUSIF de faciliter ou de dvelopper l'activit conomique de ses membres, d'amliorer ou d'accroitre le rsultat de cette activit laquelle l'activit du GIE doit se rattacher et par rapport laquelle elle doit avoir un caractre auxiliaire. Ce qui entraine que le GIE ne peut sous rserve de son objet propre s'immiscer directement ou indirectement dans l'exercice de l'activit de ses membres. Il ne peut dtenir directement ou indirectement quelque titre que se soit des actions ou des parts d'associ quelque en soit la forme dans une socit commerciale. Il ne peut galement rechercher des bnfice pour son propre compte. Il ne peut tre membre d'un autre groupement ou d'un autre GEIE. Il ne peut pas non plus contracter d'emprunt par voie d'mission d'obligation. Section II : Le GEIE : Le GEIE a t cr en 1985 par un rglement communautaire mais seulement par une loi du 13 juin 1989, prise en application de ce rglement communautaire et qui a modifi ou complt les rgles applicables aux GEIE. I. Prsentation du GEIE : Ce n'est ni une socit ni une association et n'a pas pour objectif de raliser des bnfices. Il permet aux diverses entreprises qui le compose de faciliter ou dvelopper leur activit. Le GEIE dispose de la capacit juridique distinct de ses membres ce qui lui permet d'agir en son propre nom et de disposer d'un patrimoine. A la diffrence des techniques de coopration intra-entreprise que sont la fusion et la filiale commune il

permet ses membres de mener des actions communes tout en conservant leur autonomie juridique et conomique. II. La cration du GEIE : Le rglement CE fixe les principale caractristiques du GEIE et laisse aux tats membres le soin de prciser certains points qui sont notamment les conditions d'immatriculation et de publicit. a) Le contrat constitutif : La dnomination doit tre prcd des mots "Groupement europen d'intrt conomique" ou utiliser le sigle GEIE. La dnomination peut tre modifie sur dcision des membres prises l'unanimit sauf rgle contraire du contrat. Le sige sociale se trouve obligatoirement dans l'un des tats de l'UE. Le choix du pays est trs important car les points non traits par le rglement europen relve de la rglementation nationale. C'est le cas notamment du fonctionnement du GEIE, de son rgime d'imposition, des conditions d'immatriculation et de publicit, le nombre maximal de ses membres, et la rglementation sur les procdures collectives. Le sige social pourra tre transfr dans un autre tat de l'UE si tous les membres sont d'accord. Son activit doit se rattacher celle de ses membres il ne doit pas s'ingrer dans la direction des affaires de ses membres. Il ne peut pas servir l'exercice de nouvelles activits. Il ne peut pas employer plus de 500 salaris. Il ne peut pas tre membre d'un autre GEIE. Par contre aucune restriction n'existe quand la nature de ses activits. Il est compos de deux membres au minimum appartenant des tats membres diffrents et exerant leur activit au sein de l'UE. Il peut s'agir de socit, de personnes physiques ou d'entit de droit publique. Le rglement communautaire ne fixe pas de nombre maximal de membres mais autorise les tats se limiter 20. La France n'a pas fait ce choix. Il doit galement tre indiqu dans le contrat le domicile ou le sige et le lieu d'immatriculation. Sa dure peut tre dtermine ou indtermine le capitale n'est pas obligatoire mais sans capital il faudra prvoir des moyens de financement. En cas de capital toutes les formes d'apport sont possibles y compris les apports en industrie. b) Son immatriculation : Elle se fait auprs du registre comptent de l'tat du sige.

c) Publication de l'avis : En France il s'agit du BODACC, un avis est obligatoire dans le JOUE. III. Son fonctionnement : Seul deux organes de direction sont prvus, le grant et le collge des membres. Les membres eux mme peuvent en prvoir d'autres. Leurs pouvoirs tout comme leurs modalits de fonctionnement, nomination, et rvocation sont librement dtermin par les contrats. a) Les grants : Il gre le GEIE et sont nomms soient dans le contrat constitutif soit par un acte spar l'unanimit des membres. Ce peut tre un membre du groupement ou un tiers, une personne physique ou une personne morale. Ils disposent des pouvoirs les plus tendus sauf clause contraire des statuts. Dans les rapports avec des tiers le grant engage le groupement pour tout actes mme n'entrant pas dans l'objet social moins que le groupement ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait les limites de cet objet ou ne pouvait l'ignor compte tenu des circonstances. b) Le collge des membres : Il prend toutes dcisions en prvision de la ralisation du groupement. Chaque membre possde en principe une voix. Ce mode de rpartition peut tre modifi dans le contrat condition qu'aucun membre ne dtienne la majorit des voix. toutes dcisions modifiant le contrat constitutif doivent tre prises l'unanimit, les autres dcision peuvent tre prises la majorit si le contrat le prvoit. IV. La responsabilit des membres : Les membres sont indfiniment solidairement responsable des dettes du groupement. Le nouveau membre engage sa responsabilit pour les dettes antrieur son arrive sauf clause d'exonration prvue dans les contrat et publie. Les anciens membres restent tenus des dettes pendant 5 ans aprs leur dpart.

V. Le statut fiscal : L'objectif du GEIE n'est pas de faire des bnfices mais il peut nanmoins en raliser. Il faut alors impos au nombre de ses membres selon une rpartition librement fixe dans le contrat si rien n'est prvu la rpartition se fait par parts viriles. Chaque membre est impos personnellement selon le statut fiscal en vigueur dans l'tat de son sige. Cette rgle s'applique tous les rsultats du GEIE que ces rsultats proviennent de l'activit exerce au sige ou de celle exerc par un tablissement dans un autre tat membre. VI. Obligations comptables et contrle des comptes : Les obligations comptables et contrle des comptes immatriculs en France ils sont soumis aux dispositions relatives aux obligations comptables et au contrle des comptes applicables aux GIE franais. Pas d'obligation de dsigner un CAC moins que le GEIE emploi plus de 100 salaris ou mette des obligations. Si le GEIE la cloture d'un exercice social compte 300 salaris ou plus ou si le montant net du CA est gale ou suprieur 18 M il doit tablir les documents suivant : une situation de l'actif ralisable et disponible, valeur d'exploitation exclu et le passif exigible. Un compte de rsultat prvisionnel, un tableau de financement en mme temps que le bilan annuel. VII. Transformation et dissolution : a) La transformation : Toute socit civile ou commerciale, association ou GIE de droit franais peut tre transform en GEIE, sans que cette transformation entraine dissolution, ni cration d'une personne morale nouvelle sous rserve qu'elle soit rgulire. C'est l'application de l'art L252-8 Code Commerce.Le GEIE peut tre transform en GIE de droit franais ou en SNC sans donn lieu ni dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle. b) Dissolution : Dissout dans les cas suivant : - L'arriv du terme statutaire ou toutes causes prvues au contrat constitutif.

- Ralisation ou extinction ou possibilit de poursuivre l'objet - Sur dcision des membres prises dans les conditions du contrat, dfaut l'unanimit. - Le nombre des membres est rduit 1 ou les membres ne remplissent plus les conditions de multi-nationalit requises. - Dissolution judiciaire pour juste motif, violation des dispositions sur le sige et l'objet. La dissolution entraine sa liquidation, la liquidation est rgit par le droit national, cependant la capacit du groupement subsiste pour les besoins de la liquidation.

Section III : La socit europenne : La loi du 26 juillet 2005 introduit la socit europenne aux article L229-1 L229-15 du code de commerce. Il y a possibilit de crer une socit europenne unipersonnelle. I. Les intrts : Cette socit peut exercer des activits dans tous les tats europens sous une forme juridique rgit par le droit communautaire et commune aux diffrents tats. Si elle est cre en France c'est le droit franais qui s'applique. le sige sociale de la SE peut tre transfr dans un autre tat de l'UE sans cration d'une nouvelle structure. L'originalit de la SE tient au fait qu'elle n'adopte pas la nationalit de l'tat dans lequel elle implante son sige statutaire. L'un des intrt majeur est de permettre aux entreprises des tats membres de l'UE d'organiser le plus librement possible leur coopration. Ainsi, la SE n'ayant pas la nationalit de l'tat dans lequel elle a son sige social statutaire, peut transfrer facilement son sige social sans que la lgislation applicable ne soit modifie. La SE vise tre galement une structure juridique adapte pour des groupes d'envergure multi national en permettant notamment la fusion et le rapprochement entre des socits des pays membres de l'UE. II. Sa cration :

Seules les SARL et les SA peuvent participer une SE. a) Une SE est constitue d'au moins deux socit situ dans au moins deux tats membres diffrents. Et peut rsulter soit par voie de fusion entre deux SA ou plus relevant du droit d'tat membres diffrents. Soit par la cration d'une holding l'initiative de deux SA ou SARL relevant du droit d'tat membre diffrent ou ont depuis au moins deux ans une socit filiale relevant du droit d'un autre tat membre ou une succursale situ dans un autre tat membre. Autre possibilit par la constitution d'une filiale, soit par la transformation d'une SA existante. b) Le capital : Capital de 120 000 euros mini c) Les formalits : La rdaction des statuts est obligatoire. La cration d'une SE doit faire l'objet d'une publication au JOUE et doit galement avoir une immatriculation dans l'tat ou la SE a son sige. Chaque tat dtermine le registre sur lequel celle ci doit tre effectue. En France au RCS. La SE doit faire prcder ou suivre sa dnomination du sigle "SE". III. Le fonctionnement d'une socit Europenne : La SE comporte obligatoirement une assemble gnrale des actionnaires et soit un organe de surveillance et soit un organe de direction, soit un organe d'administration si on est fasse un systme moniste. Quelque soit le systme retenu le mandat des membres des organes de la socit est de 6 ans maxi renouvelable sauf si les statuts en disposent autrement. Ils sont soumis une obligation de loyaut qui inclus l'obligation de discrtion mme aprs la fin de leur fonction. Les rgles relatives l'administration des SA sont applicables aux SE. Il est prvu qu'en cas de vacances au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut tre nomm par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire. pendant qu'il exerce ces fonctions celles au sein du conseil de surveillance sont suspendues. Les assemble

gnrales sont gres par les rgles du code de commerce sous rserve qu'elles soient compatibles avec le rglement europen. a) Systme dualiste : 1. L'organe de direction : Il assure la gestion de la socit il a le pouvoir de l'engager au regard des tiers et de le reprsenter en justice. Ses membres sont nomms et rvoqu par l'organe de surveillance. Les fonctions de membre de direction et d'organe de surveillance ne peuvent pas tre exerces dans la mme socit. 2. L'organe de surveillance : Il donne son autorisation pour les oprations notamment projet d'investissement dont le volume est suprieur au pourcentage du capital souscrit. En cas de cration, d'acquisition, d'alination, ou liquidation d'entreprise, d'tablissement ou de parties d'tablissements, quand le prix d'achat ou le produit de la vente est suprieur du capital souscrit, en cas de recours au crdit ou l'octroi de crdit. b) Le systme moniste : Lorsque la SE est cre en France, les rgles de direction et d'administration sont celles rgissant la SA, sauf pour la dtermination du quorum lors des conseils d'administration, conseil de surveillance ou directoire. Assemble gnrale = SA. IV : Les comptes annuels : La SE a l'obligation d'tablir des comptes annuels, un bilan, CR, annexe, compte de perte et profit, rapport de gestion contenant un expos sur l'volution des affaires et la situation de la socit, et le cas chant des comptes consolids. V : La fiscalit : La SE est assujettie aux impts et taxes des tats dans lequel elle dispose d'une structure sauf exceptions notamment pour les SE constitue par vois de fusion peuvent

tre impos dans l'Etat ou elles ont leur sige social ainsi leur bnfice global est impos dans l'Etat ou se trouve leur sige aprs compensation entre les pertes subies par un de leurs tablissements situ dans un Etat membre et les profits raliss par d'autres tablissement situs dans d'autres Etats. VI : L'implication des salaris dans la SE : Le dcret 2006-1360 dispose que lorsque les dirigeants des socit participant la constitution de la SE dcide que le sige de celle ci sera tabli sur le territoire franais le projet de constitution de la SE prcise que le groupe spcial de ngociation est constitu au lieu de ce sige. Prvoit galement que dans le dlais d'un mois compter de la publication du projet de constitution d'un SE, les dirigeants des socits participant doivent porter certaines informations la connaissance des organisations syndicales de ces socits, de leur filiales, de leurs tablissements qui disposent de reprsentants ou d'lus, dfaut de reprsentants ou d'lus, la connaissance se fait par tout moyen utile aux salaris des socits, filiales et tablissements concerns. C'est ce dcret qui dtermine les modalits de constitution et de fonctionnement du groupe spcial de ngociation. Une SE peut se transformer en SA condition qu' elle soit constitu depuis plus de deux ans et qu'elle ai fait approuv les deux bilans de ses deux premiers exercices. Lorsque elle a t cr en france, sa transformation en SA est dcid selon les mme rgles que la SA. Il est prvu que dans les SE qui n'offre pas leurs titres au public que les transferts d'action peuvent tre restreint au moyen de clauses diverses (clause d'agrment, premption), sans cependant que ces restriction au libre transfert des actions ne conduisent imposer aux actionnaires une inalinabilit d'une dure suprieur 10 ans. Toute cession en violation est frapp de nullit, qui peut tre couverte par un vote unanime des actionnaires non parti a la cession. Comme dans les SAS les statuts peuvent prvoir des clause d'exclusion ou des cluses de changement de contrle dans le capital de ses actionnaires. Ces clauses ne peuvent tre modifi ou adopt qu' l'unanimit des actionnaires de la SE. Une SE peut procder au rachat de ses propres actions qu'elle doit cependant cder dans les six mois suivant son acquisition ou les annuler. Doit faire l'objet d'une large publicit dans JAL. La SE peut tre dissoute pour les cause de droit commun et les causes spciales applicables aux SA, et en cas d'annulation de l'une des dlibrations des assembles des socits qui ont dcid la cration d'une SE par vois de fusion.

Section IV : Les socits coopratives :` Elles sont ns au XIXme sicle de la volont de certains ouvriers runissant dans un groupement travail et capital. La loi de 1947 tablit le statut gnral de la coopration. L'art 1er dfinit les socits coopratives. La loi de 47 a t modifi plusieurs reprises notamment en 1992, 2001 Loi NRE, et 2008. Les coopratives sont des socits dont les objets essentiels sont : - De rduire au bnfice de leur et par l'effort commun de ceux ci le prix de revient et le cas chant le prix de vente de certains produits ou intermdiaire dont la rmunration grverait ce prix de revient. - D'amliorer la qualit marchande des produits fournit leur membre et livr au consommateur. - Contribuer la satisfaction des besoins et la promotion des activits conomiques et sociales de leur membres et ainsi qu' leur formation. Elles exercent leurs droits et leurs actions dans toutes les branches d'activit, chaque type particulier de cooprative est rgi par les dispositions spcifiques. I : Les caractristiques des socits coopratives : Leur fonctionnement repose sur une conception dmocratique, chaque associ dispose d'une voix lors des AG sans qu'importe le nombre de part qu'il dtient dans les capitaux de la socit mais elles sont autoriss depuis la loi de 1992 mettre des parts prioritaires sans droit de vote souscrit par des associs non cooprateurs. Le double statut d'usager et d'associ constitue une diffrence entre les socits commerciales de droit commun. L'associ est la fois apporteur du capital et utilisateur exclusif des produits et des services de la socit. Mais au cours des annes elles ont connu des inflchissement c'est le cas des coopratives de consommation qui sont autorise vendre leur produit des consommateurs non membre de la socit. Elles peuvent depuis 1992, admettre des associs personnes physiques ou morales qui n'ont pas vocation recourir leurs services ou dont elles n'utilisent pas le travail mais qui entendent contribuer par l'apport de capital, la ralisation des objectifs de la

cooprative mais ces associs ne peuvent dtenir plus de 35% du total des droits de vote. Elle ne ralise pas de bnfice mais ralise des excdents, elles ne versent pas de dividendes aux associs. La rmunration du capital ne peut excder le taux moyen de rendement des obligations des socits prives. Les disponibilitsAprs cette rmunration sont affects des rserves ou attribu sous forme de subvention d'autres coopratives des oeuvres d'intrt gnral ou professionnelles. En cas de dissolution, l'actif net est vers sur dcision de l'AG d'autres coopratives ou des oeuvres d'intrt gnral ou professionnels. Les diffrentes coopratives peuvent se constituer pour la gestion des intrts communs des associs et le dveloppement de leur activit en union d'conomie sociale qui ont elles mme le statut de cooprative. La variabilit du capital entraine que le nombre d'associ peut varier chaque moment. Elles ont pour vocation d'admettre les associs ou de les exclure dans les conditions fixs dans leur statut. L'associ d'une socit cooprative doit pouvoir librement adhrer ou quitter la socit. Les coopratives constitues sous forme de socit capital variable rgie par les articles L231-1 du CC, ne sont pas tenu de fixer dans leur statut le montant maximal que peut atteindre leur capital. II : Les rgles gnrales de constitution et de fonctionnement : A/ La constitution : Les socit coopratives ont un capital minimal gal la moiti du capital minimum des socits par action ou des SARL selon la forme qu'elle prennent. Elles sont dfinitivement constitu ds le versement du dixime du capital. Les parts sont automatiquement nominative quelque soit la forme qu'elles prennent. B/ Le fonctionnement : 1. Les dirigeants : Selon la forme choisie par la cooprative les dirigeants sont soit des grant soit administrateurs soit membre du directoire, ou du conseil de surveillance. Ils sont nomms pour 6 ans ou plus par l'assemble gnrale et sont rvocables pareil. 2. Les cooprateurs :

Les droits collectifs s'exercent en AG, elle se runit au moins une fois par an, chaque associ dtient une voix, sauf disposition lgislative particulire. Droits individuels, chaque cooprateur a le droit de se retirer librement en contrepartie la socit peut exclure un cooprateur. L'exercice du droit de retrait par un associ ne doit pas compromettre la continuit de la socit cette situation ne pouvant pas aboutir l'abaissement du capital en dessous du minimum lgal ou statutaire. Il a droit au remboursement de son apport sous dduction de sa contribution aux pertes sociales. Mais en cas d'exclusion il peut titre de sanction tre priv de son droit remboursement. III : Les principaux types de coopration : A partir d'un statut de droit commun le lgislateur a multipli les formes de socit coopratives pour rpondre au besoins particuliers de chaque catgorie de personnes ou chaque secteur d'activit. A/ Les SCOP : socit cooprative ouvrire de production : Elles sont rgit par la loi de 1968, elles connaissent un regain d'activit surtout sous la forme de reprise d'entreprise dfaillante par les salaris. Son statut repose sur trois rgles essentielles : - Les salaris participent au capital social de la socit et dtiennent au moins 51% des parts, possde au moins 65% des droits de vote en AG et ce titre ils participent aux dcisions importantes de la socit. - Quelque soit le montant du capital dtenu chaque salari dispose d'une voix l'assemble gnrale, se ne sont pas des actions ou des titres de proprit car les salaris qui quittent l'entreprise rcuprent au moment de leur dpart les fonds qu'ils ont investi dans le capital de la cooprative. - Elles imposent qu'un minimum de 16% des bnfices soient consacrs la part entreprise pour constituer des rserves impartageables. Elles sont des SA ou SARl capital variable. Elles peuvent tout moment par une dcision de l'AGE passer de l'une l'autre des formes sans que cela entraine la cration

d'une personne morale nouvelle. Le capital social d'une SCOP est obligatoirement de 18500 euros minimum quand la socit est sous la forme de la SA. Elle peut employer des personnes qui n'ont pas la qualit d'associ, elle doit obligatoirement compter au moins deux associs employs dans l'entreprise, lorsqu'elle prend la forme d'une SARL et au moins 7 quand elle adopte la forme de la SA. En dessous de ces seuils tout intress peut saisir le tribunal pour demander la dissolution de la SCOP. B/ Les coopratives de consommateurs : Rgit par la loi de 1917, aujourd'hui cela reprsente des entreprises puissantes, structures, et regroupes en fdration. Elles ont cr des centrales d'achat, ainsi que des entrepts rglements. C/ Les coopratives agricoles : Elles sont rgies par le code rural et elles sont obligatoirement capital variable, depuis 2006 les socits agricoles ont vu leur statuts mis en cohrence avec les diffrentes volutions lgislatives intervenues dans le droit commun des socits. D/ Les coopratives de commerants/dtaillants : Elles sont rgies par la loi de 1972, c'est une SA capital variable depuis la loi NRE elles peuvent filialiser leurs activits. L'ordonnance de 2004, portant simplification du droit et des formalits pour les entreprises apporte des modifications par exemple les adhrents de cooprative dites filles peuvent dsormais bnficier directement des services de cooprative mre. Elles sont prsentes dans la grande distribution. E/ Les unions de cooprative : Elles sont elles mme des socit cooprative capital variable. Les unions d'conomie locales peuvent prendre des participations dans les socits ayant la forme commerciale ou objet commercial. F/ La socit cooprative d'intrt collectif : Cette forme de socit apparat en 2001. C'est une SA ou SARL capital variable,

ayant pour objet la production ou la fourniture de biens ou de services d'intrt collectif qui prsente un caractre d'utilit social. Les associs de cette forme sociale sont issues d'au moins trois des cinq catgories suivantes et imprativement des deux premires : - Salari de la cooprative. - Personne bnficiant habituellement titre gratuit ou onreux des activits de la cooprative. - Personne physique souhaitant participer bnvolement l'activit de la socit. - Collectivit publique et leurs groupements. - Personne physique ou morale contribuant par tout moyen l'activit de cooprative. Des tiers non socitaire peuvent nanmoins bnficier des produits et services de cette socit. Elles doivent tre agre par une dcision administrative. G/ La socit cooprative europenne : Le conseil de l'UE de 2003, a adopt un rglement dfinissant le statut de la SCE. La loi 2008-39 de 2008 a transposer en droit interne la directive communautaire, elle complte le statut de la SCE pour organiser les modalits des salaris dans la gestion. Elle prvoit une procdure d'information et de consultation des salaris et l'ventuelle participation de reprsentant des salaris aux organes dirigeants de la cooprative. Le monde coopratif constitue en France un acteur conomique non ngligeable. La loi de 2008, informe des dispositions permettant de crer sur le territoire franais des socits coopratives europenne. La SCE a la personnalit juridique compter de son immatriculation au RCS. Les articles L210-3 du CC et l'art 1837 du code civil sont applicables la SCE selon qu'elle est ou non commerciale. Le sige et l'administration centrale de la SCE ne peuvent pas tre dissoci. Toute socit cooprative rgulirement immatricul au RCS peut participer la constitution d'une SCE. a) Constitution par voix de fusion :

Toute SCE rgulirement immatricul au RCS, peule tre reconstitu par absorption ou cration d'une nouvelle personne morale. Cette constitution est soumise au disposition applicable la catgorie de cooprative laquelle la SCE appartient. Le ou les commissaires la fusion chargs d'tablir le rapport, sont dsign par dcision de justice. Ils tablissent sous leur responsabilit, un rapport crit et sont soumis aux incompatibilits habituelles. Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la socit participant l'opration est immatricul, contrle que les oprations pralables la fusion sont conforme aux dispositions lgislatives et rglementaires. A l'issue de ces vrifications le greffier dlivre une attestation de conformit. Un notaire, ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la SCE issue de la fusion sera immatricule, contrle la lgalit de la fusion pour la partie relative la ralisation de la fusion et la constitution de la SCE. Il contrle en particulier que les socits qui fusionnent ont approuv un projet de fusion dans les mme termes et que les modalits relatives la participation des salaris ont t fix. La nullit de la fusion ne peut tre prononc aprs immatriculation de la SCE ou la prise en compte des inscriptions modificatives la concernant au RCS. Le procureur de la rpublique est comptent pour s'opposer pour des raisons d'intrt d'ordre public au transfert du sige social d'une socit cooprative immatricul en france dont il rsulterait un changement de droit applicable. Il se saisie d'office ou est saisie pour toute personne ou autorit qui estime une telle opration contraire l'intrt publique. La dcision du procureur est susceptible de recours devant la cours d'appel de Paris. b) La constitution par transformation : En cas de transformation d'une socit cooprative en SCE, la socit tablie un projet de transformation. CE projet est dpos au grief du tribunal dans le ressort duquel la socit cooprative est immatricul et fait l'objet d'une publicit. Elle est soumise lapprobation des porteurs de parts intrt prioritaire, celle du titulaire de certificate cooperative dinvestissement. Lorsque la participation des salaries est organize, le projet de transformation est pralablement approuv la majorit des deux tiers des memebres du CA ou du CS c) Transfert du sige : Toute SCE rgulirement immatricul peut transfrer son sige dans un autre tat

membre de la CE. Elle tablit un projet de transfert qui est dpose au grief du tribunal dans le ressort duquel la socit est immatricul et fait lobjet dune publicit. d) Direction et administration de la SCE : Les statuts de la SCE peuvent prvoir quelle sera administre par un CA ou par un directoire place sous le contrle dun CS e) La dissolution Les causes de nullit de la dlibration de lune des AG qui a dcid de la fusion ou du manquement au contrle de lgalit constitue une cause de dissolution de la SCE. Un dlai peut tre accord par le tribunal pour rgulariser la situation. Les actions en dissolution se prescrivent par 6 mois compter de la date de la dernire inscription au RCS. f) Transformation de la SCE en socit cooprative : Toute SCE peut se transformer en socit cooprative si au moment de la transformation elle est immatricule depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices. La socit tablie un projet de transformation en socit cooprative, ce projet est dpos au grief du tribunal du sige de la socit et fait lobjet dune publicit. Un ou plusieurs commissaires la transformation dsign par dcision de justice tablissent sous leur responsabilit un rapport destin aux associs de la socit en voie de transformation attestant quelle dispose dactif net au moins quivalent son capital. La transformation en socit cooprative est dcide par lAGE selon les modalits prvues pour la modification des statuts spcifiques au cooprative de mme catgorie. Le projet de transformation est soumis lapprobation des porteurs de part intrt prioritaire, lassemble gnrale des titulaires de certificats coopratifs dinvestissement ainsi qu celle des titulaires de certificats coopratifs dassocis.

Partie 2 : Les restructurations de socit qui conduisent la cration dun groupe de socit :

Les groupes de socit procdent souvent des modifications de leur structure juridique cest ce que lon appelle lopration de restructuration interne. Ces modifications consistent souvent en des oprations de concentration, ralis dans un souci dchelle ou de simplification de lorganigramme du groupe. Exemple : une socit mre absorbe certaines filiales, une filiale en absorbe une autre, certaines filiales fusionnent entre elles pour donner naissance une nouvelle filiale. Plusieurs voies sont utilises par le groupe de socits, certaines mettent en uvre des techniques socitaire. La fusion par apport partielle dactif et la scission. Dautres font appelle des techniques contractuelles par exemple laccord dentreprise, le groupement momentan dentreprises, et dautres sont colors de politiques nationalisation ou privatisation. Les consquences sociales des restructurations sont souvent mal anticipes or elles sont une composante essentielle de leur restructuration. Les facteurs humains doivent tre pris en compte cest pourquoi les restructurations doivent tre accompagnes dans de bonnes conditions au moment de la ralisation de la restructuration. De nombreuses formalits doivent tre respectes, tout dabord les restructurations impliquent une modification dans la reprsentation du personnel de lentreprise, le comit dtablissement, le CE, et le comit central dtablissement doivent tre pralablement consults par lentreprise notamment quand lorganisation de lentreprise conomique et juridique, la prise de participation, les oprations de concentration, la vente des actions et des parts sociales et galement en cas dOPA ou dOPE. En revanche, une consultation du comit de groupe ou du comit dentreprise europen nest pas lgalement prvue sauf en cas dOPA dOPE de restructuration affectant les intrts des salaris. Les consultations du comit dentreprise doit prcder la dcision cet effet les organes de reprsentation doivent disposer dinformations prcisent et crites pour pouvoir formuler un avis motiv. Les oprations de structuration prservent les mandats des reprsentants du personnel sauf si lentreprise est prive de son autonomie juridique. Les mandats sont galement maintenus dans le cas ou lentreprise devient un tablissement distinct. La variation des effectifs conscutive lopration de restructuration peut avoir pour consquence de faire basculer lentreprise dans un seuil imposant de crer une institution ou de la supprimer. Les oprations de restructuration implique le transfert des contrats de travail ds lors que lactivit de lentreprise est transfre. Les obligations dcoulant du contrat de travail sont maintenues la charge du nouvel employeur mais certaines modifications sont possibles. Les modalits de licenciement ne sont pas modifi par le transfert des contrats de travail mais peuvent tre regard comme abusifs sils sont interprt comme tant contraire au principe de maintien systmatique des contrats de travail. De tel licenciement interviennent pour

des raisons conomiques et assez rarement personnel. La procdure suivie par lemployeur est celle du licenciement de droit commun laquelle sajoutent les rgles spcifiques au transfert dentreprise Les oprations de restructuration entraine des consquences sur les avantages collectifs, les conventions collectives peuvent tre remis en cause avec lamnagement de procdures transitoires permettant lengagement de nouvelles ngociations. Les usages et les engagements unilatraux mis en place par lancien employeur sont transmis au nouvel employeur moins que celui ci ne les dnonce suivant un certain formalisme ou sil les remplace par un accord collectif. Chapitre 1 : Les techniques socitaires : Ces techniques sont des oprations de restructuration permettant des socits de sadapter lenvironnement conomique, se sont des oprations au moins pour la fusion et la scission qui suivent une rglementation juridique prcise. Le lgislateur par une loi de 1988, a procd une harmonisation du droit franais avec le droit europen notamment pour les SA, pour les autres il a procd a une simplification du rgime gnral de plusieurs institutions. La loi de 1994 a modifi les dispositions relatives lintervention du commissaire aux apports dans les fusions et par la loi de 2008, le lgislateur a prvu quil ny avait plus lieu la dsignation dun commissaire aux apports dans une fusion simplifi. Larticle L236-11, fusions entre socit par actions, SARL ou entre socit par action et SARL, et lorsque depuis le dpt au grief du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu la ralisation de lopration la socit absorbante dtient la totalit du capital des socits absorbes lintervention dun commissaire la fusion tait remplac par celle dun commissaire aux apports charg dtablir un rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particulier et depuis 2008 plus de commissaire aux apports. Section I : La fusion : Est une opration par laquelle deux socits se runissent pour nen former quune seule. Elles transmettent leur patrimoine soit une socit existante soit une socit nouvelle quelles constituent. La fusion entraine la dissolution sans liquidation de labsorbe. Transmission universelle de son patrimoine. Acquisition de la qualit dassoci de labsorbante par les associs de labsorbe. Autre effet, la dissolution entraine la disparition de la personnalit morale de labsorbe qui est total et immdiate.

Ce qui entraine que les socits dpourvues de personnalit morale, elles ne peuvent donc pas tre partie une fusion. La fusion est un phnomne conomique et on distingue diffrents types de fusion en fonction des motifs qui les justifie. On distingue les oprations dont le but est conomique elle vise dans ce cas la lintgration verticale, dautres horizontales et enfin les conglomrats visant une simple logique de portefeuille. Lorsque les motifs sont essentiellement stratgiques et ou productifs on parle de concentration horizontale, cest le cas lors du rachat de concurrents sur le mme march. On parle galement de concentration verticale lors du rachat de client ou de fournisseurs. Pour les oprations qui conduisent des conglomrats se sont des groupes dentreprise qui se forment sur la base de considrations financires. En se diversifiant dans des activit diffremment affectes par lactivit conomique, les groupes financiers rduisent la variabilit de leur performance et le risque dtre lourdement affect par la conjoncture. Deux types de fusion existent les fusions absorbtion, et les fusions par cration de socit nouvelle. a) La fusion absorbtion : Par cette fusion une socit absorbe le patrimoine dune autre socit qui est dissoute et voit son patrimoine dvolu universellement la socit absorbante. Cette dvolution dispense de liquidation la socit puisque le patrimoine intgral a t transmis. Cette opration se traduit par laugmentation du capital de la socit absorbante du montant du capital de labsorbe et par la cration de titre nouveaux qui seront attribus aux entrants. Lopration est caractrise par un change de droits sociaux par lequel les associs de la socit absorbe pourront changer leur titre contre ceux de la socit absorbante selon une parit des changes et qui dpend des valeurs des socits absorbs et absorbantes. b) La fusion par cration de socit nouvelle : Elle prsente les mme caractre que la fusion absorption puisquelle entraine la dissolution de la socit absorb et la transmission universelle du patrimoine de celle ci la socit nouvelle avec cration de droits nouveaux par le biais de lchange des titres des socits fusionnante, par des titres de la socit bnficiaire de la fusion. Cette opration se distingue de la prcdente par le fait que deux socit fusionnent en crant une socit nouvelle constitu pour recevoir lintgralit du patrimoine des socits fusionables. La transmission titre universelle du patrimoine la socit

absorbante bnficiaire suppose le respect des formalits propres au rgime des fusions. Seul les domaines du droit immobilier et du droit de proprit industrielle conserve lobligation de linscription des modifications pour assurer lopposabilit du transfert du droit de proprit aux tiers. Les contrats administratifs supposent laccord des cocontractants il en est de mme pour les contrats intuitu personnae sauf accord du cocontractant. I. Les avantages et inconvnients : A/ Les avantages : Meilleurs rentabilit. Les instruments de production seront mieux utiliss, la gestion sera plus mthodique et des capitaux importants pourront tre consacr la recherche. Elle permet de consolider la capacit concurrentielle de lentreprise, elle permet de rorganiser et de simplifier la structure dun groupement de socit, on pourra ainsi rduire le nombre de socit dans le groupe ou y en faire entrer dautres. Elle peut parfois permettre de reprendre un prix attractif des entreprises en difficult mais qui peuvent cependant atteindre une bonne productivit. B/ Les inconvnients : La fusion risque dentrainer une certaine paralysie inhrente au gigantisme. La fusion peut constituer un moyen de contrle dune socit sur les actifs dune autre et peut constituer un moyen radical dlimination dune socit. A lgard des cadres les fusions ont souvent pour effet des compressions deffectif et en priode de crise la fusion est une redoutable cause de chmage. A lgard du public la fusion peut mettre fin la concurrence elle favorisera la hausse des prix ou la baisse de qualit des produits. Elle peut aussi porter atteinte la libert de concurrence. La fusion risque de produire des chocs de culture entre la socit et les intrts des associs prexistant. La nouvelle socit a besoin de dfinir une autre identit, la stratgie de lentreprise est repenser. Eventuel changement du nom de la socit. II.Les conditions : Dfinition de la lettre dintention : elle nest ni prvu ni rglement par la loi la diffrence du cautionnement. La socit mre promet au crancier de veiller ce que la

filiale soit en tat de faire face ses engagements. La jurisprudence est indcise elle est tantt une obligation de rsultat assimilable un cautionnement tantt une obligation de moyen. La fusion est une opration trs complexe ce qui explique avant meme darriver la fusion on passe par diffrentes tapes. A/ Avant le projet de fusion : Labsorbante doit tre convaincu de lutilit stratgique de la fusion. Cette socit va dabord raliser de trs nombreuses tudes, que ca soit en matire commerciale, tude de production, financire pour connatre la socit absorbe. Les diffrents organes de la socit vont tre attentif la sit Si les entreprises considrent quelles sont intressantes lune pour lautre. Les ngociations vont pouvoir dbuter et partir de la on peut voquer la possibilit dune fusion, on pourrait parler des incidences sociales, du sort du dirigeant. Lorsque les discussions sont assez avances des lettres dintentions va pouvoir tre chang et un protocole daccord pourra tre sign. Ce protocole va constater la dtermination des entreprises aller plus en avant et passer au projet de fusion. Mais ce protocole ne vaut pas projet et il est toujours possible de faire un retour en arrire simplement il ne faut pas changer davis brutalement sans motif dfaut la responsabilit civile de lentrepris pourra tre engage. Cette priode pourra tre abrog selon les circonstance c est le cas quand la fusion concerne des entreprises qui appartiennent au mme groupe soit pourra tre rallong. Quand la socit absorbante veut en savoir plus sur la socit absorbe, dans cette hypothse des accords prliminaires seront connus. Il est possible de mettre en location grance la socit absorb, elle prsente lavantage pour la socit absorbante de mieux connatre les qualits et dfauts de la socit absorbe et lissue de ce contrat de location grance les parties pourront soit renonc leur dsire de rapprochement soit prolonger leur dsir daller plus loin. B/ Le projet de fusion ou le trait de fusion : Cest sur ce projet que les socits concernes vont pouvoir Il va falloir connatre la valeur des deux socits, comparer leurs comptes et le problme est que souvent la valeur obtenue ne correspond pas la valeur conomique. Cette valeur nest quun point de dpart laquelle on va apporter diffrentes corrections afin dapprocher au plus prt la valeur vritable de lentreprise. La dtermination des

parits se fait en comparant la valeur de chaque socit cette comparaison va se faire au niveau des droits sociaux ce qui permettra de prendre en considration la valeur de lentreprise, cette valeur va tre divis par la valeur des titres. On comparera ensuite la valeur des titres de chaque socit ainsi si la valeur du titre de la socit absorb vaut 100 et que lautre vaut 300, il faudra donc trois titres de la socit absorbe pour avoir un titre dans la socit absorbante. Si un associ a 4 titre il va donc en rester 1, deux choix soffre a lui, soit il vend son dernier titre soit il cherche en acheter deux autres. La socit absorbante devra accroitre son capital du nombre daction allou aux actionnaires de la socit absorbe. Les actionnaires de la socit absorbe peuvent bnficier dune prime de fusion. Le projet tablit devra tre sign par le prsident du CA ou du directoire aprs dlibration dun des deux organes. Ensuite le projet devra tre dpos au grief du TC du lieu du sige social de chaque socit. Ce dpt devra avoir lieu au moins un mois avant la date de la premire AGE qui va statuer sur ce projet. Au cas ou les actions de lune ou moins de ces socits sont admises aux ngociations sur un march rglement ou si toutes les actions de lune dentre elle au moins de revte pas la forme nominative, un avis est insr au BALO. Ce dpt a pour but de renseigner les cranciers et de rassurer les actionnaires quaucune autre modification ne sera faite. c) Le contrle du projet : Le ou les commissaires la fusion dsigner par dcision de justice sont soumis lgard des socits participantes aux incompatibilit prvu larticle L822-2. Ils tablissent sous leur responsabilit un rapport crit sur les modalits de la fusion. Les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participantes lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Ils peuvent obtenir cette fin auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications. Le ou les rapports sont mis la disposition des actionnaires : ces rapports indiquent la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos, il indique galement le caractre adquat de cette ou ces mthodes ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduisent. Un avis tant donn sur limportance relative donn ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue. Il indique galement les difficults particulires dvaluation sil en existe. La dcision de ne pas faire dsigner un commissaire la fusion est prise lunanimit par les actionnaires de toutes les socits participantes lopration. Les actionnaires sont consults avant que ne commence courir le dlai

pour la remise du rapport. Lorsque lopration de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un commissaire aux apports est dsign. Les oprations de fusion ne font pas que appel au code de commerce mais galement au droit financier et au droit de la concurrence. C/ Lapplication du droit de la concurrence : Les oprations de fusion ou de scission peuvent participer une concentration conomique soumise contrle. Si les enjeux sont importants deux types de contrle peuvent sexercer. 1. Le contrle national : Il est exerc par lautorit de la concurrence c est lapplication des articles 430-1 et suivant du code de la concurrence. Par la loi de modernisation de lconomie LME 2008, avec un champ dintervention et de moyen largi elle autorisera et interdira ou soumettra des conditions lopration projet si elle cumul les critres suivants : - Le CA mondial des parties la concentration doit tre suprieur 150 M HT. - Et le CA ralis par deux au moins des partenaires lopration doit tre suprieur 50 M. - De plus lopration devra tre hors du champ de la rglementation communautaire. 2. Le contrle communautaire : Il est ralis par la commission europenne. Le rglement communautaire prvoit que les oprations de concentration sont dfinies en terme quasi identique la France. Les seuls dclencheurs du contrle sont

Depuis le 1er juillet 1991, quand des actions ou des droits de vote sont possds par une ou plusieurs socits dont elle dtient directement ou indirectement le contrle. Les droits de vote attachs ces actions ne peuvent exerc lAG de la socit. Il nen est pas tenu compte pour le calcul du quorum. Cette disposition permet de limiter linfluence de lauto contrle. Les sanctions de lauto contrle : la violation de la rglementation de la participation rciproque et de lauto contrle fait lobjet de sanctions civiles et pnales. Sur le plan civil les actionnaires minoritaires peuvent demander en justice des dommages et intrts par suite dun prjudice caus par une dcision prise au mpris de la limitation du droit de vote attacher aux actions dauto contrle. Il sagira d une nullit de la dcision irrgulire sil concerne la dcision ne modifiant pas les statuts. En matire pnale, une amende de 18 000 est prvue pour les prsidents, des administrateurs, membre du directoire, DG, grants. Pour les socits qui font appelle lpargne des poursuites pnales sont engages aprs que lavis de lAMF ai t demand. d) La prise de contrle :

Cest lopration par laquelle une socit souscrit une part du capital dune autre socit qui lui en confre le contrle. La socit controle est la filiale de la premire qui est appel socit mre. Elle consiste faire acqurir par une socits la majorit des titres mis par une autre socit. Les juristes parlent dune cession de contrle.