SUPLEMENTO PRELIMINAR La informacin contenida en este Suplemento Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versin actualizada de este Suplemento Preliminar que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la siguiente direccin: www.bmv.com.mx Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Suplemento Preliminar durante el perodo comprendido entre dichas fechas, se har del conocimiento del pblico a travs del EMISNET (Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores) en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores de que se trata en este Suplemento Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Suplemento Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos. The information contained in this Preliminary Supplement is subject to changes, reforms, additions, explanations or substitutions. The securities referred to in this Preliminary Supplement may not be offered or sold until the National Banking and Securities Commission (Comisin Nacional Bancaria y de Valores) authorizes their offering in terms of the Securities Market Law (Ley del Mercado de Valores). This Preliminary Supplement does not constitute an offer to sell the securities described.

TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V.

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSTILES ESTABLECIDO POR TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V., DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $12,000,000,000.00 (DOCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PBLICA DE DE [_____________] ([_________________]) CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES A LA SEGUNDA EMISIN REALIZADA EL DA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 (LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES), CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100) CADA UNO, SEGN LOS TRMINOS Y CONDICIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LOS CERTIFICADOS
BURSTILES ADICIONALES TENDRN LAS MISMAS CARACTERSTICAS Y TRMINOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES, OTORGANDO A SUS TENEDORES LOS MISMOS DERECHOS, Y SE ENTENDERN, EN FORMA CONJUNTA CON LOS CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES, COMO LOS CERTIFICADOS BURSTILES.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA $[____________] ([____________] MILLONES DE PESOS 00/100)

CARACTERSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES: Denominacin del Emisor: Nmero de la Emisin: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Monto Autorizado del Programa: Vigencia del Programa: Monto de la Emisin de Certificados Burstiles Adicionales: Monto de la Emisin de Certificados Burstiles Originales: Monto Total de la Emisin de Certificados Burstiles, incluyendo los Certificados Burstiles Adicionales: Nmero de Certificados Burstiles Adicionales: Nmero de Certificados Burstiles Originales: Nmero Total de Certificados Burstiles incluyendo los Certificados Burstiles Adicionales: Valor nominal de los Certificados Burstiles: Precio de Colocacin de los Certificados Burstiles Adicionales: Monto por Precio de Colocacin de los Certificados Burstiles Adicionales: Fecha de Publicacin del Aviso de Convocatoria: Fecha de Subasta: Fecha Lmite para la Recepcin de Posturas: Fecha de Publicacin de Resultados de la Subasta: Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin con Fines Informativos: Tipo de Subasta: Mecanismo de Subasta: Plazo de Vigencia de la Emisin de Certificados Burstiles Originales: Plazo de Vigencia de la Emisin de Certificados Burstiles Adicionales: Recursos Netos que Obtendr el Emisor: TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V. Segunda. TELFIM 05-2. Certificados Burstiles Adicionales, como una ampliacin y reapertura de la segunda emisin de Certificados Burstiles Originales. $12,000,000,000.00 (doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 4 (cuatro) aos. $[_________] ([_________] millones de Pesos 00/100). $1,500,000,000.00 (un mil quinientos millones de Pesos 00/100). $[_________] ([_________] millones de Pesos 00/100). [_________] ([_________] millones) de Certificados Burstiles Adicionales a la segunda emisin al amparo del Programa. 15,000,000 (quince millones) de Certificados Burstiles Originales. [_________] ([_________] millones) de Certificados Burstiles. $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno. $[_________] ([_________] Pesos 00/100) cada uno. $[_________] ([_________] Pesos 00/100). [__] de [________] de 2006. [__] de [________] de 2006. [__] de [________] de 2006. [__] de [________] de 2006. [__] de [________] de 2006. [__________]. [__________________]. 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a aproximadamente 7 (siete) aos. [______] das ([_______________]), equivalentes a aproximadamente [__] ([_____]) aos, contados a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Originales. $[_________] ([_________] millones de Pesos 00/100), monto del cual se deducirn los gastos relacionados con la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, que ascienden a aproximadamente a $[_________] ([_________] millones de Pesos 00/100), lo que resulta en recursos netos por $[_________] ([_________] millones de Pesos 00/100). Los Certificados Burstiles estn garantizados por Telefnica, S.A., una sociedad de nacionalidad espaola, de conformidad con los trminos y condiciones del Contrato de Garanta (segn se define en el Prospecto del Programa), el cual est regido por la legislacin espaola y conforme a cuyos trminos, Telefnica, S.A. se ha sometido con carcter exclusivo a la jurisdiccin de los tribunales espaoles competentes.

Garanta:

Fecha de Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles Adicionales: [__] de [________] de 2006. Fecha de Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles Originales: 30 de septiembre de 2005. Fecha de Cruce y Registro en BMV de los Certificados Burstiles Adicionales: [__] de [________] de 2006. Fecha de Cruce y Registro en BMV de los Certificados Burstiles Originales: 30 de septiembre de 2005. Fecha de Liquidacin de los Certificados Burstiles Adicionales: [__] de [________] de 2006. Fecha de Liquidacin de los Certificados Burstiles Originales: 30 de septiembre de 2005. Fecha de Amortizacin y Vencimiento: 24 de septiembre de 2010. Calificacin otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "mxAAA", la cual significa que tiene extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designacin es la ms alta categora de la escala nacional para Mxico. Calificacin otorgada por Moodys de Mxico, S.A. de C.V. a la presente Emisin: "Aaa.mx", la cual muestra la capacidad crediticia ms fuerte y la menor probabilidad de prdida de crdito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Inters: A partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles Adicionales devengarn un inters anual fijo sobre su valor nominal, computado a partir de la fecha de emisin, para lo cual el Representante Comn deber considerar una tasa de inters bruto anual de 9.25% (nueve punto veinticinco por ciento) (la Tasa de Inters Bruto Anual), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la emisin.

El inters que devengarn los Certificados Burstiles Adicionales se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo semestral de intereses y los clculos para determinar el monto a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los perodos respectivos. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles Adicionales, el Representante Comn utilizar la frmula establecida en este Suplemento y en el ttulo que documenta la presente emisin. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles Adicionales, se devengarn intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles Adicionales a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles Adicionales, ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devengarn los Certificados Burstiles Adicionales se liquidarn aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos), conforme al calendario de pago de intereses que se indica en este Suplemento y en el ttulo que documenta la presente emisin o, si fuera inhbil, el siguiente Da Hbil (segn se define en el Prospecto del Programa), durante la vigencia de la Emisin, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores, haya expedido. El primer pago de intereses se efectuar precisamente el 31 de marzo de 2006. Rendimiento al Vencimiento de los Certificados Burstiles Adicionales: [________________________] Amortizacin de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Amortizacin Anticipada: El Emisor tiene el derecho de anticipar el pago total, pero no de una parte, de los Certificados Burstiles en cualquier momento, despus del tercer aniversario de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Originales. En este supuesto, el Emisor, por lo menos con 8 (ocho) Das Hbiles de anticipacin a la fecha en la que realizar el pago anticipado de los Certificados Burstiles, dar a conocer por escrito, a travs del Representante Comn, a la CNBV, al Indeval, a la BMV y a los Tenedores, a travs de los medios que la BMV determine, que amortizar los Certificados Burstiles, y pagar una prima por amortizacin anticipada, la cual se calcular conforme a la frmula que aparece en el presente Suplemento y en el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles. Casos de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Burstiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podra resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los trminos y condiciones del ttulo que documenta la presente Emisin, segn se describe en este Suplemento y en el propio ttulo. Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto a los intereses pagaderos conforme a los Certificados Burstiles, se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas fsicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto de su situacin particular. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados durante cada periodo de intereses respecto de los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Prolongacin Paseo de la Reforma No. 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, Delegacin Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05349 Mxico, D.F., Mxico. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo Instituciones de Crdito, Casas de Bolsa, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Instituciones de Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crdito, Almacenes Generales de Depsito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crdito, Empresas de Factoraje Financiero, Sociedades de Inversin, Sociedades de Inversin Especializadas en Fondos para el Retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigedad, conforme a la legislacin que las rige. Aumento en el Nmero de Certificados Burstiles emitidos al Amparo de la Emisin: La presente emisin se realiza en la modalidad de Certificados Burstiles Adicionales. Representante Comn: Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn

Los Certificados Burstiles Adicionales objeto de la presente oferta pblica forman parte de un programa autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el No. 2942-4.15-2004-001-02 en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. El Prospecto de Colocacin del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, tambin podrn consultarse en Internet en la pgina www.bmv.com.mx El Prospecto de Colocacin del Programa y este Suplemento se encuentran a disposicin con los intermediarios colocadores conjuntos.

Mxico, D.F. a [__] de [________] de 2006

AUT. C.N.B.V. [_____________] de fecha [__] de [________] de 2006.

NDICE I. II. III. IV. V. VI. VII. CARACTERSTICAS DE LA OFERTA ................................................................................. 1 FORMA DE CLCULO DE LOS INTERESES ..................................................................... 9 DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................. 11 PLAN DE DISTRIBUCIN.................................................................................................. 12 GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ................................................................. 14 ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUS DE LA OFERTA ................................................ 15 OBLIGACIONES DE HACER, OBLIGACIONES DE NO HACER Y CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO ............................................................................................ 16 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN................................................................ 22 IX. ASAMBLEAS DE TENEDORES......................................................................................... 24 X. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA 27 XI. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POORS, S.A. DE C.V. ................ 28 Y MOODYS DE MXICO, S.A. DE C.V. ........................................................................................ 28 XII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ................................................................................... 29 TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V. ..................................................................... 29 1. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de la Operacin. .. 29 2. Acontecimientos Recientes............................................................................................. 33 TELEFNICA, S.A. ..................................................................................................................... 35 1. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de la Operacin ..... 35 2. Acontecimientos Recientes............................................................................................. 46 2. Acontecimientos Recientes............................................... Error! Bookmark not defined. XIII. PERSONAS RESPONSABLES.......................................................................................... 53 GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFN ...................................................................... 58 Anexo 1 Estados Financieros Auditados de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004 ................................................................................................................ 1 Anexo 2 Estados Financieros Internos de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. al 30 de septiembre de 2005 .............................................................................................................. 1 Anexo 3 Estados Financieros Auditados de Telefnica, S.A. al 31 de diciembre de 2004 ........... 1 Anexo 4 Estados Financieros Internos de Telefnica, S.A. al 30 de septiembre de 2005 ............ 1 Anexo 5 Principales diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico y las Normas Internacionales de Informacin Financiera.................................... 1 Anexo 6 Ttulo que ampara la Emisin.......................................................................................... 1 Anexo 7 Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisicin de Certificados Burstiles de Largo Plazo ..................................................................................................... 1 Anexo 8 Dictmenes de Calidad Crediticia Otorgados por las Agencias Calificadoras ................ 1

El presente Suplemento es parte integral del Prospecto de Colocacin del Programa autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorizacin nmero DGE-888-343858 de fecha 30 de diciembre de 2004, por lo que deber consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este Suplemento deber entenderse como no autorizada por el Emisor, ni por el Garante, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo

Financiero BBVA Bancomer o Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn. Salvo que se definan de otra forma en este Suplemento, todos los trminos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma especfica, tendrn el significado que se les atribuye en el Prospecto de Colocacin del Programa o en el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles.

ii

Restricciones a la Venta de los Certificados Burstiles en el Reino de Espaa.

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn, en su carcter de intermediarios colocadores lderes conjuntos, manifiestan que los Certificados Burstiles no sern ofrecidos, vendidos o distribuidos en el Reino de Espaa, salvo de conformidad con los procedimientos establecidos en la Ley 24/1988, del 28 de julio, del Mercado de Valores (modificada por la Ley 37/1998 del 16 de noviembre, y por la Ley 44/2002, del 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero), en el Real Decreto 1310/2005, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos. Este Suplemento no ha sido verificado ni registrado en los registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores del Reino de Espaa y, en consecuencia, no existe intencin de ofrecer, vender o distribuir los Certificados Burstiles en el Reino de Espaa.

Restricciones de Venta de los Certificados Burstiles en los E.U.A.

Se hace constar que los Certificados Burstiles no han sido ni sern registrados bajo la United States Securities Act of 1933 (la "US Securities Act"), ni aprobados o desaprobados por la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC"), ni por ninguna otra autoridad, en materia burstil o en cualquier otra materia, de los Estados Unidos de Amrica. Por tanto, los Certificados Burstiles no estn dirigidos a personas de los Estados Unidos de Amrica (segn dicho trmino U.S. Persons se define en la Regulation S de la US Securities Act). Adicionalmente, stos no podrn ser vendidos ni de otra forma transferidos a personas residentes en los Estados Unidos de Amrica, excepto que dichas ventas o transferencias satisfagan los requisitos establecidos conforme a la legislacin estadounidense de los mercados de valores (Regulation S under the Securities Act), o que estn exentas de registro conforme a la mencionada legislacin.

I.

CARACTERSTICAS DE LA OFERTA

DENOMINACIN DE LA EMISIN Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. (Telfim, la Compaa o el Emisor, indistintamente), suscribe y emite a su cargo, al amparo del programa de certificados burstiles autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores segn oficio No. DGE-888-343858 de fecha 30 de diciembre de 2004, [__________] ([___________]) de Certificados Burstiles Adicionales a la Segunda Emisin, con las caractersticas que se indican a continuacin. Para efectos del presente Suplemento, el trmino Certificados Burstiles incluir a los Certificados Burstiles Originales y a los Certificados Burstiles Adicionales. CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente Emisin ser TELFIM 05-2. TIPO DE VALOR Certificados Burstiles, bajo la modalidad de ampliacin y reapertura de la primera emisin de Certificados Burstiles Originales. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA $12,000,000,000.00 (doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.). VIGENCIA DEL PROGRAMA 4 (cuatro) aos. NMERO DE LA EMISIN Segunda Emisin de Certificados Burstiles al amparo del Programa. MONEDA DE LA OFERTA La presente Emisin de Certificados Burstiles se realizar en Pesos. MONTO DE LA EMISIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES $[________] ([________] millones de Pesos 00/100). Los Certificados Burstiles Adicionales tendrn las mismas caractersticas que los Certificados Burstiles Originales, otorgando a sus tenedores los mismos derechos. MONTO DE LA EMISIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES $1,500,000,000.00 (un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

MONTO TOTAL DE LA EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES, INCLUYENDO LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES $[________] ([________] millones de Pesos 00/100). NMERO DE CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES [________] ([________] millones) de Certificados Burstiles Adicionales a la primera emisin al amparo del Programa. NMERO DE CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES 15,000,000 (quince millones) de Certificados Burstiles. NMERO TOTAL DE CERTIFICADOS BURSTILES, INCLUYENDO LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES [________] ([________] millones) de Certificados Burstiles. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno. PRECIO DE COLOCACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES $[________] ([_________] Pesos 00/100) cada uno. MONTO POR PRECIO DE COLOCACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES $[_________] ([_________] Pesos 00/100). FECHA DE PUBLICACIN DEL AVISO DE CONVOCATORIA [__] de [________] de 2006. FECHA DE SUBASTA [__] de [________] de 2006. FECHA LMITE PARA LA RECEPCIN DE POSTURAS [__] de [________] de 2006. FECHA DE PUBLICACIN DE RESULTADOS DE LA SUBASTA [__] de [________] de 2006. FECHA DE PUBLICACIN DEL AVISO DE COLOCACIN CON FINES INFORMATIVOS [__] de [________] de 2006. TIPO DE SUBASTA [____________]. 2

MECANISMO DE SUBASTA [___________________]. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIN 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a aproximadamente 7 (siete) aos, contados a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Originales. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES DE LA PRIMERA EMISIN. [_____] das ([_______________]), equivalentes a aproximadamente [__] ([_____]) aos. RECURSOS NETOS QUE OBTENDR EL EMISOR $[______________] ([____________] millones de Pesos 00/100), monto del cual se deducirn los gastos relacionados con la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, que ascienden a aproximadamente a $[______________] ([____________] millones de Pesos 00/100), lo que resulta en recursos netos por $[______________] ([____________] millones de Pesos 00/100). Ver Gastos Relacionados con la Oferta ms adelante. GARANTA Los Certificados Burstiles estn garantizados por Telefnica, S.A. (el Garante), una sociedad de nacionalidad espaola, de conformidad con los trminos y condiciones del Contrato de Garanta, el cual est regido por la legislacin espaola y conforme a cuyos trminos, el Garante se ha sometido con carcter exclusivo a la jurisdiccin de los tribunales espaoles competentes. Ver El Programa Descripcin de la Garanta y Factores de Riesgo Factores Relacionados con el Emisor Subordinacin respecto de los Activos de Telfim. Posibles Obstculos para el Ejercicio de la Garanta en el prospecto de colocacin correspondiente. FECHA DE EMISIN ADICIONALES Y COLOCACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES

[__] de [________] de 2006. FECHA DE EMISIN ORIGINALES 30 de septiembre de 2005. FECHA DE CRUCE Y REGISTRO EN LA BMV DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES [__] de [________] de 2006. FECHA DE CRUCE Y REGISTRO EN LA BMV DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES 30 de septiembre de 2005. 3 Y COLOCACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES

FECHA DE LIQUIDACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ADICIONALES [__] de [________] de 2006. FECHA DE LIQUIDACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES ORIGINALES 30 de septiembre de 2005. FECHA DE AMORTIZACIN Y VENCIMIENTO 21 de septiembre de 2012. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POORS, S.A. DE C.V. Y POR MOODYS DE MXICO, S.A. DE C.V. Para la presente Emisin, el Emisor ha recibido de Standard & Poors, S.A. de C.V. la calificacin de "mxAAA", la cual significa que tiene extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designacin es la ms alta categora de la escala nacional para Mxico. Asimismo, para la presente Emisin, el Emisor ha recibido de Moodys de Mxico, S.A. de C.V. la calificacin de "Aaa.mx", la cual muestra la capacidad crediticia ms fuerte y la menor probabilidad de prdida de crdito con respecto a otras emisiones nacionales. TASA DE INTERS A partir de su fecha de Emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles Adicionales devengarn un inters bruto anual sobre su valor nominal, segn se describe en el ttulo que documenta la presente Emisin y que se reproduce en este Suplemento. El Emisor no est obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retencin o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relacin con los pagos de intereses ordinarios, moratorios o con cualquier otro pago que realice respecto de los Certificados Burstiles Adicionales. Ver II. Forma de Clculo de los Intereses ms adelante. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Burstiles Adicionales, se devengarn intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Burstiles Adicionales a la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles Adicionales, ms 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios sern pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado ntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles Adicionales se liquidarn aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) das conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas: No. 1 2 3 4 5 6 7 Fecha de Pago de Intereses 31 de marzo de 2006 29 de septiembre de 2006 30 de marzo de 2007 28 de septiembre de 2007 28 de marzo de 2008 26 de septiembre de 2008 27 de marzo de 2009 No. 8 9 10 11 12 13 14 Fecha de Pago de Intereses 25 de septiembre de 2009 26 de marzo de 2010 24 de septiembre de 2010 25 de marzo de 2011 23 de septiembre de 2011 23 de marzo de 2012 21 de septiembre de 2012

En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un da inhbil, los intereses se liquidarn el Da Hbil inmediato siguiente, calculndose en todo caso los intereses respectivos por el nmero de das efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. El primer pago de intereses se efectuar precisamente el 31 de marzo de 2006. AMORTIZACIN DE PRINCIPAL Un solo pago en la fecha de vencimiento, contra entrega del ttulo correspondiente. El plazo de vigencia de esta Emisin es de 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) das, equivalente a aproximadamente 7 (siete) aos, contados a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Originales. AMORTIZACIN ANTICIPADA El Emisor tendr el derecho de amortizar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Burstiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Burstiles, ms una prima que se calcular conforme a lo dispuesto en el siguiente apartado denominado Prima por Amortizacin Anticipada, ms los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Burstiles a la fecha de amortizacin anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Burstiles, si las hubiere, siempre que el Emisor cumpla con lo siguiente: (a) el Emisor, a travs del Representante Comn, informe por escrito su decisin de ejercer dicho derecho de amortizacin anticipada, a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a travs de los medios que sta ltima determine, as como a los Tenedores (tambin a travs del Representante Comn, por los medios que el mismo determine), cuando menos con 8 (ocho) das naturales de anticipacin a la fecha en que el Emisor tenga la intencin de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Burstiles, (b) la amortizacin anticipada se lleve a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtmoc, Mxico, Distrito Federal o, de no ser posible, en las oficinas del Emisor ubicadas en Prolongacin Paseo de la Reforma 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, 05349 Mxico, Distrito Federal, o mediante el sistema electrnico de transferencia administrado por Indeval, y (c) la amortizacin anticipada se lleve a cabo en cualquier momento despus del tercer aniversario de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles Originales. PRIMA POR AMORTIZACIN ANTICIPADA

La prima por amortizacin anticipada pagadera, de ser el caso, se calcular conforme a lo dispuesto en el siguiente prrafo, y ser igual a la diferencia entre el valor de los flujos futuros y de la tasa aplicable de los Certificados Burstiles calculado como se seala a continuacin y el valor nominal de los mismos, de tal manera que, cuando el valor calculado de los Certificados Burstiles sea superior a su valor nominal, la prima compense a los Tenedores por la prdida de valor resultante de la amortizacin anticipada de los Certificados Burstiles precisamente a valor nominal. En el caso en que el valor de los flujos futuros y de la tasa aplicable calculado de los Certificados Burstiles sea igual o inferior a su valor nominal, la prima ser igual a 0 (cero) y la amortizacin anticipada se llevar a cabo a valor nominal de los Certificados Burstiles ms los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Burstiles a la fecha de amortizacin anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Burstiles, si las hubiere. La prima de amortizacin anticipada por ttulo representativo de los Certificados Burstiles, que servir para compensar a los Tenedores por la prdida referida en el prrafo anterior, ser la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Periodo de Intereses futuro respecto de los Certificados Burstiles, determinados con base en el valor nominal de cada Certificado Burstil, multiplicada por la diferencia entre (a) la tasa de rendimiento de los Certificados Burstiles en la fecha de colocacin, y (b) el promedio aritmtico calculado respecto de los 5 (cinco) das hbiles anteriores a la fecha de la amortizacin anticipada (pero sin tomar en cuenta la fecha de amortizacin anticipada) de la tasa de rendimiento implcita en la valuacin del Bono MBONOIM0121220, o la que lo sustituya, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, y considerando, para efectos de traer a valor presente tales flujos, una tasa de descuento igual al promedio aritmtico de los 5 (cinco) das hbiles anteriores a la fecha de la amortizacin anticipada (pero sin tomar en cuenta la fecha de amortizacin anticipada) de la tasa de rendimiento implcita en la valuacin del Bono MBONOIM0121220, o la que lo sustituya, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. En caso que, conforme a lo convenido en el prrafo anterior, el Emisor decida ejercer su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Burstiles, el Emisor pagar la cantidad descrita en el prrafo anterior, calculando la misma mediante el uso de la frmula que se contiene a continuacin:
n Ci + Ca i nd i i =1 1 + r 36000 PAA = max (nd a dt a ) 1 + r 36000 ,0

En donde: PAA Ci Ca = = = La prima por amortizacin anticipada de los Certificados Burstiles. VN*(t r) * [ndi / 36000]. VN*(t r) * [nda dta / 36000].

VN n

= =

ndi

nda = dta = actual. t = r =

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), que corresponde al valor nominal de cada Certificado Burstil. Nmero de cupones completos correspondientes a los Perodos de Intereses por vencer a la fecha de amortizacin anticipada seleccionada. de la amortizacin anticipada. Nmero de das a considerar para el Perodo de Intereses correspondiente al cupn vigente en la fecha en que tenga lugar la amortizacin anticipada. Nmero de das del cupn correspondiente al Perodo de Intereses actual. Nmero de das transcurridos del cupn correspondiente al Perodo de Intereses 9.25% (nueve punto veinticinco por ciento), es decir, la tasa de inters fija anual que se paga respecto de los Certificados Burstiles. El promedio aritmtico durante los 5 (cinco) das hbiles anteriores a la fecha de la amortizacin anticipada (pero sin tomar en cuenta la fecha de amortizacin anticipada) de la tasa implcita en la valuacin del Bono MBONOIM0121220 que determinen todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Cualquier Periodo de Intereses durante la vigencia de los Certificados Burstiles.

RGIMEN FISCAL La tasa de retencin aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto a los intereses pagaderos conforme a los Certificados Burstiles, se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas o morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas fsicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto de su situacin particular. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES ORDINARIOS El principal, y los intereses devengados durante cada periodo de intereses, respecto de la presente emisin de Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtmoc, 06500 Mxico D.F. o, en su caso, en las oficinas de Telfim ubicadas en Prolongacin Paseo de la Reforma No. 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, Delegacin Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05349 Mxico, D.F., Mxico. DEPOSITARIO El ttulo que ampara la Emisin de los Certificados Burstiles a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores. POSIBLES ADQUIRENTES 7

Personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo Instituciones de Crdito, Casas de Bolsa, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Instituciones de Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crdito, Almacenes Generales de Depsito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crdito, Empresas de Factoraje Financiero, Sociedades de Inversin, Sociedades de Inversin Especializadas en Fondos para el Retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigedad, conforme a la legislacin que las rige. INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A, de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Santader Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn. REPRESENTANTE COMN Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. AUTORIZACIN DE LA COMISIN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. [___________] de fecha [__] [_________] de 2006, autoriz la inscripcin de los Certificados Burstiles Adicionales que Telfim emita al amparo del Programa en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, as como la oferta pblica de los mismos. La inscripcin de los Certificados Burstiles Adicionales en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. AUMENTO EN EL NMERO DE CERTIFICADOS BURSTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA EMISIN Los Certificados Burstiles Adicionales se emiten bajo la modalidad de certificados burstiles adicionales. .

II. FORMA DE CLCULO DE LOS INTERESES

CALCULO DE INTERESES PARA LA EMISIN A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles Adicionales devengarn un inters anual fijo sobre su valor nominal, computado a partir de la fecha de emisin, para lo cual el Representante Comn deber considerar una tasa de inters bruto anual de 9.25% (nueve punto veinticinco por ciento) (la Tasa de Inters Bruto Anual), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin. El inters que devengarn los Certificados Burstiles Adicionales se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo semestral de intereses y los clculos para determinar el monto a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los perodos de intereses semestrales respectivos. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles Adicionales, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula: I = [ ( TI ) * PL ] * VN 36000 En donde: I TI PL VN = = = = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje). Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo. Valor Nominal total de los Certificados Burstiles Adicionales en circulacin.

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles Adicionales se liquidarn aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) das, en las fechas sealadas en el calendario de pago de intereses que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, o si fuere inhbil, el siguiente Da Hbil, durante la vigencia de la Emisin. El Representante Comn dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Das Hbiles de anticipacin a cada fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Burstiles Adicionales. Asimismo, dar a conocer a la BMV (a travs del Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin o cualquier otro medio que la BMV determine), a ms tardar el Da Hbil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Los Certificados Burstiles Adicionales dejarn de devengar intereses a partir de la fecha sealada para su pago, como resultado de su amortizacin al vencimiento o anticipada, o como consecuencia de un Caso de Vencimiento Anticipado, siempre que el Emisor, por conducto del Representante Comn, hubiere constituido el depsito del importe de la amortizacin y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, en la cuenta que para tal efecto mantiene el Representante Comn con Indeval, a ms tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.

En los trminos de la Ley del Mercado de Valores, el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles no lleva cupones adheridos haciendo las veces de stos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

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III. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos que obtenga Telfim como consecuencia de la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, mismos que ascienden a $[______________] ([_________________] millones de Pesos 00/100), sern destinados para cubrir las necesidades de financiamiento, tanto de Telfim como de las sociedades parte del Grupo TEM Mxico. Los principales usos de los recursos que reciban las sociedades parte del Grupo TEM Mxico son los siguientes:

[INSERTAR TABLA CON DESTINO DE LOS FONDOS]

La diferencia entre los recursos netos efectivamente recibidos por Telfim y el monto de la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, resulta de los gastos y comisiones pagados por Telfim en relacin con la emisin de los Certificados Burstiles. Ver Gastos Relacionados con la Oferta.

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IV. PLAN DE DISTRIBUCIN

La presente emisin y oferta pblica de Certificados Burstiles Adicionales contempla la participacin de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn quienes actuarn como intermediarios colocadores conjuntos. Los Certificados Burstiles Adicionales sern colocados bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al contrato de colocacin respectivo. En cuanto a su distribucin, a travs de los intermediarios colocadores conjuntos, los Certificados Burstiles Adicionales emitidos al amparo del Programa contarn con un plan de distribucin, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas reas de especializacin de compaas de seguros, fondos de retiro y sociedades de inversin especializadas en fondos de ahorro para el retiro. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Burstiles que se emitirn al amparo del Programa, tambin podrn ser colocados entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros, de acuerdo con lo establecido en el Programa, en este Suplemento, en el contrato de colocacin respectivo y en las autorizaciones correspondientes. Los intermediarios colocadores conjuntos no pretenden firmar contratos de subcolocacin con otras casas de bolsa y/o bancos. Para efectuar la colocacin de los Certificados Burstiles Adicionales, el Emisor espera, junto con los intermediarios colocadores conjuntos, realizar uno o varios encuentros burstiles con inversionistas potenciales, contactar por va telefnica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. El [__] de febrero de 2006 se publicar un aviso de convocatoria de la subasta, en el que anunciar el monto mnimo y mximo a emitir. Para la formacin de demanda, los intermediarios colocadores conjuntos utilizarn adems de los medios comunes para recepcin de demanda (va telefnica), un sistema electrnico de colocacin, [va Internet], a travs del cual los inversionistas que as lo deseen podrn ingresar sus rdenes irrevocables de compra. Se recomienda a los inversionistas interesados en participar en la colocacin, revisar las bases generales del proceso de subasta para la adquisicin de los Certificados Burstiles, mismas que son parte de los Anexos del presente Suplemento. (Ver Anexo Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisicin de Certificados Burstiles de Largo Plazo"). Para el ingreso de sus posturas, los inversionistas lo podrn hacer directamente a travs del sistema electrnico de subasta en [________________________], a travs de la fuerza de ventas institucionales de los intermediarios colocadores conjuntos con lnea telefnica grabada en los telfonos que aparecen en la convocatoria bajo el rubro de Telfonos de la Fuerza de Ventas o tambin va telefnica en los telfonos que aparecen en la convocatoria bajo el rubro de Telfonos de la Sala de Subasta. 12

Los intermediarios colocadores conjuntos se reservan el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las lneas de contrapartida que tengan establecidas. En caso de que un inversionista no cuente con dicha clave, podr colocar su postura a travs de un intermediario. Las posturas podrn ingresarse en trminos de monto, en mltiplos de $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100 M.N.) y/o en porcentaje, en mltiplos de 1.00% (uno por ciento). El horario de la subasta ser de las 11:00 a.m. a las 12:00 p.m. Los intermediarios colocadores conjuntos al da siguiente de la asignacin, esto es, el [__] de febrero de 2006, realizarn la publicacin, va Emisnet, de un aviso de colocacin con fines informativos, en el que indique que los valores fueron asignados. El registro en la BMV, y la liquidacin de los Certificados Burstiles, se realizar 2 (dos) das hbiles posteriores al da de la subasta. El criterio de asignacin ser primero por la sobretasa menor y despus por primeras entradas primeras asignaciones hasta alcanzar el monto total de los Certificados Burstiles Adicionales que el Emisor tiene la intencin de colocar. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la misma sobretasa de asignacin, se asignar o asignarn aquellas posturas que entraron primero al sistema hasta completar el monto total de los Certificados Burstiles Adicionales que el Emisor tiene la intencin de colocar. Por lo tanto, no se har asignacin a prorrata a la tasa mxima de asignacin. Una vez terminado el proceso de asignacin de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por precio, el Emisor decidir si: (i) acepta el monto mnimo anunciado, (ii) acepta el monto mximo anunciado; (iii) define el monto aceptado dentro de los parmetros informados, o (iv) declara desierto el proceso. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y sus afiliadas y Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn, y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros peridicamente, a cambio de contraprestaciones en trminos de mercado (incluyendo las que recibir por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocacin de los Certificados Burstiles). Los intermediarios colocadores conjuntos no tienen conflicto de inters alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocacin de los Certificados Burstiles. Ni los intermediarios colocadores conjuntos ni el Emisor, en forma independiente, tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administracin pretendan suscribir parte de los Certificados Burstiles Adicionales que son objeto de la oferta pblica o si alguna persona intenta suscribir ms del 5% (cinco por ciento) de la misma, en lo individual o en grupo.

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V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA El Emisor estima que obtendr en la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales $[____________] ([______________] millones de Pesos 00/100), monto del cual se deducirn los gastos relacionados con la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales, que ascienden a aproximadamente a $[____________] ([______________] millones de Pesos 00/100), lo que resulta en recursos netos por $[____________] ([______________] millones de Pesos 00/100). Los principales gastos relacionados con la emisin de los Certificados Burstiles Adicionales contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera: Intermediacin y colocacin(*) Estudio y trmite de la solicitud, e inscripcin en el Registro Nacional de Valores Inscripcin de valores en la BMV Representante Comn (*) Agencias calificadoras (*) Asesores legales (*) Auditores externos (*) Suplementos y publicaciones (*) Presentaciones y otros gastos relacionados Total de gastos relacionados con la Emisin de los Certificados Burstiles Adicionales (Aproximado):
(*) Incluye el Impuesto al Valor Agregado.

$[_______________]

$[_______________] $[_______________] $[_______________] $[_______________] $[_______________] $[_______________] $[_______________] $[_______________] ________________

$[_______________]

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VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUS DE LA OFERTA

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de Telfim considerando la emisin de Certificados Burstiles Adicionales contemplada en el presente Suplemento, as como la ampliacin y reapertura de la primera emisin de certificados burstiles que por un monto de $[____________] ([________________] millones de Pesos 00/100), lleva a cabo el Emisor en esta misma fecha:

Estructura del Capital Consolidado (Miles de Pesos constantes al 30 de septiembre de 2005) Pasivo y Capital Antes de la Oferta Despus de la Oferta

Vencimientos a menos de un ao ...... Otros pasivos circulantes........................ Total pasivo a corto plazo ........... Deuda a largo plazo............................ Otros pasivos a largo plazo..................... Total pasivo a largo plazo............ Pasivo Total ............................ Capital Contable............................ Suma Pasivo y Capital...

1,527,287 7,063 1,534,350 34,419,702 0 34,419,702 35,935,864 31,008 35,966,872

[_________] [_________] [_________] [_________] [_________] [_________] [_________] [_________] [_________]

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VII. OBLIGACIONES DE HACER, OBLIGACIONES DE NO HACER Y CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

Los trminos con inicial mayscula que se utilizan en esta seccin tendrn el significado que se indica para cada uno de ellos en el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles, mismo que se incluye como Anexo 6 a este Suplemento. Obligaciones de Hacer del Emisor. Salvo que los Tenedores de la Mayora de los Certificados Burstiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles y hasta la fecha en que los Certificados Burstiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a: (1) Uso de Recursos derivados de la Emisin; Inscripcin de Certificados Burstiles.

(a) Usar los recursos derivados de la colocacin de los Certificados Burstiles, para los fines convenidos en el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles. (b) Mantener la inscripcin de los Certificados Burstiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV e inscritos para cotizacin en la BMV. (2) Existencia Legal y Giro del Negocio; Contabilidad y Autorizaciones.

(a) Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, operando de acuerdo con su objeto social y en el giro comercial que desarrolla en la fecha del ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles. (b) Mantener su contabilidad de conformidad con los PCGA en Mxico.

(3) Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Burstiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada (por garantas reales o personales, otorgadas por el Emisor, el Garante o cualquier tercero) del Emisor, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislacin aplicable.

Obligaciones de No Hacer del Emisor. Salvo que los Tenedores de la Mayora de los Certificados Burstiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles y hasta la fecha en que los Certificados Burstiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a: (1) Objeto Social. preponderante del Emisor. No modificar sustancialmente el objeto social o giro

(2) Obligacin de No Gravar. No otorgar una garanta real, entendindose por la misma una hipoteca, prenda o garanta real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, y para garantizar, valores emitidos o garantizados por el Emisor, de cualquier tipo, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Burstiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garanta real, quedando 16

exceptuados de esta obligacin de no hacer del Emisor, (i) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan una fecha de vencimiento menor a un ao, (ii) los Valores que tengan el beneficio de una garanta real, si tal garanta real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garanta real, no hubiere estado vinculado al Emisor, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Emisor, y (iii) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan el beneficio de garantas reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Emisor sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos del Emisor. Para efectos del prrafo anterior, el trmino Activos Tangibles Netos del Emisor significa la suma total de los activos del Emisor, menos depreciaciones y amortizaciones aplicables, disminucin significativa del valor de mercado de un activo y reservas aplicables a activos financieros, calculada tal suma conforme al balance ms reciente de la Emisora, elaborado conforme a PCGA en Mxico. (3) Obligacin de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo operacin similar o no enajenar una porcin significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusin o consolidacin o la persona que adquiera tales bienes, (a) est constituida y exista conforme a la legislacin mexicana, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Burstiles, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusin o consolidacin o que la persona que adquiera tales bienes, no est constituida y exista conforme a la legislacin mexicana, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del Tenedor, en relacin con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusin de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Emisor considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) das, contados a partir de la fusin, consolidacin o enajenacin, y (v) que el Emisor entregue al Representante Comn una certificacin escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Emisor, que seale que las condiciones sealadas en esta seccin Obligacin de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusin, consolidacin o enajenacin est sujeta, se han cumplido. Obligaciones de Hacer del Garante. Salvo que los Tenedores de la Mayora de los Certificados Burstiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisin de los Certificados Burstiles y hasta la fecha en que los Certificados Burstiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a: Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto que las obligaciones de pago del Garante respecto de los Certificados Burstiles al amparo del Contrato de Garanta, tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada del Garante, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislacin aplicable. Obligaciones de No Hacer del Garante. Salvo que los Tenedores de la Mayora de los Certificados Burstiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisin de 17

los Certificados Burstiles y hasta la fecha en que los Certificados Burstiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a: (1) Obligacin de No Gravar. No otorgar una garanta real, entendindose por la misma una hipoteca, prenda o garanta real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, o para garantizar, Valores emitidos o garantizados por el Emisor o el Garante, de cualquier tipo, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Burstiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garanta real, quedando exceptuados de esta obligacin de no hacer del Garante, (i) los Valores que emita o garantice el Garante y que sean ofrecidos o colocados, principalmente, a residentes del Reino de Espaa, (ii) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan una fecha de vencimiento menor a un ao, (iii) los Valores que tengan el beneficio de una garanta real, si tal garanta real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garanta real, no hubiere estado vinculado al Garante, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Garante, y (iv) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan el beneficio de garantas reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Garante sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante. Para efectos del prrafo anterior, el trmino Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante significa la suma total de los activos del Garante y sus subsidiarias, consolidadas mediante el mtodo de integracin global, integracin proporcional o puesta en equivalencia, conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados en el Reino de Espaa, incluyendo inversiones en subsidiarias no consolidadas, menos (i) gastos diferidos a distribuir en ejercicios subsecuentes, (ii) fondo de comercio consolidado, (iii) activos intangibles, y (iv) desembolsos de accionistas no exigidos, calculada tal suma conforme al balance ms reciente del Garante, elaborado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados en el Reino de Espaa, calculado en forma constante. (2) Obligacin de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo operacin similar, o no enajenar una porcin significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusin o consolidacin o la persona que adquiera tales bienes, (a) est constituida y exista conforme a la legislacin del Reino de Espaa, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Garante conforme al Contrato de Garanta, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusin o consolidacin o que la persona que adquiera tales bienes, no est constituida y exista conforme a la legislacin del Reino de Espaa, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del Tenedor, en relacin con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusin de dicha fusin, consolidacin o enajenacin, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Garante considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) das, contados a partir de la fusin, consolidacin o enajenacin, y (v) que el Garante entregue al Representante Comn una certificacin escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Garante, que seale que las condiciones sealadas en esta seccin Obligacin de No Fusionarse o Enajenar Bienes

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Significativos y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusin, consolidacin o enajenacin est sujeta, se han cumplido. Casos de Vencimiento Anticipado. En el supuesto que tenga lugar cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un Caso de Vencimiento Anticipado), se podrn dar por vencidos anticipadamente los Certificados Burstiles, en los trminos establecidos ms adelante: (1) Incumplimiento de Pago Oportuno de Principal e Intereses. Si el Emisor y el Garante dejaren de realizar el pago de cualquier cantidad de principal o de intereses respecto de los Certificados Burstiles, y dicho incumplimiento continuare por un perodo superior a 21 (veintin) das, contados a partir de la fecha en que el pago correspondiente debiere haberse realizado. (2) Incumplimiento de Obligaciones conforme al Ttulo que documenta la Presente Emisin o el Contrato de Garanta. Si el Emisor o el Garante, segn sea el caso, incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el ttulo que documenta la emisin de los Certificados Burstiles o en el Contrato de Garanta, segn se trate del Emisor o el Garante, en el entendido que, (i) en el caso del Emisor, exclusivamente para el caso de incumplimiento de la obligacin sealada en el prrafo (2), inciso (b), de la seccin Obligaciones de Hacer del Emisor, o de las obligaciones sealadas en los prrafos (2) y (3) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Emisor, se considerar que el Emisor se encuentra en dicho incumplimiento de cualquiera de dichas obligaciones, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del prrafo (2), inciso (b), de la seccin Obligaciones de Hacer del Emisor, o en el caso del prrafo (2) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Emisor, o (b) dentro de los 90 (noventa) das naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del prrafo (3) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Emisor, y (ii) en el caso del Garante, exclusivamente para el caso de incumplimiento de las obligaciones sealadas en los prrafos (1) o (2) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Garante, se considerar que el Garante se encuentra en dicho incumplimiento de dicha obligacin, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del prrafo (1), o (b) dentro de los 90 (noventa) das naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del prrafo (2). (3) Incumplimiento de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Burstiles o de la Garanta. Si (a) el Emisor incumpliere con su obligacin de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000,000.00 (cincuenta millones de euros), denominadas en cualquier moneda, o (b) el Garante incumpliere con su obligacin de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000,000.00 (cincuenta millones de Euros), denominadas en cualquier moneda, y, en ambos casos, el incumplimiento de que se trate no fuere subsanado dentro de un plazo de 30 (treinta) das.

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(4) Aceleracin de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Burstiles o del Contrato de Garanta. Si (a) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Emisor respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000,000.00 (cincuenta millones de euros), denominada en cualquier moneda, o (b) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Garante respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estn listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000,000.00 (cincuenta millones de euros), denominada en cualquier moneda, en ambos casos exclusivamente como consecuencia del incumplimiento de obligaciones similares a las contenidas en el prrafo (2) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Garante o en el prrafo (3) de la seccin Obligaciones de No Hacer del Emisor, siempre y cuando dicho incumplimiento tuviere el carcter de un caso de vencimiento anticipado conforme a la documentacin que refleje los trminos de los Valores que correspondan. (5) Insolvencia; Concurso Mercantil; Quiebra. Si el Emisor o el Garante, segn sea el caso, fuere declarado en insolvencia, suspensin de pagos, quiebra o concurso mercantil o en cualquier situacin equivalente conforme a legislacin aplicable, o se iniciare por el Emisor, el Garante o un tercero, un procedimiento similar en contra del Emisor o el Garante, segn sea el caso, que no se levantare dentro de un plazo de 60 (sesenta) das naturales, contados a partir de la notificacin al Emisor o al Garante de la sentencia, la declaracin o el inicio del procedimiento de que se trate, segn sea el caso, o si el Emisor o el Garante reconociere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (6) Invalidez de los Certificados Burstiles o el Contrato de Garanta. Si los Certificados Burstiles dejaren de ser vlidos y exigibles o el Contrato de Garanta dejare de ser vlido o exigible. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Burstiles podrn ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Comn, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificacin escrita al Representante Comn solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Burstiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituir en mora desde dicho momento y hacindose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Burstiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las dems cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3) o (4) de esta seccin Casos de Vencimiento Anticipado (y hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Burstiles podrn ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Comn, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayora de los Certificados Burstiles, entregue una notificacin escrita al Representante Comn solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Burstiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituir en mora desde dicho momento y hacindose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Burstiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las dems cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna.

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En el caso de que ocurriere cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (5) o (6) de esta seccin Casos de Vencimiento Anticipado, los Certificados Burstiles se darn por vencidos automticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentacin, requerimiento de pago, protesto o notificacin de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyndose en mora el Emisor y el Garante desde dicho momento y hacindose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Burstiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las dems sumas adeudadas conforme a los mismos, si hubiere alguna.

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VIII.

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN

El Representante Comn tendr los derechos y obligaciones que se contemplen en cada uno de los ttulos que represente los Certificados Burstiles, en el Prospecto de Colocacin del Programa, en este Suplemento y en la legislacin aplicable. Para todo aquello no expresamente previsto en el ttulo que documente los Certificados Burstiles que corresponda o en la legislacin aplicable, el Representante Comn actuar de conformidad con las instrucciones de la mayora de los Tenedores, computada segn se convenga en el ttulo correspondiente. El Representante Comn tendr, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) vigilar el cumplimiento de lo pactado por el Emisor respecto del destino de los fondos de la Emisin, as como el cumplimiento de las obligaciones de hacer y de no hacer del Emisor conforme al ttulo que documente los Certificados Burstiles y de las obligaciones de hacer y de no hacer del Garante; (2) verificar que los Certificados Burstiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Comn el ttulo que documente la Emisin y el Contrato de Garanta; (3) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, incluyendo la ejecucin de la garanta del Garante, conforme al Contrato de Garanta; (4) acordar cualquier modificacin o cualquier acto respecto de la garanta contenida en el Contrato de Garanta, siguiendo las instrucciones de la mayora de los Tenedores que corresponda, reunidos en una asamblea, con el consentimiento del Garante; (5) convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

(6) asistir, en caso de que lo considere conveniente, o que le fuere requerido por los Tenedores o por el Emisor, a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios del mismo, todos los informes y datos que razonablemente necesite para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, incluyendo los informes y datos relativos a la situacin financiera del Emisor; (7) otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor o el Garante deban celebrarse, previa instruccin de la asamblea de Tenedores; (8) calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Burstiles;

(9) calcular y publicar los avisos relativos al pago de los intereses y/o amortizacin de principal correspondiente a los Certificados Burstiles, a travs de medios electrnicos, incluyendo el EMISNET (Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores), que mantiene la BMV, el da de la fecha de pago; (10) actuar como intermediario frente al Emisor o el Garante, respecto de los Tenedores, para el pago a estos ltimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Burstiles y para cualesquiera otras cuestiones necesarias;

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(11) ejercer todos los derechos y cumplir todas las obligaciones que sealen la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prcticas burstiles; y (12) en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Comn, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los trminos del ttulo que documente la Emisin o de la legislacin aplicable, sern obligatorios para y se considerarn como aceptados por los Tenedores. El Representante Comn podr ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remocin slo tendr efectos a partir de la fecha en que un representante comn sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesin del mismo. El Representante Comn concluir sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Burstiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las dems cantidades pagaderas conforme a los mismos, si hubiera alguna). El Representante Comn en ningn momento estar obligado a erogar ningn tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al ttulo que documente la Emisin o la legislacin aplicable.

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IX. ASAMBLEAS DE TENEDORES

(1) Las asambleas de los Tenedores representarn al conjunto de stos y se regirn, en todo caso, por las disposiciones del ttulo que documenta la presente Emisin y de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, siendo vlidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, an respecto de los ausentes y disidentes. (2) La asamblea general de Tenedores se reunir siempre que sea convocada por el Representante Comn. (3) Los Tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, podrn pedir al Representante Comn que convoque una asamblea general de Tenedores, especificando en su peticin los puntos que en la asamblea debern tratarse, as como el lugar y hora en que deber celebrarse dicha asamblea. El Emisor tendr derecho, as mismo, de solicitar al Representante Comn que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Comn deber expedir la convocatoria para que la asamblea se rena dentro del trmino de 15 (quince) das naturales contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Comn no cumpliere con esta obligacin, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a peticin de los Tenedores solicitantes o del Emisor, segn sea el caso, deber expedir la convocatoria para la reunin de la asamblea. (4) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicar una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los peridicos de mayor circulacin a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) das naturales de anticipacin a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarn los puntos que en la asamblea debern tratarse. (5) Para que la asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los sealados en el inciso (6) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, debern estar representados en ella, por lo menos, la mitad ms uno de los Certificados Burstiles en circulacin (tomando en consideracin su valor nominal), y sus decisiones sern vlidas, cuando sean aprobadas por mayora de votos, tomando como base el valor nominal de los Certificados Burstiles representados en la asamblea. Si la asamblea de Tenedores se rene en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los sealados en el inciso (6) siguiente, habr qurum con cualesquiera que sea el nmero de Certificados Burstiles en ella representados y sus decisiones sern vlidas si son tomadas por mayora de votos, tomando como base el valor nominal de los Certificados Burstiles representados en la asamblea. (6) Se requerir que est representado en la asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin (tomando en consideracin su valor nominal), y que las decisiones sean aprobadas por mayora de votos, tomando como base el valor nominal de los Certificados Burstiles representados en la asamblea, en los siguientes casos: (a) cuando se trate de revocar la designacin del Representante Comn y/o nombrar a cualquier otro nuevo representante comn;

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(b)

cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor o el Garante dejen de cumplir con sus obligaciones significativas contenidas en el ttulo que documenta la presente Emisin o en el Contrato de Garanta, segn sea el caso; o cuando se trate de realizar cualquier modificacin a los trminos o condiciones de los Certificados Burstiles o del Contrato de Garanta u otorgar prrrogas o esperas al Emisor o al Garante respecto de los pagos de principal e intereses conforme al ttulo que documenta la presente Emisin o al Contrato de Garanta.

(c)

(7) Si la asamblea de Tenedores se rene en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos sealados en el inciso (6) anterior, se considerar instalada legalmente, cualquiera que sea el nmero de los Certificados Burstiles representados en dicha asamblea, segn lo previsto en el Artculo 220 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. (8) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores debern depositar las constancias de depsito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la institucin de crdito o casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Burstiles de las cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Da Hbil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o carta poder firmada ante 2 (dos) testigos. (9) En ningn caso podrn ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Burstiles que el Emisor o cualquier parte o tercero relacionado con el Emisor haya adquirido, directa o indirectamente. (10) De cada asamblea de Tenedores se levantar acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregar la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas as como los ttulos y dems datos y documentos que se refieran a la actuacin de las asambleas de Tenedores o del Representante Comn, sern conservados por ste y podrn, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores. Los Tenedores tendrn derecho a que, a su costa, el Representante Comn les expida copias certificadas de dichos documentos. (11) Para efectos de calcular el qurum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomar como base el valor nominal de los Certificados Burstiles. La asamblea de Tenedores ser presidida por el Representante Comn y, en ella, los Tenedores tendrn derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Burstiles que posean, computndose un voto por cada Certificado Burstil en circulacin, tomando como base el valor nominal de los Certificados Burstiles. (12) No obstante lo dispuesto en la presente seccin, las resoluciones tomadas fuera de asamblea de Tenedores, por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Burstiles con derecho a voto tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea reunida, siempre que se confirmen por escrito.

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Lo contenido en el presente ttulo no limitar o afectar los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artculo 223 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

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X. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA

Las personas que se sealan a continuacin, con el carcter que se indica, participaron en la asesora y consultora relacionada con el establecimiento de la Emisin descrita en el presente Suplemento: Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V., como Emisor. Telefnica, S.A., como Garante. Standard & Poors, S.A. de C.V. y Moodys de Mxico, S.A. de C.V., como agencias calificadoras. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Santander Serfn, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfn, como intermediarios colocadores conjuntos. Banco Invex, Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como Representante Comn de los Tenedores de los Certificados Burstiles que se emitan bajo el Programa. Ritch Mueller, S.C., como asesores legales del Emisor. Andrea Gonzlez Chacn es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podr ser localizada en las oficinas del Emisor, ubicadas en Prolongacin Paseo de la Reforma 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, 05349 Mxico, D.F., o al telfono 1616-5837 y facsmile 1616-8000, o al correo electrnico relacioninversionistas@telefonicamoviles.com.mx. Con excepcin del Garante y sus compaas subsidiarias, ninguna de las personas antes mencionadas tiene un inters econmico directo o indirecto en el Emisor.

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XI. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POORS, S.A. DE C.V. Y MOODYS DE MXICO, S.A. DE C.V.

Para la presente Emisin, el Emisor ha recibido de Standard & Poors, S.A. de C.V. la calificacin de "mxAAA", la cual significa que tiene extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designacin es la ms alta categora de la escala nacional para Mxico. Asimismo, para la presente Emisin, el Emisor ha recibido de Moodys de Mxico, S.A. de C.V. la calificacin de "Aaa.mx", la cual muestra la capacidad crediticia ms fuerte y la menor

probabilidad de prdida de crdito con respecto a otras emisiones nacionales.

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XII.

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V. 1. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de la Operacin.

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de la Compaa por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2005 y 2004, as como por los ejercicios sociales que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003. La informacin que se presenta deber ser leda y analizada conjuntamente con los estados financieros de la Compaa al 30 de septiembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004 que se incluyen en este Suplemento, por lo que dicha informacin est sujeta a lo establecido en los mismos.

TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS

Periodo de nueve meses que termin el 30 de septiembre de 1 2005 Ingresos por intereses Gastos por intereses Gastos de operacin Utilidad (prdida) cambiaria, neta Utilidad (prdida) por posicin monetaria Utilidad de operacin Otros gastos, netos Utilidad antes de impuestos Impuesto Sobre la Renta Utilidad (Prdida) neta ( 1,686,515 (1,651,447) ( ( ( 4,312) 7,034) 388) 23,334 23,334 7,052) 16,282 ( ( ( ( 2004 692,273 (678,110) 871) 371) 12,921 495) 12,426 3,674) 8,752 (

Ejercicio social que termin el 31 de diciembre de 2 2004 998,768 (975,110) ( 10,062) ( ( 2,322) 630) 10,644 648) 9,996 ( 2,594) 7,402 ( 2003 373,626 (363,970) 8,888) 121 889 3,901 4,790 4,790

1
2

Expresados en miles de pesos constantes del 30 de septiembre de 2005. Cifras no auditadas. Expresados en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2004.

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Periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2005 y 2004 Resultados de Operacin Anlisis Comparativo de los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2005 y 2004 Las cifras presentadas en esta seccin son cifras en Pesos constantes al 30 de septiembre de 2005 y derivan de los estados financieros internos de Telfim a esa fecha, los cuales se adjuntan a este Suplemento. Ingresos por Intereses La operacin principal de Telfim es invertir en el capital social o los activos de las sociedades parte de Telefnica Mviles Mxico, S.A. de C.V. (TEM Mxico o Grupo TEM Mxico) o directamente en activos para la explotacin de los negocios de telecomunicaciones, participar en la administracin de las sociedades operadoras parte del Grupo TEM Mxico, prestar todo tipo de servicios y, en especial, de asesora a las sociedades del Grupo TEM Mxico, y otorgar financiamiento a las sociedades parte del Grupo TEM Mxico. Los pagos de intereses, honorarios y comisiones de sus afiliadas mexicanas (principalmente sociedades parte del Grupo TEM Mxico) a Telfim constituyen sus ingresos de operacin. Respecto a los resultados a septiembre de 2004, el volumen de los ingresos en septiembre de 2005 increment de $692,273 a $1,686,515 lo que significa un incremento de 144% que se debe principalmente al incremento en las tasas de inters pactadas para cada una de las lneas de crdito en ese periodo. Adicionalmente, las cuentas por cobrar a partes relacionadas de largo plazo han incrementado 17% (de 34,431 millones de Pesos a $29,403 millones de Pesos). Costo por Intereses El costo por intereses se refieren a los intereses que generan las fuentes de financiamiento de Telfim calculados con la tasa pactada con sus acreedores y que se incrementa en la misma proporcin que los ingresos, ya que el costo por intereses increment de $678,110 a $1,651,447 lo que representa un incremento de 144%, debido al incremento en las tasas de inters pactadas para cada una de las lneas de crdito en ese periodo. Gastos de Operacin Los Gastos de Operacin constituyen los gastos del Programa de Certificados Burstiles principalmente. Hasta septiembre de 2004, Telfim no gener gastos al amparo del programa de Certificados Burstiles, sin embargo, para septiembre de 2005 los gastos de Telfim son $4,312. Utilidad (Prdida) Cambiaria, Neta Telfim otorga crditos a sus afiliadas mexicanas (principalmente sociedades parte del Grupo TEM Mxico) en la misma moneda en la que recibe los fondos de sus fuentes de financiamiento, con los mismos plazos y con un margen sobre la tasa de inters de fondeo. El resultado cambiario va de una prdida de $ 871 en septiembre de 2004 a una prdida de $7,034 en septiembre de 2005 porque durante el periodo enero-septiembre 2005, 30

especficamente en el mes de enero se registr una capitalizacin de intereses entre Telfim y sus acreedores, que por efectos de los periodos de capitalizacin y de la operativa, se hizo la capitalizacin hacia las empresas deudoras cinco das despus generando una prdida cambiaria para la empresa de $2.6 millones de Pesos. El resto del resultado se debe a fluctuaciones generadas en el curso normal de la operacin, derivado de la apreciacin del peso mexicano frente al dlar norteamericano y al euro en el transcurso de 2005. Utilidad de Operacin La utilidad de operacin de Telfim increment de $12,921 a $23,334, un incremento de 81% como consecuencia del incremento en el volumen de los crditos. Telfim agrega un margen a la tasa activa y, ste, junto sus honorarios y comisiones propias de la operacin constituyen su utilidad de operacin. El margen a la tasa activa se establece en trminos de mercado. Otros Gastos Otros gastos incluye los gastos que incurre la empresa fuera de su margen financiero, entre los que se encuentran honorarios profesionales, arrendamientos, pago de servicios, etc. Estos gastos disminuyeron de $495 a $0, o sea, -100%, ya que algunos gastos de reclasificaron a Gastos de Operacin. Impuesto Sobre la Renta El impuesto sobre la renta increment de $3,674 a $7,052, un 92%, ya que la tasa impositiva efectiva es mayor en 2005 respecto del 2004 a causa del coeficiente de determinacin de pagos provisionales definido por la utilidad generada en el 2004. Utilidad (Prdida) Neta La utilidad neta del periodo pas de $8,752 a $16,282, o sea, 86%, que va en lnea con el incremento en el volumen de los crditos. En trminos de margen, el margen neto para septiembre de 2004 y septiembre de 2005 es de 1.26% y 0.97%, respectivamente. Hay un decremento en septiembre de 2005 resultante del incremento en la tasa impositiva efectiva y la generacin de gastos adicionales al amparo del programa de Certificados Burstiles.

Ejercicios sociales que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 Resultados de Operacin Anlisis Comparativo de los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 Las cifras presentadas en esta seccin son cifras en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 y derivan de los estados financieros auditados de Telfim a esa fecha, los cuales se adjuntan a este Suplemento. Ingresos por Intereses La operacin principal de Telfim es invertir en el capital social o los activos de las sociedades parte de Telefnica Mviles Mxico, S.A. de C.V. (TEM Mxico o Grupo TEM Mxico) o 31

directamente en activos para la explotacin de los negocios de telefona mvil, participar en la administracin de las sociedades operadoras parte del Grupo TEM Mxico, prestar todo tipo de servicios y, en especial, de asesora a las sociedades del Grupo TEM Mxico, y otorgar financiamiento a las sociedades parte del Grupo TEM Mxico. Los pagos de intereses, honorarios y comisiones de sus afiliadas mexicanas (principalmente sociedades parte del Grupo TEM Mxico) a Telfim constituyen sus ingresos de operacin. Respecto a los resultados a diciembre de 2003, el volumen de los ingresos increment de $373,626 a $998,768 lo que significa un incremento de 167% que se debe principalmente al incremento en las cuentas por cobrar a partes relacionadas de largo plazo que incrementaron casi 60% (de 19,594 millones de Pesos a 31,334 millones de Pesos). Las cuentas por cobrar a partes relacionadas se detallan en la Nota 7 de los estados financieros anexos al presente Suplemento y corresponden a financiamiento que Telfim otorg a las sociedades parte de Grupo TEM Mxico para cubrir sus necesidades de operacin durante 2004. El incremento se da principalmente en prstamos denominados en euros y en Pesos. Gastos por Intereses El costo por intereses se refieren a los intereses que generan las fuentes de financiamiento de Telfim calculados con la tasa pactada con sus acreedores y que se incrementa en la misma proporcin que los ingresos, ya que el Gasto por Intereses increment de $363,970 a $975,110 lo que representa un incremento de 168%, debido al incremento en el volumen de los crditos. Gastos de Operacin Los Gastos de Operacin constituyen los gastos del Programa de Certificados Burstiles, arrendamientos, pago de servicios, etc. Hasta diciembre de 2003, Telfim no gener gastos de operacin, sin embargo para diciembre de 2004, los gastos de Telfim son $10,062. Utilidad (Prdida) Cambiaria, Neta Telfim otorga crditos a sus afiliadas mexicanas (principalmente sociedades parte del Grupo TEM Mxico) en la misma moneda en la que recibe los fondos de sus fuentes de financiamiento, con los mismos plazos y con un margen sobre la tasa de inters de fondeo. El resultado cambiario va de una prdida de $8,888 a $2,322, un cambio de -73%. Durante el periodo enero-diciembre 2004, especficamente en el mes de diciembre se registr una redenominacin de moneda en una lnea de crdito entre Telfim y sus acreedores, lo que gener una prdida cambiaria para la empresa de $2.4 millones de Pesos. El resto del resultado se debe a fluctuaciones generadas por el curso normal de la operacin. Utilidad de Operacin La utilidad de operacin de Telfim increment de $889 a $10,644, un incremento como consecuencia del incremento en el volumen de los crditos. Telfim agrega un margen a la tasa activa y, ste, junto sus honorarios y comisiones propias de la operacin constituyen su utilidad de operacin. El margen a la tasa activa se establece en trminos de mercado. Otros Ingresos

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Durante el tiempo que Telfim mantena recursos lquidos sin asignar a las sociedades parte del Grupo TEM Mxico en su tesorera, realiza inversiones temporales en diversos instrumentos de bajo riesgo en el mercado de dinero, de liquidez diaria, generalmente en la misma moneda en la que recibe los fondos de sus fuentes de financiamiento. Los ingresos adicionales de Telfim durante el 2003 provienen de los intereses generados por inversiones temporales de los excedentes de tesorera de Telfim. A partir de estos resultados, Telfim trabaj en conjunto con las dems sociedades parte del Grupo TEM Mxico para desarrollar una planeacin financiera eficiente, a fin de reducir sus excedentes de tesorera, cuyo rendimiento no genera los mrgenes objetivo del negocio. Por lo tanto, el rengln de Otros (gastos) Ingresos disminuye de ingresos por $3,901 a gastos, principalmente comisiones o pagos de servicios, por $648. Impuesto Sobre la Renta La variacin en la provisin de impuestos respecto a los ejercicios 2003 y 2004 (de cero a $2,594) se debe, en su mayora, a los siguientes factores: En el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2004, el clculo del ajuste anual por inflacin de las partidas monetarias arroj una deduccin fiscal por un importe de $2,237 mientras que en el ejercicio fiscal de 2003, la deduccin fiscal por el mismo concepto fue de $8,697. La diferencia multiplicada por la tasa vigente durante 2004 (33%) corresponde a una variacin de $2,131. Durante el ejercicio 2004 se realizaron gastos no deducibles por $116 que generaron un impuesto sobre la renta por $38 en el ejercicio 2003 no se incurrieron en gastos no deducibles.

Utilidad (Prdida) Neta La utilidad neta del periodo pas de $4,790 a $7,402, o sea, 55%, que va en lnea con el incremento en el volumen de los crditos. En trminos de marge, el margen neto difiere entre diciembre de 2003 y 2004 debido principalmente a los cambios en la ley del Impuesto sobre la renta que generaron un impuesto a pagar reduciendo as la utilidad neta. 2. Cesin de derechos de cobro Al 31 de diciembre de 2004, se registr una cesin de derechos de cobro de uno de los acreedores de Telfim, Telefnica Mviles, S.A., a un nuevo acreedor, TEM Mxico. Dicha cesin de deuda implic cambios en la denominacin de la moneda, tasas de inters, as como plazos de vencimiento de las lneas de crdito pasivas de Telfim. Por consecuencia, se realizaron las negociaciones pertinentes para reflejar dichos cambios hacia las lneas de crdito activas y pasivas. As, el 20 de enero de 2005 se hizo una capitalizacin de intereses y las modificaciones en tasa, plazo y moneda en todas las lneas de crdito pasivas y el 25 de enero de 2005, se hizo una capitalizacin de intereses y las modificaciones en tasa, plazo y moneda en todas las lneas de crdito activas. Al da de hoy, los recursos preponderantes de Telfim los ha recibido de TEM Mxico y estn denominados en dlares, euros y Pesos. Acontecimientos Recientes

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Cambio de auditores Como resultado de la designacin por parte de Telefnica, S.A. de la firma Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas para la verificacin de las cuentas anuales e informes de gestin de Telefnica, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes a los ejercicios 2005, 2006 y 2007, Telfim design a la firma Mancera Ernst & Young, S.C como auditores externos por los ejercicios sociales 2005, 2006 y 2007. Cambio de Director General y Presidente del Consejo de Administracin Mediante la resolucin unnime de accionistas de Telfim de fecha 26 de agosto de 2005, los accionistas de Telfim designaron, con efectos a partir del da 1 de septiembre de 2005, al seor Miguel Menchn Alumbreros como Director General y Presidente del Consejo de Administracin, en sustitucin del seor Jos Pascual Mols Valenzuela.

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TELEFNICA, S.A.
Este Suplemento contiene informacin financiera elaborada de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF). Se trata de una informacin preliminar (debido a que las NIIF no resultarn totalmente aplicables hasta el 31 de diciembre de 2005) no auditada, por lo que no es una informacin definitiva y podra verse modificada en el futuro. Esta informacin financiera ha sido elaborada bajo las normas y principios conocidos hasta la fecha, y bajo el supuesto de que las NIIF en vigor a da de hoy sern las mismas que las que finalmente resulten de aplicacin en la preparacin de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2005 y, en consecuencia, no representan una informacin completa y definitiva bajo esta normativa. Asimismo, la informacin preparada bajo NIIF aqu contenida no resulta comparable con la informacin publicada por Telefnica elaborada conforme a los PGCA en Espaa para ejercicios anteriores. En virtud del Reglamento del Parlamento Europeo nmero 1606/2002, de 19 de julio de 2002, Telefnica est obligada a adoptar las NIIF para preparar y presentar su informacin financiera consolidada a partir del 1 de enero de 2005. En consecuencia, la informacin financiera consolidada correspondiente a los primeros nueve meses del ejercicio 2005 ha sido preparada de acuerdo con NIIF. La informacin financiera consolidada del mismo periodo del ejercicio anterior, que se presenta a efectos comparativos, ha sido preparada con los mismos criterios. La aplicacin de las NIIF en la preparacin de la informacin financiera consolidada implica una serie de cambios con respecto a las normas de presentacin y valoracin que venan aplicndose hasta el 1 de enero de 2005, debido a que ciertos principios y requerimientos establecidos por las NIIF difieren sustancialmente de los establecidos por los PCGA en Espaa. A la fecha actual, no es posible determinar con precisin el impacto exacto que supondr el cambio de normativa, debido a que nuevos pronunciamientos del International Accounting Standards Board, o pronunciamientos que no sean adoptados por la Unin Europea, con anterioridad a la formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, pueden tener efecto sobre los estados financieros consolidados. 1. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de la Operacin

Las siguientes tablas muestran informacin financiera resumida de Telefnica, S.A. por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2005 y 2004, as como por los ejercicios sociales que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003. La informacin que se presenta deber ser leda y analizada conjuntamente con los estados financieros de Telefnica, S.A. al 30 de septiembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004 que se incluyen en este Suplemento, por lo que dicha informacin est sujeta a lo establecido en los mismos.

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GRUPO TELEFNICA ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Periodo de nueve meses que termin el 30 de septiembre de 3 2005
Importe neto de la cifra de negocios Trabajos para inmovilizado (1) Gastos por operaciones Aprovisionamientos Gastos de personal Servicios exteriores Tributos Otros ingresos (gastos) netos Resultado de enajenacin de activos Bajas de fondos de comercio y activos fijos Resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) Amortizaciones de inmovilizado Resultado operativo (OI) Resultado participaciones puestas en equivalencia Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades Resultado del ejercicio operaciones continuadas Resultado operaciones en discontinuacin Resultados atribuidos a socios externos Resultado neto Nmero medio ponderado de acciones ordinarias en circulacin (millones) Resultado neto bsico por accin
(1) Incluye obra en curso. Nota: A efectos del clculo del resultado neto bsico por accin, la media ponderada de acciones en circulacin durante el periodo ha sido obtenida aplicando las disposiciones de la NIC 33 "Ganancias por accin". Por tanto, no computan como acciones en circulacin la media ponderada de acciones en autocartera durante el periodo ni las acciones asignadas al Programa TIES de opciones sobre acciones para empleados. Asimismo, de acuerdo con la NIC 33, la media ponderada de acciones en circulacin de todos los periodos, ha sido ajustada por aquellas operaciones que hayan supuesto una modificacin en el nmero de acciones en circulacin, sin una variacin asociada en la cifra de patrimonio neto, como si stas hubieran tenido lugar al inicio del primer periodo presentado. Se trata del reparto de la reserva por prima de emisin de acciones mediante entrega de acciones a razn de 1 accin por cada 25 acciones, aprobado por la JGA de 31 de mayo de 2005.

2004
22,063.0 305.0 (13,212.9) (5,361.2) (3,931.1) (3,548.9) (371.7) (39.5) 18.9 (12.6) 9,121.9 (4,204.4) 4,917.4 (52.0) (1,048.4) 3,817.0 (1,148.8) 2,668.3 (58.9) (220.2) 2,389.2

27,402.2 338.1 (16,758.0) (7,124.1) (4,215.4) (4,887.4) (531.2) (203.7) 177.6 (11.7) 10,944.5 (4,820.0) 6,124.5 9.6 (1,129.2) 5,004.8 (1,455.3) 3,549.5 0.0 (296.2) 3,253.3

4,890.7 0.665

5,013.1 0.477

Expresados en millones de euros constantes del 30 de septiembre de 2005. Cifras no auditadas.

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GRUPO TELEFNICA ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Periodo de doce meses que termin el 31 de diciembre de 4 2004
Ingresos por operaciones Trabajos para inmovilizado (1) Gastos por operaciones Aprovisionamientos Gastos de personal Servicios exteriores Tributos Otros ingresos (gastos) netos EBITDA Amortizaciones Resultados de explotacin Resultados empresas asociadas Resultados financieros Amortizacin fondo de comercio Resultados extraordinarios Resultados antes de impuestos Provisin impuesto Resultados antes minoritarios Resultados atribuidos a minoritarios Resultado neto
(1) Incluye obra en curso.

2003
28,399.8 531.1 (16,136.8) (6,412.9) (4,641.3) (4,558.4) (524.2) (18.7) 12,775.3 (6,274.2) 6,327.9 (212.6) (1,060.7) (442.5) (1,249.7) 3,362.5 (913.4) 2,449.1 (245.5) 2,203.6

30,321.9 474.3 (17,539.2) (7,525.7) (4,411.8) (5,082.5) (519.2) (41.7) 13,215.4 (5,980.2) 7,235.2 (56.1) (1,183.8) (432.6) (1,165.7) 4,397.0 (1,138.7) 3,258.3 (381.0) 2,877.3

PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004

Resultados de Operacin Las cifras presentadas en esta seccin son cifras calculadas en euros constantes al 30 de septiembre de 2005 y derivan de los estados financieros internos de Telefnica, S.A. a esa fecha, los cuales se adjuntan a este Suplemento.

Expresados en millones de euros constantes del 31 de diciembre de 2004.

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Importe Neto de la Cifra de Negocios El importe neto de la cifra de negocios (ingresos) asciende en los nueve primeros meses del ejercicio a 27,402.2 millones de euros, un 24.2% ms que en el mismo perodo del ao anterior, debido al crecimiento generalizado de todas las lneas de actividad, entre las que destaca el negocio de telefona celular. El tercer trimestre del ao ha supuesto una clara aceleracin en el ritmo de incremento (+32.3% respecto del trimestre julio-septiembre de 2004), impulsado principalmente por el efecto positivo de los tipos de cambio y la incorporacin de Cesky Telecom (aporta 2.3 puntos porcentuales al crecimiento). As, en el perodo acumulado a septiembre, el crecimiento orgnico5 se sita en el 9.9% (+10.1% a junio), al que contribuyen positivamente las tres principales lneas de actividad del Grupo Telefnica. El negocio de telefona mvil presenta unos ingresos de 12,050.0 millones de euros en el perodo enero-septiembre 2005, un 41.7% ms que en el mismo perodo del ao anterior. Esta variacin se explica por una parte, por la incorporacin de las operadoras latinoamericanas adquiridas a BellSouth en 2004 y principios de 2005, y, por otra parte, por la buena evolucin de las operaciones, entre las que destacan la aportacin de Espaa (+8.2%), Venezuela (con ingresos de 993 millones de euros) y Argentina (con ingresos de 707 millones de euros). Los ingresos del Grupo Telefnica de Espaa ascienden en los nueve primeros meses del ao a 8,728.6 millones de euros (aportando 9.0 millones de euros las operaciones de Terra en Espaa) y crecen un 5.1% interanual (+5.0% aislando el efecto de Terra), destacando el comportamiento de los ingresos de los servicios de Internet y banda ancha (+29.1%). El ritmo de crecimiento de los ingresos, excluyendo la incorporacin de las filiales de Terra, se desacelera en el tercer trimestre (+4.0% frente a +4.9% alcanzado en el segundo trimestre y a +6.0% alcanzado en el primer trimestre) principalmente por la eliminacin del efecto de la subida de la cuota de abono de 2004 (ingresos por acceso tradicional, -2.0%) y la disminucin de las bonificaciones del SIM (Servicio Integral de Mantenimiento). En los tres primeros trimestres de 2005, el Grupo Telefnica Latinoamrica alcanz unos ingresos de 5,913.5 millones de euros (Terra Latinoamrica aporta 54.4 millones de euros), lo que representa un crecimiento del 18.1% respecto al ao anterior en euros corrientes, con una aportacin significativa de los tipos de cambio. Cabe destacar la tendencia creciente del ritmo de variacin interanual de los ingresos a lo largo del ejercicio (primer trimestre +4.5%; segundo trimestre +20.6%; tercer trimestre +29.0%). Aislando el efecto divisa y la incorporacin de Terra, el crecimiento interanual se reduce al 6.5%, igual que en los seis primeros meses del ejercicio. Este incremento obedece principalmente a la contribucin de Telesp, cuyas ventas suben un 7.7% en moneda local (+7.3% en el primer semestre), mostrando el buen comportamiento de la banda ancha y la subida de tarifas del pasado mes de julio. Por reas geogrficas, Espaa sigue siendo el mayor contribuidor a los ingresos consolidados, con un 53.6% del total, aunque se ha reducido en 8.8 puntos porcentuales respecto al ao pasado, debido a la mayor aportacin de Latinoamrica (40.8% vs. 33.0% hace doce meses) ante la diversificacin geogrfica lograda tras la compra de las operadoras latinoamericanas de BellSouth. La aportacin de Brasil sigue siendo significativa (17.8% de los ingresos totales, +0.3 puntos porcentuales respecto a septiembre de 2004). Por otro lado, despus de la
Asumiendo tipos de cambio constantes e incluyendo la consolidacin de los activos adquiridos a BellSouth en Argentina, Colombia, Chile, Ecuador, Guatemala, Nicaragua, Panam, Per, Uruguay y Venezuela en el negocio de telefona mvil y Atrium en el Grupo Telefnica Latinoamrica desde el 1 de enero de 2004 Cesky Telecom se incluye en el periodo julio-septiembre de 2004.
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adquisicin de Cesky Telecom los ingresos procedentes de la Repblica Checa representan el 1.9%, tras haberse consolidado slo el perodo julio-septiembre 2005. Gastos por Operaciones Los cambios en el permetro de consolidacin tras la adquisicin de las 10 operadoras de BellSouth en Latinoamrica y Cesky Telecom, unido a la mayor intensidad comercial llevada a cabo en el Grupo Telefnica y al efecto tipo de cambio, impulsan los gastos por operaciones, que totalizan a septiembre de 2005 16,758.1 millones de euros, un 26.8% ms que en el mismo periodo del ao anterior (+23.2% en el primer semestre de 2005). Por conceptos, los gastos por aprovisionamientos se incrementan un 32.9% (en euros constantes +29.9% vs. +29.2% a junio) asociados al negocio de telefona mvil (mayores gastos de interconexin e incorporacin de las operadoras latinoamericanas de BellSouth) y al Grupo Telefnica de Espaa por la compra de equipos (ADSL e Imagenio). En relacin a los gastos de personal, presentan un crecimiento interanual del 7.2% respecto al perodo enero-septiembre de 2004 (+5.3% excluyendo el efecto tipo de cambio). La plantilla promedio a septiembre se sita en 185,763 empleados, lo que representa una variacin del 21.3%, que obedece al aumento de la plantilla del Grupo Atento y de las empresas incorporadas al permetro de consolidacin del Grupo Telefnica. Excluyendo el Grupo Atento, el incremento de la plantilla se reducira al 11.3%. Por lo que respecta al E.R.E. 2003-2007 de Telefnica de Espaa, la provisin relativa a la aceptacin de las 1,750 solicitudes de adhesin en 2005 fue contabilizada ya en el primer semestre del ejercicio por importe de 531.2 millones de euros. Los gastos por servicios exteriores registran una subida del 37.7% respecto a los nueve primeros meses del ao anterior (+33.7% en euros constantes; +34.7% a junio) por la intensificacin del esfuerzo comercial en un entorno de alta competencia y gran crecimiento tanto en el negocio de telefona fija como en el mvil. Resultado de Enajenacin de Activos En los nueve primeros meses de 2005, el Grupo Telefnica registra 177.6 millones de euros por resultado de enajenacin de activos, correspondiente fundamentalmente a los conceptos devengados en la primera mitad del ao: plusvalas por la venta de Radio Continental, Radio Estreo (ambas del Grupo ATCO), Infonet, la venta de un 1.2% del capital de TPI y enajenacin de inmuebles. Resultado Operativo Antes de Amortizaciones (OIBDA) El resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) consolidado acumulado al cierre del tercer trimestre alcanza 10,944.5 millones de euros y registra un crecimiento respecto al mismo perodo del ao anterior del 20.0%, acelerando el ritmo de variacin de los seis primeros meses del ao (+15.3%). As, en el perodo julio-septiembre de 2005, el OIBDA presenta una fuerte subida sobre el tercer trimestre de 2004 (+27.8%). El aumento interanual orgnico6 acumulado
Asumiendo tipos de cambio constantes e incluyendo la consolidacin de los activos adquiridos a BellSouth en Argentina, Colombia, Chile, Ecuador, Guatemala, Nicaragua, Panam, Per, Uruguay y Venezuela en el negocio de telefona mvil y Atrium en el Grupo Telefnica Latinoamrica desde el 1 de enero de 2004. Cesky Telecom se incluye en el periodo julio-septiembre de 2004.
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a septiembre se situara en el 6.7%, 0.1 puntos porcentuales por encima del obtenido a junio. Por segundo trimestre consecutivo los tipos de cambio contribuyen positivamente, sumando 3.0 puntos porcentuales al crecimiento del OIBDA (+1.4 puntos porcentuales a junio). En lo que respecta a la rentabilidad, el margen OIBDA alcanza a septiembre un nivel de 39.9%, inferior al 41.3% registrado en enero-septiembre de 2004, explicado principalmente por la cada del margen del negocio de telefona mvil (-6.6 puntos porcentuales hasta 35.1%). No obstante, es importante mencionar la mejora del margen sobre ingresos del Grupo Telefnica respecto al obtenido en la primera mitad del ao (+1.8 puntos porcentuales), debido tambin, en su mayor parte, al negocio de telefona celular (+1.9 puntos porcentuales). El OIBDA del negocio de telefona mvil totaliza, en enero-septiembre 2005, 4,226.5 millones de euros, representando un 38.6% del OIBDA total y creciendo respecto al ao anterior un 19.4%. Los mayores costes comerciales en los mercados de operaciones y el lanzamiento de marca realizado el pasado mes de abril justifican la menor rentabilidad del negocio en el ejercicio (margen OIBDA 35.1% vs. 41.6%). Sin embargo, en el tercer trimestre se produce una mejora significativa al situarse el margen en el 38.4% (30.9% en el segundo trimestre de 2005) fundamentalmente por la recuperacin del margen OIBDA de Telefnica Mviles Espaa (49.1% vs. 43.3% en el segundo trimestre) y los menores gastos comerciales en las operadoras latinoamericanas. El Grupo Telefnica de Espaa (31.9% del OIBDA total) alcanza en los nueve primeros meses del ejercicio un OIBDA de 3,486.2 millones de euros (las operaciones de Terra en Espaa aportan +14.8 millones de euros), lo que se traduce en un crecimiento interanual del 8.0%, desacelerndose respecto al primer semestre cuando creca un 10,3%. El margen OIBDA a septiembre alcanza el 39.9%, 1.1 puntos porcentuales superior al registrado en eneroseptiembre del ao pasado (45.9% vs. 46.6% excluyendo el efecto de la provisin del E.R.E en ambos perodos). Este margen asciende hasta el 46.0% en el tercer trimestre, al no haberse contabilizado ninguna provisin asociada con las desvinculaciones del E.R.E 2003-2007. En Telefnica Latinoamrica el OIBDA (24.6% del OIBDA consolidado) se sita en 2,688.6 millones de euros (las operaciones de Terra en Latinoamrica aportan +6.5 millones de euros), un 1.9% por encima del alcanzado a septiembre de 2004. En euros constantes, y eliminando la aportacin de Terra Latam, el OIBDA presenta una cada del 7.5%. Estos crecimientos estn afectados por la contabilizacin en julio de 2004 de la venta de la filial de mviles de CTC al Grupo Telefnica Mviles. Aislando este efecto, el incremento interanual del OIBDA es del 21.4% (+10.2% excluyendo las variaciones en el tipo de cambio y Terra Latam). El margen OIBDA, eliminando en ambos perodos el resultado por enajenacin de activos, se sita en el 44.2%, mismo nivel que a septiembre 2004. En cuanto a la distribucin geogrfica del OIBDA, Espaa representa el 60.3% del OIBDA consolidado, 8.3 puntos porcentuales menos que hace un ao. Por el contrario, Latinoamrica aumenta su aportacin hasta el 35.6% (33.7% hace doce meses). Brasil se mantiene prcticamente estable respecto al ao anterior (18.5% a septiembre 2005 vs. 18.1% en septiembre 2004). La Repblica Checa, con la incorporacin de Cesky Telecom desde julio de 2005 representa un 2.3% del OIBDA total. Resultado Operativo Como resultado de la evolucin del OIBDA y de las amortizaciones de inmovilizado (las cuales presentan un crecimiento interanual a septiembre del 14.6% (+9.2% a junio) y alcanzan un 40

valor absoluto de 4,820.0 millones de euros, el resultado operativo (OI) del perodo eneroseptiembre de 2005 se sita en 6,124.5 millones de euros, presentando un crecimiento interanual del 24.5%, 3.2 puntos porcentuales ms que a junio. El crecimiento orgnico7 se situara en el 16.6% frente al 17.0%8 a junio. Resultado Participaciones Puestas en Equivalencia El resultado de las empresas consolidadas por puesta en equivalencia ha sido positivo por un importe de 9.6 millones de euros frente a las prdidas de 52.0 millones de euros contabilizadas en los tres primeros trimestres de 2004. Esta mejora se produce principalmente por la reduccin de las prdidas atribuibles a Sogecable, la aportacin positiva de Medi Telecom, la mayor aportacin de Portugal Telecom y las menores prdidas de Lycos Europe e IPSE-2000. Resultados Financieros Los gastos financieros acumulados a septiembre de 2005 asciende a 1,129.2 millones de euros, un 7.7% superiores a los correspondientes al mismo perodo del ao anterior, es decir 80.8 millones de euros ms. De ellos, 165 millones de euros se deben a un aumento del 16% en la deuda neta media, y los ahorros de los 84 millones restantes resultan del neto de 87 millones de euros de mayores costes por la deuda latinoamericana (con mayor volumen tras la adquisicin de las filiales celulares de BellSouth y el incremento de las tasas de inters en Brasil), y de ahorros de 171 millones de euros por resultados a valor de mercado tanto por tipos de cambio como por tipo de inters. Impuesto de Sociedades La provisin por impuestos devengada en los nueve primeros meses del ejercicio totaliza 1,455.3 millones de euros (tasa impositiva del 29.1%), si bien la salida de caja para el Grupo Telefnica ser ms reducida en la medida que se compensen bases imponibles negativas. Resultados Atribuidos a Socios Externos Los resultados atribuidos a socios externos restan 296.2 millones de euros al beneficio neto del perodo enero-septiembre de 2005 frente a 220.2 millones en el mismo perodo del ejercicio anterior. Este incremento del 34.5% se explica fundamentalmente por (i) la participacin de los minoritarios en el beneficio neto de Cesky Telecom desde el pasado 1 de julio; (ii) el resultado neto positivo de Terra Networks hasta junio frente a las prdidas del ao anterior (en el mes de julio se produce la fusin entre Telefnica S.A. y Terra Networks, S.A., mediante la absorcin de la segunda por la primera); y (iii) el mayor resultado neto obtenido por Telesp.

7 Asumiendo tipos de cambio constantes e incluyendo la consolidacin de los activos adquiridos a BellSouth en Argentina, Colombia, Chile, Ecuador, Guatemala, Nicaragua, Panam, Per, Uruguay y Venezuela en el negocio de telefona mvil y Atrium en el Grupo Telefnica Latinoamrica desde el 1 de enero de 2004. Cesky Telecom se incluye en el periodo julio-septiembre de 2004. 8 Se modifica el crecimiento orgnico publicado a junio 2005 (+12.6%), ya que esta cifra no tena recogida en el negocio de telefona celular la amortizacin correspondiente a los activos intangibles de las operadoras de BellSouth.

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Resultado Neto Consecuencia de todas las partidas de la cuenta de resultados descritas, el beneficio neto de los nueve primeros meses de 2005 totaliza 3,253.3 millones de euros, un 36.2% ms que en el periodo enero-septiembre de 2004, despus de registrarse un resultado neto en el tercer trimestre del ao de 1,418.2 millones de euros (+53. 3% interanual).

EJERCICIOS SOCIALES QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 Resultados de Operacin Anlisis Comparativo de los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 Las cifras presentadas en esta seccin son cifras calculadas en euros constantes al 31 de diciembre de 2004 y derivan de los estados financieros auditados de Telefnica, S.A. a esa fecha, los cuales se adjuntan a este Suplemento. Ingresos por Operaciones Los ingresos por operaciones del Grupo Telefnica han alcanzado en el ejercicio 2004 30,321.9 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 6.8% sobre el mismo perodo del ao anterior, apoyados en los mayores ingresos obtenidos por casi todas las lneas de actividad, a excepcin del negocio de Contenidos y Media y Terra Networks, que reducen sus ingresos nicamente por los cambios en el permetro de consolidacin. La tasa de crecimiento de los ingresos est influida por un lado, por el efecto negativo de los tipos de cambio, que restan 2.4 puntos porcentuales al crecimiento (una reduccin de 2.3 puntos porcentuales a septiembre) y por otro lado, por las variaciones en el permetro de consolidacin, que aportan 0.9 puntos porcentuales al crecimiento (una reduccin de 1.0 puntos porcentuales en el periodo eneroseptiembre de 2004) explicadas por la incorporacin de las ocho operadoras de BellSouth en Latinoamrica. Por tanto, la variacin ajustada de los ingresos por estos dos factores se situara en el 8.3%, cumpliendo el objetivo previsto para 2004 (un crecimiento de entre 7% y10%). El negocio de telefona mvil contina siendo el mayor contribuidor al crecimiento del Grupo Telefnica, totalizando unos ingresos por operaciones de 12,054.1 millones de euros, un 15.6% ms que en el ejercicio 2003. Por componentes, los ingresos por servicio y venta de terminales son un 15.4% y un 32.6%, respectivamente, superiores a los registrados el ao anterior. Por compaas, destaca el comportamiento de Telefnica Mviles Espaa (con un crecimiento de 9.3% interanual), Telefnica Mviles Mxico (con un crecimiento de 49.2% interanual en moneda local) y VIVO (con un crecimiento de 16.2% interanual en moneda local). Los ingresos por operaciones del Grupo Telefnica Latinoamrica ascienden en el conjunto del ao a 6,883.4 millones de euros, un 2.1% por encima del perodo enero-diciembre de 2003, si bien en euros constantes el crecimiento se traduce en un 7.5%. Esta variacin se justifica principalmente por Telesp y TASA, cuyos ingresos en moneda local han crecido un 14.6% y un 10.6% respectivamente, permitiendo ms que compensar las cadas, tambin en moneda local, de Telefnica del Per (-1.1%) y Telefnica CTC Chile (-6.2%). En el cuarto trimestre de 2004 el Grupo Telefnica de Espaa ha experimentado una aceleracin en el ritmo de crecimiento interanual de los ingresos por operaciones, al presentar un incremento del 2.7% frente al 1.7% del primer trimestre, el 2.7% del segundo trimestre y el 2.6% del tercer trimestre. En el 42

acumulado del ejercicio, los ingresos por operaciones han alcanzado un valor absoluto de 10,955.8 millones de euros, un 2.4% ms que en 2003, por el significativo avance de los ingresos de Internet y banda ancha (+34.2%), que han superado los menores ingresos por servicios tradicionales (-2.5%). Por pases y a cierre del ejercicio, el 60.3% de los ingresos consolidados proceden de Espaa, 1.3 puntos porcentuales menos que hace doce meses, mientras que un 34.8% se origina en Latinoamrica (33.3% hace un ao). Brasil aumenta su contribucin en los ingresos totales en el ao en 0.3 puntos porcentuales hasta el 17.3%. Gastos por Operaciones Los gastos de explotacin acumulados a cierre del ao ascienden a 17,962.5 millones de euros y han registrado un aumento del 8.1% respecto al ejercicio anterior, 3.8 puntos porcentuales ms que a septiembre. Estos mayores gastos obedecen fundamentalmente a la incorporacin de las operadoras de Bell-South al permetro de consolidacin del negocio de telefona mvil. De esta forma, excluyendo los cambios en el permetro de consolidacin y en euros constantes, los gastos de explotacin creceran un 9.8%, 1.1 puntos porcentuales ms que en el perodo acumulado al tercer trimestre del ao. Respecto a las diferentes partidas de costes, los servicios exteriores presentan un crecimiento interanual del 11.5% resultado del esfuerzo comercial realizado en el Grupo Telefnica y los aprovisionamientos del 17.4% por las mayores compras de terminales. Por el lado contrario, los gastos de personal decrecen un 4.9% frente al ejercicio anterior debido en su mayor parte a los ahorros logrados con el E.R.E. 2003-2007 de Telefnica de Espaa. La poltica de control de la morosidad en el Grupo Telefnica ha seguido ejecutndose con xito, al situarse el ratio de provisin por incobrables sobre ingresos (excluyendo ingresos de prepago) a cierre de 2004 en el 1.2%, mejorando en 0.4 puntos porcentuales respecto a diciembre del ao anterior y en 0.1 puntos porcentuales sobre los nueve primeros meses del ao. Telefnica Latinoamrica es la lnea de actividad que ms ha reducido su porcentaje de morosidad sobre ingresos en los ltimos doces meses (-0.8 puntos porcentuales) hasta el 2.3%,principalmente por Telesp, que ha mejorado en 0.8 puntos porcentuales (3.1% sobre ingresos) gracias al lanzamiento de productos adecuados al perfil de los clientes y TASA, cuyo ratio se ha situado por debajo del 1%. Telefnica CTC Chile ha sido la nica operadora que ha empeorado su ratio de insolvencias (4.1% en diciembre 2004 vs. 3.8% hace un ao) debido a la contabilizacin de determinadas provisiones extraordinarias en el ltimo trimestre del ao. El negocio de telefona mvil ha disminuido el ratio sobre ingresos hasta el 0.8% (1.3% en 2003) y el Grupo Telefnica de Espaa en 0.4 puntos porcentuales hasta el 0.5% sobre ingresos. EBITDA El EBITDA consolidado supera en un 4.9% el obtenido en los doce meses del ao anterior y se sita en 13,215.4 millones de euros. La evolucin negativa de los tipos de cambio resta 1.7 puntos porcentuales al crecimiento, comparada contra los 1.5 puntos porcentuales a septiembre y los cambios en el permetro de consolidacin aportan 0.6 puntos porcentuales al crecimiento frente a 0.0 puntos porcentuales en enero-septiembre por la incorporacin de las operadoras de Bell-South en Latinoamrica. Por tanto, asumiendo tipos de cambios constantes y eliminando los cambios en el permetro de consolidacin, el EBITDA crecera un 6.0%, cumpliendo con el compromiso fijado para 2004 (+5/+7%), aunque desacelerndose frente a los nueve primeros meses del ejercicio 2004 (+7.1%) por la intensificacin del esfuerzo comercial en las campaas del cuarto trimestre. 43

En trminos de rentabilidad, el margen EBITDA de 2004 ha alcanzado el 43.6%, reducindose en 0.8 puntos porcentuales frente al registrado hace doce meses ante la cada del margen EBITDA en el negocio celular, que no logran ser compensados por los mejores mrgenes en el resto de negocios. Por tercer trimestre consecutivo, el Grupo Telefnica de Espaa es la lnea de actividad que ms crecimiento aporta al EBITDA consolidado en 2004, tras registrar una subida respecto al ao anterior del 6.1% hasta 5,054.5 millones de euros (38.2% del EBITDA total). En el cuarto trimestre del ejercicio, disminuye la tasa de crecimiento interanual del EBITDA respecto al trimestre anterior (+4.8% vs. +7.5%) fundamentalmente por la menor reduccin de gastos de personal (-6.1% contra 11.4%) debido a que las primeras bajas del E.R.E. 2003-2007 se contabilizaron en este perodo. El margen de EBITDA se sita en el 46.1%, 1.6 puntos porcentuales por encima del obtenido hace un ao. El negocio de telefona celular, que contribuye en valor absoluto en un 36.0% al EBITDA total del Grupo Telefnica, ha alcanzado en el conjunto de 2004 un EBITDA de 4,755.0 millones de euros, un 3.8% ms que a final de 2003. Los mayores costes comerciales y de publicidad asociados a la fuerte actividad comercial en las reas de operaciones han impactado en el margen sobre ingresos, que a diciembre de 2004 ha disminuido hasta el 39.4% frente al 43.9% de hace doce meses. En el cuarto trimestre, el margen se reduce hasta el 32.6% (39.1% en el periodo octubre-diciembre de 2003). El EBITDA del Grupo Telefnica Latinoamrica, con un peso sobre el EBITDA consolidado del 23.8%, se ha situado en 3,141.0 millones de euros al cierre de 2004, registrando un crecimiento respecto al ao anterior del 1.3%,que en euros constantes asciende al 6.8% (7.2% en el periodo enero-septiembre de 2004). La desaceleracin de los gastos por operaciones a lo largo del ejercicio (+7.4% a diciembre contra +7.9% a septiembre) ha permitido que el margen EBITDA haya finalizado 2004 en el 45.6%, prcticamente el mismo nivel que en 2003 (46.0%) y 0.2 puntos porcentuales mejor que en los nueve primeros meses del ao. Por reas geogrficas, el EBITDA generado en Espaa representa el 70.7%, 1.1 puntos porcentuales ms que al 31 de diciembre de 2003 debido al menor EBITDA originado en Latinoamrica (29.1% frente a 30.6% hace doce meses). Esta cada en la contribucin de la regin latinoamericana se produce mayoritariamente por las menores aportaciones en el ltimo ao de Brasil (-0.6 puntos porcentuales hasta 17.2%), Chile (-0.6 puntos porcentuales hasta 4.3%), Argentina (-0.5 puntos porcentuales hasta 3.8%), Per (-0.2 puntos porcentuales hasta 4.0%) y las mayores prdidas registradas en Mxico. Resultados de explotacin El resultado de explotacin en enero-diciembre de 2004 ha totalizado 7,235.2 millones de euros, un 14.3% superior al obtenido en el mismo perodo de 2003, 3.8 puntos porcentuales menos que a septiembre. Esta desaceleracin se produce por el menor crecimiento del EBITDA y la menor cada de las amortizaciones respecto a septiembre (-4.7% vs 6.7%). En una comparacin homognea, es decir, excluyendo el impacto negativo de los tipos de cambio y los cambios en el permetro de consolidacin, la reduccin interanual de las amortizaciones se habra reducido al 3.7% (-4.1% en los nueve primeros meses del ejercicio) y el incremento del resultado de explotacin ascendera al 15.5% (+18.6% a septiembre), dentro del objetivo fijado para el ejercicio 2004 (+15/+18%). Resultados empresas asociadas Los resultados negativos de empresas consolidadas por puesta en equivalencia se han reducido en 156.5 millones de euros en los ltimos doce meses, hasta 56.1 millones de euros 44

negativos. Esta mejora del 73.6% se produce fundamentalmente por: (i) la salida del permetro de consolidacin de Va Digital (entrada de Sogecable en julio de 2003), (ii) la venta de Audiovisual Sport, (iii) las menores prdidas atribuibles a Medi Telecom, IPSE-2000 y del Grupo Lycos tras la venta de Lycos Inc el pasado mes de octubre, y (iv) el incremento de participacin realizado en Portugal Telecom. Resultados financieros Los gastos financieros netos del ao 2004 han alcanzado 1,183.8 millones de euros, incluyendo un resultado negativo por la depreciacin del peso argentino de 10.6 millones de euros. Aislando dicho efecto, los resultados financieros ascienden a 1,173.2 millones de euros, lo que supone una reduccin del 19.8% respecto a los gastos financieros comparables del 2003 (1,462.6 millones de euros), en los que no se han incluido los 134.4 millones de euros de beneficio generados por la apreciacin del peso argentino ni los 267.5 millones de euros de beneficio generados por la cancelacin de deuda denominada en dlares, que tuvieron lugar durante el 2003. Esta disminucin se explica fundamentalmente por el descenso del saldo medio de la deuda neta y por la reduccin de su coste medio, fundamentalmente por la bajada de tipos de inters del euro y el real brasileo. Amortizacin fondo de comercio El gasto por amortizacin del fondo de comercio acumulado a diciembre se sita en 432.6 millones de euros, un 2.2% inferior al registrado en enero-diciembre 2003. Este comportamiento obedece a la reduccin de la dotacin a la amortizacin del negocio de telefona celular (asignacin en el cuarto trimestre de 2003 de parte del fondo de comercio de Telefnica Mviles Mxico como mayor valor de la licencia) y de Terra por la venta de Lycos Inc. Hay que recordar que desde julio de 2003 se incluye la amortizacin del fondo de comercio de Sogecable y en el cuarto trimestre de 2004 dos meses de amortizacin del fondo de comercio generado en la adquisicin de las operadoras de BellSouth en Latinoamrica. Resultados extraordinarios Los resultados extraordinarios a diciembre de 2004 han alcanzado 1,165.7 millones de euros negativos frente a 1,249.7 millones de euros tambin negativos en el ejercicio anterior. Los principales gastos extraordinarios devengados a lo largo del ao han sido los siguientes: (i) la contabilizacin de la provisin relativa a la adhesin en 2004 de 2,417 empleados al E.R.E. 2003-2007 de Telefnica de Espaa por importe de 674,7 millones de euros, (ii) la cancelacin anticipada del fondo de comercio relativo a la sociedad Telefnica UK por valor de 101.5 millones de euros, (iii) la reestructuracin del Grupo Terra (-62.1 millones de euros), (iv) reorganizaciones de personal en otras sociedades del grupo por 211.4 millones de euros; (v) impacto de 31.4 millones de euros negativos del laudo arbitral concluido en relacin con la reclamacin planteada por el Grupo Radio Blanca a Uniprex, laudo que se encuentra en estos momentos recurrido por el Grupo Antena 3TV ante la Audiencia Provincial, y (vi) 30.6 millones de euros consecuencia del acuerdo alcanzado sobre reclamaciones planteadas por la sociedad Bidland Systems Inc. Provisin impuesto La provisin por impuestos del ejercicio ha alcanzado 1,138.7 millones de euros en el ejercicio 2004 y supondr una salida de caja para el Grupo Telefnica reducida en la medida que se compensen bases imponibles negativas registradas en ejercicios anteriores. 45

Resultados atribuidos a minoritarios La partida de resultados atribuidos a socios externos resta 381.0 millones de euros al beneficio neto del Grupo Telefnica en el acumulado del ao, frente a los (245.5) millones de euros en los doce meses de 2003. Este aumento interanual del 55.2% se produce por la participacin de los minoritarios en el beneficio neto de Terra Networks frente a las prdidas del ao anterior y la mayor participacin en esta sociedad este ao frente a 2003. Resultado neto Consecuencia de todo lo anterior, el beneficio neto acumulado en el ao se sita en 2,877.3 millones de euros, un 30.6% superior al registrado en el periodo enero-diciembre de 2003. En trminos trimestrales, el resultado neto del cuarto trimestre cuadruplica el obtenido en el mismo perodo del ao pasado. Excluyendo el efecto neto del E.R.E. 2003-2007 relativo al ejercicio 2004, el beneficio neto alcanzara 3,289.2 millones de euros, con un crecimiento interanual del 6.3%. Deuda financiera neta La deuda financiera neta del Grupo Telefnica al final de septiembre 2005 se sita en 28,676.1 millones de euros. El 56% del incremento de la deuda del ao se debe a las necesidades de financiamiento de 2,770.6 millones de euros, un 25% se debe a la apreciacin del dlar y de las divisas latinoamericanas respecto al euro con un efecto de 1,240.6 millones de euros sobre la deuda y el 19% restante corresponde a las variaciones en el permetro de consolidacin por las adquisiciones de las filiales de BellSouth en Argentina y Chile as como Cesky Telecom. La deuda total (esto es, incluyendo compromisos por garantas y por razones laborales, por un monto global de 3,720.6 millones de euros) asciende a 32,396.7 millones de euros, equivalente a 2.13 veces el OIBDA anualizado includo el correspondiente a Cesky Telecom. 2. Acontecimientos Recientes Con fecha 31 de octubre de 2005, Telefnica, S.A. anunci el lanzamiento de una oferta para la adquisicin de la totalidad de las acciones de la compaa inglesa, O2 plc. Esta oferta de adquisicin se formula como compraventa en metlico, siendo la contraprestacin de 200 peniques por cada accin de O2 plc y siendo, por tanto, el costo total aproximado de la transaccin de 17,760 millones de libras esterlinas (aproximadamente 26,100 millones de euros, basado en un tipo de cambio Euro/Libra esterlina de 1.47). Esta oferta est supeditada al cumplimiento de determinadas condiciones, entre las que se encuentra la obtencin de las autorizaciones de carcter regulatorio que sean necesarias, y a la consecucin de un nmero de aceptaciones que represente ms del 90 por ciento del capital de O2 plc al que se dirige la oferta, sin perjuicio de que Telefnica, S.A. pueda renunciar a esta ltima condicin, siempre y cuando el nmero de aceptaciones presentadas sea superior al 50% del capital social con derecho a voto de O2 plc. De acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo (EC) 139/2004, el 14 de noviembre de 2005, Telefnica, S.A. notific la posible operacin de concentracin a la que dara lugar esta adquisicin a la Comisin Europea.

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El 21 de noviembre de 2005, y de acuerdo con el procedimiento establecido bajo derecho ingls, Telefnica, S.A. remiti a todos los accionistas de O2 plc a los que se dirige la oferta, el correspondiente folleto informativo (Offer Document), tras lo que se inici el periodo de aceptacin de la misma. De acuerdo con la informacin incluida en este documento, la primera fecha lmite para presentar aceptaciones (first closing date) inicialmente fijada por Telefnica fue el 12 de diciembre de 2005, aunque Telefnica, S.A. podr fijar nuevas fechas para presentar aceptaciones de acuerdo con las normas del City Code on Takeovers and Mergers (normativa especfica del Reino Unido sobre ofertas pblicas de adquisicin). En este primer plazo de aceptacin (first closing date), Telefnica, S.A. recibi aceptaciones respecto de un total de 5,305,394,102 acciones de O2 plc, que representaban aproximadamente un 60.49% del capital social de esta compaa a esa fecha. De acuerdo con la comunicacin registrada por Telefnica, S.A. el 13 de diciembre de 2005, el plazo de aceptacin de la oferta fue ampliado hasta el 12 de enero de 2006. Por otra parte, cabe sealar que, como resultado de las diferentes compras realizadas, Telefnica, S.A. era titular, al 12 de diciembre de 2005, de 435,606,107 acciones de O2 plc que representaban aproximadamente un 4.97 % de su capital social a esa misma fecha. Telefnica, S.A. anunci, con fecha 3 de enero de 2006, su renuncia a la condicin del lmite mnimo de aceptacin al que haba quedado sujeta la oferta de adquisicin de la totalidad del capital de O2 plc presentada el 21 de noviembre de 2005, declarando por tanto esta oferta incondicional respecto del nivel de aceptaciones (unconditional as to acceptances), de acuerdo con el procedimiento establecido bajo el City Code on Takeovers and Mergers del Reino Unido. Telefnica, S.A. recibi, hasta las 12:00 horas (GMT) del da 2 de enero de 2006, aceptaciones respecto de un total de 5,501,443,814 acciones de O2 plc, que representaban aproximadamente un 62.72% del capital social de esta compaa. Por otra parte, y como resultado de las diferentes compras realizadas, Telefnica, S.A. era titular, a las 12:00 horas (GMT) del 2 de enero de 2006, de 435,606,107 acciones de O2 plc que representan aproximadamente un 4.97 % de su capital social. De acuerdo con lo anterior, a las 12:00 horas (GMT) del 2 de enero de 2006, Telefnica, S.A. y sus filiales controladas al 100% eran titulares o haban recibido aceptaciones respecto de un total de 5,937,049,921 acciones de O2 plc, que representan aproximadamente un 67.69 % del capital social de esta compaa. De acuerdo con las normas del City Code on Takeovers and Mergers, el plazo de aceptacin de la oferta ha sido ampliado hasta la prxima fecha lmite para la presentacin de aceptaciones, que ser el 20 de enero de 2006, a las 13:00 horas (GMT). Con fecha 10 de enero de 2006, Telefnica, S.A. recibi notificacin de la Decisin de la Comisin Europea de autorizar la operacin de concentracin a la que dara lugar la adquisicin por parte de Telefnica, S.A. de la operadora britnica de telecomunicaciones mviles O2 plc.

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Sin perjuicio de lo anterior, la Comisin Europea ha considerado adecuado someter esta autorizacin al compromiso de Telefnica, S.A. de que su filial Telefnica Mviles S.A. proceda a formalizar su salida de la alianza de operadores mviles europeos FreeMove, as como al compromiso de no reincorporarse a la misma en los prximos aos sin el consentimiento previo de la Comisin. Despus de haber obtenido la autorizacin de la operacin por parte de la Comisin Europea, Telefnica, S.A. declar el 23 de enero de 2006, el cumplimiento de todas las condiciones a las que haba quedado sujeta la Oferta, declarando por tanto, y de acuerdo con el procedimiento establecido bajo el City Code on Takeovers and Mergers del Reino Unido, esta Oferta como totalmente incondicional (wholly unconditional). La Compaa recibi hasta las 6:00 horas (GMT) del da 23 de enero de 2006, aceptaciones respecto de un total de 5.964.008.947 acciones de O2 plc, que representaban aproximadamente un 67,98% del capital social de esta compaa. Por otra parte, y como resultado de las diferentes compras realizadas, Telefnica, S.A. era titular, a 23 de enero de 2006, de 747.606.107 acciones de O2 plc que representaban aproximadamente un 8,52% de su capital social (estas compras incluyen 312.000.000 acciones de O2 plc adquiridas por Telefnica, S.A. el 20 de enero de 2006 cuya liquidacin no se haba realizado a esta fecha). De acuerdo con lo anterior, a las 6:00 horas (GMT) del 23 de enero de 2006, Telefnica, S.A. y sus filiales controladas al 100% eran titulares o haban recibido aceptaciones respecto de un total de 6.711.615.054 acciones de O2 plc, que representaban aproximadamente un 76,51% del capital social de esta compaa. Por lo que se refiere a la financiacin de la operacin, Telefnica, S.A. obtuvo, con fecha 31 de octubre de 2005, un financiamiento bancario por importe mximo de 18,500 millones de libras esterlinas (27,200 millones de euros, basado en tipo de cambio Euro/Libra esterlina de 1,47) asegurado por Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International y The Royal Bank of Scotland plc. A la fecha de este Suplemento, Telefnica, S.A. no ha adoptado ninguna decisin sobre el refinanciamiento de citado prstamo. Impacto Financiero de la Operacin. La Compaa considera que el ratio de deuda neta a EBITDA de Telefnica, S.A. aumentar como consecuencia de la adquisicin de O2 plc. As, al 30 de septiembre de 2005, para un endeudamiento financiero bruto de 33,571.5 millones de euros, el ratio de deuda financiera bruta sobre fondos propios era de 2.25 y el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA era de 1.89; tras la adquisicin de O2 plc, en su caso, la deuda financiera neta aumentara aproximadamente en 27,000 millones de euros. Tras el anuncio de la Oferta de adquisicin de la totalidad del capital de O2 plc, el 31 de octubre de 2005 Standard & Poors Ratings Services, una divisin de McGraw Hill Companies Inc., rebaj a A- (con perspectiva negativa) la calificacin crediticia (rating) de la deuda a largo plazo de Telefnica, S.A., que anteriormente haba calificado como A. Posteriormente, (i) el 22 de diciembre de 2005, Moody's Investors Services, Inc. rebaj la calificacin crediticia (rating) de la deuda a largo plazo de Telefnica, S.A., a Baa1 (con perspectiva estable) desde A3; y (ii) el 11 de enero de 2006, Fitch IBCA Limited y Standard & Poors Ratings Services redujeron la calificacin crediticia asignada a la deuda a largo

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plazo de Telefnica, S.A. hasta BBB+ y A-, respectivamente, con perspectiva estable en ambos casos. Por ltimo, tal y como se ha indicado en el folleto informativo de la Oferta (Offer Document), Telefnica considera que esta Oferta proporcionar un crecimiento atractivo en su negocio en el sector de las telecomunicaciones, potenciar los beneficios de escala y equilibrar las inversiones por negocios y regiones. Telefnica comunic la oferta pblica de venta (OPV) lanzada por Endemol N.V. y su admisin a cotizacin burstil en Euronext msterdam. La OPV comprende una oferta global de una parte minoritaria de las acciones ordinarias existentes (no la emisin de nuevas acciones) para su venta por Endemol Investment B.V. a inversionistas institucionales. El 22 de noviembre de 2005, se fij el precio de dicha oferta en 9 euros por accin. Asimismo, se ha determinado que la oferta se extiende a 31,250,000 acciones ordinarias, representativas del 25% del capital social de la compaa (incluyendo las acciones correspondientes a la opcin de compra otorgada a favor de los bancos aseguradores, que asciende a 3,348,214 acciones ordinarias, representativas del 2.68% del capital social de la compaa). Con fecha 22 de noviembre de 2005, ha comenzado la negociacin de las acciones de la compaa en Euronext msterdam. Con fecha 24 de noviembre de 2005, los Bancos Aseguradores ejercieron la opcin de compra citada y el 25 de noviembre de 2005 se produjo la liquidacin de la oferta. El precio total de la venta fue de 281,250,000 euros. El Consejo de Administracin de Telefnica, S.A. aprob, en su sesin ordinaria celebrada el 21 de diciembre de 2005, una adaptacin organizativa de la cpula directiva de Telefnica, S.A. a la nueva proyeccin y objetivos del Grupo Telefnica. Se crear una nueva Direccin General de Coordinacin, Desarrollo del Negocio y Sinergias a cuyo frente se situar el hasta ahora Presidente de Telefnica de Espaa, Julio Linares Lpez. En cuanto a las principales lneas de negocio, el hasta ahora Director General de Desarrollo, Planificacin y Regulacin, Luis Lada, pasa a ocupar la Presidencia de Telefnica de Espaa. Antonio Viana-Baptista se mantiene al frente de Telefnica Mviles y Jos Mara lvarez Pallete, en Telefnica Latinoamrica. El Consejo de Administracin de Telefnica, S.A., en su reunin celebrada el 21 de diciembre de 2005 acept las dimisiones presentadas por los Consejeros Jos Antonio Fernndez Rivero (quien era miembro de la Comisin de Auditora y Control) y Jess Mara Cadenato Mata. Asimismo, el Consejo acord, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el nombramiento por cooptacin como nuevos miembros del Consejo de Administracin de Vitalino Manuel Nafra Aznar y Julio Linares Lpez. Por ltimo, el Consejo de Administracin aprob igualmente el nombramiento de Gregorio Villalabeitia Galarraga como miembro de la Comisin de Auditora y Control. Telefnica Mviles, S.A. (en lo sucesivo TEM) y su socio en Mxico, el seor Alejandro Burillo Azcrraga, alcanzaron un acuerdo para la adquisicin por parte de TEM de acciones representativas del 8% del capital social de Telefnica Mviles Mxico, S.A. de C.V. (empresa controladora de Telfim; en lo sucesivo TEMM), propiedad del seor Alejandro

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Burillo Azcrraga, lo que permite al Grupo Telefnica alcanzar una participacin del 100% de su filial mexicana. Las partes han comunicado a la Comisin Federal de Competencia la transaccin, de conformidad con lo establecido en la Ley Federal de Competencia Econmica y su reglamento. La adquisicin supone para TEM un desembolso de 177 millones de euros. Esta operacin, articulada por TEM y estructurada a travs de un intercambio de acciones de TEMM por acciones de Telefnica S.A., permite que el seor Alejandro Burillo Azcrraga adquiera una participacin accionaria en Telefnica, S.A. La operacin no supone un incremento material de la deuda de TEM ya que, de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, el precio mnimo de ejercicio de la opcin de venta del grupo del seor Alejandro Burillo Azcrraga se encontraba contabilizada como deuda y al 30 de noviembre de 2005 (computando los intereses devengados hasta dicha fecha) alcanzaba un valor de 153 millones de euros. La adquisicin por parte de TEM de acciones representativas del 8% del capital social de TEMM, que se contemplaba en los acuerdos entre accionistas suscritos con el grupo del seor Alejandro Burillo Azcrraga en 2002, supone la terminacin de dichos acuerdos, y por tanto, la resolucin de las opciones de compra y venta de acciones de TEMM que en tales acuerdos se regulaban. El seor Alejandro Burillo Azcrraga, quien permanecer siendo miembro del Consejo de Administracin de TEM, mantendr su relacin profesional con TEMM, en su carcter de asesor estratgico. Telefnica, S.A. pag, el da 11 de noviembre de 2005, el dividendo en efectivo aprobado por la Junta General de Accionistas con carga a la Reserva de Prima por Emisin de Acciones, por un importe fijo de 0.27 euros a cada una de las acciones en circulacin de la Telefnica, S.A. con derecho a percibir dividendo. El Consejo de Administracin de Telefnica, S.A., en su reunin celebrada el 28 de septiembre de 2005, acept la dimisin presentada ante el mismo por Antonio J. Alonso Ureba a sus cargos de Consejero y de Secretario del Consejo de Administracin. Asimismo, el Consejo de Administracin acord el nombramiento de Ramiro Snchez de Lern Garca-Ovies como Secretario no Consejero y Secretario General de la Compaa. Telefnica, S.A. design, dentro del curso ordinario de sus negocios, a la firma Ernst & Young, S.L., por un periodo inicial de tres aos, como auditor de cuentas para la verificacin de las cuentas anuales e informes de gestin de Telefnica, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes a los ejercicios 2005, 2006 y 2007. El 22 de noviembre de 2005, la posicin de autocartera asciende a 136,923,284 acciones, equivalentes al 2.782% del capital social de Telefnica, S.A. El 11 de julio de 2005, Mdi Telecom, operadora filial de Telefnica Mviles en Marruecos, obtuvo una licencia de telefona fija, dentro del proceso de licitacin llevado a cabo por las autoridades marroques. El 30 de junio de 2005, Telefnica, S.A. adquiri el 2.99% del capital social de la compaa china de telecomunicaciones, China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited, a un precio de 11.45 dlares de Hong Kong por accin (cotizacin del da 27 de junio de 2005) por un importe total de 240 millones de euros. El 5 de septiembre de 2005, Telefnica, S.A. alcanz una participacin equivalente al 5% del capital social de CNC, lo que ha representado una inversin total de 418.3 millones de euros. Tras alcanzar la citada

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participacin, Telefnica ha obtenido el derecho a designar a un miembro del Consejo de Administracin de esta compaa. El 29 de junio de 2005, el Consejo de Administracin de la Compaa acept la renuncia al cargo de Consejero presentada por D. Jos Fonollosa Garca. El 16 de junio de 2005, una vez obtenida la autorizacin de la Comisin Europea el pasado 10 de junio, Telefnica, S.A. y National Property Fund, ente privatizador de la Repblica Checa, cerraron la compraventa del 51.1% de la operadora de telecomunicaciones Cesky Telecom. El precio de la operacin de compra del 51.1% del capital social ascendi, segn lo previsto, a 2,747 millones de euros. Con fecha 30 de junio de 2005, conforme a la ley checa en materia de ofertas pblicas, Telefnica, S.A. present ante la Comisin de Valores checa a su aprobacin, una oferta pblica de adquisicin obligatoria sobre el 48.9% de acciones de Cesky Telecom. El 19 de septiembre de 2005, finaliz el periodo de aceptacin de esta oferta. El nmero total de valores comprendidos en las aceptaciones presentadas a la oferta fue de 59 millones de acciones (37.5% del capital flotante), que al precio ofrecido de 456 coronas checas por accin, representa un desembolso aproximado de 917 millones de euros para Telefnica, S.A. Tras la terminacin de la oferta pblica de adquisicin, la participacin de Telefnica, S.A. aument de un 51.1% a un 69.4%. El 15 de junio de 2005, Telefnica Mviles, S.A. pag un dividendo de 836 millones de euros con cargo a los resultados del ejercicio de 2004, de acuerdo con lo aprobado por la Junta de Accionistas de la compaa celebrada el pasado 6 de mayo, a propuesta del Consejo de Administracin. El importe fijo del dividendo fue de 0.193 euros brutos por accin y supuso un aumento del 5% con respecto al del ejercicio anterior. El 10 de junio de 2005, Telefnica, S.A. acord la distribucin extraordinaria de prima de emisin en especie consistente en la entrega de acciones propias de la compaa en la proporcin de una (1) accin por cada veinticinco (25) acciones con derecho a participar en el reparto, en ejecucin del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la compaa celebrada el 31 de mayo de 2005. El 2 de junio de 2005, y posteriormente a la aprobacin por parte de la Junta General de Accionistas de Telefnica, S.A. del mismo acuerdo, la Junta General de Accionistas de Terra aprob la fusin entre Telefnica, S.A. y Terra Networks, S.A. mediante la absorcin de la segunda entidad por la primera. Para atender el canje de la fusin, Telefnica entreg a los accionistas de Terra acciones propias en autocartera segn la relacin de canje fijada en el Proyecto de Fusin de dos (2) acciones de Telefnica, de un euro (1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de Terra, de dos euros (2) de valor nominal cada una, sin compensacin complementaria en dinero alguna. Telefnica no emiti acciones nuevas para ese fin y por lo tanto no aumentar su capital social como consecuencia de la fusin. El viernes 15 de julio de 2005 fue el ltimo da de cotizacin de las acciones de Terra, que quedaron extinguidas como consecuencia de la fusin. El 31 de mayo de 2005, el Consejo de Administracin de Telefnica, S.A. acord ejecutar el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compaa celebrada en esa misma fecha (31 de mayo de 2005) sobre reduccin del capital social mediante

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amortizacin de acciones propias y que correspondan al denominado Programa TIES sistema de retribucin referenciado al valor de cotizacin de la accin de Telefnica, S.A. destinado al personal no directivo del Grupo Telefnica. En consecuencia, quedaron amortizadas 34,760,964 acciones propias de Telefnica, S.A. y se ha reducido el capital social de la Compaa en la suma de 34,760,964 euros; dando nueva redaccin al artculo 5 de los estatutos sociales, relativo al capital social, el cual ha quedado cifrado en 4,921,130,397 euros, integrado por igual nmero de acciones ordinarias de una nica serie y de un valor nominal de un (1) euro cada una de ellas, totalmente desembolsado.

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XIII.

PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa al Emisor contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

TELEFNICA FINANZAS MXICO, S.A. DE C.V.

_______________________________ Por: Miguel Menchn Alumbreros Cargo: Director General

_______________________________ Por: Jernimo Marcos Gerard Rivero Cargo: Director de Finanzas

_______________________________ Por: Yago Bazaco Palacios Cargo: Director Jurdico

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Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a Telefnica, S.A. contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

TELEFNICA, S.A.

____________________________________ Ramiro Snchez de Lern Garca-Ovies Vicesecretario General y del Consejo de Administracin

_______________________________ Miguel Escrig Meli Director General Adjunto Financiacin Mercado de Capitales

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004 y por el ao que termin en esa fecha, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico. Dichos estados financieros estn contenidos en el presente Suplemento (Ver Anexo 1). Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

__________________________________ C. P. C. Carlos Moya Vallejo Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

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El abajo firmante, actuando en nombre y representacin de Deloitte, S.L., manifiesta que las cuentas anuales consolidadas del Grupo Telefnica al 31 de diciembre de 2004 y por el ao terminado en esa fecha que contiene el presente Suplemento Adicional (Ver Anexo 3), fueron auditadas de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Espaa. Asimismo manifiesta que se ha verificado que la informacin contable contenida en el estado de resultados correspondiente al perodo de doce meses que termin el 31 de diciembre de 2004 y 2003, as como en la seccin Ejercicios sociales que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (es decir, informacin contable correspondiente al ejercicio 2004) del apartado Acontecimientos Recientes- Telefnica, S.A.- Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de la Operacin del presente suplemento concuerda con la contenida en las correspondientes cuentas anuales antes indicadas.

8 de febrero de 2006 (*)

Sr. Javier Ares San Miguel Socio de Deloitte, S.L. (anteriormente Deloitte&Touche Espaa, S.L.)

(*) Deloitte, S.L., en ejecucin del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefnica, S.A. celebrada el 31 de mayo de 2005, ha dejado de ser el auditor de la compaa a partir del ejercicio 2005.

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Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de intermediario colocador conjunto, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio del Emisor, as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de los Certificados Burstiles materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado al Emisor el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

_______________________________ Por: Angel Espinosa Garca Cargo: Apoderado

_______________________________ Por: Jorge Ricardo Cano Swain Cargo: Apoderado

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Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de intermediario colocador conjunto, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio del Emisor, as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de los Certificados Burstiles materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado al Emisor el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CASA DE BOLSA SANTANDER SERFN, S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFN

_______________________________ Por: Gerardo Freire Alvarado Cargo: Apoderado

_______________________________ Por: Iigo de la Borbolla Rivero Cargo: Apoderado

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XIV.

ANEXOS

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Anexo 1 Estados Financieros Auditados de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004

Anexo 2 Estados Financieros Internos de Telefnica Finanzas Mxico, S.A. de C.V. al 30 de septiembre de 2005

Anexo 3 Estados Financieros Auditados de Telefnica, S.A. al 31 de diciembre de 2004

Anexo 4 Estados Financieros Internos de Telefnica, S.A. al 30 de septiembre de 2005

Anexo 5 Principales diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico y las Normas Internacionales de Informacin Financiera

1. Reconocimiento de los Efectos de la Inflacin PCGA. Los PCGA requieren que bajo una economa inflacionaria, se reconozcan los efectos de la inflacin en los estados financieros bsicos; los cuales deben ser presentados en Pesos de poder adquisitivo de compra de la fecha del ltimo balance presentado. Los activos y pasivos no monetarios as como el capital contable deben ser actualizados a la fecha del balance, con base en el mtodo de ajuste por cambios en el nivel general de precios. No obstante lo anterior, se permite la opcin de utilizar costos de reposicin para reconocer los efectos de inflacin en los inventarios y en el costo de ventas y de indizacin especfica para la maquinaria y equipo adquirido en moneda extranjera y su depreciacin, siempre que los primeros no excedan de su valor de realizacin y los segundos a su valor de uso. Adems, se debe reconocer en resultados el costo integral de financiamiento que incluye los intereses, fluctuaciones en cambios y las ganancias o prdidas por posicin monetaria resultantes de mantener pasivos o activos monetarios, as como cualquier otro costo o ganancia asociados con activos o pasivos no monetarios. El reconocimiento de los efectos de la inflacin se considera una presentacin ms til que el costo histrico y es una medida comprensiva que refleja los efectos de los cambios en el nivel de precios en la economa Mexicana. NIIFs. La NIC 29 establece que los estados financieros de una entidad que reporte en una economa hiperinflacionaria, deben estar valuados en trminos de la unidad de medida monetaria de poder adquisitivo de la fecha del balance general. Esta Norma no establece una tasa absoluta a la cual puede considerarse que se presenta la situacin hiperinflacionaria aunque hace referencia a tasas que se aproximan o superan el 100% de inflacin en 3 aos. La reexpresin se realiza aplicando el ndice general de precios (IGP). Las partidas monetarias no se reexpresan, ya que stas ya estn expresadas en trminos de la unidad de medida monetaria de poder adquisitivo a la fecha del balance general. La ganancia o prdida por posicin monetaria neta debe incluirse en la utilidad neta y revelarse por separado. Las partidas no monetarias en el balance general y sus costos asociados en el estado de resultados, son reexpresadas aplicando a su costo histrico, el cambio en el IGP desde la fecha de adquisicin hasta la fecha del balance general. Permite alternativamente la reexpresin de los activos fijos a valores de reposicin utilizando un avalo profesional independiente. De acuerdo con los lineamientos de la NIC 29 y de acuerdo con la evolucin de la economa mexicana, nuestro pas no es hiperinflacionario desde 1997 debido a que desde esa fecha, la inflacin no ha excedido del 100% en periodos de tres aos consecutivos. 2. Impuestos diferidos y Participacin de los Trabajos en las Utilidades Diferida. PCGA. Los efectos diferidos del impuesto sobre la renta se determinan sobre las diferencias que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compaa, incluyendo los efectos de la inflacin. Los impuestos diferidos activos son reducidos, en su caso, por el importe de los beneficios fiscales sobre los que no se tenga una alta probabilidad de recuperar a travs de utilidades gravables futuras.

Para los efectos diferidos de la PTU, se consideran las diferencias temporales que se determinan con base en las partidas de conciliacin entre la utilidad neta contable del ejercicio y la renta gravable, sobre las cuales se puede presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. Los efectos de la inflacin no inciden en la determinacin de la PTU diferida porque califican como diferencias permanentes. A la diferencia se le aplica la tasa correspondiente de PTU que es del 10%. El gasto por PTU corriente y diferida se incluye dentro de las provisiones bajo principios mexicanos. NIIFs. La NIC 12 requiere que una Compaa reconozca un pasivo por impuesto diferido por todas las diferencias temporales, con ciertas excepciones. En general, un activo por impuesto diferido deber reconocerse por todas las diferencias temporales deducibles, ms las prdidas fiscales y los crditos fiscales no utilizados, cuando exista una alta probabilidad de que habr utilidades gravables futuras suficientes. El valor en libros de un activo por impuesto diferido debe revisarse en cada fecha del balance y reducirse en su caso al grado en que se disminuya su valor en la medida en que sea improbable la existencia de utilidad gravable suficiente para recuperar una parte o el total del activo. Activos y pasivos por impuesto diferido debern ser calculados a las tasas de impuestos que se espera aplicarn en el perodo en el cual el activo ser realizado o la obligacin establecida (mtodo del pasivo), considerando las tasas de impuestos establecidas por la Ley a la fecha del balance general. El activo y pasivo por impuesto diferido no deber ser descontado. En general, la PTU diferida se determina utilizando la NIC 19, Beneficios a Empleados, en la cual se establece la contabilizacin de otros beneficios a largo plazo para empleados, estos ltimos incluyen la participacin de utilidades y bonos pagaderos a doce meses o ms despus del final del perodo en que los empleados prestan el servicios relacionado. 3. Combinaciones de negocios PCGA. Bajo PCGA, el exceso del valor de compra sobre el valor neto en libros de una Compaa adquirida, es registrado como un crdito mercantil y es amortizado en un perodo que no exceda de 20 aos. El crdito mercantil negativo (exceso del valor neto en libros sobre el valor de compra) es registrado como un crdito diferido y es amortizado en un perodo que no exceda de 5 aos. NIIFs. El crdito mercantil que surja de la adquisicin de una empresa, deber ser registrado como un activo. De acuerdo con la NIIF 3 el crdito mercantil no debe ser amortizado sino que debe probarse su deterioro anualmente de acuerdo con los lineamientos de la NIC 36. 4. Consolidacin PCGA. Bajo PCGA, la entidad como centro de decisiones debe consolidar los estados financieros de la empresa controladora y de todas las subsidiarias en las que ejerza control, excepto aquellas en las que el control sea temporal o existan serias dudas sobre la capacidad de la entidad para ejercer control sobre la subsidiaria. NIIFs. Se presume que existe control cuando la matriz posee ms de la mitad de las acciones con derecho a voto de una Compaa. An cuando ms de la mitad de los derechos de voto no sean obtenidos, el control puede ser evidenciado por el poder sobre ms de la mitad de los 2

derechos de voto en virtud de un acuerdo formal con los inversionistas; o el poder derivado de estatutos o el acuerdo formal de accionistas para gobernar las polticas de operacin y financieras de la Compaa; o poder para nombrar o remover la mayora de los miembros del Consejo de Administracin; o poder formal para decidir la mayora de los votos del Consejo de Administracin. A diferencia de Mxico las NICS establecen que las inversiones excluidas de la consolidacin deben valuarse al costo de adquisicin, en vez del mtodo de participacin. 5. Costos de Arranque PCGA. Los PCGA permiten la capitalizacin de los costos de arranque de un proyecto o de una empresa y establecen que su amortizacin se inicie una vez que el perodo de arranque finaliza. Se recomienda que el perodo de amortizacin sea corto y que se utilice para su clculo el mtodo de lnea recta, aunque se permite utilizar cualquier otro mtodo. En caso de abandonar el proyect o la empresa en cuestin, los costos de arranque debern ser cargados directamente a los resultados del ejercicio en que esto ocurra. NIIFs. Bajo la NIC 38 los gastos preoperativos son cargados a resultados en el momento en que estos se incurren. 6. Capitalizacin de los intereses incurridos. PCGA. De acuerdo con los PCGA se pueden capitalizar los intereses incurridos por prestamos contrados, como parte del costo de activos en construccin, pero solo se podrn capitalizar aquellos intereses que provienen de prstamos contrados especficamente para financiar la construccin, debiendo hacer lo mismo con los otros componentes del costo integral de financiamiento como son las prdidas o utilidades cambiarias, as como el resultado por posicin monetaria relativo. Esta capitalizacin es permitida hasta la fecha en que las construcciones estn terminadas para entrar en servicio. NIIFs. Los intereses de prstamos erogados en la construccin de activos se aplican a los resultados. Como tratamiento alternativo, se permite la capitalizacin de los intereses si se cumplen ciertos requisitos que son semejantes a los establecidos por FASB. 7. Instrumentos Financieros Derivados PCGA. Bajo los PCGA Mexicanos, los derivados destinados para su venta son puestos a mercado con las ganancias o prdidas no realizadas contabilizadas en resultados. Los derivados que se consideran como coberturas, se valoran usando las mismas bases de valoracin que el subyacente que ha sido cubierto. El cambio en el valor del derivado debe ser contabilizado en resultados. Para que un derivado se considere como cobertura de una posicin subyacente bajo principios mexicanos, el derivado debe tener un valor razonable fcilmente determinable cuya variacin debe tambin contrarrestar el riesgo de mercado de la posicin subyacente. Bajo los principios mexicanos, se permite la designacin de un instrumento derivado como cobertura de una posicin neta.

NIIFs. La NIC 39 establece la definicin de instrumentos derivados y requiere que ciertos instrumentos derivados que son implcitos en un contrato que no es un derivado sean separados y contabilizados separadamente, especificando la documentacin y los requerimientos de valoracin para que un instrumento derivados se considere como cobertura, requiriendo que todos los derivados sean registrados como activos y pasivos en el balance a valor razonable. Especficamente se determina que: Para todos los instrumentos derivados que no se consideren como coberturas, el cambio en el valor razonable debe ser registrado en resultados. Para un derivado que sea instrumento de cobertura en una cobertura de valor razonable, la prdida o ganancia procedente de la revalorizacin se reconocer en el resultado del ejercicio. Para todos los derivados que sean instrumentos de cobertura en una cobertura de flujos de caja, la parte de la prdida o ganancia del instrumento que se haya determinado como cobertura eficaz se reconocer directamente en el patrimonio neto, a travs del estado de cambios en el patrimonio neto. Todos los instrumentos derivados que se consideran como coberturas estn sujetos durante un periodo a un test para su efectividad. Efectividad es la capacidad del instrumento derivado para generar cambios en el valor razonable o cash flor del subyacente. Cualquier inefectividad en la capacidad del derivado para generar cambios en el valor razonable o cash flor del subyacente se reconoce en resultados inmediatamente. 8. Obligaciones laborales por retiro de personal. PCGA. Los PCGA exigen la determinacin del importe de las primas de antigedad, con base en clculos actuariales, utilizando supuestos que incluyan valores reales (netos de inflacin) y distribuyendo el valor presente de los beneficios futuros esperados entre los aos de servicios computados desde la fecha de contratacin y la edad de retiro. El costo de pensiones y las obligaciones contradas por el plan de beneficios otorgados, se reconocen con base en clculos actuariales realizados al efecto. El clculo debe determinar el monto de las obligaciones actuales y proyectadas, el moto diferido de las ganancias y prdidas actuariales que resulten de variaciones en supuestos y ajustes por experiencia; adems, requieren determinar el monto de la amortizacin del costo relativo a cambios en los beneficios del plan, as como las obligaciones resultantes de los servicios pasados y del perodo de transicin. Los salarios proyectados se calculan con tasas reales y los efectos de inflacin se reconocen sobre los componentes de activos, pasivos y elementos del costo, incluyendo las partidas pendientes de amortizar. En el clculo se impide el manejo de proyecciones con tasas menores a cero. Las ganancias o prdidas por variaciones en supuestos y ajustes por experiencia que excedan de un 10% del valor de los activos del plan o de la obligacin proyectada, se amortizan sobre el promedio de la vida laboral remanente de los trabajadores. NIIFs. Los NICs no exigen el reconocimiento ni la revelacin del pasivo calculado sobre salarios actuales. Establecen que los servicios pasados y modificaciones al plan deben amortizarse hasta el plazo en que los beneficios se consideren ganados (vested). Adems la norma internacional previene el corredor del 10% de manera optativa.

La norma internacional tambin seala que cuando la obligacin neta de los activos del plan es deudora, si los conceptos siguientes son menores, deber ajustarse dicho importe: a) cualesquier prdida actuarial y costos por servicios pasados no amortizados, ms b) el valor presente por beneficios econmicos disponibles provenientes del regreso de fondos del plan o reducciones de futuras contribuciones. 9. Beneficios a Empleados por Separacin PCGA. Bajo PCGA, los gastos por terminacin de la relacin laboral son reconocidos cuando es exigible la obligacin asociada. NIIFs. Para los beneficios por terminacin la NIC 19 seala que las obligaciones deben ser reconocidas cuando la empresa tiene posibilidad de demostrar el compromiso de terminacin de, ya sea la terminacin del empleo, de un empleado o de un grupo de empleados, antes de la fecha de retiro normal, o proporcionar beneficios de terminacin como resultado de una oferta hecha con el fin de promover el retiro voluntario. La Compaa estar totalmente comprometida para la terminacin cuando esta tenga un plan formal detallado para la terminacin y est sin posibilidades reales de retiro. Cuando el vencimiento de la obligacin va ms all de 12 meses de la fecha del balance general, tendr que ser descontada. 10. Inversiones temporales PCGA. Bajo PCGA, este rengln incluye inversiones temporales adquiridas con el propsito de obtener un rendimiento y venderlas en el corto plazo, de tal forma que las reservas financieras estn disponibles en el momento en que la empresa decida utilizarlas. Las inversiones temporales se registran al menor de su costo de adquisicin ms la ganancia acumulada no realizada y su valor neto de realizacin. NIIFs. Bajo NICS las inversiones temporales comprenden efectivo en caja y depsitos a la vista junto con inversiones altamente lquidas a corto plazo que son fcilmente convertidas a un monto conocido de efectivo, y estn sujetas a un riesgo insignificante por cambio en valores. Normalmente una inversin se conoce por definicin como equivalente a efectivo cuando su vencimiento es menor o igual a tres meses de la fecha de adquisicin. Las inversiones temporales se registran a su valor justo. 11. Estado de Flujo de Efectivo PCGA. Los PCGA no requieren un estado de flujo de efectivo, en su lugar establecen la preparacin y presentacin de un Estado de Cambios en la Situacin Financiera en el cual se identifiquen los recursos generados (utilizados) por la operacin, el financiamiento y la inversin, de recursos. Este estado se determina con base en las diferencias entre los saldos reflejados en los balances al inicio y al final del perodo expresados en Pesos constantes (ajustados con el INPC). La utilidad o prdida por posicin monetaria y las diferencias en cambios son clasificadas como actividades operativas, a travs de su inclusin en el estado de resultados y la reduccin en el pasivo a corto y largo plazo debido a la actualizacin en Pesos constantes se presenta en actividades de financiamiento. NIIFs. La NIC 7 requiere que todas las Empresas presenten un Estado de Flujo de Efectivo en el cual se presente informacin acerca de los cambios histricos en el efectivo y sus 5

equivalentes. Este estado debe informar los flujos de efectivo durante el periodo clasificado por las actividades de operacin, de inversin y de financiamiento. Para informar los flujos de efectivo por las actividades operativas, el mtodo directo es recomendado, sin embargo, el mtodo indirecto es aceptado. Por el mtodo directo se revelan las principales clases de ingresos brutos en efectivo y pagados brutos en efectivo. Por el mtodo indirecto, la utilidad o prdida neta es ajustada por los efectos de transacciones que no requieren de efectivo, como depreciacin y otros.

Anexo 6 Ttulo que ampara la Emisin

Anexo 7 Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisicin de Certificados Burstiles de Largo Plazo

El mecanismo de recepcin de posturas y operacin de la subasta funciona de la siguiente forma y tiene las siguientes caractersticas: 1. Con tres das de anticipacin a la fecha de registro y liquidacin de los Certificados Burstiles (la Fecha de Convocatoria), el Emisor enviar al pblico en general, va EMISNET, para su publicacin en la seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la pgina de Internet de la BMV, la convocatoria de la subasta (la Convocatoria) en la que consten las caractersticas de la misma, entre las cuales se incluirn: el horario de inicio y cierre de la recepcin de posturas, la tasa de referencia, as como el monto mximo y el monto mnimo a colocar por el Emisor. 2. El sistema electrnico de subasta que se utilizar para el ingreso de las posturas, ser proporcionado por SIF y podr ser accesado a travs de la pgina de Internet en la direccin electrnica www.sipo.com.mx en el apartado de Colocaciones, dicho sistema tiene el objetivo de garantizar a los PARTICIPANTES la total imparcialidad y transparencia en el uso del mismo, por lo que cualquier inversionista podr acceder a ste, previa obtencin de la clave de acceso. 3. Los intermediarios colocadores conjuntos se reservan el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las lneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta clave es responsabilidad nica del inversionista, en el entendido de que la persona a la que se le asigne ser la nica responsable de la misma y ser vinculatoria en todo momento. 4. A partir del da siguiente a la Fecha de Convocatoria, el pblico inversionista tendr desde la hora de inicio (_____ a.m.) y hasta la hora de cierre (____ p.m.) de la subasta publicada en la Convocatoria para ingresar sus posturas, en el entendido que el sistema electrnico contar con un reloj el cual estar sincronizado a dicho horario y ser el que rija la terminacin de la subasta. 5. La asignacin del precio se har a tasa nica, aplicando el procedimiento establecido en la Convocatoria. 6. Durante el tiempo de la subasta, tanto el Emisor, como los intermediarios colocadores conjuntos, tendrn la informacin sobre la tasa y monto mximo y mnimo de la misma. 7. Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarn con los siguientes medios: a. Directamente a travs del sistema electrnico de subasta SIPo a travs de la pgina de Internet antes mencionada, es decir, www.sipo.com.mx en el apartado de Colocaciones.. En el momento en que los inversionistas confirman el envo de su(s) postura(s) el sistema genera una ventana con la hora en que fue recibida. Ah mismo aparece la opcin de imprimir la(s) postura(s) enviada(s), por lo que es responsabilidad del inversionista el obtener una copia de la(s) misma(s) en ese momento, en donde aparecer(n) la(s) postura(s), con el monto, la tasa /

sobretasa y la hora en que se envi(aron) la(s) misma(s), as como un nmero de folio para cada una. b. Va telefnica en los telfonos que aparecen en la Convocatoria bajo el rubro de Telfono Sala de Subasta en donde se recibirn las posturas, stas sern introducidas en el sistema electrnico de subasta y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la hora en que se registr la operacin. A travs de la fuerza de ventas institucionales de los intermediarios colocadores conjuntos con lnea telefnica grabada en los telfonos que aparecen en la Convocatoria bajo el rubro de Telfono Fuerza de Ventas en donde se recibirn las posturas, sern introducidas en el sistema electrnico de subasta y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la hora en que se registr la operacin. En caso de que el sistema falle, los inversionistas podrn poner sus posturas va telefnica en los telfonos que aparecen en la Convocatoria dentro del rubro Telfono sala subasta y los telfonos de la fuerza de ventas de los intermediarios colocadores. Dichas posturas sern registradas de forma manual para la conformacin del libro de demanda mismo que servir de base para la asignacin de posturas conforme a la mecnica descrita en el punto 13. de este documento.

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d.

8. Las posturas realizadas por los inversionistas sern irrevocables (por lo tanto no podrn ser retiradas ni modificadas en ningn momento). Habr un lmite de 18 (dieciocho) posturas por inversionista. 9. Las posturas podrn ingresarse en trminos de monto, por un mnimo y en mltiplos de $100,000.00 (cien mil pesos 00/100 M.N.) y/o en porcentaje, por un mnimo y en mltiplos de 1.00% (uno por ciento). En caso de que la postura sea ingresada simultneamente en trminos de monto y porcentaje, el sistema electrnico tomar en consideracin el monto menor; considerando para lo anterior que el porcentaje se multiplica por el monto mximo a subastar. 10. El sistema acepta hasta 3 (tres) decimales en cuanto a tasa / sobretasa de referencia de la colocacin y deber ser ingresada con por lo menos 2 (dos) decimales. 11. Las posturas presentadas o recibidas despus de los horarios establecidos no sern aceptadas. As mismo, las posturas debern ingresarse al sistema electrnico de manera consecutiva iniciando en el rengln referente a la postura Nmero 1. 12. El Emisor tiene derecho de fijar la tasa / sobretasa de colocacin de su preferencia respetando montos mnimos y mximos e igualmente tendr el derecho de declarar desierta la subasta. 13. Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrnico, ste, en forma automtica proceder a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas de tasa / sobretasa menor a mayor, con lo cual el emisor determinar la tasa / sobretasa mxima de asignacin y monto de asignacin de la subasta. Posteriormente se informar va correo electrnico o va fax, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la informacin sobre los montos y sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta informacin ser distribuida dentro de las 2 (dos) horas siguientes al cierre de la 2

subasta. El resultado de la Subasta se dar a conocer por el Emisor, el da del cierre de la Subasta, a travs del Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores EMISNET- que mantiene la BMV, y podr ser consultada en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores en la siguiente direccin www.bmv.com.mx, en la Seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes del Emisor. 14. El criterio de asignacin ser primero por tasa / sobretasa menor y despus por primeras entradas primeras asignaciones hasta alcanzar el monto total de los Certificados Burstiles, que se tiene la intencin de colocar. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa / sobretasa de asignacin, se asignar o asignarn aquellas posturas que entraron primero al sistema hasta completar el monto total de los Certificados Burstiles, que se tiene la intencin de colocar. Por lo tanto, no se har asignacin a prorrata a la tasa mxima de asignacin. 15. El da del registro de los Certificados Burstiles, cada inversionista deber recibir los ttulos que le fueron asignados por el Emisor. El registro y liquidacin de los ttulos se realizar 48 (cuarenta y ocho) horas posteriores del da de la subasta. 16. Ante cualquier duda sobre el uso del sistema electrnico de subasta podrn contactarse al siguiente telfono:5726-6682; 5726-6681; 5726-6812; 5726-6909; 5726-6835.

Anexo 8 Dictmenes de Calidad Crediticia Otorgados por las Agencias Calificadoras

SUPLEMENTO PRELIMINAR La informacin contenida en este Suplemento Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versin actualizada de este Suplemento Preliminar que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la siguiente direccin: www.bmv.com.mx Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Suplemento Preliminar durante el perodo comprendido entre dichas fechas, se har del conocimiento del pblico a travs del EMISNET (Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores) en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores de que se trata en este Suplemento Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Suplemento Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos. The information contained in this Preliminary Supplement is subject to changes, reforms, additions, explanations or substitutions. The securities referred to in this Preliminary Supplement may not be offered or sold until the National Banking and Securities Commission (Comisin Nacional Bancaria y de Valores) authorizes their offering in terms of the Securities Market Law (Ley del Mercado de Valores). This Preliminary Supplement does not constitute an offer to sell the securities described.