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Alberto Carlos Troiano

ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS. RGIMEN LEGAL Y CONTABLE

Sumario
I. Introduccin II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 2.1. Transcripciones 2.2. Comentarios III. Aspectos contables 3.1. Reduccin -definitiva- de capital (art. 220, inc. 1) 3.2. Reduccin -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inc. 2) 3.3. Adquisicin por integrar el haber de un establecimiento que o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3) 3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221) IV. Bibliografa consultada

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I. Introduccin
Hace casi veinte aos que me ocup de este tema en lo que fuera mi primera publicacin. Creo lleg la hora de revisar, actualizar, resumir, y perfeccionar si cabe, algunos conceptos por aqul entonces vertidos; impulsado, antes, por la aguda pregunta de un alumno en clase y, ahora, -debo reconocerlo y agradecerlo- por comentarios de una apreciada colega. Por aqul entonces la bibliografa era escasa y los pocos autores -tanto nacionales como extranjeros- que se ocuparon del tema, lo hacan sin profundizar demasiado la cuestin, seguramente porque consideraban que no haba mrito suficiente tratar en una obra general de contabilidad, asunto tan singular y atpico en la vida de las sociedades annimas. En la actualidad, afortunadamente, la situacin ha cambiado, ya que el tema no slo ha encontrado en la doctrina un mayor espacio; sino que un ente de control en el plano nacional la Comisin Nacional de Valores y el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital Federal -a travs de su Comisin de Estudios sobre Contabilidad-, le han dedicado especficos pronunciamientos, de los cuales nos ocuparemos en detalle ms adelante. Pese a lo recin expresado, este tema an no ha sido plasmado en ninguna norma profesional especfica, recogiendo y armonizando no slo la principal doctrina sino los pronunciamientos antes mencionados. Esto sera sumamente deseable, toda vez que, como se ver, existen tratamientos contables dismiles, generando de este modo dudas, cierta confusin, y no slo en el plano de los entes de control (v.gr. I.G.J) sino profesional -contadores, auditores, sndicos-, y tanto ms en el de los distintos usuarios de la informacin contable. Tambin lo dicho cabe para quienes ejercen la docencia de la especialidad.

II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550

Advertencia: en adelante, todos los artculos que se mencionen en el texto pertenecen a la ley mencionada, luego de las reformas introducidas por la ley 22.903. Asimismo, cuando se consigne la palabra ley" o artculo" siempre estaremos refirindonos al citado cuerpo legal.

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2.1. Transcripciones Artculo 220. Adquisicin de acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes condiciones: 1) para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital; 2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria; 3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o una sociedad que incorpore. Artculo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta. El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artculo anterior dentro del trmino de un ao; salvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el art. 194. Suspensin de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajenacin; no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora. 2.2. Comentarios Artculo 220 En principio, debe destacarse la clara naturaleza taxativa del texto legal. Es decir, no habr otras circunstancias, fuera de las enunciadas, que consientan la adquisicin de las acciones emitidas por la sociedad. Veamos inciso por inciso: a) El primer inciso contempla una reduccin definitiva de capital. Este supuesto configura lo que podra denominarse una reduccin real distinguindola as de la meramente nominal por absorcin de prdidas acumuladas. Corresponde aclarar que esta decisin deber adoptarla la asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2.), con informe fundado del sndico en su caso (art. 203). b) El segundo inciso, ms complejo, merita un anlisis pormenorizado y profundo de sus diversos componentes, todos vitales. La adquisicin pues, slo tendr lugar cuando concurran las siguientes circunstancias:

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Tenga carcter excepcional. Se trata de una decisin atpica en la vida societaria, y slo justificable bajo el supuesto -dao grave- que luego se comenta; Existan ganancias realizadas y lquidas o reservas libres. En este sentido, parece clara la voluntad del legislador de preservar la intangibilidad del patrimonio social, toda vez que dispone debe existir para este tipo de operaciones una equivalente cobertura patrimonial. De hecho, este mandamiento legal debe entenderse como una restriccin a la distribucin de resultados acumulados y hasta la concurrencia -como mnimo- del importe efectivamente a erogarse en la adquisicin. Por otra parte, y nuevamente a falta de mayor precisin legal, cabe interpretar que los resultados acumulados gananciosos y/o suficientes reservas libres, debern demostrarse mediante: a) los ltimos estados contables publicados, es decir luego de su aprobacin asamblearia y considerada la decisin que sobre aqullos haya recado, ya que podran haberse visto debilitados por distribuciones; b) la preparacin de estados contables ad hoc o pro-forma, debidamente auditados (opinamos que podra ser suficiente con un Informe de Revisin Limitada), que permitan justificar -a fecha reciente- el cumplimiento del mencionando supuesto. Otra alternativa es que la susodicha asamblea, en una decisin inusual, haya previsto la creacin de una reserva con la especfica afectacin de adquirir acciones propias. En esta situacin, obviamente, el supuesto legal de cobertura (econmica) quedar perfectamente cumplido. Finalmente, vale la pena detenernos brevemente en el concepto de Reserva Libre". En efecto, esta expresin no es usual en el lenguaje contable, pudindosele atribuir, a nuestro entender, a dos posibles interpretaciones, a saber: a) tratarse de una reserva as expresamente denominada Libre" o General", de libre afectacin conforme una prudente administracin; o b) tratarse -cuando el supuesto antedicho no exista- de resultados acumulados gananciosos no aplicados, es decir pendientes an de decisin asamblearia sobre ellos. Las acciones estn totalmente integradas. O sea pagadas por los suscriptores. No podran adquirirse as acciones a quienes an no tengan la propiedad perfecta de ellas por no haber satisfecho el precio de suscripcin de las mismas. Para evitar un dao grave. Esta expresin del legislador -extrema por cierto- seguramente ha querido referirse a situaciones en las que el patrimonio, la conduccin poltica o los negocios sociales podran verse severamente perjudicados principalmente por circunstancias relacionadas con los mercados accionarios, en gran medida -hoy da internacionalizacin mediante- fuera del control de los emisores de los ttulos-valor.

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Daremos algunos ejemplos al respecto: Por circunstancias nacionales o internacionales (recordar las no muy lejanas crisis mexicana, asitica rusa) puede originarse en los mercados (se pronostica cada vez ms inestables) una baja generalizada y profunda en los precios de las acciones. Esto naturalmente conlleva un grave perjuicio patrimonial para los tenedores de ellas tanto nacionales como extranjeros. En consecuencia, para evitarlo la sociedad compra sus propias acciones, retenindolas hasta que el pnico o la fiebre especulativa pasen y la situacin vuelva a la normalidad. Lo propio ocurrira ante una maniobra especulativa localizada dentro del propio mercado nacional tendiente a que las acciones bajen de precio y as adquirirlas buscando el puro beneficio econmico, o bien procurar adems ganar espacio de voluntad social (votos) en la sociedad emisora, poniendo en peligro as la actual influencia de los tenedores del paquete accionario dominante". Otros casos de dao grave" podran ser: Atravesando la sociedad dificultades de orden econmico, reducir transitoriamente su capital social hasta tanto se defina la futura estrategia. Esta decisin puede ser preferible a una drstica reduccin definitiva, que podra inducir a una desaconsejable inquietud (mxime en la coyuntura) a acreedores y accionistas. En el caso de las sociedades cerradas (no burstiles), la situacin que se estudia podra quedar configurada ante la necesidad de alcanzar (o concentrar an ms) el control de la voluntad social, eventualmente puesta en peligro por grupos de accionistas disidentes no identificados con el grupo principal de conduccin. Otra circunstancia distinta de las precedentes, que hemos experimentado, se relacion con una cuestin de estrategia empresaria. En efecto, se trat de una operacin denominada pase de cartera", que consisti en lo siguiente expuesto muy sintticamente: la sociedad U tena el paquete de acciones mayoritario de la sociedad V. A su vez V tena acciones (en proporcin minoritaria) de U. Ambas se dedicaban a actividades muy dispares, por lo cual los accionistas de U consideraron que era conveniente desprenderse de su tenencia controlante de V por considerar que de seguir al frente de una gestin cuyo mercado no dominaban podra irrogarles un dao grave" en sus intereses. En consecuencia, luego de establecer la pertinente relacin de cambio, se permutaron los respectivos paquetes. La sociedad U retuvo sus propias acciones (que pag con acciones de V) durante un tiempo, emplendolas luego para pago de dividendos (situacin tampoco prevista en la ley, pero que el ente de control -IGJCFconvalid). La sociedad V por su parte las vendi de inmediato.

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A justificar en la prxima asamblea. Este requisito supone la inexistencia de un mandato previo de la asamblea de accionistas, lo cual parece lgico y natural (aunque puede darse), por cuanto el dao grave que la ley prev, ms bien parece contemplar situaciones no previstas sobre las cuales hay que decidir cuando se presentan y luego -va Memoria- justificar ante la asamblea de accionistas. c) El tercer inciso, refiere lo que podra denominarse una adquisicin indirecta cuando prev la posibilidad de incorporar acciones propias por encontrarse stas integrando el activo (el legislador lo llama -algo impropiamente a la luz de la terminologa contablehaber, pensando seguramente en el concepto de patrimonio que conlleva el trmino) de una sociedad cuyo fondo de comercio se compra, o bien cuando es fusionada por absorcin. Es decir, que no se trata de una operacin particular de compra de propias acciones como se trat en los casos precedentes motivada por causas precisas; sino de la adquisicin de todo un patrimonio, compuesto de activos y pasivos, existiendo dentro de aqullos (los activos) acciones de la sociedad adquirente o incorporante. Artculo 221 Si bien este artculo es suficientemente claro, conviene destacar lo siguiente: Del primer prrafo, se desprende la voluntad primaria del legislador de que las acciones adquiridas conforme los incisos 2) y 3) sean vendidas en breve, no permaneciendo en tal situacin indefinidamente. Empero, el mismo texto legal se encarga de flexibilizar tal mandamiento al consentir que la asamblea prorrogue -se supone hasta que el susodicho dao grave haya desaparecido- aqulla decisin. Luego, el artculo recuerda que al volver a ofrecer los ttulosvalor, deber respetarse la prelacin de suscribirlas que asiste (conforme el art. 194) a los accionistas preexistentes titulares de acciones ordinarias. Finalmente, en el segundo y ltimo prrafo se consigna algo muy importante con referencia a las acciones adquiridas. En efecto, en tanto no se vendan, carecern de todo derecho patrimonial (dividendos, participacin proporcional en el patrimonio en caso de liquidacin) y poltico (voto). Tampoco se computarn a los efectos del qurum ni de la mayora. En suma, a estos efectos opera este tipo de reduccin transitoria como si fuera una reduccin real y definitiva de capital.

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III. Aspectos contables

3.1. Reduccin -definitiva- de capital (Art. 220, inciso 1) 3.1.a. Consideraciones previas A la reduccin prevista por esta norma los contadores la denominamos reduccin efectiva o real de capital, a fin de diferenciarla de la meramente nominal como es el caso de la reduccin de capital para absorber prdidas. En esta situacin pues, la cancelacin definitiva de acciones propias se efecta empleando recursos del activo en dinero o especie, por lo cual el patrimonio societario ha disminuido y en trminos econmico-financieros habr existido una desinversin en el negocio. Adems, vale la pena recordar dos cuestiones: - que se est aqu frente a una reduccin voluntaria de capital, prevista en el art. 203, y que debe ser resuelta por asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2), mediando -en su caso- informe fundado del sndico; - que el tratamiento contable que aqu se proponga es aplicable tambin a una situacin semejante prevista en el art. 245, que consiste en el ejercicio del derecho de receso. 3.1.b. Tratamiento contable Supondremos las siguientes sencillas situaciones de composicin del patrimonio neto, ante una decisin de reducir el capital en un 30%

Rubros
Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados Total Valor patrimonial por accin

Sociedad A
1000 300 200 1500 1,50

Sociedad B
1000 300 (200) 1100 1,10

Al disponer la asamblea extraordinaria de cada una de las sociedades la reduccin, se practicarn los siguientes registros contables: En la sociedad "A"
Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados Acreedores por reduccin de capital 300 90 60 450

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En la sociedad "B"
Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados Acreedores por reduccin de capital 300 90 60 330

3.1.c. Comentarios a) Los respectivos patrimonios netos, luego del registro de los asientos precedentes, quedan as reformulados eximindonos de mayores comentarios la propia elocuencia de las cifras. Cada accin naturalmente conserva su valor unitario patrimonial (o de libros), atento a la proporcionalidad mantenida en todas y cada una de las cuentas afectadas por la reduccin.

Rubros
Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados Total Valor patrimonial por accin

Sociedad A
700 210 140 1050 1,50

Sociedad B
700 210 (140) 770 1,10

b) Sin embargo, una situacin que podra presentarse por alguna razn puramente negocial, sera que el precio acordado de reembolso del capital no guardase estricta equivalencia con el referido valor patrimonial de la accin. O sea que el precio efectivo pagado por cada accin fuera mayor o menor que aqul. Veamos: Tomemos la sociedad A", suponiendo que se acord un valor de reembolso reducido en un 10 por ciento. En este caso cada accin valdra $1,35 y el importe neto a abonar sera de $ 1,35 x 300 acc. = $ 405.- Como se advierte, se ha producido una diferencia de $45.(en este caso positiva) entre el valor patrimonial (contable) de la accin y el precio efectivo abonado en la negociacin. Se presenta en consecuencia la necesidad de decidir el tratamiento contable a dispensar a la diferencia en cuestin. Aprovecharemos pues -en un avance sobre el tema- para tomar una posicin al respecto: deben imputarse a Resultados No Asignados. Cuando tratemos el inciso 2do del art. 220 -adquisicin transitoria y posterior venta de acciones propias-, volver a plantear una situacin anloga y all s ampliaremos y fundamentaremos in extenso" la cuestin.

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Los registros contables de acuerdo con lo expresado se redactaran as:

Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados (60 45) Acreedores por reduccin de capital

300 90 15 405

Por supuesto, si el precio abonado por accin hubiera sido mayor (aumentado en un 10%), valiendo cada accin 1,50 + 0,15 = $ 1,65 y el total 1,65 x 300 = $ 495.- , el registro contable hubiera sido:

Acciones en circulacin Ganancias reservadas Resultados no asignados (60 + 45) Acreedores por reduccin de capital

300 90 105 495

3.2. Reduccin -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inciso 2) 3.2.a. Consideraciones previas Nuestra metodologa de trabajo consistir en: desarrollar en primer lugar lo que entendemos sera el sistema de registraciones ms adecuado, considerando todas las variantes a saber: al adquirir las acciones, que la operacin se perfeccione a valor nominal (par), o bien por sobre o debajo de ste; y comentar luego para cada situacin de las enunciadas precedentemente, y donde sea necesario, las normas de la CNV, el trabajo de la Comisin de Estudios de Contabilidad del CPCECF y, finalmente, la posicin de la principal doctrina consultada que se ha ocupado del tema. Conviene recordar nuevamente antes de entrar en el caso, la exigencia legal que existan ganancias realizadas y lquidas o reservas libres" como mnimo -as cabe interpretar-, para cubrir el importe que se habr de erogar. Llegados a este punto, resulta pertinente considerar las distintas situaciones que pueden presentarse, a saber:

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Que exista una reserva especficamente creada. Es la situacin ms clara y perfecta (aunque nos parece la menos probable) en tanto el importe afectado cubra la erogacin. No requiere registro contable aunque s, como luego se ver, deber redactarse una nota a los estados contables. Que no exista una reserva especfica y s una reserva general o de libre disposicin. En estos casos, entendemos que si al momento de crearla -como naturalmente debera ser- la asamblea confiri al directorio poderes suficientes como para administrarla prudentemente, debera efectuarse un registro contable que consigne la desafectacin con crdito a una nueva cuenta -tributaria de los resultados no asignados- que podra denominarse: "Resultados no Asignados No Distribubles Acciones propias en cartera; art. 220, inc. 2 L.S.C." Tambin podra haberse transferido la partida a una nueva cuenta de reserva convenientemente denominada: Acciones propias... pero entendemos que esta decisin debera tomarla exclusivamente la asamblea. Por otra parte, hacer slo la nota a los estados contables sin ninguno de los asientos que hemos ilustrado, nos ha parecido insuficiente. Represe, en este sentido, en que la contabilidad operativa las notas no aparecen, quedando la reserva en cuestin (la general o libre) como si nunca se la hubiera utilizado. Esto, en materia de saldos de cuentas, es distorsivo, engaoso de la realidad, mxime a la hora de redactar la Memoria, donde aqullos son usados para prepararla. En refuerzo de la conveniencia de la propuesta registral apuntada -me consta-, spase que las acciones propias en cartera pueden permanecer ms de un ejercicio contable bajo tal condicin. Que no exista reserva creada, ni especial ni general (excepto la legal), aunque s suficientes resultados no asignados positivos. Seguramente esta es la situacin que con ms frecuencia se presentar en la prctica. Ahora bien, en estos casos, en nuestra opinin, el directorio no tiene potestad (salvo expreso mandato asambleario) para crear una reserva especfica (para el caso, por acciones propias en cartera) a expensas de los resultados no asignados. Pinsese que esto podra originar (salvo aqul expreso mandato) descontento y hasta alguna accin legal por parte de los accionistas disconformes. En consecuencia, no queda otra alternativa que recurrir a la Nota a los Estados Contables como nico testimonio de la afectacin de los resultados acumulados cumpliendo as la prescripcin legal. Sin embargo, en el sistema contable debera efectuarse alguna marca" -como si se tratase de cuentas de orden- como para no olvidar la restriccin que deben observar estos resultados.

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3.2.b. Tratamiento contable de la adquisicin Partiremos del mismo sencillo ejemplo precedente, sin considerar -para dar as transparencia absoluta a las cifras- los gastos que demanda cada operacin. Se trata de una sociedad annima que ha decidido adquirir acciones propias por el equivalente a 20% de su capital social en circulacin que es de $1.000.- La situacin legal y patrimonial contable est enmarcada dentro de las exigencias del art. 220, inciso 2, si bien no existe ninguna reserva constituida ni general (libre) ni especial (para adquirir acciones propias). Cabe agregar, como supuesto adicional, que la sociedad posee an sin capitalizar $400.- en concepto de Ajuste del Capital (recordar: cuenta formada cuando los estados contables se ajustaban -hasta el 31/08/95- por inflacin). La situacin contable del patrimonio de la sociedad es:
- Capital Social - Ajuste del Capital - Ganancias Reservadas - Resultados No Asignados - Total 1.000.400.200.600.2.200.-

Trataremos en forma independiente los registros contables para las tres situaciones posibles, a saber: a) adquisicin a la par; b) adquisicin sobre la par; y c) adquisicin bajo la par. Supondremos tambin que los diferenciales sobre y bajo la par son el 10% del valor nominal. a) Adquisicin a la par

Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop.en cartera, art.220, inc.2), LSC

280

b) Adquisicin sobre la par

Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 20 Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc.2), LSC

300

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c) Adquisicin bajo la par

Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc. 2), LSC Resultados no asignados

260 20

d) Exposicin en el Estado de Evolucin del Patrimonio Neto (supuesto de compra sobre la par, pero vale -el lector puede fcilmente imaginar los cambios- para cuando la transaccin se haya perfeccionado a valor bajo la par o bien a valor par).

Rubros

Aporte de los Propietarios Gananc. Result.

Cap. Suscr. Aj. del Cap. Total

Total

Reserv. 200 -.-

No asig. 600 2200 (20) (300)

Saldos al inic.ejer Adq.Acc.Propias (Nota N.........) Afect. R.N.A. Adq. Acc. Prop. (Nota N.........) No distribuibles Distribuibles Resultado del Ejerc. Saldos al cierre ejer.

1000 (200)

400 1400 (80) (280)

(580) 300 280 90 800 320 1120 200 90

670 1990

e) Nota a los estados contables vlida -con los cambios cuantitativos que fueran pertinentes- para cualquiera de las situaciones precedentes:

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Nro.... La sociedad adquiri, con fecha ........., doscientas (200) acciones propias ordinarias, de un (1) voto y V$N 1.- por accin, totalizando un valor nominal de $200.- y efectivo de pago por las mismas de $......... Esta operacin se realiz en un todo de acuerdo con lo establecido por la ley de sociedades comerciales nro. 19.550, art. 220, inc. 2.; exigiendo esta norma que existan ganancias realizadas y lquidas o reservas libres requisito que la sociedad ha cumplido hasta la concurrencia de aquel ltimo importe-, configurando por su naturaleza una restriccin a la distribucin de resultados acumulados. Por otra parte, conforme lo establece el art. 221, primer prrafo, las citadas acciones -salvo prrroga por la asamblea de accionistas- debern ser enajenadas dentro del ao de adquiridas.

3.2.c. Comentarios La cuenta de acciones propias en cartera pertenece al patrimonio neto y, en nuestra opinin, debe ser tratada como correctora de acciones en circulacin. No debe considerrsela en ningn caso perteneciente al activo. Pinsese que si bien su posesin tiene un valor para el ente que adquiri su propio capital, ya que al enajenarlo -tal como la ley manda- se espera genere un flujo positivo de dinero, no tiene sentido desde el punto de vista jurdico considerarlo como una inversin mobiliaria, un derecho adquirido. En efecto, parece absurdo considerar que la sociedad adquiera todos los derechos inherentes a la propiedad de sus acciones, ya que stos slo pueden ejercerlos terceros titulares (personas fsicas o jurdicas), a saber: voto, dividendos, acrecimiento, receso, reparto proporcional al liquidarse la sociedad. La figura ms ajustada entonces, es considerar la operacin como una reduccin transitoria de capital como contrapartida del activo empleado, y operando exclusivamente dentro del Patrimonio Neto contable. Entendemos que la forma de exposicin propuesta en el estado de evolucin ejemplificado, entendemos resulta la ms clara, toda vez que permite conocer el capital emitido, el transitoriamente reducido (con sus derechos polticos y econmicos suspendidos) y el remanente habilitado plenamente, facilitando as tanto el cmputo del valor patrimonial por accin (valor libros) como el valor patrimonial proporcional en su caso. El saldo an sin capitalizar o afectar a otro fin, de la cuenta Ajuste del capital", se ha visto reducido en la misma proporcin que lo ha hecho el capital nominal. En efecto, no podra ser de otra manera, toda vez que esta cuenta constituye una verdadera extensin de la expresin monetaria de aquel.

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Por otra parte, y esto es importante, ntese la afectacin bajo la condicin de no distribuibles de los resultados acumulados hasta la concurrencia del importe que efectivamente se destin a la adquisicin, cumpliendo as con lo que entendemos es el espritu de la ley. Naturalmente, si bien en el ejemplo se oper con $300.- correspondiendo al caso de adquisicin sobre la par, dicha cifra hubiera sido $280.- en el caso de que la transaccin hubiera sido a valor nominal; o $260.- si la transaccin hubiera sido bajo la par. Dejamos para el final la situacin ms conflictiva que a nuestro juicio no ha encontrado en la doctrina y normativa consultada una solucin satisfactoria, en especial por lo que respecta a una necesaria coherencia entre el tratamiento dado a las compras y el ulterior dado a las ventas. Si bien en los registros contables precedentes nos hemos ocupado solamente de la compra, las siguientes argumentaciones sern vlidas para cuando se presenten diferenciales de valor al producirse la venta. Se trata en esencia de definir el destino contable a dar a la diferencia resultante entre el valor nominal de las acciones adquiridas (y eventualmente su ajuste monetario) y el importe efectivamente erogado. Como pudo apreciarse, hemos optado por imputar la diferencia a la cuenta Resultados No Asignados, tratamiento que tambin seguiremos cuando vuelvan a presentarse diferenciales al vender. Los principales argumentos que a nuestro entender sustentan lo expuesto son: - En primer lugar, el concepto de causa de evolucin patrimonial cuali-cuantitativa interperidica -contextualizado por el principio de capital a mantener financiero (el invertido en moneda)- recientemente plasmado en el punto 4.2. Evolucin Patrimonial, por la Resolucin Tcnica Nro. 16, de la F.A.C.P.C.E., Esquel, Chubut, 08/12/2000. En efecto, en dicho texto se sostiene que: (la negrita es nuestra con el fin de destacar lo que especficamente interesa). A lo largo de un perodo, el patrimonio de un ente vara como consecuencia de: a) transacciones con los propietarios (o sus equivalentes, en los entes sin fines de lucro); b) el resultado de un perodo, que es la variacin patrimonial no atribuible a las transacciones con los propietarios y que resulta de la interaccin de: 1) flujos de ingresos, gastos, ganancias y prdidas; 2) los impuestos que gravan las ganancias finales; 3) en los grupos econmicos, la participacin de los accionistas no controlantes (si los hubiere) sobre los resultados de las entidades controladas;

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c) ciertas variaciones cualitativas. El resultado del perodo se denomina ganancia o supervit cuando aumenta el patrimonio y prdida o dficit en el caso contrario. Hasta aqu el texto de la norma. En consecuencia, si calificamos a la adquisicin/venta de acciones propias como una transaccin realizada con los propietarios, cabe concluir que las diferencias negociales que pudieran surgir con tal motivo -por su carcter naturalmente accesorio a aquellas- tambin deben ser tratadas como tales y por lo tanto excluidas del estado de resultados. La definicin de resultado del perodo por otra parte (releer el apartado b) precedente), viene a corroborar nuestro aserto anterior, toda vez que excluye de tal concepto a las variaciones atribuibles a las transacciones socio/sociedad. - En segundo lugar, no existe en la ley disposicin alguna que consienta el empleo de cuentas tales como: Prima Reduccin de Capital"; Prima Derecho de Receso"; Prima Adquisicin Acciones Propias en Cartera"; y similares, las que por aadidura -para algunos tratadistas- podran tanto debitarse como acreditarse. En efecto, la nica cuenta que la ley permite por medio de su art. 202 (segn ley 22.686, art.1) ltimo prrafo, es cuando se emiten acciones con prima (sobre la par). Dicho prrafo dice textualmente (la negrita es nuestra): El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204." Apuntamos: en rigor los contadores bien sabemos que esta cuenta no es tcnicamente una reserva" sino un aporte no capitalizado". A modo de cierre de este punto, y con el fin de brindarle al lector un panorama ms amplio que le ilustre y pueda as juzgar mejor, pasamos a resumir en el siguiente esquema las distintas posiciones normativas y doctrinarias exclusivamente respecto de como tratar las diferencias patrimoniales que pudieran originarse al transar con estas acciones:

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Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Cap. Fed. Comisin de Estudios sobre Contabilidad Informe. Nro. 26 (Curioso: este trabajo no figura como publicado, aunque s citado por SANCHEZ BROT).

Comisin Nacional de Valores Resolucin N 270/95, derogada y reordenada dentro de la Res. N 290/97.

Biondi, Mario

Fowler Newton, Enrique

Snchez Brot, Luis E.

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Origen

Tratamiento contable Adquisicin: el costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitar de las cuentas de Resultados No Asignados o Reservas Libres. Venta: si el resultado es positivo (luego de acreditar la cuenta seleccionada anterior y el valor nominal de las acciones), se acreditar a una cuenta denominada Prima Negociacin de Acciones Propias. Si el resultado es negativo se debitar la cuenta Descuento de Negociacin de Acciones Propias. Adquisicin: Idem, dem segn la propuesta de la Com.de Est. s/ Cont. del C.P .C.E.C.F . Venta: Si el resultado es positivo, igual tratamiento que la C.E. s/Cont. del C.P .C.E.C.F Si el resultado es . negativo, se imputar a la cuenta "Prima Negociacin Acciones Propias" si existiera. De no existir esta cuenta, se debitar directamente a "Resultados No Asignados". Adquisicin: Idem; dem segn la propuesta de la Com. de Est. s/ Cont. del C.P .C.E.C.F . Venta: Si el resultado es positivo, se acreditar la cuenta "Prima Venta Acciones en Cartera". Si el resultado es negativo se debitar directamente de la cuenta "Resultados No Asignados". Adquisicin: El costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitar a Resultados Acumulados. Venta: Se dar a la diferencia entre el precio de venta y el de compra, el mismo tratamiento que a las primas y descuentos de emisin. (Ntese aqu la misma postura que sostiene la C.E. s/Cont. del C.P .C.E.C.F ., excepto que este autor emplea el trmino "emisin"). Adquisicin: No se pronuncia. Venta: Preferimos transcribir; (las negritas son nuestras): "En mi opinin, los resultados positivos o negativos que se generan entre el valor originalmente pactado en el momento de la compra y el valor establecido en el momento de la venta, ambos medidos en moneda constante, proveniente de la compraventa de acciones propias, representan en todos los casos una ganancia o una prdida para la sociedad, debindose afectar por tal motivo el estado de resultados del ejercicio .

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3.3. Adquisicin por integrar el haber de un establecimiento o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3). 3.3.a. Consideraciones previas La situacin contemplada por el legislador se presenta cuando una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra, o su fondo de comercio, o se fusiona (por absorcin) con otra, encontrndose en todos estos casos en los activos que integran el patrimonio incorporado, acciones (como inversin) de aquella sociedad. En consecuencia, la sociedad adquirente (o fusionante en su caso) est incorporando -indirectamente por va de alguna de dichas transacciones- sus propias acciones, debiendo tratar contablemente estas situaciones con algunas particularidades que se examinarn en los prrafos siguientes. Advirtase, por otra parte, que este inciso no menciona la existencia del ya comentado dao grave", ni exige cobertura alguna especial en la composicin el patrimonio neto con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres" en la sociedad adquirente o fusionante; lo cual resulta lgico, considerando la distinta naturaleza de las transacciones aqu previstas. Por cierto, que la operacin que en definitiva se concrete, deber ser convalidada (o no, con la condigna responsabilidad de los administradores), por una asamblea extraordinaria de accionistas (art. 235, inc. 2), ya que se estar en presencia de una reduccin de hecho del capital social. En sta, pues, de ratificarse la decisin de los administradores, deber decidirse si se procede a la reduccin definitiva, o (tal como lo permite el art. 221 que luego se comentar), se decide enajenarlas, o bien por el momento retenerlas bajo la condicin de acciones propias en cartera". 3.3.b. Tratamiento contable A continuacin veremos unos sencillos ejemplos que servirn para ilustrar este tema. Caso 1 Planteo Supondremos que la Sociedad Annima "A" ha adquirido todos los activos y pasivos de la Sociedad Annima B", es decir su fondo de comercio". El importe abonado por A" fue de $300.- La fecha de la operacin fue 30-11-00. Tanto la sociedad A" como la sociedad B" cierran ejercicio con fecha 31/12 de cada ao. Los estados de situacin patrimonial de ambas sociedades eran a la citada fecha los siguientes:

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Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversin en acciones de Soc. "A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto

Sociedad "A"

Sociedad "B"

1300 -.1300

700 300 1000

180 150 330

350 200 550

800 70 100 970 1300

500 50 (100) 450 1000

Solucin propuesta La sociedad A" deber efectuar a la fecha de la transaccin el siguiente registro de Diario:

Bienes y derechos diversos Acciones propias en cartera Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Acreedores p/ compra sociedad "B" Resultados No Asignados

700 300 350 200 300 150

Confeccionado un nuevo Estado de Situacin Patrimonial luego de mayorizado el registro anterior, quedar: (represe la reclasificacin de las propias acciones recibidas)

Rubros Activo Bienes y derechos diversos Total

Sociedad "A"

2000 2000

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Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Otras Acreed. p/compra soc. "B" Total Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota N.....) Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto

530 350 300 1180

800 (300) 500 70 250 820 2000

Caso 2 Planteo Retomando el ejemplo anterior y respetando los supuestos generales -salvo pequeas modificaciones en algunos importes-, nos plantearemos ahora que la Sociedad Annima A" ha adquirido el paquete mayoritario de la Sociedad Annima "B" al accionista Sr. N, quien a su vez es accionista mayoritario de esta sociedad, poseyendo en tal carcter el 60% de su capital y votos. Procede aclarar que dicho capital est compuesto totalmente por acciones ordinarias de V$N1.- y un (1) voto por accin. El importe abonado por la sociedad A" fue de $150.y en efectivo. La fecha de la operacin fue 30-11-00. Consideraciones tcnicas adicionales: a) Ambas sociedades, a los fines de esta transaccin, prepararon de comn acuerdo estados contables especiales al 30-11-00. Ellos tenan la siguiente estructura:

Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversin en acciones de Soc. "A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total

Sociedad "A"

Sociedad "B"

-.1300 1300

709 291 1000

180 150 330

350 200 550

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Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto

800 70 100 970 1300

500 50 (100) 450 1000

b) La sociedad B" es poseedora de 30% del capital y los votos de la sociedad A", habiendo practicado a los exclusivos fines de esta operacin, el mtodo de valuacin para inversiones permanentes conforme las normas de la Resolucin Tcnica Nro. 5 de la FACPCE - Valor Patrimonial Proporcional. Represe: 970 x 0,30 = 291 c) Como consecuencia de esta operacin, la sociedad A" adquiere 18% de su propio capital (0,60 x 0,30 x 100). d) Si bien la sociedad A" adquiere sus propias acciones al encontrarse stas en los activos de la sociedad B", en realidad lo que ha adquirido son las acciones de esta ltima, al desinteresar a su accionista mayoritario Seor N". Esta consideracin resulta importante, por cuanto en los activos de la sociedad "A" deben ingresar contablemente como inversin las acciones de la sociedad "B" y no las propias (acciones de A"). Distinto hubiera sido por cierto, que la sociedad A" le hubiera adquirido directamente al Sr. N las acciones que ste poseyera de A". En esta situacin se hubiera debitado directamente la cuenta Acciones Propias en Cartera tal como se vio en ejemplos anteriores. e) El titularidad del capital de la sociedad A" est integrada del siguiente modo: 70% en poder de la sociedad C", y 30% restante, como ya se expres, en poder de la sociedad B". Solucin propuesta Como se manifest en el acpite 3.3.a., la correcta solucin legal y contable consiste en reducir el capital (y reservas y resultados no asignados) en la sociedad "A" hasta la concurrencia de los importes que resulten de aplicar sobre los saldos de aquellas cuentas el porcentaje de participacin proporcional adquirido. En el ejemplo que traemos 18 por ciento. La situacin expuesta -hasta ahora de hecho-, debe ser aprobada -recordemos- por una asamblea extraordinaria, ya que slo ella tiene competencia ante estas situaciones. Ahora bien, atento a

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que la sociedad A" cierra el 31-12-00, puede que suceda lo siguiente: a) que la asamblea citada se rena antes del cierre de ejercicio; b) que no lo haga en lo que falta del mismo y s durante el lapso de hechos posteriores; y c) que lo haga con posterioridad a las situaciones precedentes. En nuestro ejemplo, supondremos que, el 15-02-01 y durante el perodo de hechos posteriores al cierre, la asamblea extraordinaria convocada por el directorio de A" se reuni y aprob todo lo actuado. Convendr presentar, antes de pasar al registro contable, un cuadro que permita apreciar los importes a reducir y los saldos remanentes a exponer en los estados contables.

Rubros

Saldos previos a la reduccin

Factor reduccin (0,18) e importes

Saldos luego de la reduccin

Capital Social (acciones en circulacin) Reservas Resultados No Asignados Totales

800.70.100.970.-

(144.-) (13.-) (18 .-) (175.-)

656.57.82.795.-

Los registros contables sern entonces con fecha 30-11-00:

Aciones Sociedad "B" Banco Cta. Cte. 150.150.-

Por la adquisicin al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la sociedad "B"

Acciones en circulacin Reservas Resultados No Asignados Acciones Sociedad "B" Resultados No Asignados

144.13.18.150.25.-

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Por la reduccin de capital, al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr. N. El precio abonado fue inferior al equivalente proporcional de la reduccin del patrimonio neto en nuestra sociedad. Esto es: Capital propio reducido .......................................... $ 175.Importe abonado .................................................... $(150.-) Resultado positivo de la transaccin ...................... $ 25.-

Por cierto, si el precio abonado por las acciones de B" hubiese sido mayor, supongamos por el 60% del Patrimonio Neto de dicha compaa o sea 450 x 0,60 = 270, slo habra variado el impacto patrimonial en la sociedad A" con motivo de la mayor erogacin. En efecto, veamos como quedaran reformulados los registros anteriores:

Aciones Sociedad "B" Banco Cta. Cte.

270.270.-

Por la adquisicin al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la sociedad "B"

Acciones en circulacin Reservas Resultados No Asignados Resultados No Asignados (270 175) Acciones Sociedad "B"

144.13.18.95.270.-

Por la reduccin de capital, al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr. N. El precio abonado fue superior al equivalente proporcional de la reduccin del patrimonio neto en nuestra sociedad.

Nota a los estados contables al 31-12-00 Tal como se plante, una asamblea extraordinaria reunida ad hoc el 15-02-01, perodo de hechos posteriores al cierre del ejercicio, aprob la adquisicin del paquete mayoritario de la sociedad B" en poder del accionista Sr. N, as como la necesaria reduccin de capital social y cuentas relacionadas. En consecuencia, la redaccin de la nota tendra el siguiente tenor:

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Nota Nro..... Acciones Propias en Cartera La sociedad con fecha 30-11-00 adquiri, abonando totalmente en efectivo el precio convenido, 60% del capital emitido y suscripto por la sociedad "B", compuesto de 500 acciones ordinarias, cada una de V$N 1.y poseedora de un voto. Atento a que en los activos de la sociedad "B" existan acciones de la sociedad "A" equivalentes a 30% de su capital, en realidad esta sociedad adquiri sus propias acciones en una porcin de 18% (60% del 30% citado), razn por la cual, considerando que debe primar en la informacin a exponer en los estados contables el principio de la realidad econmica, se decidi presentar al cierre de ellos aqulla transaccin en trminos de una reduccin de capital. Como la antedicha reduccin patrimonial conlleva obligadamente autorizacin de asamblea extraordinaria dispuesta por la ley de sociedades comerciales en su artculo 235, inciso 2); dicho rgano se reuni con fecha 15-02-01. En esta oportunidad se decidi por unanimidad de los votos presentes aprobar todo lo actuado por el directorio, incluso la referida reduccin del patrimonio contable. Cabe destacar finalmente que la operacin realizada, y su correlato contable, no han alterado en absoluto la proporcin de la tenencia del resto del capital, que sigue en un 70% en poder de la sociedad "C".

Comentarios Las aclaraciones efectuadas durante el planteo y al desarrollar la solucin propuesta, creemos nos eximen de entrar aqu en consideraciones que quiz pequen de redundantes. Empero, consideramos til presentar, a modo de cierre del caso, los estados contables de las sociedades participantes luego de que sus respectivas asambleas de accionistas hayan convalidado lo actuado. A esta altura, resulta indispensable mencionar que en la sociedad "B" tambin tiene que producirse una reduccin legal y contable de capital, en la medida de las acciones que posee de la sociedad A", ya que tiene que reintegrarlas en contraparte por la salida del accionista Sr. N, reemplazado ahora en su titularidad por la sociedad A". Veamos pues como quedan los estados contables suponiendo un cierre al 31-03-01. Adems, acptese -al slo efecto de transparentar mejor las variaciones cuali-cuantitativas operadas que nos interesa mostrar-, que a partir de los estados contables al 30-11-00 no se efectuaron otras transacciones.

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Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversin en acciones de Soc. "A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto

Sociedad "A"

Sociedad "B"

1150 -.1150

709 98 807

180 150 330

350 200 550

656 57 107 820 1150

257 -.-.257 807

En la sociedad A", teniendo en cuenta que debe desaparecer la tenencia de 18% de sus propias acciones adquiridas, el capital accionario se recompone as: - Determinacin de las nuevas proporciones de los accionistas de A". Ntese como el accionista C" ha aumentado su participacin relativa, mientras que el accionista B" la ha reducido en simtrica medida y en funcin del porcentaje en que se adquirieron las acciones de sta ltima (30% - 18% = 12%).

Accionista

Participacin accionaria inicial ($ y %) 679.- ( 70%) 291.- ( 30%) 970.- (100%)

Importe reduccin del patrimonio neto 175.(175.-) -.-

Participacin accionaria final ($ y %) 854.- (88%) 116.- (12%) 970.- (100%)

Sociedad "C" Sociedad "B" Totales

- Determinacin de las nuevas proporciones accionarias e importes, en funcin del patrimonio neto determinado (luego de la convalidacin asamblearia) al 31-03-01:

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Accionista

Clculos de las proporciones

Importes proporcionales resultantes

Sociedad "C" Sociedad "B" Totales

0,88 x 820.0,12 x 820.1.00 x 820.-

722.98.820.-

En la sociedad "B", como se anticipara, la solucin tambin consiste en reducir el capital, salvo naturalmente el ejercicio del derecho de receso de los accionistas tenedores del 40% restante del capital (que si fuese unnime la sociedad entrara en disolucin y liquidacin), o la oposicin de los acreedores, tal como lo mandan los arts. 204 y concordante 83, inc. 3. En los estados contables al 31-03-01, puede advertirse que hemos supuesto la aceptacin de la nueva situacin por los accionistas remanentes y la reduccin de capital aludida. En consecuencia, el ex-grupo minoritario ahora tendra la titularidad de 100% del capital, si bien reducido a (supongamos) 257 acciones ordinarias, V$N 1.- y un (1) voto por accin. Ntese finalmente, que en los activos de B" ha quedado la participacin que esta sociedad an mantiene en A", a saber: 0,40 x 0,30 x 820 = 98,4 (98 aproximado). Caso 3 Planteo Supondremos en esta oportunidad que la sociedad A" y B" han decidido fusionarse. Se trata de una fusin por absorcin", donde la sociedad A" absorbe a la sociedad B" que desaparece. Como lo dispone la ley de sociedades en su art. 83, inc. b., se prepararon estados contables especiales homogeneizando cuentas y valuaciones, adems de conciliar y eliminar aquellas cuentas que fuesen recprocas (cuentas a pagar y a cobrar). Partiremos de estados contables donde se ha supuesto que: a) la sociedad absorbente A" posee l00% del capital (o de las acciones en circulacin) y los votos de la sociedad absorbida B"; b) la fecha de la fusin fue 31-12-00; c) tanto la sociedad A" como la sociedad B" cierran ejercicio con fecha 31-12 de cada ao; d) la sociedad A" ha valuado su inversin en B" por el mtodo del VPP. Convendr tener presente, que si bien la transaccin que se ilustrar ofrece muchas semejanzas con la adquisicin de un fondo

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de comercio, difiere principalmente de sta en que el precio que perciben los accionistas de la sociedad absorbida -fusionada- consiste en acciones de la sociedad absorbente -fusionante- (o, en su caso, de la nueva sociedad si se trata de una absorcin propiamente dicha donde desapareceran tanto "A" como "B" dando origen al nacimiento de "C"). En nuestro ejemplo, en aras de la sencillez y no apartamiento del eje de nuestro tema, evitaremos adentrarnos en la temtica de fusin, lo que conllevara tratar las relaciones de cambio" entre las acciones de las sociedades que se fusionan (precio de las acciones de A" en funcin de la valuacin que se efecte del patrimonio de B" o bien de un valor establecido de comn acuerdo). Por otra parte, tngase presente que al confeccionarse el estado patrimonial consolidado de fusin" -art. 83, inc. d.-, debe desaparecer del activo de la sociedad absorbente A" el valor de la inversin en B", y reemplazarse por los activos y pasivos (patrimonio) de sta. Cabe destacar por ltimo, que en el caso elegido las sociedades intervinientes decidieron sumar sus respectivos capitales suscriptos e integrados; porque bien podra haberse decidido que esto no se considerase necesario, con lo cual -lgicamente- no se hubiera empleado la cuenta de acciones propias en cartera que nos ocupa. De todos modos, el importe final del capital social (acciones en circulacin) resultante del estado patrimonial consolidado ser el mismo. Los estados de situacin patrimonial de ambas sociedades eran a la citada fecha los siguientes:
Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversin en acciones de Soc. "B" (a su VPP) Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" Sociedad "B"

930 370 1300

620 -.620

180 150 330

150 100 250

800 70 100 970 1300

400 35 (65) 370 620

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Solucin propuesta La sociedad A" absorbente a la fecha de fusin 31-12-00, debe practicar el siguiente asiento:

Bienes y derechos diversos 620 Acciones propias en cartera 400 Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Inversiones en acc.de la soc. "B" Capital Social (en acciones a la par de "A" en canje por las acciones de "B")

150 100 370 400

Finalmente, el estado contable consolidado de fusin que presentar la sociedad A" ser el siguiente:
Rubros Activo Bienes y derechos diversos Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota N...) Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A"

1550 1550

330 250 580

1200 (400) 800 70 100 970 1550

Nota Nro... Acciones Propias en cartera Como consecuencia de la fusin, y al ser la sociedad fusionante "A" titular de 100% de las acciones de la fusionada "B", ha incorporado -conjuntamente con el resto de los componentes patrimoniales de sta y como diferencial necesario- su propio capital legal, encuadrndose as en el supuesto previsto por el inc. 3) del art. 220 de la ley de sociedades comerciales 19550.

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Comentarios Vale la pena ampliar (o reiterar tal vez) el contenido de la nota a los estados contables precedente. En efecto, si bien las acciones de A" no integraban materialmente el activo de B" -tal como se ha ejemplificado en los casos 1 y 2 anteriores-, la realidad jurdica y econmica era que aquella sociedad, previo a decidirse la fusin, era titular absoluta del patrimonio de B", al estar todas las acciones emitidas de sta en su poder. Ahora bien, al incorporar la totalidad de su patrimonio, resulta as que tambin incorpora como contraparte la expresin legal (el capital suscripto) de lo que ya le perteneca, desapareciendo por consiguiente la titularidad de B" por efecto de la absorcin y naciendo la de A" por la misma causa. (Represe en el registro contable anterior, la simetra de esta operacin de canje por $400.-, y la consecuencia, que se expone en los estados contables, al quedar el capital social del nuevo ente fusionado elevado a $1.200.-). Ntese, en otro orden, que el diferencial de $30.- entre el valor (nominal) de las acciones propias incorporadas $400.- y el valor de la inversin en B" $370.- no ha sido necesario registrarlo, toda vez que ya haba sido computado como resultado negativo al practicarse el VPP en A" previo a la confeccin de los estados contables especiales para la fusin. Finalmente, el directorio del nuevo ente fusionado, salvo decisin asamblearia de retener, y por imperio del inc. 3) del art. 221, deber decidir el destino a dar del propio capital que ahora posee, es decir venderlo o bien distribuirlo bajo la forma de dividendo. Pero este tema ser tratado en el siguiente punto.

3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221) 3.4.a. Consideraciones previas Con el fin de no reiterar intilmente, sugiero al lector, previo adentrarse en ste nuestro ltimo tema, repasar lo dicho en el captulo II puntos 2.1. y 2.2. y en el captulo III punto 3.2.c., en el que resumimos las distintas posiciones doctrinarias y normativas respecto del tratamiento contable al disponerse la venta de las acciones propias adquiridas. En este ltimo punto, nos permitimos formular all algunas crticas y proponer una alternativa, al advertir no slo la inconsistencia de las cuentas de posible empleo sino algo ms substancial, como es la naturaleza de ellas, ya que ni la ley de sociedades, ni la normas contables cuando definen los conceptos de mantenimiento de capital financiero" y causas de variacin patrimonial interperidica", le confieren el necesario sustento conceptual.

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Siguiendo pues nuestra posicin, ejemplificaremos algunas situaciones, dentro de las cuales contemplaremos una hasta ahora no mencionada (que la ley si bien no prohbe tampoco prev): el pago de dividendos mediante la entrega de las acciones propias en cartera. Por cierto que siempre ser privativo de la asamblea ordinaria definir el destino a dar a estas acciones, dentro de las cuales -recurdese que la ley lo permite explcitamente- figura su retencin, encomendando por lo dems al directorio tiempo y forma de actuar. Este tratamiento deber figurar siempre en el respectivo Orden del Da asambleario, as como en el acta respectiva. 3.4.b. Tratamiento contable Caso 1 Retomaremos el ejemplo visto en el punto 3.2.b. de una adquisicin sobre la par, suponiendo ahora que se concret la venta a valor nominal o sea $200.El asiento de la compra fue:

Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC Ajuste del capital Resultados no asignados Acreedores. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc. 2), LSC

200 80 20 300

El asiento de la venta -por cobro en efectivo depositado en banco- se redactar as:

Banco cta. cte. Resultados no asignados Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC Ajuste del capital

200 80 200 80

Caso 2

Si por ejemplo la venta hubiera sido por $350.- el registro contable sera:
Banco cta. cte. Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC Ajuste del capital Resultados no asignados 350 200 80 70

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Caso 3 Si, en un nuevo ejemplo, se hubiera decidido abonar dividendos mediante acciones propias en cartera absorbiendo totalmente su saldo (y -en su caso- el de la cuenta que necesariamente debe acompaarla), los registros hubieran sido:

Resultados no asignados Dividendo en acciones a pagar

280 280

Al decidir la asamblea la distribucin y su pago en acciones propias.

Dividendo en acciones a pagar Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC Ajuste del capital

280 200 80

Al proceder el directorio a la puesta a disposicin del dividendo en acciones propias.

3.4.c. Comentarios Cualquiera hubiera sido el precio de venta, siempre la cuenta de acciones propias deber acreditarse -tal como en la adquisicinpor su valor nominal, acompandola en igual sentido -si existiesepor la cuenta de ajuste del capital. En cuanto a las diferencias entre los valores de entrada y salida del patrimonio, nuevamente -por necesaria coherencia conceptual- han sido imputados a la cuenta Resultados no asignados, excepto cuando se aplican las acciones propias adquiridas al pago de dividendos en acciones. Cabe destacar finalmente una situacin que bien podra existir y que tambin fue mencionada en su momento. En efecto, cuando hubiera existido una reserva especial afectada a la compra de acciones propias. Bajo estas situaciones, entendemos que no corresponder afectar (bloquear) especficamente la distribucin de resultados no asignados (vase en el punto 3.2.b., el estado de evolucin del patrimonio neto y la nota a los estados contables), ya que la finalidad de proteccin patrimonial que la ley exige est perfectamente cumplida. En consecuencia, al desaparecer las acciones propias bajo cualquiera de las formas recin expuestas, la susodicha reserva pierde sentido que contine, siendo pertinente -salvo disposicin asamblearia en contrario- su desafectacin; decisin sta empero, para la que tambin aquel rgano tendr que pronunciarse explcitamente.

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El asiento que deber surgir de esta decisin ser el siguiente (suponiendo nuevamente el primer ejemplo en que la adquisicin fue por $300):

Reserva p/adquisicin Acciones propias en cartera art. 220, L.S.C. Resultados no asignados

300 300

Desafectacin de la primer cuenta, por haberse cumplido el fin para la que fue creada.

IV. Bibliografa consultada

1. Biondi, Mario: Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior; Tomo II; Tercera Edicin Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires. 2. Fowler Newton, Enrique: Contabilidad Superior; Tomo I; Edicin Revisada y Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires. 3. Raimondi, Carlos A.: Aspectos prcticos de la fusin de empresas; Revista de Derecho Empresario; Tomo III; Buenos Aires. 4. Snchez Brot, Luis E.: Vademcum de Contabilidad y Auditora; Envo 75 2/96; Ediciones Interocenicas; Buenos Aires.

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