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OROSDI Rapport annuel pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008

1 Principales informations slectionnes ............................................................ 4 1.1 1.2 1.3 1.4 2 Identit de la Socit ............................................................................................. 4 Chiffres cls consolids au 31 dcembre 2008 ..................................................... 4 Lettre aux actionnaires ........................................................................................... 4 Relations investisseurs .......................................................................................... 5

Rapport de gestion ...................................................................................... 5 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 Prsentation du groupe Orosdi .............................................................................. 5 Composition du portefeuille d'actifs immobiliers .................................................... 5 Historique ............................................................................................................... 6 Structure et volution du capital............................................................................. 9 Description des investissements raliss par la Socit ..................................... 12 Activit de la Socit - Analyse des rsultats et de la situation financire .......... 13 Evnements importants survenus depuis la date de clture de lexercice et perspectives davenir ........................................................................................... 18 Activit et rsultats des socits contrles ........................................................ 21 Relations avec le Groupe CEREP III ................................................................... 23 Ressources financires du Groupe et politique de financement ......................... 24 Consquences sociales et environnementales de lactivit du Groupe .............. 27 Risques ................................................................................................................ 27 Assurance Couverture des risques ................................................................... 30 Informations diverses ........................................................................................... 30 Informations relatives aux rgles applicables la nomination et au remplacement du grant et des membres du Conseil de surveillance et aux modifications statutaires ............................................................................................................. 32 Conventions rglementes .................................................................................. 32

2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15

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2.17 3

Prsentation des rsolutions l'Assemble Gnrale Mixte ............................... 32

Rapport du conseil de surveillance ................................................................53 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 Situation de la Socit ......................................................................................... 53 Comptes de l'exercice .......................................................................................... 53 Proposition d'affectation des rsultats ................................................................. 53 Rmunration des membres du Conseil de surveillance .................................... 54 Organes sociaux et contrle de la Socit .......................................................... 54 Commissaires aux comptes de la Socit ........................................................... 54 Gouvernement d'entreprise.................................................................................. 54 Conclusion ........................................................................................................... 55

Comptes consolids au 31 dcembre 2008 .....................................................56 4.1 4.2 Etats financiers consolids d'Orosdi au 31 dcembre 2008 ................................ 56 Rapport des commissaires aux comptes ............................................................. 85

Comptes annuels au 31 dcembre 2008 ........................................................89 5.1 5.2 5.3 Etats financiers sociaux annuels d'Orosdi au 31 dcembre 2008 ....................... 89 Rapport des commissaires aux comptes ........................................................... 120 Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes ..................................................................................................... 125

Gouvernance dentreprise .......................................................................... 130 6.1 Rapport du Prsident du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrle interne ....................................................................... 130 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire ........... 144 Grance et Conseil de surveillance ................................................................... 148 Commissaires aux comptes ............................................................................... 151

6.2

6.3 6.4 7

Document d'information annuel .................................................................. 153 7.1 Communiqus de presse disponibles sur le site Internet de la Socit www.orosdi.com ................................................................................................. 153 Autres lments d'information permanente ou occasionnelle disponibles sur le site Internet de la Socit : www.orosdi.com ..................................................... 154 Informations publies au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO) disponibles sur le site Internet : www.journal.officiel.gouv.fr ............................. 155

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Informations publies dans un journal d'annonces lgales OU un quotidien d'information conomique et financire de diffusion nationale .......................... 155 Informations dposes au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ............. 156

7.5 8

Personnes responsables ............................................................................ 156 8.1 8.2 Personnes responsables du Rapport Annuel .................................................... 156 Attestation des personnes responsables du Rapport Annuel ............................ 156

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1 1.1

PRINCIPALES INFORMATIONS SELECTIONNEES Identit de la Socit Orosdi est une socit foncire cote qui a vocation investir dans l'immobilier commercial et d'entreprise (bureaux, parcs d'affaires, entrepts, centres commerciaux et ventuellement logements). Depuis le 9 juillet 2007, Orosdi est une socit en commandite par actions, au capital de 830.000 euros, identifie sous le numro 552 022 832 RCS Paris, dont le sige social est situ au 112, avenue Klber, 75116 Paris. Place de cotation : Euronext Paris SA, Compartiment C Code ISIN : FR0000039141 - OROS

1.2

Chiffres cls consolids au 31 dcembre 2008 Les chiffres cls de la Socit sont exposs ci-dessous. Ils sont exprims en milliers d'euros. Une prsentation des comptes consolids et des comptes annuels de la Socit figure aux sections 2.6.3 et 2.6.4 du prsent Rapport Annuel.

1.2.1 Compte de rsultat consolid Les chiffres cls du compte de rsultat consolid sont les suivants : En K Revenus locatifs Rsultat oprationnel Rsultat net de l'ensemble consolid 3.583 (4.985) (10.119)

1.2.2 Bilan consolid Les chiffres cls consolids du bilan consolid sont les suivants : En K Actifs non courants Actifs courants Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants 78.989 2.211 (11.954) 81.153 12.001

1.3

Lettre aux actionnaires "Chers Actionnaires, Chers Lecteurs, Je vous rappelle que, durant lexercice qui sest achev le 31 dcembre 2007, Orosdi a connu un dveloppement significatif avec l'acquisition de deux nouveaux immeubles correspondant aux critres de slection que s'tait impose la Socit en termes de qualit de locataires, de taille et de rendement. Ces investissements ont reprsent un cot global dacquisition d'environ 84,7 millions d'euros qui inclut lactif et les frais dacquisition. Au cours de l'exercice 2008, Orosdi a continu grer son patrimoine immobilier et examiner des opportunits d'investissement.

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Le rsultat net consolid de lexercice clos au 31 dcembre 2008 stablit (10.118.873) euros. Orosdi souhaite poursuivre la stratgie de croissance de son patrimoine immobilier tout en continuant de valoriser et doptimiser la gestion de ses immeubles. Nanmoins, le contexte conomique actuel laisse prsager une anne 2009 essentiellement tourne vers la valorisation du patrimoine existant. Le grant et le management remercient tous les actionnaires qui ont choisi de faire confiance Orosdi pour laccompagner dans son dveloppement." 1.4 Relations investisseurs Orosdi poursuit une politique de transparence en fournissant ses actionnaires et au march financier des informations mises jour trs rgulirement. Ces informations sont disponibles via le prsent rapport financier annuel (le "Rapport Annuel"), les prsentations faites aux investisseurs et aux analystes financiers, le site Internet (www.orosdi.com) et les communiqus de presse. En tant que socit cote sur Euronext Paris SA, Orosdi a l'obligation de fournir toute information pouvant avoir une influence sur son cours de bourse. Pour plus dinformations concernant les relations investisseurs, contactez : Eric Sasson, reprsentant lgal d'Orosdi Management SARL, grant associ commandit unique d'Orosdi Tl. : 01 53 70 35 20 Fax : 01 53 70 35 30 2 RAPPORT DE GESTION

Le prsent rapport de gestion a t tabli afin de prsenter l'activit du groupe Orosdi au cours de l'exercice 2008. 2.1 Prsentation du groupe Orosdi

2.1.1 Organigramme Le groupe Orosdi (ci-aprs le "Groupe" ou le "Groupe Orosdi") est constitu des deux socits suivantes : o o Orosdi, socit mre (ci-aprs "Orosdi" ou la "Socit") ; et Orosdi La Chapelle (ci-aprs "Orosdi La Chapelle" ou la "Filiale"), dtenue et contrle 100 % par Orosdi.

2.2

Composition du portefeuille d'actifs immobiliers

2.2.1 Description des actifs Orosdi a pour objet l'investissement immobilier et dtient deux immeubles la date du prsent rapport de gestion, dont un au travers de sa filiale Orosdi La Chapelle. Cette dernire, qui a galement pour objet principal l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, dtient en effet depuis le 9 octobre 2007 un site immobilier mixte d'une surface d'environ 11.000 m situ Porte de la Chapelle Saint Denis (93200). Le deuxime actif immobilier, dtenu directement par Orosdi, consiste en un ensemble immobilier usage de bureau et d'entrept d'environ 25.000 m situ dans le neuvime arrondissement de Paris, acquis par voie de leve d'option de crdit-bail fin novembre 2007. Ces deux actifs sont plus amplement dcrits en section 2.5 du prsent rapport de gestion.

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2.2.2 Expertise du patrimoine et Actif Net Rvalu Le site immobilier mixte situ Porte de la Chapelle Saint Denis (93200) a fait l'objet, en juin 2007, d'une valorisation par la socit Atis Real Expertise, expert indpendant, la demande du vendeur du site. Les conclusions du rapport d'expertise mentionnent une valeur vnale du site (droits compris) gale 10.726.000 euros. Au 31 dcembre 2008, les deux actifs en patrimoine ont fait lobjet d'une valorisation par King Sturge, expert indpendant. Les conclusions du rapport dvaluation mentionnent, pour lactif situ dans le neuvime arrondissement de Paris, une valeur de march de 80.200.000 euros, condition que l'ensemble des autorisations requises et le permis de construire dfinitif en vue de la restructuration de l'immeuble en environ 21.000 m de bureaux et 1.300 m d'immeuble d'habitation soient obtenus. Le mme expert indpendant a retenu, pour lactif situ Porte de la Chapelle, une valeur de march de 10.500.000 euros. 2.3 Historique

2.3.1 Jusqu'en 2007 La Socit a t constitue le 2 mars 1895. La Socit tait lorigine spcialise dans la distribution d'articles textiles et de bijouterie. Lorsque la Socit fut reprise par le groupe Omnium de Participations le 4 janvier 1991, elle exploitait depuis le 1er fvrier 1985 un fonds de commerce de dtail darticles textiles et de nouveauts situ Toulouse au 47, rue Alsace Lorraine. Jusquau 1er fvrier 2003, le fond tait exploit sous lenseigne Eurodif puis sous lenseigne Bouchara avant dtre donn en location grance une socit du groupe Omnium de Participations. Son chiffre daffaires par produit et service se rpartissait entre les articles de confection et nouveauts, les tissus, produits vendus par un magasin sous enseigne Bouchara Toulouse et par des magasins sous enseigne Eurodif (rayons voilage) et les services. Le 30 septembre 2003, la Socit a rsili ce contrat de location-grance et ralis un apport partiel dactif de son fonds la socit Bouchara SAS. Les murs du fonds de commerce de Toulouse ont t cds le 28 septembre 2006. La Socit navait, depuis cette date, aucune activit commerciale ou immobilire. L'actif principal de la Socit consistait en une participation de 9,73% dans le capital de la socit Bouchara SAS. Au cours des six premiers mois de l'exercice 2007, la Socit ne dtenait aucun actif, l'exception de la participation susvise dans la socit Bouchara SAS, et n'exerait plus aucune activit. En mars 2007, la socit Omnium de Participations et la Socit Financire de la Bijouterie et du Textile, appartenant toutes deux au groupe Omnium, ont initi une procdure d'appel d'offres en vue de cder leur participation dans le capital de la Socit (reprsentant 90,34% du capital et 99,03% des droits de vote de la Socit). A l'issue du processus comptitif d'appel d'offres, le groupe Omnium de Participations est entr dans une phase de ngociations exclusives avec CEREP III LLC, filiale 100% d'un fonds d'investissement gr par le groupe Carlyle ("Groupe Carlyle"), ddi aux acquisitions immobilires en Europe et organis sous la forme d'un limited partnership de droit amricain, en vue de finaliser un accord portant sur la cession de la totalit de sa participation dans la Socit. Le groupe Omnium a conclu le 3 mai 2007 un contrat de cession d'actions avec CEREP Investment France Srl, une socit contrle par CEREP III GP, LLC, aux termes duquel CEREP Investment France Srl a acquis hors march un total de 57.799 actions reprsentant 90,31% du capital et 99% des droits de vote de la Socit. L'acquisition du bloc de contrle a t ralise un prix de 159,07 euros par action, soit un prix total de 9.194.086,93 euros. Concomitamment cette cession, la Socit a cd la socit Omnium de Participations la totalit des actions qu'elle dtenait dans le capital de la socit Bouchara SAS pour un prix de 2.500.000 euros. La prise de contrle de la Socit par CEREP Investment France Srl s'est inscrite dans le cadre d'une stratgie visant constituer une socit foncire ayant vocation exercer une activit patrimoniale consistant acqurir, construire, rhabiliter, dtenir et grer, en vue de les louer, des actifs immobiliers de grande qualit sur des dures gnralement suprieures 5
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ans, son intention tant de grer ce portefeuille en fonction des opportunits qui pourront se prsenter. Par lettre en date du 9 mai 2007, CEREP Investment France Srl a dclar avoir franchi directement la hausse le 3 mai 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la Socit et a dpos, le 22 juin 2007, auprs de l'Autorit des marchs financiers ("AMF"), un projet d'offre publique d'achat simplifie visant les actions de la Socit. Ce projet a galement t dpos en raison, d'une part, de la rorientation de l'activit de la Socit vers l'investissement immobilier et, d'autre part, de la modification de la forme juridique de la Socit en socit en commandite par actions. Au cours de l'Assemble Gnrale Mixte runie le 9 juillet 2007, les actionnaires de la Socit ont dcid : la modification de l'objet social, afin de viser principalement l'investissement immobilier ou la dtention de participation dans des socits immobilires ; la modification de dnomination de la Socit de "Etablissements Orosdi-Back" en "Orosdi" ; la transformation de la socit, alors sous forme de socit anonyme, en une socit en commandite par actions et l'adoption de nouveaux statuts ; la dsignation de la socit Orosdi Management SARL en qualit d'associ commandit ; la dsignation des quatre membres du conseil de surveillance et le remplacement des commissaires aux comptes ; des dlgations de comptence pour augmenter le capital social de la Socit (voir section 2.10.2 du prsent rapport de gestion).

2.3.2 Evnements survenus en 2008 Au cours de l'exercice 2008, Orosdi a continu grer son patrimoine immobilier et examiner des opportunits d'investissement. 2.3.2.1 Tenue de l'Assemble Gnrale Mixte de la Socit le 23 juin 2008 L'Assemble Gnrale Mixte de la Socit, qui s'est runie le 23 juin 2008, a notamment approuv les comptes sociaux et consolids au 31 dcembre 2007 et a statu sur le rapport spcial des commissaires aux comptes relatif aux conventions vises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du mme code. Elle a galement suivi la proposition du Conseil de surveillance d'affecter la perte de l'exercice, s'levant (2.560.870) euros, au compte de report nouveau crditeur de 1.338.095 euros, de sorte que ce dernier est devenu dbiteur de (1.222.775) euros. En outre, l'Assemble Gnrale Mixte de la Socit a ratifi les cooptations des nouveaux membres du Conseil de surveillance, intervenues depuis le 9 juillet 2007, suite la dmission de certains de ses membres. Les cooptations en question concernaient : Monsieur Didier Zeitoun, coopt le 27 septembre 2007 suite la dmission de Monsieur Eric Sasson ; Monsieur Bertrand Neuschwander, coopt le 27 septembre 2007 suite la dmission de Monsieur Robert Hodges ; et Madame Agns Riban, coopte le 21 mars 2008, suite la dmission de Monsieur Marc Demumieux. Madame Agns Riban a pris galement les

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fonctions de prsident du Conseil de surveillance compter du 21 mars 2008. De plus amples informations concernant les membres du Conseil de surveillance sont incluses en Annexe A au prsent rapport de gestion. L'Assemble, aprs avoir constat la dmission de Monsieur Benot Gillet de ses fonctions de commissaire aux comptes supplant de la Socit, a par ailleurs dsign Monsieur Thierry Dumont, dornavant domicili 160, bd Haussmann 75008 Paris, en qualit de nouveau commissaire aux comptes supplant de la Socit, pour la dure restant courir pour le mandat de Monsieur Benot Gillet, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Enfin, l'Assemble Gnrale Mixte a autoris le grant mettre en uvre un programme de rachat d'actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et annuler les actions auto-dtenues dans la limite de 10% de capital social par priode de vingt-quatre mois compter de cette assemble. En vertu de cette autorisation, le nombre maximal d'actions pouvant tre achetes ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que cette limite de 10% s'applique un montant du capital de la Socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement l'Assemble, les acquisitions ralises par la Socit ne pouvant en aucun cas l'amener dtenir, directement et indirectement par l'intermdiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Le prix maximum d'achat est fix 300 euros par action. Compte tenu des 5.613 actions actuellement auto-dtenues, le nombre maximal d'actions que la Socit serait susceptible de racheter s'lve 787 actions et le montant maximal qu'elle serait amene dbourser pour acqurir ces actions s'lve 787 x 300 = 236.100 euros. L'autorisation a pour objet de permettre la Socit d'utiliser les possibilits d'intervention sur actions propres en vue : d'assurer, par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement et au travers d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorit des marchs financiers, l'animation du march, la liquidit des transactions et la rgularit des cotations des actions de la Socit ; de les conserver et de procder des remises ou changes ultrieurs, lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou dans le cadre d'oprations de croissance externe ; de la ralisation d'oprations d'achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors march ; ou de les annuler, sous rserve de la dcision par l'assemble gnrale d'une rduction de capital ou dans le cadre d'une dlgation au grant.

Ce programme est galement destin permettre la Socit d'oprer en bourse ou hors march sur ses actions dans tout autre but autoris ou toute pratique de march admise, ou qui viendrait tre autoris ou admise par la loi ou la rglementation en vigueur. L'acquisition de ces actions pourra tre effectue par tous moyens sur le march ou de gr gr, y compris par acquisition de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier driv ngoci sur un march rglement ou de gr gr et la mise en place de stratgies optionnelles dans des conditions autorises par les autorits de march comptentes.
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Ces oprations pourront tre effectues tout moment, l'exclusion des priodes d'offre publique sur le capital de la Socit, dans le respect de la rglementation en vigueur. L'autorisation a t donne pour une priode de dix-huit mois compter du jour de l'Assemble ou jusqu' la date de son renouvellement par une assemble gnrale ordinaire avant l'expiration de la priode de dix-huit mois susvise. Les rsultats des votes lors de l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin sont disponibles sur le site Internet de la Socit www.orosdi.com (section "Communiqus de presse"). 2.3.2.2 Autres vnements survenus en 2008 Le rapport financier annuel de la Socit pour l'exercice clos le 31 dcembre 2007 ainsi que le rapport financier semestriel pour le premier semestre 2008 ont t mis la disposition du public et dposs auprs de l'AMF respectivement le 21 mai 2008 et le 4 aot 2008. Ces rapports peuvent galement tre consults sur le site Internet susvis (section "Information Rglemente"/"Documents financiers"). En ce qui concerne les actifs immobiliers dtenus par la Socit, la Socit Anonyme des Galeries Lafayette, occupant de l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris, a donn cong la Socit en juillet 2008 et n'occupe plus ledit ensemble immobilier depuis le 7 octobre 2008. La Socit a poursuivi les tudes de faisabilit technique afin de dposer un permis de construire en vue de la ralisation dun immeuble de bureau de classe A. Un dossier de demande pour ledit permis a t dpos le 17 novembre 2008. Le permis (non dfinitif, car non purg de recours pour l'instant) a t obtenu le 27 fvrier 2009. Aucun vnement particulier na marqu le site sis Porte de la Chapelle, lexception dun locataire qui a donn cong la socit Orosdi La Chapelle avec effet au 22 novembre 2008. Orosdi La Chapelle a, au cours de l'exercice 2008, continu grer son patrimoine immobilier. 2.4 Structure et volution du capital

2.4.1 Evolution au cours de l'exercice 2007 Comme mentionn ci-avant, CEREP Investment France Srl a, par lettre en date du 9 mai 2007, dclar avoir franchi directement la hausse, le 3 mai 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la Socit, et a mis en uvre, conformment la rglementation boursire, une offre publique d'achat simplifie visant les actions de la Socit. Dans sa sance du 10 juillet 2007, l'AMF a dclar conforme le projet d'offre publique d'achat simplifie visant les actions de la Socit. Une priode d'offre publique a t ouverte du 17 au 30 juillet 2007. Les documents relatifs l'offre publique sont disponibles sur le site Internet de la Socit (www.orosdi.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Aucune action de la Socit n'a t acquise par CEREP Investment France Srl au cours de cette priode d'offre publique ; la participation de CEREP Investment France Srl dans le capital de la Socit est reste inchange 57.799 actions soit 90,31% du capital et 99,00% des droits de vote de la Socit. Aucun mouvement n'a t enregistr au cours de l'exercice 2007 sur le compte de 5.613 actions Orosdi auto-dtenues qui sont prives de droits de vote en assemble d'actionnaires. (a) Actionnariat de la Socit avant la cession du bloc de contrle Pralablement l'entre de CEREP Investment France Srl dans le capital d'Orosdi, l'actionnariat de la Socit tait le suivant : Actions Droits de vote

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Nombre Omnium de Participations Socit Financire de la Bijouterie et du Textile Flottant Action auto-dtenues Total 15.258 42.562 567 5.613 64.000

En % (arrondi) 23,84 66,50 0,89 8,77 100%

Nombre 15.258 42.562 567 5.613 64.000

En % (arrondi) 23,84 66,50 0,89 8,77 100%

Le tableau ci-dessus a t tabli conformment au calcul prconis par l'article 223-11 alina 2 du Rglement gnral de l'AMF qui prcise que le nombre de droits de vote est calcul sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachs des droits de vote, y compris les actions prives de droits de vote.

(b)

Actionnariat suite l'acquisition du bloc de contrle par CEREP Investment France Srl Au jour du dpt du projet d'offre publique simplifie, le capital et les droits de vote de la Socit taient rpartis comme suit : Actions Nombre CEREP Investment France Srl Omnium de Participations Flottant Action auto-dtenues Total 57.799 21 567 5.613 64.000 En % (arrondi) 90,31 0,03 0,89 8,77 100% Droits de vote Nombre 57.799 21 567 5.613 64.000 En % (arrondi) 90,31 0,03 0,89 8,77 100%

Le tableau ci-dessus a t tabli conformment au calcul prconis par l'article 223-11 alina 2 du Rglement gnral de l'AMF qui prcise que le nombre de droits de vote est calcul sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachs des droits de vote, y compris les actions prives de droits de vote.

2.4.2 Actionnariat au 31 dcembre 2008 Au 31 dcembre 2008, le capital social tait fix la somme de 830.000 euros. Il est divis en 64.000 actions d'environ 12,97 euros de valeur nominale chacune, intgralement libres, rparties comme suit :

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Actions Nombre CEREP Investment France Srl Dirigeants Flottant Action auto-dtenues Total 57.795 4 588 5.613 64.000 En % (arrondi) 90,30 0,006 0,91 8,77 100%

Droits de vote Nombre 57.795 4 588 5.613 64.000 En % (arrondi) 90,30 0,006 0,91 8,77 100%

Le tableau ci-dessus a t tabli conformment au calcul prconis par l'article 223-11 alina 2 du Rglement gnral de l'AMF qui prcise que le nombre de droits de vote est calcul sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachs des droits de vote, y compris les actions prives de droits de vote.

Aucun droit de vote double n'a t attribu par les statuts aux actionnaires de Orosdi. Au 31 dcembre 2008, le cours de bourse de l'action tait gal 107,01 euros (contre un cours de l'action de 186,02 euros au 31 dcembre 2007). 2.4.3 Actionnaire de rfrence 90,30% du capital dOrosdi est dtenu par CEREP Investment France Srl, une socit responsabilit limite de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros, dont le sige social est sis 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatricule au Registre de Commerce et des Socits de Luxembourg sous le numro B 127.924. Une drogation lobligation de dposer une offre publique a t octroye par l'AMF par dcision en date du 10 juillet 2007 sur le fondement des articles 234-9, 7 et 234-10 du Rglement gnral de lAMF. Conformment cette dcision, l'intgralit des titres de CEREP Investment France Srl, socit de droit luxembourgeois, ont t transfrs le 18 juillet 2007 au profit de la socit CEREP III Srl, galement de droit luxembourgeois (CEREP III Srl constituant avec ses filiales le "Groupe CEREP III"). CEREP III Srl qui dtient depuis le 18 juillet 2007 100% de CEREP Investment France Srl est elle-mme intgralement dtenue par CEREP III LLC, une socit de droit amricain dont le capital est intgralement dtenu par Carlyle Europe Real Estate Partners III A, LP ( hauteur de 11,2%) et Carlyle Europe Real Estate Partners III LP ( hauteur de 88,8%), socits de droit amricain ayant la forme de limited partnership (ci-aprs les "Fonds") auxquels participent divers investisseurs. Le general partner de ces Fonds est CEREP III GP, LLC, socit de droit de l'Etat du Delaware.

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2.4.4 Rgles statutaires de franchissements de seuils (article 11 des statuts) Sans prjudice des dispositions vises l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient dtenir ou qui cesse de dtenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction des droits de vote de la Socit gale ou suprieure un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction sera tenu de notifier la Socit par lettre recommande avec accus de rception envoye au sige social, dans un dlai de cinq jours compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir la hausse ou la baisse l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possde seule directement ou indirectement ou encore de concert. A dfaut d'avoir t dclars dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l'excdent de la participation qui aurait d tre dclar sont privs de droit de vote pour toute assemble d'actionnaires qui se tiendrait jusqu' l'expiration d'un dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la notification, si le dfaut a t constat et si un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent (5%) du capital en font la demande dans les conditions prvues par la loi. 2.5 Description des investissements raliss par la Socit

2.5.1 Site immobilier sis Porte de la Chapelle (Saint Denis) Le 9 octobre 2007, la Socit a acquis, au travers de sa filiale Orosdi La Chapelle, et auprs de la socit CEREP La Chapelle Srl, socit responsabilit limite de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros, dont le sige social est actuellement situ 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatricule au RCS de Luxembourg sous le n B 100.712, un site immobilier mixte d'une surface d'environ 11.000 m (dont 7.000 m d'entrepts et 4.000 m de bureaux) situ Porte de la Chapelle, au 21 25 et 31 avenue du Prsident Wilson, Saint Denis (93200). Le site a fait l'objet d'une expertise par un expert indpendant en janvier 2009, le rapport d'expertise mentionnant une valeur vnale du site (droits compris) gale 10.500.000 euros (voir section 2.2.2 du prsent rapport de gestion). Le prix d'acquisition s'est lev 10,1 millions d'euros hors droits.
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L'opration a reprsent un investissement global de 10,6 millions d'euros et a t finance par emprunt bancaire hauteur de 6,3 millions d'euros. Cet emprunt a t totalement rembours le 9 avril 2009 (voir section 2.10.1.1 ci-aprs). Ce site, actuellement partiellement lou plusieurs locataires, est destin tre dvelopp au sein d'une zone d'amnagement concert crer. Il est galement envisag sur le site la construction d'un ensemble d'environ 20.000 m de bureaux. 2.5.2 Ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris Le 31 juillet 2007, la Socit a sign avec Socit Anonyme des Galeries Lafayette ("SAGL") une promesse de cession sous conditions suspensives pour l'acquisition d'un contrat de crdit bail portant sur un ensemble immobilier usage de bureau et d'entrept d'environ 25.000 m situ dans le neuvime arrondissement de Paris. La promesse de cession a t conclue sous conditions suspensives de, notamment, l'autorisation de cession du contrat de crdit-bail par le crdit bailleur, l'autorisation de sous-location du bien immobilier SAGL. Les conditions suspensives ayant t ralises, l'acquisition du contrat de crdit bail a eu lieu le 10 octobre 2007. SAGL est demeure loccupant des lieux jusqu'au 7 octobre 2008. A terme, cet immeuble va faire l'objet d'une restructuration lourde en vue d'tre relou comme immeuble usage principal de bureaux. Le 28 novembre 2007, Orosdi a lev l'option du contrat de crdit-bail. L'opration a reprsent un investissement initial global, tous frais dacquisition inclus, de 74,1 millions d'euros et a t finance par emprunt bancaire hauteur de 52,6 millions d'euros, par emprunt consenti par le Groupe CEREP III hauteur de 19,4 millions d'euros et par la trsorerie disponible d'Orosdi (voir section 2.10.1.2 ci-aprs). 2.5.3 Rgime fiscal des acquisitions L'acquisition du site immobilier sis Porte de la Chapelle (Saint Denis) a t ralis sous le rgime de droit commun en matire d'impt sur les socits. L'acquisition du contrat de crdit bail portant sur l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris a t ralise sous le rgime de l'article 210 E du code gnral des impts permettant SAGL de bnficier d'un taux rduit de 16,5% (augment de la contribution sociale) sur les plus-values nettes ralises lors de la cession du contrat de crdit bail. Le bnfice de ce rgime tait notamment subordonn la souscription par la Socit dans l'acte d'acquisition du crdit-bail d'un engagement de conservation de cinq ans du contrat de crdit bail ou de l'immeuble acquis suite la leve de l'option d'achat. Afin de continuer respecter cet engagement, la Socit devra conserver l'ensemble immobilier jusqu'au 10 octobre 2012 (la leve d'option d'achat du contrat de crdit bail le 28 novembre 2007 tant considre comme une opration intercalaire). 2.6 Activit de la Socit - Analyse des rsultats et de la situation financire

2.6.1 Activit de la Socit Il est rappel que la Socit a progressivement repris une activit nouvelle d'investissements immobiliers durant la deuxime moiti de l'exercice 2007, au moyen de l'acquisition directe et indirecte des biens immobiliers susviss. Au cours de l'exercice 2008, Orosdi a continu grer son patrimoine immobilier et examiner des opportunits d'investissement. Comme mentionn ci-avant, SAGL a donn cong la Socit et n'occupe plus cet ensemble immobilier depuis le 7 octobre 2008. La Socit a poursuivi les tudes de faisabilit technique afin de dposer un permis de construire en vue de la ralisation dun immeuble de bureau de classe A. Un dossier de demande pour ledit permis a t dpos le 17 novembre 2008. Le permis (non dfinitif, car non purg de recours pour l'instant) a t obtenu le 27 fvrier 2009. Suite au dpart de SAGL, la Socit a rcupr l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris. Le principal risque tait li l'obtention du nouveau permis de
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construire susvis en vue de la rnovation totale de l'immeuble. Dans lattente de lobtention dfinitive dudit permis de construire, des travaux prparatoires de curage ont t mis en uvre fin 2008 / dbut 2009. Dans l'hypothse o le permis dfinitif n'tait pas obtenu, l'immeuble ferait l'objet d'une restructuration conforme au permis de construire obtenu le 24 juillet 2006 et prorog d'un an compter du 23 juin 2008. Il est prvu que le financement de cette restructuration, quelle que soit sa taille, se fasse pour partie au moyen d'un emprunt bancaire, le solde du cot global tant financ au moyen de fonds propres. Aucun vnement particulier na marqu le site sis Porte de la Chapelle, lexception dun locataire qui a donn cong la socit Orosdi La Chapelle avec effet au 22 novembre 2008. Au cours de cette priode, des loyers ont t perus conformment au rythme anticip, aucune nouvelle location n'ayant t signe. Les rgles de prsentation et les mthodes d'valuation retenues pour l'tablissement des tats financiers sont conformes la rglementation en vigueur et celles-ci nont pas t modifies par rapport lexercice antrieur, si ce nest par application de nouvelles dispositions lgales ou rglementaires. La Socit a tabli des comptes consolids aux normes IFRS au titre de l'exercice 2008. 2.6.2 Orosdi La Chapelle La socit Orosdi La Chapelle, qui a pour objet principal l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, a cltur son premier exercice social le 31 dcembre 2008. Les rsultats de cette socit sont comments en section 2.8.1 du prsent rapport de gestion. Au cours de l'exercice 2008, Orosdi La Chapelle a continu grer son patrimoine immobilier. 2.6.3 Analyse des rsultats et de la situation financire du Groupe (comptes consolids) La Socit est la socit mre consolidante du Groupe quelle constitue avec sa filiale, la socit Orosdi La Chapelle. Il est rappel que le Groupe a t cr au cours de l'exercice 2007, suite la constitution de la socit Orosdi La Chapelle le 5 octobre 2007. La socit Orosdi La Chapelle a cltur son premier exercice le 31 dcembre 2008, exercice qui a eu exceptionnellement une dure de 15 mois. Pour les besoins de l'tablissement des comptes consolids de l'exercice prcdent, une situation au 31 dcembre 2007 a t ralise, afin dhomogniser les dates de clture des socits du Groupe. Par ailleurs, nous vous rappelons que suite une priode d'inactivit, centre sur la simple gestion de liquidits et la dtention d'une participation dans le capital de la socit Bouchara SAS cde en cours d'exercice, la Socit a commenc une activit nouvelle d'investissements immobiliers durant la deuxime moiti de l'exercice clos le 31 dcembre 2007. Nous attirons votre attention sur le fait que les donnes chiffres pour l'exercice clos au 31 dcembre 2007, telles que mentionnes au sein des comptes consolids pour l'exercice clos au 31 dcembre 2008, joints en section 4.1 du Rapport Annuel, sont diffrents des donnes chiffres inclues au sein du rapport financier annuel pour l'exercice 2007. Cette diffrence est due une correction derreur intervenue en matire de dcomposition comptable des immeubles et, de ce fait, de leurs amortissements. En effet, au 31 dcembre 2008, la ventilation par composant de la partie construction a t corrige sur la base du cot de remplacement net damortissement (CRNA) (soit la rpartition en pourcentage par famille de composants de limmeuble en ltat au moment de lestimation dire dexpert de la valeur dassurance). Cette nouvelle rpartition a eu pour consquence une diminution des amortissements comptabiliss au titre de l'exercice prcdent (clos le 31 dcembre 2007) pour un montant de 2.068.770 euros. La rgularisation a t comptabilise au 31 dcembre 2008 en correction derreur dans les capitaux propres douverture pour le montant net dimpt, soit 1.379.249 euros.

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Conformment aux principes comptables applicables, les comptes pour l'exercice clos au 31 dcembre 2007 ont t corrigs via les capitaux propres et sont prsents, au niveau des comptes consolids pour l'exercice clos au 31 dcembre 2008, joints en section 4.1 du Rapport Annuel, tels quils auraient d tre prsents si lerreur navait pas t commise. Afin de vous permettre danalyser la situation financire du Groupe, nous vous proposons de mesurer, par rapport aux comptes de lexercice prcdent, tels que corrigs, lvolution des grands postes du bilan consolid. les actifs non courants : le total des actifs non courants slve 78.988.537 euros contre 81.191.571 euros pour lexercice prcdent. Les immeubles sont considrs comme des immeubles de placement et ont t enregistrs lors de leur acquisition leur valeur d'acquisition, frais et droits inclus, et rvalus par la suite. Les actifs financiers du Groupe sont essentiellement composs des crances commerciales et de la trsorerie et quivalents de trsorerie. Les passifs financiers sont essentiellement composs des dettes bancaires, des dpts de garantie octroys par les locataires, et des dettes dexploitations court terme. Les actifs courants : le total des actifs courants slve 2.211.325 euros contre 10.866.269 euros pour lexercice prcdent. Les crances clients correspondent aux loyers encaisser et sont comptabilises pour leur juste valeur soit leur valeur nominale. Les instruments financiers drivs correspondent la juste valeur des instruments de couverture mis en place et actifs au 31 dcembre 2008 dans le cadre des lignes de crdit rengocies en octobre 2007. La trsorerie est reprsentative des comptes bancaires courants. les capitaux propres consolids slvent (11.954.572) euros contre 1.374.010 euros pour lexercice prcdent. les passifs non courants slvent 81.153.370 euros contre 87.600.682 euros pour lexercice prcdent. Les emprunts et passifs financiers sont comptabiliss au cot amorti calcul sur la base du taux dintrt effectif. Ils comprennent notamment des dettes financires plus d'un an lies l'acquisition des deux immeubles en portefeuille pour 77.021.160 euros. Il est rappel qu'une partie du financement mis en place en octobre et dcembre 2007 pour un montant de 7.290.697 euros tait soumis remboursement anticip lobtention de la part de ladministration fiscale dun remboursement de crdit de TVA dun montant similaire. Le remboursement du crdit de TVA de la Socit ayant t demand au titre du second semestre 2008, la dette lie a t reclasse en dettes financires courantes au 30 juin 2008. L'intgralit de l'emprunt TVA a t rembourse lors de la demande au 30 juin 2008 et au moyen d'un versement complmentaire en date du 21 dcembre 2008. Le remboursement du crdit de TVA par l'administration fiscale a t peru dans sa totalit (soit hauteur de 384.456 euros) le 22 janvier 2009. L'chance du second financement de 6.276.200 euros, mis en place en dcembre 2007 dans le cadre de lacquisition de lensemble immobilier sis Porte de la Chapelle, tant prvue en avril 2009, ce financement a fait lobjet dun reclassement en dettes financires courantes au 30 juin 2008. Les passifs courants s'lvent 12.000.056 euros contre 3.083.129 euros pour l'exercice prcdent. Les autres dettes financires court terme correspondent des intrts courus non chus sur les dettes bancaires pour 3.332.564 euros. Les autres dettes dexploitation sont composes notamment de dettes fournisseurs pour 2.231.133 euros et de dettes sociales et fiscales courantes pour 161.159 euros. Le total du bilan consolid slve 81.199.862 euros contre 92.058.821 euros pour lexercice prcdent.

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Les produits et les charges pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008 sont les suivants : le rsultat oprationnel slve (4.984.951) euros, dont :

(i)

3.584.365 euros de produits des activits ordinaires, composs en quasi-totalit de loyers perus. La variation importante des loyers vis--vis de l'exercice 2007 s'explique par une diffrence dans la dure des priodes prsentes, le Groupe ayant acquis ses biens immobiliers au cours du deuxime semestre 2007 ; et 8.569.316 euros de charges d'exploitation, dont 6.706.066 euros au titre des amortissements et dprciations effectus, qui concernent lamortissement des immeubles de placement sur la priode. Les charges non refactures, s'levant 1.863.250 euros, correspondent essentiellement des honoraires de conseil et prestataires divers.

(ii)

Les loyers sont constats au compte de rsultat sur la priode conformment aux baux conclus avec les locataires. Les baux ne prvoient pas l'application de franchise. Les charges locatives factures aux locataires sont prsentes en moins des charges d'exploitation, afin de ne reflter que les charges externes dfinitivement supportes par le Groupe. Les engagements de loyers recevoir des locataires du parc immobilier patrimonial ont t valus sur la base actuelle au 31 dcembre 2008, sans incidence des volutions futures lies aux rengociations ou aux indexations. Les baux concerns sont ngocis sur une base ferme. le rsultat financier s'lve (5.744.050) euros, dont (6.038.016) euros d'endettement financier net. Les charges financires sur emprunt relatives aux activits poursuivies s'lvent, au 31 dcembre 2008, 6.038.016 euros.

Compte tenu de lensemble des lments qui prcdent, les comptes consolids de lexercice coul font apparatre un rsultat net consolid ngatif gal (10.118.873) euros contre un rsultat ngatif de (3.014.498) euros au titre de lexercice prcdent. Les comptes consolids sont joints en section 4.1 du Rapport Annuel. Le tableau des rsultats consolids pour les cinq derniers exercices clos est joint en Annexe B au prsent rapport de gestion. 2.6.4 Analyse des rsultats et de la situation financire de Orosdi (comptes sociaux) A titre de remarque prliminaire, il est noter que, comme indiqu ci-avant, suite une priode d'inactivit, centre sur la simple gestion de liquidits et la dtention d'une participation dans le capital de Bouchara SAS cde en cours d'exercice, la Socit a commenc une activit nouvelle d'investissements immobiliers durant la deuxime moiti de l'exercice clos le 31 dcembre 2007. Au cours de l'exercice 2008, elle a continu grer son patrimoine immobilier et examiner des opportunits d'investissement. Au 31 dcembre 2008, la ventilation par composant de la partie construction a t corrige sur la base du cot de remplacement net damortissement (CRNA) (soit la rpartition en pourcentage par famille de composants de limmeuble en ltat au moment de lestimation dire dexpert de la valeur dassurance). Cette nouvelle rpartition a pour consquence une diminution des amortissements au 31 dcembre 2007 dun montant de 724.025,73 euros. La rgularisation est comptabilise au 31 dcembre 2008 en correction derreur au compte de rsultat. La correction derreur tant relative un exercice antrieur, le Plan Comptable Gnral (article 531-1/4) prconise lindication dans lannexe du poste de bilan directement affect et de prsenter sous forme simplifie le compte de rsultat retrait au sein de l'annexe (voir page 117 du Rapport Annuel).

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Nanmoins, afin de vous permettre danalyser la situation financire de la Socit, nous vous proposons de mesurer, par rapport lexercice prcdent, lvolution des grands postes du bilan : lactif immobilis : le cumul au 31 dcembre 2008 des amortissements et dprciations pratiqus (au cours des exercices 2007 et 2008) s'lve 8.406.076 euros. Le total de lactif immobilis net slve 72.138.042 euros contre 75.211.592 euros pour lexercice prcdent. Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot d'acquisition, y compris les frais accessoires et sont composes de terrains pour 37.661.498 euros (en valeur brute), comme pour l'exercice clos le 31 dcembre 2007, et de constructions pour un montant gal 33.870.855 euros (en valeur brute). Les immobilisations incorporelles (1 euro) correspondent au droit au bail suite l'acquisition du contrat de crdit bail immobilier le 10 octobre 2007. Les immobilisations en cours s'lvent 2.407.335 euros et sont lies au projet de rhabilitation de l'immeuble sis dans le neuvime arrondissement de Paris, actuellement en cours (frais d'architecte, etc.). Les titres de participation de la Filiale et la crance rattache ont fait lobjet dune dprciation hauteur de 1.523.260 euros au 31 dcembre 2008. En effet, conformment aux rgles et mthodes comptables applicables, la situation nette de la Filiale tant ngative, il y a lieu de dprcier les titres dtenus par la Socit, ainsi que les crances rattaches ces titres de participation, dans les comptes de la Socit. le total de lactif circulant slve 1.809.484 euros, contre 9.840.147 euros pour lexercice prcdent. les capitaux propres, ngatifs, slvent (8.821.674) euros contre 1.414.440 euros pour lexercice prcdent. La rserve lgale est dote concurrence de 83.000 euros, soit 10% du capital social. lensemble de nos dettes au 31 dcembre 2008 slevait 83.764.151 euros contre 84.886.280 euros pour lexercice prcdent. Elles comprennent entre autres des emprunts et dettes auprs d'tablissements de crdit pour un montant gal 53.160.989 euros, des emprunts et dettes financires pour 28.333.617 euros, des dettes fournisseurs pour 970.643 euros et des dettes fiscales et sociales pour 20.021 euros. Les dettes sur immobilisations et comptes rattachs s'lvent 1.278.524 euros. Le total du bilan slve 74.942.478 euros contre 86.300.720 euros pour lexercice prcdent.

Les produits et les charges ont volu comme suit par rapport lexercice prcdent : le rsultat dexploitation : le chiffre daffaires hors taxes slve 3.033.993 euros contre 1.267.025 euros pour lexercice prcdent, constituant ainsi une augmentation de lordre de 139,45 %. Le chiffre daffaires ralis par la Socit correspond aux loyers perus auprs de SAGL, locataire de l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris, la refacturation des taxes foncires et de la taxe sur les bureaux relatifs audit ensemble er immobilier. Il couvre la priode du 1 janvier au 30 septembre 2008, date de rsiliation du bail par SAGL. Aucune provision pour litige n'a t constitue pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Les principales charges dexploitation peuvent tre prsentes de la manire suivante :
Exercice clos le 31.12.2008 Postes Montant en euros Autres achats et charges externes
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Exercice clos le 31.12.2007 Montant en euros 2.474.493

1.005.933

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Exercice clos le 31.12.2008 Postes Montant en euros Impts et taxes Dotations aux amortissements sur immobilisations 97.020 5.888.605

Exercice clos le 31.12.2007 Montant en euros 166.672 1.269.410

Les autres charges externes comprennent notamment 498.000 euros d'honoraires divers et 315.000 euros de frais lis aux services bancaires. En consquence, le rsultat dexploitation se solde par un dficit de (3.957.566) euros contre un dficit de (1.369.843) euros pour lexercice prcdent. le rsultat financier : les produits financiers se sont levs la somme de 754.381 euros contre 408.584 euros pour lexercice prcdent. Dautre part, la Socit a constat au titre des charges financires la somme de 7.032.929 euros (dont 5.509.669 euros au titre d'intrts et charges assimiles) contre 1.336.772 euros pour lexercice prcdent, gnrant ainsi un rsultat financier de (6.278.548) euros. Il en dcoule un rsultat courant avant impts ngatif de (10.236.114) euros contre (2.298.032) euros pour lexercice prcdent. le rsultat net comptable : la Socit n'a dgag aucun rsultat exceptionnel au cours de l'exercice 2008, contrairement l'exercice 2007, o un rsultat exceptionnel ngatif de (262.838) euros avait t comptabilis du fait de charges exceptionnelles sur oprations en capital d'un montant de 2.762.839 euros, correspondant la valeur des titres de la socit Bouchara SAS cds au cours du premier semestre de l'exercice 2007.

Compte tenu de lensemble des lments qui prcdent, les comptes de lexercice coul font apparatre une perte de (10.236.113,88) euros contre une perte de (2.560.869,79) euros au titre de lexercice prcdent. Les comptes sociaux sont joints en section 5.1 du Rapport Annuel. Le tableau des rsultats de la Socit pour les cinq derniers exercices clos est joint en Annexe B au prsent rapport de gestion. 2.7 Evnements importants survenus depuis la date de clture de lexercice et perspectives davenir

2.7.1 Evnements importants survenus depuis la date de clture de lexercice 2.7.1.1 Signature de l'avenant au Contrat de Crdit pour l'immeuble sis rue Blanche Le 27 janvier 2009, la Socit a sign un avenant au Contrat de Crdit (tel que dfini ci-aprs) conclu dans le cadre du financement de l'acquisition et de la restructuration de l'immeuble sis rue Blanche, dans le neuvime arrondissement de Paris (voir section 2.10.1.2 du prsent rapport de gestion pour de plus amples informations sur le sujet). 2.7.1.2 Publication du rapport d'information trimestrielle pour le quatrime trimestre 2008 Le 12 fvrier 2009, la Socit a publi son rapport d'information trimestrielle se rapportant au quatrime trimestre 2008. La plupart des informations, notamment relatives aux oprations et vnements importants du trimestre, leur incidence sur la situation financire de la Socit ainsi que les vnements postrieurs et les perspectives et objectifs pour l'avenir, tant reprises par ailleurs au sein du prsent rapport de gestion, ne sont reproduites ici que les informations relatives au chiffre d'affaires du trimestre concern. PARIS-1-990603-v6

Chiffre d'affaires compar (hors taxes) de la Socit

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(en milliers d'euros) 1 trimestre 2 3 4


me er

2008 1.030 937,5 937,5 128

2007 Nant Nant Nant 1.267

trimestre trimestre trimestre

me

me

Le chiffre daffaires cumul de la Socit au 31 dcembre 2008 est de 3.033 milliers d'euros. Groupe Orosdi : chiffre d'affaires consolid (hors taxes)

Le chiffre d'affaires consolid (hors taxes) ralis par le Groupe au titre du quatrime trimestre 2008 s'est lev 321 milliers d'euros. Il correspond aux indemnits doccupation perues et la refacturation de charges locatives auprs de SAGL pour un montant de 128.537 euros, auxquelles sajoute le chiffre daffaires du quatrime trimestre 2008 d'Orosdi La Chapelle, qui slve un montant de 193.032 euros au titre des loyers et charges refacturs pour le quatrime trimestre 2008. Le chiffre daffaires consolid cumul (hors taxes) ralis par le Groupe au 31 dcembre 2008 slve 3.583 milliers deuros. Le rapport d'information trimestrielle pour le quatrime trimestre 2008, sous forme intgrale, est disponible sur le site Internet de la Socit (www.orosdi.com). 2.7.1.3 Autres vnements importants survenus depuis la date de clture de lexercice

(i)

Nomination d'un nouveau grant pour Orosdi Management et Orosdi La Chapelle Le 14 fvrier 2009, Robert Konigsberg a t nomm en qualit de troisime grant d'Orosdi Management et d'Orosdi La Chapelle.

(ii)

Avance des travaux pour l'ensemble immobilier sis rue Blanche Dans lattente de lobtention dfinitive du permis de construire de limmeuble de la rue Blanche, des travaux prparatoires de curage ont t mis en uvre fin 2008 / dbut 2009. Par ailleurs, un protocole relatif au march de travaux li au permis de construire susvis a t sign le 24 fvrier 2009 par la Socit.

(iii) Mise en place d'une intgration fiscale au niveau du Groupe


La Socit a mis en place un groupe intgr avec sa filiale 100%, Orosdi La Chapelle, en exerant le 26 mars 2009 l'option pour le rgime d'intgration fiscale prvu aux articles 223 A et suivants du Code gnral des impts. Afin de fixer notamment les modalits selon lesquelles seront er dtermines, pour les exercices ouverts compter du 1 janvier 2009, la contribution aux charges d'impt sur les socits, de contribution sociale sur les bnfices des socits et de l'imposition forfaitaire annuelle incombant Orosdi La Chapelle au titre de la priode au cours de laquelle ses rsultats seront pris en compte dans les rsultats d'ensemble du groupe intgr, il est envisag que la Socit et Orosdi La Chapelle concluent une convention d'intgration fiscale trs prochainement. La conclusion de cette convention a t soumise l'autorisation du conseil de surveillance de la Socit, en application des dispositions des articles L.
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226-10 et L. 225-38 du code de commerce, lors de la runion en date du 29 avril 2009.

(iv) Signature d'un contrat de matrise d'ouvrage dlgue pour l'ensemble


immobilier sis rue Blanche Le 5 avril 2009, Orosdi (en qualit de matre d'ouvrage) et la socit BNP Paribas Immobilier Promotion Immobilier d'Entreprise (en qualit de matre d'ouvrage dlgu) ont sign un contrat de matrise d'ouvrage dlgue en vue de la ralisation du programme de travaux de restructuration et de rhabilitation de l'ensemble immobilier sis rue Blanche, dans le neuvime arrondissement Paris. Le rle du matre d'ouvrage dlgu consiste diriger, coordonner et contrler l'ensemble des actions ncessaires (juridiques, financires, administratives, etc.) la prparation et la ralisation du programme dans un souci constant du respect du planning, des objectifs techniques et de l'enveloppe budgtaire. Les missions confies se dcomposent en trois phases ; conception, consultation des entreprises et excution des travaux. Dans ce cadre, le matre d'ouvrage dlgu devra notamment prendre toutes les dispositions ncessaires afin de vrifier que le programme bnficie de toutes les autorisations administratives requises, est conforme la rglementation en vigueur et est excut dans les rgles de l'art. Il reprsente le matre d'ouvrage vis--vis de tout tiers dans la cadre de la ralisation du programme, mais sans dlgation de signature. La prise d'effet de ce contrat est rtroactive au 9 octobre 2007, le contrat tant tabli pour la dure ncessaire la ralisation de ses missions par le matre d'ouvrage dlgu. Il est noter qu'Orosdi souhaite engager sur cette opration une dmarche haute Qualit Environnementale et obtenir la certification "NF Btiments Tertiaires dmarche HQE". A la date du prsent rapport, aucun autre vnement important ou ayant un impact sur l'activit de la Socit n'est survenu depuis la fin de l'exercice 2008. 2.7.2 Perspectives d'avenir stratgie moyen et long terme 2.7.2.1 Stratgie moyen et long terme L'acquisition du contrle de la Socit en 2007 par le Groupe CEREP III s'est inscrite dans le cadre d'une stratgie visant constituer une socit foncire de taille significative pouvant acqurir des immeubles ou des droits affrents des contrats de crdit-bail immobilier, notamment sous le rgime prvu l'article 210 E du code gnral des impts. Il est rappel que ce rgime a t amnag, avec notamment l'augmentation du taux rduit d'imposition 19%, et prorog jusqu'au 31 dcembre 2011 par la Loi de finances pour 2009. CEREP Investment France Srl souhaite conserver la cotation des actions Orosdi et utiliser le caractre spcifique d'une socit cote pour se diversifier, tant pour ses acquisitions d'actifs immobiliers que pour sa gestion. Par ailleurs, la Socit a l'intention d'accrotre et diversifier son patrimoine immobilier au moyen de nouvelles acquisitions et d'largir son flottant. La Socit n'envisage pas ce jour d'opter pour le rgime fiscal des socits d'investissement immobilier cotes (SIIC). La Socit pourrait considrer l'exercice d'une telle option l'avenir. Orosdi a vocation exercer une activit patrimoniale consistant acqurir, construire, rhabiliter, dtenir et grer, en vue de les louer, des actifs immobiliers de grande qualit sur des dures gnralement suprieures 5 ans, son intention tant de grer un portefeuille d'actifs immobiliers en fonction des opportunits qui pourront se prsenter. Les acquisitions d'Orosdi pourront tre, en fonction des conditions de march, rmunres en numraire ou en actions Orosdi.
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Outre les acquisitions dj ralises, Orosdi aura ainsi vocation valoriser et dvelopper son patrimoine immobilier et poursuivre son dveloppement sur le march de limmobilier commercial, en cohrence avec son objet social. Orosdi pourra investir directement mais n'exclut pas d'investir au travers de filiales, autres que Orosdi La Chapelle, qu'elle sera amene dtenir. Les futurs investissements seront slectionns selon leur niveau de rendement, leur potentiel de cration de valeur, et selon les opportunits et les besoins de diversification du portefeuille de la Socit. Ils porteront principalement sur l'immobilier commercial et d'entreprise (bureaux, parcs d'affaires, entrepts, centres commerciaux et ventuellement logements) et seront axs sur des projets de rhabilitation importants qui se situeront principalement en France et essentiellement en rgion parisienne. Elle n'exclut toutefois pas d'investir au-del, dans les limites de l'Union Europenne. Le plan d'investissement sera financ avec un souci permanent de maximisation de la rentabilit de la Socit, l'effet de levier souhait tant, comme pour l'exercice prcdent, de l'ordre de 70-75% d'emprunt bancaire hypothcaire moyen terme. Toutefois, dans le contexte actuel, un levier moins important de lordre de 55 60% est envisageable sur les nouvelles oprations que pourrait raliser la Socit. 2.7.2.2 Perspectives d'avenir

(i)

Dvelopper et valoriser le patrimoine actuel

Le site immobilier sis Porte de la Chapelle, actuellement partiellement lou plusieurs locataires, est destin tre dvelopp au sein d'une zone d'amnagement concerte crer. La construction d'un ensemble d'environ 20.000 m de bureaux est galement envisage. Comme mentionn ci-avant, SAGL a donn cong la Socit et n'occupe plus l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris depuis le 7 octobre 2008. La Socit a poursuivi les tudes de faisabilit technique afin de dposer un permis de construire en vue de la ralisation dun immeuble de bureau de classe A. Le dossier de demande de permis a t dpos le 17 novembre 2008, et le permis (non dfinitif, car non purg de recours pour l'instant) obtenu le 27 fvrier 2009. Les loyers percevoir par la Socit devraient diminuer sensiblement pendant la priode de restructuration de ces sites (soit les exercices 2009 et 2010 en principe), ce qui psera sur la capacit de la Socit distribuer des dividendes au cours des exercices futurs. En attendant, le paiement des loyers des actifs dtenus par le Groupe est chelonn sur la base du calendrier pr-dfini et s'effectuera en principe en fonction de ce calendrier.

(ii)

Poursuivre les acquisitions

La Socit a l'intention d'accrotre et diversifier son patrimoine immobilier au moyen de nouvelles acquisitions et d'largir son flottant. Les acquisitions pourraient tre finances par des prts consentis par le Groupe CEREP III et de l'endettement bancaire. Ainsi, divers projets d'investissement font rgulirement l'objet d'examen. En outre, une augmentation de capital pourrait tre envisage afin de renforcer les fonds propres et rembourser tout ou partie des prts intra-groupe consentis par le Groupe CEREP III. 2.8 Activit et rsultats des socits contrles

2.8.1 Orosdi La Chapelle Nous vous rappelons que la socit Orosdi La Chapelle a cltur son premier exercice social, exceptionnellement d'une dure de 15 mois, le 31 dcembre 2008.

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Aucun vnement particulier na marqu le site sis Porte de la Chapelle au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2008, lexception dun locataire qui a donn cong la socit Orosdi La Chapelle avec effet au 22 novembre 2008. Afin de vous permettre danalyser la situation financire de la Filiale, vous trouverez ci-aprs les informations relatives aux grands postes du bilan : lactif immobilis : le cumul au 31 dcembre 2008 des amortissements et dprciations pratiqus (en 2007 et 2008) s'lve 1.134.524 euros. Le total de lactif immobilis net slve 10.229.486 euros. Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot d'acquisition, y compris les frais accessoires et sont composes de terrains pour 2.148.802 euros (en valeur brute) et de constructions pour un montant gal 8.595.208 euros (en valeur brute). Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Les immobilisations financires s'lvent 620.000 euros et correspondent au gage espces octroy dans le cadre du financement de l'acquisition, par la Filiale, de l'immeuble sis Avenue du prsident Wilson Saint-Denis (Porte de la Chapelle) le 9 octobre 2007 auprs de la socit Cerep La Chapelle Srl (mainleve octroye le 16 avril 2009 suite au remboursement du prt - voir section 2.10.1.1 du Rapport Annuel). le total de lactif circulant slve 518.972 euros. les capitaux propres, ngatifs, slvent (2.413.774) euros. La rserve lgale n'a pas t dote ce jour, compte tenu du fait qu'il s'agit du premier exercice clos de la Filiale. lensemble des dettes de la Filiale au 31 dcembre 2008 slevait 13.166.314 euros. Elles comprennent entre autres des emprunts et dettes auprs d'tablissements de crdit pour un montant gal 6.367.172 euros, des emprunts et dettes financires pour 6.647.086 euros, des dettes fournisseurs pour 89.039 euros et des dettes fiscales et sociales pour 13.461 euros. Le total du bilan slve 10.752.539,70 euros.

Les produits et les charges ont volu comme suit : le rsultat dexploitation : le chiffre daffaires hors taxes slve 557.398 euros. Le chiffre daffaires ralis par la Filiale correspond aux loyers perus auprs des locataires de l'ensemble immobilier sis Porte de la Chapelle (Saint-Denis), la refacturation des taxes foncires et de la taxe sur les bureaux relatifs audit ensemble immobilier. Aucune provision n'a t constitue pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008. Les principales charges dexploitation peuvent tre prsentes de la manire suivante :
Exercice clos le 31.12.2008 Postes Montant en euros Autres achats et charges externes Impts et taxes Dotations aux amortissements sur immobilisations

657.664 133.089 1.154.243

En consquence, le rsultat dexploitation se solde par un dficit de (1.362.832) euros. le rsultat financier : la Filiale n'a comptabilis aucun produit financier pour l'exercice clos le 31 dcembre 2008. La Filiale a constat au titre des charges financires la somme de 1.058.942 euros (la totalit au titre d'intrts et charges assimiles, qui correspondent hauteur de 558.651 euros d'intrts verss la Socit au titre d'une avance en comptecourant (voir section 2.10 ci-aprs)), gnrant ainsi un rsultat financier ngatif de

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(1.058.942) euros. Il en dcoule un rsultat courant avant impts ngatif de (2.421.774) euros. le rsultat net comptable : la Filiale n'a dgag aucun rsultat exceptionnel au cours de l'exercice 2008.

Compte tenu de lensemble des lments qui prcdent, les comptes de lexercice coul font apparatre une perte de (2.421.774,09) euros. Il est rappel que, le 14 fvrier 2009, Robert Konigsberg a t nomm en qualit de troisime grant d'Orosdi La Chapelle. 2.9 Relations avec le Groupe CEREP III CEREP Investment France Srl, actionnaire majoritaire de la Socit, appartient au Groupe CEREP III (voir section 2.4 du prsent rapport de gestion). 2.9.1 Effectif Le Groupe Orosdi n'emploie aucun salari, compte tenu de ses relations avec le Groupe CEREP III dcrites ci-aprs. 2.9.2 Description des contrats d'asset management et de gestion immobilire En octobre 2007, Orosdi La Chapelle a conclu avec une socit tierce, Altys Gestion, un mandat de gestion pour l'immeuble sis Porte de La Chapelle, en vertu duquel elle a confi ce dernier la gestion technique, locative, administrative, comptable et financire de l'immeuble pour son compte pour une dure de trois ans. En vertu de ce mandat, Altys Gestion a, de manire gnrale, l'obligation de dfinir et de mettre en uvre toutes mesures propres assurer le bon tat de l'immeuble, la satisfaction des besoins lgitimes des utilisateurs, la conformit de l'immeuble - ou son adaptation le cas chant - la rglementation applicable, au travers de la ralisation des travaux et rparations ncessaires. En matire de gestion locative et administrative, il assure notamment les relations avec les locataires, le syndic de coproprit et les administrations comptentes, les tats des lieux d'entre et de sortie, le suivi des travaux raliss, le renouvellement, la cession ou la rsiliation des baux ou sous-locations. Enfin, il assure la gestion des loyers, des charges et du budget annuel. Un reporting auprs d'Orosdi La Chapelle est assur sur une base trimestrielle, afin de faire le point sur la gestion passe et future de l'immeuble. La rmunration d'Altys Gestion au titre de ces missions, a t fixe un montant forfaitaire gal 87.444 euros hors taxes par an, r-valuable chaque anne dans la limite d'un montant plafonn 100.000 euros, en fonction de l'volution du loyer et de l'amlioration du budget des charges. Le cas chant, il peut galement percevoir une rmunration au titre des prestations complmentaires qui pourraient lui tre demandes par la Socit. Au titre de l'exercice 2008, la rmunration d'Altys Gestion sous forme d'honoraires de gestion s'est leve 106.529 euros (dont 64.708 euros provisionns au 31 dcembre 2008 en raison d'une facture non parvenue). Le Groupe Orosdi n'a conclu aucun autre contrat d'asset management et/ou de gestion immobilire au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2008.

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2.9.3 Organigramme fonctionnel simplifi

2.10

Ressources financires du Groupe et politique de financement L'acquisition par le Groupe des deux actifs sis rue Blanche et Porte de la Chapelle a notamment t finance au moyen des prts intra-groupe et de l'avance en compte courant suivants, consentis par des socits du Groupe CEREP III : un prt intra-groupe d'un montant de 46,4 millions d'euros, accord la Socit par son actionnaire de rfrence, la socit CEREP Investment France Srl ; un prt intra-groupe de 2,5 millions d'euros, accord la Socit par la socit CEREP III Finance, socit de droit luxembourgeois dont le sige social est sis 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatricule au Registre des socits de Luxembourg sous le n B 129.119 ; une avance en compte courant de la part de la Socit, aux termes de laquelle la Socit a mis la disposition d'Orosdi La Chapelle un montant de 5.4 millions d'euros. Le plafond de cette avance en compte-courant a t augment par la suite d'un commun accord entre les parties. Au 31 dcembre 2008, le montant mis disposition d'Orosdi La Chapelle tait gal 6,02 millions d'euros.

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Les deux prts susviss ont t partiellement utiliss pour financer les deux acquisitions ralises par le Groupe, ainsi que pour financer le dbut des travaux. Au 31 dcembre 2008, leur solde respectif tait de 23,183 millions d'euros (pour le prt consenti par CEREP Investment France) et 2,5 millions d'euros (pour le prt consenti par CEREP III Finance). Ces deux prts font l'objet d'une rmunration taux fixe de 8%. 2.10.1 Endettement bancaire Le Groupe a galement eu recours l'emprunt bancaire afin de financer les deux oprations d'acquisition susmentionnes. Les banques prteuses ont requis la mise en place dune hypothque sur chacun des deux actifs immobiliers financs. 2.10.1.1 Financement de l'acquisition de l'immeuble sis Porte de la Chapelle Lacquisition de l'immeuble sis Porte de la Chapelle, par Orosdi La Chapelle, a t effectue grce au concours bancaire de la banque Eurohypo. Orosdi La Chapelle a ainsi conclu une convention de crdit aux termes de laquelle Eurohypo Aktiengesellschaft, tablissement de crdit de droit allemand, a mis la disposition de Orosdi La Chapelle un prt d'un montant en principal de 6,3 millions d'euros. Les parts sociales de la socit Orosdi La Chapelle ont t nanties ainsi que d'autres srets et garanties usuelles consenties au bnfice de la banque prteuse. Au 31 dcembre 2008, lencours bancaire affrent cette opration, slevait 6,3 millions deuros. Le risque de taux de cette opration a t couvert par la souscription dun cap 5% jusquau 6 juin 2009. Ce prt a t totalement rembours le 9 avril 2009, conformment aux termes de la convention de crdit, notamment au moyen des fonds mis la disposition d'Orosdi La Chapelle par la Socit par voie d'avance en compte-courant. Le 16 avril 2009, la banque prteuse a donn mainleve de l'ensemble des srets mobilires consenties par Orosdi ou Orosdi La Chapelle en vertu de la convention de crdit, et notamment le nantissement sur les parts sociales et celui portant sur le compte bancaire de la socit Orosdi La Chapelle. 2.10.1.2 Financement de l'acquisition et de la restructuration de l'immeuble sis rue Blanche, dans le neuvime arrondissement de Paris La Socit a conclu avec Eurohypo Aktiengesellschaft et Calyon (les "Banques") une convention d'ouverture de crdit en date du 28 novembre 2007 (la "Convention de Crdit"), aux termes de laquelle les Banques se sont engages mettre la disposition de la Socit une ouverture de crdit d'un montant total maximum de 111,1 millions d'euros, en ce compris 7,5 millions rutilisables destins financer la TVA affrente l'opration. Ce montant maximum pouvant tre emprunt inclut le financement bancaire ncessaire des travaux de restructuration de ce site tels qu'anticips par la Socit. La Socit a octroy aux Banques des srets et garanties usuelles pour ce type de transactions. La date finale de remboursement du crdit finanant les travaux a t fixe au 15 dcembre 2012, alors que la date d'chance finale du crdit finanant la TVA a t fixe au 30 juillet 2012. Il est rappel qu'une partie du financement tait soumis remboursement anticip lobtention de la part de ladministration fiscale dun remboursement de crdit de TVA dun montant similaire. Le remboursement du crdit de TVA de la Socit a t demand au titre du second semestre 2008 et l'intgralit de l'emprunt TVA a t rembourse lors de la demande au 30 juin 2008 et au moyen d'un versement complmentaire en date du 21 dcembre 2008. Le remboursement du crdit de TVA
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par l'administration fiscale a t peru dans sa totalit (soit hauteur de 384.456 euros) le 22 janvier 2009. Il est prcis que l'obtention d'un nouveau permis de construire permettant la ralisation des travaux de restructuration de ce site ne pouvant intervenir dans les dlais prvus dans la Convention de Crdit, la Socit et les Banques se sont rapproches pour conclure un avenant la Convention de Crdit, en date du 27 janvier 2009, lequel a modifi les termes de la Convention de Crdit affrents cette modification de date. Il est prcis que les cots affrents au projet et lis ce dcalage de date (notamment les frais financiers) devront tre financs au moyen de fonds propres. Au 31 dcembre 2008, lencours bancaire affrent cette opration, hors financement de la TVA, slevait 52,6 millions deuros. Le risque de taux d'intrt a t couvert au moyen de la souscription par la Socit, auprs des Banques, dun contrat d'change de taux d'intrt (SWAP), ayant pour objet le paiement par les Banques la Socit du taux EURIBOR 3 mois contre paiement par la Socit aux Banques d'un taux fixe de 4,25%, sur la base d'un montant notionnel correspondant l'encours bancaire, et ce jusquau 17 dcembre 2012. La Socit a en outre conclu une convention de subordination avec les Banques, CEREP III Finance Srl, CEREP Investment France Srl et Orosdi Management SARL (les "Cranciers"), aux termes de laquelle il a t convenu que les sommes dues par la Socit aux Banques devront tre payes prioritairement toute autre somme due par la Socit ses Cranciers. 2.10.2 Augmentations de capital Du fait de la rorientation de l'activit de la Socit, pouvant entraner des besoins en financement importants, notamment en vue de l'acquisition de nouveaux biens immeubles, les actionnaires de la Socit ont, lors de l'Assemble Gnrale Mixte en date du 9 juillet 2007, confr au grant de la Socit des dlgations de comptence l'effet d'augmenter le capital social dans les cas suivants : mission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou de titres de crance avec maintien du droit prfrentiel de souscription ; augmentation du capital social ou mission de titres de crance, avec suppression du droit prfrentiel de souscription et offre au public de titres financiers (anciennement, appel public l'pargne).

Ces dlgations de comptence sont dcrites en annexe C au prsent rapport de gestion. Aucune de ces dlgations de comptence n'a t utilise ce jour. Ces dlgations de comptence permettraient au grant, le cas chant en faisant appel aux marchs pour y placer des titres de capital ou de crances, de runir avec rapidit et souplesse les moyens financiers ncessaires au dveloppement de la Socit, notamment en vue de l'acquisition de nouveaux biens immeubles. 2.10.3 Programme de rachat d'actions Il est rappel que l'Assemble Gnrale Mixte en date du 23 juin 2008 a autoris le grant mettre en uvre un programme de rachat d'actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et annuler les actions auto-dtenues dans la limite de 10% de capital social par priode de vingt-quatre mois compter de cette assemble. Ces autorisations ont t donnes pour une priode de dix-huit mois compter du jour de l'Assemble ou jusqu' la date de leur renouvellement par une assemble gnrale ordinaire avant l'expiration de la priode de dix-huit mois susvise. En application de l'article L. 225-211, sur renvoi, du Code de commerce, le rapport du grant doit indiquer le nombre des actions achetes et vendues au cours de l'exercice, le cours moyen des achats et des ventes, le montant des frais de ngociation, le nombre des actions inscrites
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au nom de la Socit la clture de l'exercice et leur valeur value au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectues ainsi que la fraction du capital qu'elles reprsentent. Nous vous informons du fait que ces autorisations n'ont pas t utilises par votre Socit au cours de l'exercice 2008. Les informations relatives au nombre des actions inscrites au nom de la Socit la clture de l'exercice et leur valeur value au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, sont contenues en section 2.4.2 du prsent rapport de gestion. 2.10.4 Instruments financiers drivs La Socit utilise des instruments drivs dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux dintrt de sa dette. Les instruments financiers drivs au 31 dcembre 2008 composs de contrat de SWAP constituent des actifs et passifs financiers et sont inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments financiers drivs ont t mis en place par le Groupe pour couvrir les variations des emprunts taux variable. Le risque de taux li l'acquisition de l'immeuble sis dans le neuvime arrondissement de Paris a t couvert par la souscription auprs des deux banques prteuses dun contrat de couverture SWAP taux fixe de 4,25% jusquau 17 dcembre 2012 portant sur la totalit du montant de la dette bancaire lie cette opration, soit 52,6 millions d'euros au 31 dcembre 2008. Le risque de taux li l'acquisition de l'immeuble sis Porte de la Chapelle a t couvert par la souscription dun cap 5% jusquau 6 juin 2009 portant sur la totalit du montant de l'emprunt bancaire li cette opration. 2.11 Consquences sociales et environnementales de lactivit du Groupe Compte-tenu de l'absence d'effectif salari, l'activit du Groupe n'a aucune consquence en matire sociale. Le Groupe accorde une importance particulire aux consquences environnementales de son activit. Lensemble des mesures ncessaires au respect de la rglementation, notamment en termes de dtection et de traitement des problmatiques damiante ou de risques d'inondation, est mis en uvre par le Groupe. 2.12 Risques Le Groupe est soumis de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d'affecter sa performance financire. L'activit, la situation financire ou le rsultat des activits du Groupe pourraient tre affects de manire significative par les risques dcrits ci-aprs. Ces risques sont, la date du prsent rapport de gestion, ceux dont le Groupe estime que la ralisation pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement. Dautres risques, non identifis la date du prsent rapport de gestion ou dont la ralisation nest pas considre, cette mme date, comme susceptible davoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement, peuvent exister. 2.12.1 Risques lis aux actifs 2.12.1.1 Risques lis la concentration du patrimoine du Groupe Les actifs du Groupe sont constitus de deux immeubles de bureaux et d'entrepts. Si court terme le Groupe souhaite valoriser son patrimoine actuel, il entend galement moyen terme accrotre son patrimoine et plus long terme rduire son exposition au march des locaux de bureaux en diversifiant son portefeuille, dans l'immobilier commercial et d'entreprise (bureaux, parcs d'affaires, entrepts, centres commerciaux et ventuellement logements).
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Les deux actifs immobiliers du Groupe sont situs dans la mme rgion, en rgion parisienne. Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance conomique de leur rgion gographique. 2.12.1.2 Risques lis labsence de liquidit des actifs immobiliers Les actifs immobiliers de bureaux commerciaux tant peu liquides, le Groupe pourrait, en cas de dgradation de la conjoncture conomique, ne pas tre en mesure de cder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs immobiliers. Tant que le Groupe possde un nombre limit dactifs (deux la date du prsent rapport de gestion), toute cession dactifs pourrait avoir un impact significatif sur son activit. 2.12.1.3 Risques lis aux travaux entreprendre Les actifs du Groupe sont constitus dimmeubles construits au dbut du XXme sicle que le Groupe envisage de restructurer lourdement. Le montant de ces travaux ainsi que limpossibilit de percevoir un loyer pendant la priode de rnovation auront un effet dfavorable sur lactivit du Groupe, ses rsultats et sa situation financire. Les loyers percevoir par le Groupe devraient diminuer sensiblement pendant la priode de restructuration de ces sites (soit les exercices 2009 et 2010 en principe), ce qui psera sur la capacit du Groupe distribuer des dividendes au cours des exercices futurs. 2.12.1.4 Risques lis au rgime fiscal des acquisitions Le non-respect de l'obligation de conservation pendant cinq ans des actifs que la Socit a acquis ou pourra acqurir sous le rgime de l'article 210 E du code gnral des impts serait sanctionn par une amende de 25% de la valeur d'acquisition de l'actif pour lequel l'engagement de conservation n'a pas t respect. La Socit devra notamment conserver l'ensemble immobilier sis dans le neuvime arrondissement de Paris (voir section 2.5 "Description des investissements raliss par la Socit") jusqu'au 10 octobre 2012. 2.12.1.5 Risques lis l'environnement Comme mentionn en section 2.11 ci-avant, le Groupe accorde une importance particulire aux consquences environnementales de son activit. Bien que l'ensemble des mesures ncessaires au respect de la rglementation, notamment en termes de dtection et de traitement des problmatiques damiante ou de risques d'inondation, soit mis en uvre par le Groupe, son activit reste soumise de tels risques. 2.12.2 Risques lis la stratgie dacquisition du Groupe Dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, le Groupe souhaite poursuivre lacquisition slective dactifs immobiliers. Cependant, compte tenu des conditions de march, le Groupe ne peut garantir que des opportunits d'acquisition satisfaisantes se prsenteront, ni que les acquisitions auxquelles elle procdera obtiendront la rentabilit qu'elle escomptait l'origine. 2.12.3 Risque li aux ressources financires endettement bancaire 2.12.3.1 Risque li au niveau dendettement du Groupe Le Groupe dispose dune structure financire quil considre adapte ses objectifs, en lui permettant notamment de disposer dune certaine flexibilit afin de profiter dopportunits dinvestissement. Lencours des emprunts bancaires reprsentait, au 31 dcembre 2008, 62,54% de la valeur de march (droits inclus) des actifs du Groupe. Egalement, le Groupe a choisi de recourir des financements hypothcaires. En consquence, tous les actifs du
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Groupe sont hypothqus aux fins de garantir les emprunts bancaires. Chaque prt hypothcaire comporte des ratios financiers respecter (comme un niveau maximum d'endettement et un ratio LTV maximum dfaut de quoi les banques pourraient demander l'exigibilit anticipe des crdits). Le respect de ces ratios financiers au titre de l'exercice 2008 est explicit au sein de l'annexe aux comptes consolids (voir page 82 du Rapport Annuel). 2.12.3.2 Risque li au service de la dette Au 31 dcembre 2008, lencours total des dettes financires du Groupe slevait 83,297 millions deuros. Les prts bancaires consentis au Groupe contiennent des clauses dexigibilit anticipe ainsi que des engagements lis aux emprunteurs, des engagements financiers et des engagements dinformation conformes aux pratiques de march eu gard la nature des activits des socits emprunteuses et leur niveau dendettement. 2.12.4 Risques lis limportance des relations avec le Groupe CEREP III CEREP Investment France Srl dtient directement la majorit du capital et des droits de vote de la Socit. En consquence, CEREP Investment France Srl dispose dune influence significative sur la Socit et sur la conduite de son activit car elle est ainsi en mesure de prendre des dcisions importantes relatives non seulement la dsignation de ou des associs commandits et la composition de la grance et du Conseil de surveillance de la Socit, lapprobation de ses comptes ou au versement de dividendes, mais galement au capital de la Socit ou ses statuts. De plus, il est noter que le financement des deux actifs immobiliers dtenus par le Groupe a notamment t effectu au moyen de prts intra-groupe subordonns, octroys par des socits du Groupe CEREP III (voir section 2.10 du Rapport Annuel). Il est envisag que le financement des restructurations et acquisitions futures se fasse galement partiellement au moyen de prts subordonns consentis par des socits appartenant au Groupe CEREP III. Les reprsentants de la Socit agiront dans l'intrt exclusif d'Orosdi en cas de survenance d'un conflit d'intrts entre la Socit et d'autres entits d'investissements immobiliers du Groupe CEREP III. 2.12.5 Risques de march 2.12.5.1 Risques lis au niveau des taux dintrt Une augmentation des taux dintrt aurait un impact sur la valorisation du patrimoine du Groupe dans la mesure o les taux de rendement appliqus par les experts immobiliers aux loyers dimmeubles usage de bureaux commerciaux sont dtermins en partie en fonction des taux dintrts. Cette augmentation des taux dintrt pourrait galement avoir une incidence sur le cot du financement de la stratgie de croissance du Groupe par voie dacquisition dactifs immobiliers et/ou de rnovation de son patrimoine existant. En effet, tout ou partie des financements ncessaires ces acquisitions et/ou rnovations supposerait de recourir lendettement mme si le Groupe nexclut pas la possibilit de recourir galement au march pour augmenter les fonds propres. Nanmoins, le Groupe a souscrit des contrats de couverture qui limitent le risque de taux pour les deux actifs en portefeuille (voir section 2.10.3 du prsent rapport de gestion). 2.12.5.2 Risques de change Le Groupe ralise la totalit de son chiffre daffaires dans la zone euro et ne supporte donc pas, ce titre, de risque de change.

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2.12.5.3 Risques sur actions Le Groupe ne dtient pas de participation dans des socits cotes ( l'exception des actions auto-dtenues) et ne supporte donc pas, ce titre, de risque sur actions. La trsorerie disponible est, pour partie, place sur des OPCVM de premire catgorie er et dans un tablissement de 1 rang. Les risques lis au march, au niveau des taux d'intrt, au crdit et la liquidit sont galement dvelopps au sein de l'annexe aux comptes consolids (voir section 4.1.6.2 du Rapport Annuel). 2.12.6 Procdures-litiges A la date du prsent rapport de gestion, il n'existe, la connaissance de Orosdi, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage de nature avoir des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit du Groupe. 2.13 Assurance Couverture des risques Le Groupe bnficie d'un programme d'assurances plac auprs de socits d'assurances de premier plan. D'une manire gnrale, le Groupe estime que les polices d'assurance dont il bnficie sont adquates au regard de la valeur des actifs assurs et du niveau de risque encouru. 2.14 Informations diverses

2.14.1 Accords et lments susceptibles d'avoir une incidence sur l'issue d'une offre publique Conformment l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, le prsent rapport de gestion explique les lments d'information suivants qui ont t ports la connaissance de la Socit et qui sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visant ses actions. La structure de dtention du capital de la Socit est dcrite en section 2.4.2 du prsent rapport de gestion. La forme de la Socit (une socit en commandite par actions) prsente la particularit de juxtaposer deux catgories d'associs dont les droits et obligations diffrent : un associ commanditaire bnficie d'un statut comparable celui d'un actionnaire d'une socit anonyme (il ne rpond des dettes sociales que dans la limite de ses apports et ses actions sont ngociables dans les mmes conditions que celles des socits anonymes), sous rserve de l'existence par ailleurs d'au moins un associ commandit ; un associ commandit, en revanche, est plac dans une situation proche d'un associ d'une socit en nom collectif : obligatoirement commerant, il est indfiniment et solidairement responsable du passif social, et ses droits sociaux ne sont pas librement cessibles.

L'associ commandit unique de la Socit est la socit Orosdi Management SARL. En contrepartie de cette responsabilit lie la qualit d'associ commandit, cette dernire peroit, titre de rmunration, une fraction des bnfices de chaque exercice, correspondant 0,01% du bnfice distribuable de chaque exercice. Cette forme sociale est ainsi de nature avoir une incidence sur l'issue d'une offre publique, dans la mesure o le contrle du capital (par les associs commanditaires) est dissoci du contrle de la gestion et de la direction de la Socit (par l'associ commandit), que ce dernier conserverait mme en cas d'offre publique sur les actions de la Socit.

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2.14.2 Tableau rcapitulatif des dlgations en matire d'augmentation de capital Conformment l'article L. 225-100, 4me alina du code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du mme code, le grant doit rendre compte, dans son rapport de gestion, des dlgations en cours de validit qui lui ont t accordes par l'Assemble Gnrale des actionnaires en matire d'augmentation de capital. Le tableau rcapitulant les dlgations en cours de validit qui ont t consenties au grant en matire d'augmentation de capital ainsi que leur utilisation au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2008 figurent en Annexe C au prsent rapport de gestion. 2.14.3 Etat rcapitulatif des oprations sur les titres de la Socit ralises par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2008 Chaque membre du Conseil de surveillance bnficie d'un prt d'une action de la Socit, octroy par Cerep Investment France Srl, actionnaire commanditaire majoritaire. Le prt d'action au bnfice de Monsieur Marc Demumieux a pris fin le 15 fvrier 2008, suite sa dmission en tant que membre du Conseil de Surveillance. Le 3 avril 2008, la socit CEREP Investment France Srl a octroy un prt d'une action au bnfice de Madame Agns Riban, nouveau membre du Conseil de surveillance. 2.14.4 Situation des mandats des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes Aucun mandat de grant, de membre du Conseil de surveillance ne viendra expiration l'issue de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009. Des renseignements concernant les reprsentants d'Orosdi Management SARL, grant de la Socit, et les membres du Conseil de surveillance figurent en Annexe A au prsent rapport de gestion. Les mandats de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC et de Monsieur Thierry Dumont, respectivement commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes supplant de la Socit, viendront expiration l'issue de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009. Il vous sera propos de renouveler leurs mandats pour une dure de six ans. 2.14.5 Informations relatives la rmunration des mandataires sociaux Le grant de la Socit, ses reprsentants, ainsi que les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour aucune rmunration sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme de jetons de prsence, de la part de la Socit ou d'une socit qui la contrle directement ou indirectement en application des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce. J'attire votre attention sur le fait que j'envisage de soumettre l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. Le Conseil de surveillance de la Socit a, lors de la runion en date du 29 avril 2009, pris l'engagement d'appliquer les recommandations AFEP/MEDEF dans leur version consolide de dcembre 2008, dans la mesure o elles auraient s'appliquer, notamment au regard de la taille de la Socit (voir section 6.1 du Rapport Annuel). Cependant, compte tenu de ce qui prcde, la prsentation standardise des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, telle qu'annex aux recommandations AFEP/MEDEF susvises, n'a ce jour pas t reprise au sein du prsent rapport de gestion.

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2.14.6 Activits du Groupe en matire de recherche et de dveloppement Le Groupe n'a engag aucun programme de recherche ni de dveloppement au cours de l'exercice coul. 2.15 Informations relatives aux rgles applicables la nomination et au remplacement du grant et des membres du Conseil de surveillance et aux modifications statutaires Les rgles applicables en matire de nomination et de remplacement du grant de la Socit et des membres du Conseil de surveillance sont vises aux articles 12 et 13 des statuts et dcrites en section 6.3.1 et 6.3.2 du Rapport Annuel. L'assemble gnrale extraordinaire des commanditaires et l'associ commandit sont comptents pour dcider des modifications statutaires conformment aux dispositions du Code de commerce et de l'article 30 des statuts de la Socit. 2.16 Conventions rglementes

2.16.1 Conventions vises l'article L. 225-38 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du mme Code Les commissaires aux comptes, dans leur rapport spcial, relatent les conventions conclues en application de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui sont intervenues au cours de l'exercice coul (voir section 5.3 du prsent Rapport Annuel). 2.17 Prsentation des rsolutions l'Assemble Gnrale Mixte

2.17.1 Rsolutions diverses A l'occasion de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009, il vous sera demand, notamment d'approuver les comptes sociaux et consolids au 31 dcembre 2008 et de statuer sur le rapport spcial des commissaires aux comptes relatif aux conventions vises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du mme code. 2.17.2 Proposition d'affectation du rsultat dcide par le Conseil de surveillance Le grant s'associe la proposition du Conseil de surveillance lAssemble Gnrale Mixte daffecter en totalit la perte de l'exercice, s'levant EUR (10.236.113,88), au compte de report nouveau dbiteur de EUR (1.222.774,79), de sorte que ce dernier sera dbiteur de EUR (11.458.888,67) Nous vous rappelons que les sommes distribues titre de dividendes au titre des trois exercices prcdents et les revenus ligibles l'abattement vis l'article 158.3-2 du code gnral des impts, ont t, par action, les suivants : Revenu ligible labattement vis larticle 158.3-2 du CGI 0 0 373,24 0 0 373,24

Exercice 2007 2006 2005

Dividende distribu

La Socit n'a engag aucune dpense ou charge non dductible fiscalement au cours de lexercice coul.

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2.17.3 Dcision prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce dissolution anticipe ou non de la Socit Je vous rappelle qu'aux termes de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur renvoi, si du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, convoquer l'assemble gnrale des actionnaires l'effet de dcider s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Socit. Si la dissolution anticipe n'est pas prononce, la Socit devra, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit avoir reconstitu les capitaux propres hauteur au moins de la moiti de son capital, soit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, sans que cette rduction puisse avoir pour consquence de ramener le capital un niveau infrieur au capital minimum lgal. Or, du fait de la perte de l'exercice, s'levant EUR (10.236.113,88), les capitaux propres de la Socit ressortent un montant ngatif de EUR (8.821.674) pour un capital social de EUR 830.000. Je vous propose de ne pas prononcer la dissolution anticipe de la Socit. 2.17.4 Rmunration des membres du Conseil de surveillance sous forme de jetons de prsence Je vous propose d'allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le Conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. 2.17.5 Renouvellement des mandats d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes supplant Nous vous informons que les mandats de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC, commissaire aux comptes titulaire de la Socit, et de Monsieur Thierry Dumont, commissaire aux comptes supplant de la Socit, viendront expiration l'issue de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009. Le grant s'associe la proposition du Conseil de surveillance lAssemble Gnrale de renouveler les mandats de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC et de Monsieur Thierry Dumont pour une dure de six ans, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.

J'espre que le rapport de gestion ci-dessus vous donnera une vision claire de l'activit de la Socit au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2008. LE GERANT

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Annexe A Renseignements relatifs aux reprsentants lgaux du grant aux membres du Conseil de surveillance 1. Reprsentants lgaux d'Orosdi Management SARL Eric Sasson est Managing Director au sein du Groupe Carlyle, responsable de la structure de gestion de lensemble des fonds dinvestissements immobiliers grs par le Groupe Carlyle en Europe. Avant de rejoindre Carlyle, Eric Sasson a t Managing Director de LaSalle Investment Management, o il tait responsable de lactivit de private equity immobilier pour lEurope. Durant cette priode, Eric Sasson a dvelopp une quipe de 20 personnes. De 1999 2000, Eric Sasson a t responsable de la cration, de linvestissement et de la gestion dun fonds de 300 M ciblant limmobilier europen. Il a aussi gr un fonds paneuropen de 150 M spcialis dans linvestissement htelier en Europe. Eric Sasson, ingnieur diplm de lESTP, est galement titulaire dun Master of Science du MIT (Massachusetts Institute of Technology) et dun MBA de lINSEAD. Robert Hodges est Managing Director au sein du Groupe Carlyle, responsable de la stratgie de gestion dactifs en Europe et de lacquisition dactifs immobiliers au Royaume-Uni. Avant de rejoindre Carlyle, Robert Hodges tait directeur de LaSalle Investment Management avec la responsabilit de la gestion de portefeuille des fonds europens. Robert Hodges est titulaire dun diplme dconomie (Bachelor of Science in Economics) de la London School of Economics. Robert Konigsberg, nomm en qualit de cogrant le 14 fvrier 2009, est Managing Director au sein du Groupe Carlyle et est bas Washington, DC (USA). Il est notamment directeur financier (Chief Financial Officer) pour les fonds immobiliers du Groupe Carlyle, et assure la responsabilit d'ensemble pour les relations avec les investisseurs et la gestion financire des fonds immobiliers. Avant de rejoindre Carlyle en 1999, Robert Konigsberg a t Senior Manager chez Arthur Andersen dans les domaines immobilier et des services financiers. Robert Konigsberg est diplm de American University. Robert Konigsberg a une exprience professionnelle de 17 ans, dont 10 avec Carlyle.

2. Membres du Conseil de surveillance Agns Riban est Associate Director au sein du Groupe Carlyle, spcialise dans lacquisition dactifs immobiliers en France et au Benelux. Avant de rejoindre Carlyle, Agns RIBAN a t analyste chez LaSalle Investment Management pendant 1 an et demi. Agns RIBAN est diplme de luniversit Paris IX Dauphine et est titulaire dun DESS de Mathmatiques Appliqus. Olivier Petreschi est Associate Director au sein du Groupe Carlyle, spcialis dans lacquisition dactifs immobiliers en France et en Europe centrale. Avant de rejoindre Carlyle, Olivier Petreschi a t analyste chez Unibail. Prcdemment, il a travaill au sein du cabinet daudit Mazars. Olivier Petreschi est diplm de HEC et titulaire dun DESS de Droit de lUniversit de Paris XI-Sceaux.

Agns Riban et Olivier Petreschi sont en charge de l'ensemble du processus des oprations d'investissement du nouveau fonds Carlyle Europe Real Estate Partners III en France et au Benelux. Marc Demumieux, prsident et membre du Conseil de surveillance jusqu'au 15 fvrier 2008, tait Managing Director au sein du Groupe Carlyle, responsable de lacquisition dactifs immobiliers en France et au Benelux. Avant de rejoindre Carlyle, Marc Demumieux a t Associate Director au sein de LaSalle Investment Management Paris o il tait en charge dacquisitions immobilires en France et en Italie, notamment dimmeubles de bureaux, entrepts, centres commerciaux et htels. Prcdemment, il a travaill principalement sur le portefeuille de prts hypothcaires nonperformants de Barclays au sein de Lafayette Partenaires, une joint-venture entre LaSalle Partners et la Socit Gnrale. Marc Demumieux est titulaire dun 3me cycle Banque & Finance de lUniversit de Paris Panthon-Assas reu en 1994 et dune matrise de sciences conomiques de lUniversit de Paris II. Marc Demumieux a quitt le Groupe Carlyle au dbut de l'exercice 2008. Bertrand Neuschwander est directeur gnral du groupe Devanlay (Lacoste) depuis septembre 2006. Il exerait auparavant les responsabilits de directeur marketing. Avant de rejoindre le groupe Devanlay, M. Neuschwander dirigeait le groupe Aubert. M. Neuschwander est diplm de lInstitut National Agronomique de Paris et de lINSEAD.

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Didier Zeitoun, 44 ans, est prsident de Magellan Consulting, Cabinet de Conseil en Organisation et Management. Aprs avoir exerc pendant six ans dans un grand cabinet anglo-saxon d'audit et de conseil (Accenture), il a pris la responsabilit du secteur bancaire et financier d'un cabinet de conseil en management franais. Il a ensuite particip la cration dune socit de Conseil en Organisation, (Odysse). En 2000, il entre dans le Groupe Atos Origin pour prendre la responsabilit des activits de Conseil en Management en France. De 2004 2007, il dirige les activits dIntgration de Systmes dAtos Origin en France. Puis, il dirige pendant deux ans les activits franaises dAtos Origin (Consulting, Intgration de Systmes et Infogrance). Depuis septembre 2008, il a cr un Cabinet de Conseil en Organisation et Management, Magellan Consulting.

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3. Informations concernant les mandataires sociaux Conformment l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et sur renvoi de l'article L. 226-1 du mme Code, le prsent rapport de gestion rend compte de la rmunration totale et des avantages de toute nature verss chaque mandataire social durant l'exercice coul, tant par la Socit elle-mme que par les socits qu'elle contrle, ou par la socit qui la contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il doit galement comprendre la liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice. Ces informations sont contenues dans le tableau ci-aprs.
Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Mandataires sociaux :

Nom de la socit : CEREP BOULOGNE

Mandat et/ou fonctions exercs : Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant

Eric Sasson Co-grant d'Orosdi Management SARL (grant) Co-grant d'Orosdi La Chapelle SARL

CEREP FRANCE 6 CEREP FRANCE A Nant Nant Nant Nant CEREP ASNIERES J CEREP FRANCE F CEREP FRANKLIN CEREP CHAUSSON CEREP PLESSIS CEREP LABUIRE CEREP AULAGNIER

SCI ASNIERES Grant AULAGNIER LOT J LE CANNET VILLAGE (exFREEPORT LE CANNET) FREEPORT ROPPENHEIM CEREP PARC DE SEINE CEREP UNIVERSITE CEREP BOTTIN UNIVERSITE CEREP STDENIS CEREP FRANCE C
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Cogrant

Cogrant Prsident Cogrant Reprsentant du grant personne morale Prsident Cogrant

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Mandataires sociaux :

Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Nom de la socit : CEREP FRANCE D CEREP FRANCE H CEREP FRANCE J

Mandat et/ou fonctions exercs : Cogrant Cogrant Cogrant

SCI CEREP Cogrant ASNIERES LOT J (ex-CEREP FRANCE K) CEREP FRANCE M CEREP FRANCE N CEREP FRANCE O SCI ATLANTIS BASH SCI IPARK SCI ESPLANADE SPE II BOREALE SAS ESPLANADE SCI MASSY CALYPSO SCI TOUR AIR 2 SCI CEREP FRANCE R SCI CEREP FRANCE S SCI CEREP FRANCE T SCI CEREP FRANCE U CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS FRANCE Robert Hodges Co-grant d'Orosdi Management SARL (grant) Co-grant d'Orosdi La Chapelle SARL
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Cogrant Cogrant Cogrant

CEREP PABLO Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Prsident Prsident Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant

CEREP BOULOGNE Nant Nant Nant Nant CEREP FRANCE 6 CEREP FRANCE A CEREP ASNIERES J

Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant


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Mandataires sociaux :

Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Nom de la socit : CEREP FRANCE F CEREP FRANKLIN CEREP CHAUSSON CEREP PLESSIS CEREP LABUIRE CEREP AULAGNIER LE CANNET VILLAGE (exFREEPORT LE CANNET) FREEPORT ROPPENHEIM CEREP PARC DE SEINE CEREP UNIVERSITE CEREP BOTTIN UNIVERSITE CEREP STDENIS CEREP FRANCE C CEREP FRANCE D CEREP FRANCE H CEREP FRANCE J

Mandat et/ou fonctions exercs : Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant

Cogrant Directeur Gnral Cogrant Reprsentant du grant personne morale Directeur Gnral Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant

SCI CEREP Cogrant ASNIERES LOT J (ex-CEREP FRANCE K) CEREP FRANCE M CEREP FRANCE N CEREP FRANCE O SCI ATLANTIS BASH SCI IPARK
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Cogrant Cogrant Cogrant

CEREP PABLO Cogrant Cogrant Cogrant


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Mandataires sociaux :

Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Nom de la socit : SCI ESPLANADE SPE II BOREALE SAS ESPLANADE SCI MASSY CALYPSO SCI TOUR AIR 2 SCI CEREP FRANCE R SCI CEREP FRANCE S SCI CEREP FRANCE T SCI CEREP FRANCE U CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS FRANCE

Mandat et/ou fonctions exercs : Cogrant Directeur Gnral Directeur Gnral Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant Cogrant

Marc Demumieux Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 15 fvrier 2008 Dmission des fonctions de membre du conseil de surveillance des socits vises dans la dernire colonne de ce tableau le 13 fvrier 2008 Nant Nant Nant Nant

CEREP FRANCE A CEREP UNIVERSITE CEREP FRANCE 6 CEREP BOULOGNE

Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance

CEREP LABUIRE CEREP ASNIERES J CEREP FRANKLIN CEREP CHAUSSON CEREP FRANCE L

Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance
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Mandataires sociaux :

Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Nom de la socit : CEREP FRANCE M CEREP FRANCE N CEREP FRANCE O

Mandat et/ou fonctions exercs : Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance

CEREP PABLO Membre du conseil de surveillance CEREP AULAGNIER Agns Riban Prsident et membre du Conseil de Surveillance depuis le 21 mars 2008 CEREP BOULOGNE CEREP FRANCE 6 Nant Nant Nant Nant CEREP LABUIRE CEREP PLESSIS CEREP UNIVERSITE CEREP ASNIERES J CEREP AULAGNIER CEREP CHAUSSON CEREP FRANCE A CEREP FRANCE F CEREP FRANKLIN SCI CEREP PABLO Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance

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Mandataires sociaux :

Rmunrations et Rmunrations et avantages verss par la avantages verss par les socit socits contrles ou contrlante au sens de l'article L. 223-16 du code du commerce
Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature Montant de la rmunration brute Montant des avantages en nature

Mandats sociaux exercs dans toutes socits franaises

Nom de la socit : CEREP FRANCE C CEREP FRANCE D CEREP FRANCE H CEREP FRANCE J SCI CEREP LOT J CEREP FRANCE M SCI CEREP FRANCE N SCI CEREP FRANCE O

Mandat et/ou fonctions exercs : Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance Co-grant

Olivier Petreschi Membre du Conseil de surveillance Didier Zeitoun Membre du Conseil de surveillance Nant Nant Nant Nant

SCI MAPOM

APOLLO Nant Nant Nant Nant MAGELLAN CONSULTING DEVANLAY SA

Prsident Prsident Directeur Gnral et membre du Directoire Prsident, Directeur Gnral et administrateur Directeur Gnral et administrateur Reprsentant permanent de Devanlay SA, administrateur

Bertrand Neuschwander Membre du Conseil de surveillance

Nant

Nant

Nant

Nant

COMPTOIR DE LA BONNETERIE FRANCAISE MONTAIGNE DIFFUSION TRICOTAGES DE SAINTLOUIS

Mandats sociaux dans toutes socits trangres

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Olivier Petreschi : Business Park Konstanz GmbH (ex OMR1) : Manager IZH Wohnungsgesellschaft mbH : Manager CEREP Linde Bear GmbH : Manager

Bertrand Neuschwander :
Devanlay Ventures Espana SL : Administrateur Devanlay Ventures Holdings SL : Administrateur Fabricant : Administrateur Devanlay Asia Distribution Limited : Administrateur Dong IL Devanlay Inc.: Director Devanlay US Inc.: Director Devanlay Boutiques Inc.: Director Devanlay Canada Inc. : Administrateur , Prsident et Prsident du Conseil Devanlay Eren : Administrateur Er-De Pazarlama : Administrateur Montaigne Garment (Shanghai) : Administrateur Montaigne Garment Distribution (Shanghai) : Administrateur Montaigne Hong Kong : Administrateur Vesuvio S.A.C.I.F. : Vice Prsidentt du Conseil dAdministration

Eric Sasson et Robert Hodges :


Nom de la socit CEREP Glinde GmbH CEREP Germany Two GmbH CEREP Gallarate Sas di GALLARATE MP SRL CEREP Italy Three Sas di JUPITER ITALY MP SRL Jupiter 2 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 3 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 4 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 5 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 6 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 7 Sas di JUPITER ITALY MP SRL Jupiter 8 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 9 Srl di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 Jupiter 13 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 18 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 19 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL Jupiter 23 Srl di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 Jupiter 24 Srl Eric Sasson X X X X X X X X X X X X Robert Hodges X X X X X X X X X X X X

X X X X

X X X X

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Nom de la socit CEREP Poseidon A Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL CEREP Poseidon A1 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon A2 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL CEREP Poseidon A3 Sas di CEREP POSEIDON A9 SRL CEREP Poseidon A4 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon A5 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon A6 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon A7 Sas di CEREP Poseidon A9 Srl CEREP Poseidon A8 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL CEREP Poseidon A9 Srl CEREP Poseidon A10 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL CEREP Poseidon A11 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 Poseidon Italy GP Sas di CEREP Poseidon A9 Srl (ex Poseidon Italy GP Srlx CEREP Poseidon A13 Srl) CEREP Poseidon A14 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon A15 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 JUPITER ITALY GP SAS di JUPITER ITALY MP SRL (ex CEREP Poseidon A16 Srl) CEREP Poseidon A18 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CEREP Poseidon B Sas di CEREP Poseidon A9 Srl CEREP Poseidon B1 Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 JUPITER ITALY MP SRL(ex CEREP Poseidon B2 Srl ) GALLARATE GP SAS di GALLARATE MP SRL(ex CEREP Poseidon B3 Srl ) GALLARATE MP SRL(ex CEREP Poseidon B4 Srl ) CEREP Poseidon Casa Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL liquide au cours de l'exercice 2008 CSP Investimenti Sas di CEREP ITALY Z1 MP SRL The Cheapside Limited Partnership
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Eric Sasson X X

Robert Hodges X X

X X X

X X X

X X X X X

X X X X X

X X

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X X

X X

X X

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X X

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Nom de la socit Cheapside GP (II) Ltd Radiospace Limited (Nominee) Bridgepath Limited (Nominee) CEREP Loi 1 Sprl CEREP Loi 2 Sprl Cumbernauld Retail Park Ltd Partnership Cumberanuld GP Ltd B-House Aps Carlyle Real Estate Advisors - Germany CEREP ITALY Z1 MP SRL CEREP ITALY Z1 GP SAS WB Catering Services GmbH (ex-CEREP Germany G) CEREP Carducci Sas di CEREP Poseidon A9 Srl VENUS ITALY MP Srl (ex CEREP Poseidon B5 Srl ex CEREP BUENOS AIRES Srl) VENUS ITALY GP SAS di Venus Italy MP Srl (ex CEREP Poseidon B6 Srl ex CEREP ITALY FOUR Srl) VENUS 1 Sas di VENUS ITALY MP SRL ARES MP Srl (ex CEREP Poseidon B7 Srl ex CEREP Italy Five Srl) ARES 1 Sas di CEREP ITALY Z2 MP SRL (ex CEREP Poseidon B8 Srl ex JUPITER 14 Srl) ARES Sas di ARES MP Srl (ex ARES 2 SAS ex CEREP Poseidon B9 Srl ex Jupiter 26 Srl) ARES ITALY GP SAS di ARES ITALY MP SRL(ex ARES 3 SAS) VENUS SAS di CEREP ITALY Z2 MP SRL(ex ARES 4 di ARES MP Srl) liquide au cours de l'exercice 2008 VENUS 2 Sas di CEREP ITALY Z2 MP SRL CEREP Germany One GmbH CEREP Libri GmbH (ex CEREP Germany Five GmbH) CEREP Germany A GmbH CEREP Germany B GmbH CEREP Allermhe GmbH (H&M Logistic Centre) cede en cours d'exercice 2008

Eric Sasson X X X X X X X X X X X X X X

Robert Hodges X X X X X X X X

X X X X X

X X

X X

X X X X X X

X X X X X X

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Nom de la socit CEREP Germany D GmbH IZH Wohnungsgesellschaft mbH CEREP Linde Bear GmbH IFC 1 Verwaltungs GmbH OHW Management GmbH Bruno Tower General Partner GmbH Bruno Life GmbH Business Park Konstanz GmbH CEREP Eagle North GmbH CEREP Eagle South GmbH CEREP Eagle East GmbH CEREP Eagle West GmbH CEREP Picos A GmbH CEREP Picos B GmbH CEREP Picos C GmbH CEREP Picos D GmbH CEREP Picos E GmbH Flipstone General Partner GmbH CEREP Gran Via S.L. CEREP ALCALA S.L. (ex CEREP Inv Spain A S.L.) Dragor Sydstranden ApS Kroyers Plads ApS Amerika Plads ApS CEREP Monument GP Limited (ex Precis 2583) CEREP Monument Ltd Partnership CEREP Monument Nominee Ltd (ex Precis 2585) CEREP Oxford GP Limited (ex CEREP Lemon Tree GP Limited) (ex Precis 2593) CEREP Oxford Ltd Partnership (ex CEREP Lemon Tree Limited Partnership) CEREP Poole GP Limited (ex CEREP UK Investment A GP Limited) (ex Precis 2589)

Eric Sasson X X

Robert Hodges X X X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

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Nom de la socit CEREP Poole Ltd Partnership (ex CEREP UK Investment A Ltd Partnership) CEREP Bristol GP Limited (ex CEREP UK Investment B GP Limited) (ex Precis 2590) CEREP Bristol Ltd Partnership (ex CEREP UK Investment B Ltd Partnership) CEREP Colmore Plaza GP Ltd (ex CEREP UK Investment C GP Ltd (EX Precis 2601) CEREP Colmore Plaza LP (ex CEREP UK Investment C Ltd Partnership) CEREP Colmore Plaza Nominee 1 LTD (ex CEREP UK Investment C Nominee 1 Limited) CEREP Colmore Plaza Nominee 2 LTD (ex CEREP UK Investment C Nominee 2 Limited) CEREP UK Investment D GP Ltd CEREP UK Investment D Ltd Partnership CEREP UK Investment E GP Ltd (ex PRECIS 2646) CEREP UK Investment E Ltd Partnership CEREP Investment Spain B S.L. CEREP ITALY V SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP ITALY V SRL CEREP ITALY V GP SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP ITALY Z2 MP SRL CEREP ITALY Z2 GP SAS di CEREP Italy Z2 MP Srl CEREP ITALY W SAS di CEREP ITALY W MP SRL CEREP ITALY W MP SRL CEREP ITALY W GP SAS di CEREP ITALY W MP SRL CEREP ITALY V2 SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP ITALY V3 SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP Investment Spain D S.L. CEREP ITALY U SRL CEREP ITALY W2 SAS di CEREP ITALY W MP SRL CEREP ITALY W3 SAS di CEREP ITALY W MP SRL CEREP T MP SRL

Eric Sasson X

Robert Hodges X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

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Nom de la socit CEREP T GP SAS di CEREP T MP SRL CEREP T2 SAS di CEREP T MP SRL CEREP T3 SAS di CEREP T MP SRL CEREP ITALY U SRL FINREX SPA (absorbe par CEREP ITALY U SRL en cours d'exercice 2008) CEREP FASTIGHETS SPECIAL PURPOSE VEHICLE N86 (Finlande) SPECIAL PURPOSE VEHICLE N87 (Finlande) SPECIAL PURPOSE VEHICLE N88 (Finlande) SPECIAL PURPOSE VEHICLE N89 (Finlande) ARABIAN YRITYSTALO OY KIINTEIST OY KUMPULANHOVI KIINTEIST OY KUMPULANTIE 5 KIINTEIST OY MERIVIRTA 3 FREEPORT MONACO SAM FREEPORT LIMITED (ex Freeport Plc) FREEPORT LEISURE LIMITED (ex Freeport Leisure Plc) FREEPORT (NOMINEE 3) LIMITED (ex Freeport Village Fleetwood Limited) FREEPORT (NOMINEE 4) LIMITED (ex Freeport Village Yorkshire Limited) FREEPORT (NOMINEE 5) LIMITED (ex Hornsea Limited) FREEPORT LEISURE SCOTLAND LIMITED FREEPORT VILLAGE BRAINTREE LIMITED FREEPORT MANAGEMENT SERVICES LIMITED FREEPORT (GENERAL PARTNER) LIMITED FREEPORT (LP) LIMITED FREEPORT (GENERAL PARTNER (No 2)) LIMITED FREEPORT (LP (No 2)) LIMITED FREEPORT TREASURY FREEPORT STOKE

Eric Sasson X X X X X

Robert Hodges X X X X X

X X X X X

X X X X X X X X

X X X X X X X X

X X X X X X X X X X

X X X X X X X X X X

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Nom de la socit FREEPORT.COM LIMITED FREEPORT LEISURE (SWEDEN) A.B. FREEPORT LEISURE (PORTUGAL) S.A. FREEPORT MANAGEMENT SERVICES - SERVICOS DE GESTAO IMOBILIARIA, LDA FREEPORT CINEMAS, LDA FREEPORT LEISURE (CZECH REPUBLIC) S.R.O. CEREP RESCO SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP COMCO SAS di CEREP ITALY V SRL CEREP Belgium A1 Sprl CEREP Belgium A2 Sprl CEREP (Property Development) Kft CEREP ITALY P SAS di CEREP ITALY P MP SRL CEREP ITALY P MP SRL CEREP ITALY P GP SAS di CEREP ITALY P MP SRL CEREP Brahms GmbH (ex CEREP Germany Four GmbH) CEREP Germany E GmbH CEREP Germany F GmbH CEREP Peak GmbH CEREP German Feeder General Partner GmbH CEREP German Feeder GmbH & Co KG

Eric Sasson X X X X

Robert Hodges X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X Reprsentant du mandataire social personne morale X X X X X X

X X X X X X X X X X X X X X X Reprsentant du mandataire social personne morale X X X X X X

CEREP Sweden A AB CEREP Sweden B AB CEREP STADION AB CEREP RUEDO AB CEREP STARTBOXEN AB ROUSSET DOS IBERICA, S.L. (CEREP INVESTMENT SPAIN E, S.L.) CEREP Germany G GmbH CEREP Germany H GmbH CEREP Germany I GmbH
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X X X

X X X
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Nom de la socit CEREP Germany J GmbH CEREP Germany K GmbH Heart Aps CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS UK Limited CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS SWEDEN AB CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS SPAIN S.L. CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS ITALY Srl CREA GERMANY GmbH Home Ruh City Living

Eric Sasson X X X X X X X X X X

Robert Hodges X X X X X X

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Annexe B Tableau des rsultats de la Socit pour les cinq derniers exercices (en euros)
Nature des indications I SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions mises II RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES Chiffre d'affaires hors taxes Bnfice avant impts, amortissements et provisions Impts sur les bnfices Participation des salaris Bnfice aprs impts, amortissements et provisions Dividende net distribu III Rsultats par action Bnficie aprs impts et participation des salaris mais avant amortissements et provisions Bnfice aprs impts, amortissements et provisions participation des salaris, - 44,13 - 24,28 25,61 6,81 4,78 participation des salaris, participation des salaris, 3 033 993 - 2 824 249 1 267 025 - 1 554 299 169 082 2 441 548 219 452 646 543 211 863 449 682 830 000 64 000 830 000 64 000 830 000 64 000 830 000 64 000 830 000 64 000 2008 2007 2006 2005 2004

- 10 236 114

- 2 560 870

802 352 1 338 095

210 938 412 524

143 750 274 940

- 159,94

- 40,01

20,91

6,45

4,30

Dividende vers chaque associ Net Avoir fiscal Revenu global IV Personnel Nombre de salaris la clture de l'exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux de l'exercice (Scurit sociale, uvres sociales, etc.) (en milliers d'euros) 373,24 149,30 552,54 0,66 0,33 0,99 0,66 0,33 0,99

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Tableau des rsultats consolids pour les cinq derniers exercices (en euros)

Nature des indications I SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions mises Nombre d'obligations convertibles en actions II RESULTAT CONSOLIDE GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES Chiffre d'affaires hors taxes Bnfice avant impts, amortissements et provisions Impts sur les bnfices Bnfice aprs impts, amortissements et provisions Montant des bnfices distribus III Rsultat consolid des oprations rduit une seule action (en euros) Bnfices aprs impts, mais avant amortissements et provisions Bnfices aprs impts, amortissements et provisions Dividende vers chaque action IV Personnel Nombre de salaris Montant de la masse salariale Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux de l'exercice (Scurit sociale, uvres, etc.)

2008

2007

2006

2005

2004

830 000 64 000 -

830 000 64 000 -

ns ns ns

ns ns ns

ns ns ns

3 583 393 - 4 022 935 610 128 - 10 118 873 -

1 275 023 - 1 422 402 - 153 120 - 3 014 498 -

ns ns ns ns ns

ns ns ns ns ns

ns ns ns ns ns

- 53,33 - 158,11 -

- 24,63 - 47,10 -

ns ns ns

ns ns ns

ns ns ns

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Annexe C TABLEAU RECAPITULANT LES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE CONSENTIES AU GERANT EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Nature de l'autorisation Dlgation de comptence en vue dmettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou des titres de crance avec maintien du droit prfrentiel de souscription Dlgation de comptence leffet de procder laugmentation du capital social ou l'mission de titres de crance, avec suppression du droit prfrentiel de souscription et offre au public de titres financiers (anciennement, appel public lpargne)

Date de l'autorisation

Montant nominal maximal autoris 200.000.000 euros

Date d'chance de l'autorisation 9 septembre 2009

Montant utilis

Montant nominal restant utiliser 200.000.000 euros

9 juillet 2007

9 juillet 2007 20.000.000 euros 9 septembre 2009 0 20.000.000 euros

Le montant nominal maximum (hors prime dmission) des augmentations de capital par voie dmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription ou de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crances, pouvant tre dcides en vertu de ces dlgations de comptence au grant, est fix deux cent vingt millions deuros (EUR 220.000.000), major du montant nominal de laugmentation de capital rsultant de lmission dactions raliser ventuellement pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de ces titres.

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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la Socit. Il dispose cet effet de pouvoirs comparables ceux des commissaires aux comptes et fait un rapport l'assemble gnrale ordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrgularit ou inexactitude dans les comptes annuels. Lors de la runion en date du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a examin les comptes annuels de la socit Orosdi et les comptes consolids du groupe Orosdi (tel que dfini ci-aprs) au 31 dcembre 2008, arrts par le grant. 3.1 Situation de la Socit Au cours de l'exercice 2008, Orosdi a continu grer son patrimoine immobilier, tel que dcrit au sein du rapport de gestion du grant, et examiner des opportunits d'investissement. 3.2 Comptes de l'exercice Le Conseil de surveillance a pu exercer sa mission de contrle conformment la loi et examiner les documents mis sa disposition par le grant de la Socit dans le dlai lgal. Lors de sa runion du 29 avril, aprs avoir : pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, entendu l'avis des commissaires aux comptes de la Socit, selon lesquels qu'ils n'avaient a priori plus de commentaires sur les comptes sociaux et consolids arrts par le grant, qui pourraient faire l'objet d'une certification sans rserves par leurs soins ds rception de certains documents manquants, et pos les questions appropries au grant,

le Conseil de surveillance a considr qu'il n'avait pas d'observation particulire formuler. Il n'a relev aucune inexactitude ou irrgularit dans les comptes prsents par le grant. 3.3 Proposition d'affectation des rsultats Le rsultat net comptable de lexercice clos le 31 dcembre 2008 se traduit par une perte gale (10.236.113,88) euros. Nous attirons votre attention sur le fait que, en raison de la perte de l'exercice, les capitaux propres de la Socit ressortent un montant ngatif de EUR (8.821.674) pour un capital social de EUR 830.000. Aux termes de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur renvoi, si du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, convoquer l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires l'effet de dcider s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Socit. Si la dissolution anticipe n'est pas prononce, la Socit devra, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 dcembre 2011 si les dlais de convocation susviss sont respects, soit avoir reconstitu les capitaux propres hauteur au moins de la moiti de son capital, soit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, sans que cette rduction puisse avoir pour consquence de ramener le capital un niveau infrieur au capital minimum lgal. Nous prenons acte du fait que le grant soumettra, conformment aux dispositions lgales susvises, l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera
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convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution relative la dissolution par anticipation la Socit. Nous nous associons la proposition du grant l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires de ne pas prononcer la dissolution anticipe de la Socit. Conformment l'article 16.2 des statuts de la Socit, nous proposons lAssemble Gnrale Mixte daffecter en totalit la perte de l'exercice, s'levant EUR (10.236.113,88), au compte de report nouveau dbiteur de EUR (1.222.774,79), de sorte que ce dernier sera dbiteur de EUR (11.458.888,67). Nous vous rappelons que les sommes distribues titre de dividendes au titre des trois exercices prcdents et les revenus ligibles l'abattement vis l'article 158.3-2 du CGI, ont t, par action, les suivants : Revenu ligible labattement vis larticle 158.3-2 du CGI 373,24 0 0 373,24 0 0

Exercice 2005 2006 2007

Dividende distribu

3.4

Rmunration des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour aucune rmunration sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme de jetons de prsence. Nous prenons toutefois acte du fait que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit.

3.5

Organes sociaux et contrle de la Socit Aucun mandat de membre du Conseil de surveillance ne vient chance lissue de l'Assemble Gnrale Mixte devant statuer sur les comptes clos au 31 dcembre 2008.

3.6

Commissaires aux comptes de la Socit Nous vous informons que les mandats de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC, commissaire aux comptes titulaire de la Socit, et de Monsieur Thierry Dumont, commissaire aux comptes supplant de la Socit, viendront expiration l'issue de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009. Nous vous proposons, lors de ladite Assemble Gnrale Mixte, de renouveler les mandats de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC et de Monsieur Thierry Dumont pour une dure de six ans, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.

3.7

Gouvernement d'entreprise Le Conseil de surveillance de la Socit est compos de deux membres indpendants, Messieurs Didier Zeitoun et Bertrand Neuschwander.

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Les mandats des membres du Conseil de surveillance prendront fin l'issue de l'assemble gnrale qui sera amene se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012. Chaque membre du Conseil de surveillance bnficie d'un prt d'une action de la Socit, octroy par Cerep Investment France Srl, actionnaire commanditaire majoritaire. Bien que les statuts de la Socit en prvoient la possibilit, aucun comit n'a t cr ce jour. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid qu'il remplirait les fonctions du comit d'audit prvus par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce et, en consquence, a dcid d'tendre l'tendue de ses fonctions actuelles afin de couvrir celles prvues par les dispositions lgales pour le comit d'audit. Il est en effet rappel que l'ordonnance n2088-1278 en date du 8 dcembre 2008, transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative aux contrles lgaux des comptes annuels et consolids, a introduit l'obligation de mettre en place, au sein des socits dont les titres sont admis la ngociation sur un march rglement, un comit spcialis (dit d'audit) agissant sous la responsabilit exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance (dans le cas de la Socit), assurant le suivi des questions relatives l'laboration et au contrle des informations comptables et financires. En application des dispositions lgales, le Conseil de surveillance devait mettre en place ce comit d'audit au plus tard la fin du mois d'aot 2009. Toutefois, en vertu des dispositions de l'article L.823-20 nouveau du Code de commerce, les socits disposant d'un organe remplissant les fonctions du comit d'audit, sous rserve d'identifier cet organe et de rendre publique sa composition, sont dispenses de mettre en place un comit d'audit spar. Le Conseil de surveillance a donc dcid de remplir lesdites fonctions. Le Conseil de surveillance sest runi cinq fois durant l'exercice 2008. Le taux de prsence ou de participation, notamment par voie de confrence tlphonique, a t de 85%. Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financire. Les principaux thmes abords au cours de ces runions ont t les suivants : constatation de la dmission de Marc Demumieux et cooptation, sous rserve de ratification par la prochaine Assemble Gnrale (qui s'est tenue le 23 juin 2008), de Agns Riban en qualit de membre et prsident du Conseil de Surveillance ; examen des comptes sociaux et consolids pour l'exercice 2007 ; proposition de remplacement de Monsieur Benot Gillet, commissaire aux comptes supplant, par Monsieur Thierry Dumont ; examen des comptes semestriels et consolids au 30 juin 2008 ; examen de la situation de la Socit en terme de capitaux propres.

3.8 Conclusion

Compte tenu de ce qui prcde, le Conseil de surveillance n'a pas d'observations particulires formuler sur ces diffrents projets, ni sur le contenu du rapport de gestion du grant, ni sur le texte du projet de rsolutions proposes par ce dernier. Compte tenu de ce qui prcde, le Conseil de surveillance ne voit pas d'objection ce que l'Assemble Gnrale Mixte approuve les oprations traduites et rsumes dans les comptes et dans le rapport de gestion du grant pour l'exercice 2008, et nous vous recommandons d'adopter les propositions soumises votre approbation et, en consquence, de voter les rsolutions correspondantes. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

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COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 Une prsentation des chiffres-cls des comptes consolids figure en section 1.1 "Chiffres cls au 31 dcembre 2008" du prsent Rapport Annuel.

4.1

Etats financiers consolids d'Orosdi au 31 dcembre 2008

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BILAN CONSOLIDE (K)

Bilan Actif en K Immobilisations incorporelles Immeubles de placement Immobilisations corporelles Actifs disponibles la vente Actifs financiers Impts diffrs actif Total actifs non courants Crances clients Autres crances Crances d'impt sur les socits Instruments financiers drivs VMP Trsorerie Total actifs courants TOTAL ACTIF

Notes

31/12/08 -

31/12/2007 80 241 -

7.1.1

76 539 -

638 7.1.2 7.1 7.2.1 7.2.1 1 812 78 989 110 947 267 7.2.2 7.2.3 7.2 887 2 211 81 200

638 313 81 192 1 137 8 814 67 750 99 10 867 92 059

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Bilan Passif en K Capital social Prime dmission Rserve lgale Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rserves consolides Rsultat consolid Rsultat des actifs disponibles la vente Capitaux propres consolids Provision pour IDR Dettes financires Autres dettes financires Instruments financiers drivs Impts sur les socits payer Impt diffr passif Passifs non courants Dettes financires Autres dettes financires Dettes fournisseurs et autres dettes Impt sur les socits payer Passifs courants TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Notes

31/12/08 830 872 83 838 15 - 1 223 - 3 250 - 10 119 - 11 954 77 021 68 4 064 81 153 6 276 3 333 2 392 12 001 81 200

31/12/2007 830 872 83 838 15 1 338 413 - 3 015 1 374 86 819 65 717 87 601 1 066 2 018 3 084 92 059

7.3

7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4 7.4

7.5 7.5 7.5

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (K)

Compte de rsultat consolid en K Loyers Autres prestations Reprises amort. et prov. dexploitation Autres produits dexploitation Variation de juste valeur des immeubles de placement Total des produits des activits ordinaires Charges externes non refactures Charges de personnel Amortissements et dprciations Autres charges et produits dexploitation Total des charges dexploitation Autres charges et produits oprationnels Rsultat oprationnel Produits de trsorerie et quivalents de trsorerie Cot de lendettement financier brut Cot de lendettement financier net Autres produits et charges financires Rsultat financier Impts sur les bnfices Impts diffrs Rsultat des actifs disponibles la vente Rsultat net consolid Rsultat par action des activits poursuivies (en ) Rsultat dilu par action des activits poursuivies(en ) Rsultat par action des activits cdes Rsultat dilu par action des activits cdes Nombre dactions

Notes

31/12/2008 3 583 1

31/12/2007 1 275 4

8.1

3 584 1 863 6 706

1 279 396 1 439

8.2

8 569

1 835

- 4 985

- 556

- 6 038 - 6 038 294 8.3 - 5 744

- 2 105 - 2 105 - 200 - 2 305

8.4 8.5

610 0 - 10 119 - 158,11 - 158,11

- 154 0 - 3 015 - 47,11 - 47,11

64 000

64 000

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Tableau de variation des capitaux propres couvrant la priode 12/2006 12/2008

(en milliers d'euros)

Capital social 830

Prime Rserve Autres Report Rserves Rsultat d'mission lgale rserves nouveau consolids 872 83 853 1 338 500 -87

Capitaux propres IFRS 2006 Affectation du rsultat Part efficace des instruments financiers Rsultat IFRS 2007 Capitaux propres IFRS 2007 Affectation du rsultat Part efficace des instruments financiers Rsultat IFRS 2008 Capitaux propres IFRS 2008

Capitaux propres consolids 1 338 3 888 0 500 -3 015 1 374 0 -3 209 -10 119 -11 954

-1 338 -3 015

830

872

83

853

1 338 -2 561

413 -454 -3 209 -3 250

-3 015 3 015 -10 119

830

872

83

853

-1 223

-10 119

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LE TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE (K)

(en milliers d'euros)

dc.-08 -10 119 6 706 -534 5 668 1 721 9 268 -3 769 -200 7 020 -3 005 0 -3 005 0 -7 291 3 769 294 -3 228 788 99 887 788

dc.-07 -3 015 1 438 835 1 361 619 -5 943 -976 -67 -6 367 -81 679 2 500 -79 179 -638 -602 86 884 85 644 99 0 99 99

Flux de trsorerie provenant des activits oprationnelles Rsultat net des socits Frais dmission emprunt & frais sur CAP Variation juste valeur des immeubles et des instruments financiers Plus value de cession Amortissements et provisions Dotations Reprises Actualisation exit tax Impts hors lments financiers Charges et produits financires nettes dimpt Produits financiers nets dimpt Marge brute dautofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lis aux activits oprationnelles Frais financiers pays Impt sur le bnfice pay Flux net de trsorerie provenant des activits oprationnelles Acquisition dimmobilisations Cession dimmobilisations Incidences des variations de primtre Flux net de trsorerie provenant des activits dinvestissement Augmentation de capital Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre Acquisitions / Cessions de titres dauto contrle Variation nette des dpts de garantie Remboursement demprunts Emission demprunts Intrts financiers nets perus Augmentation des actifs financiers Remboursement des autres dettes financires Flux de trsorerie net provenant des activits de financement Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie Trsorerie et quivalents de trsorerie dbut de priode Trsorerie et quivalents de trsorerie fin de priode Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie

4.1.1 Description de la Socit La socit Omnium de Participations et la Socit Financire de la Bijouterie et du Textile ont cd hors march le 3 mai 2007 CEREP Investment France SARL ("CEREP") un total de 57.799 actions reprsentant 90,31 % du capital de la socit OROSDI SA et 99% des droits de vote de la socit, la socit dtenant 8,77% de son propre capital.
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La prise de contrle de la Socit par CEREP le 3 mai 2007 s'inscrit dans le cadre d'une stratgie visant constituer une socit foncire ayant vocation exercer une activit patrimoniale consistant acqurir, construire, rhabiliter, dtenir et grer, en vue de les louer, des actifs immobiliers de grande qualit sur des dures gnralement suprieures 5 ans, son intention tant de grer ce portefeuille en fonction des opportunits qui pourront se prsenter.

4.1.2 Faits significatifs de la priode et vnements post-clture Actionnariat : LAssemble du 23 juin 2008 statuant sur les comptes annuels 2007 a autoris le grant acheter ou vendre des actions de la Socit dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions. Le prix maximum dachat est fix 300 euros par action. Au 31 dcembre 2008, la Socit dtient directement, parmi les 64.000 actions composant son capital social, 5.613 actions. Sur ces bases, le nombre maximal dactions que la Socit serait susceptible de racheter slve 787 actions et le montant maximal quelle serait amene dbourser pour acqurir ces actions slve 236.100 euros. Cette autorisation a t donne pour une priode de dix-huit mois compter du jour de lAssemble ou jusqu la date de son renouvellement par une assemble gnrale extraordinaire avant lexpiration de la priode de dix-huit mois susvise. LAssemble a autoris le grant, conformment larticle L.225-209 du code de commerce, rduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation dactions que la Socit dtient ou quelle pourrait dtenir par suite dachats raliss dans le cadre de ce mme article. LAssemble a confr tous pouvoirs au grant, pour raliser sur ses seules dcisions cette rduction du capital, dans la limite de 10%, par priodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant la date de lopration, en arrter le montant, imputer la diffrence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de rserves ou primes, modifier conscutivement les statuts et accomplir toutes formalits ncessaires. Cette autorisation a t donne pour une priode de vingt-quatre mois compter du jour de lAssemble ou jusqu la date de son renouvellement par une assemble gnrale extraordinaire avant lexpiration de la priode de vingt-quatre mois susvise. Au 31 dcembre 2008, aucune rduction de capital na t dcide.

Rsiliation de la convention de sous-location : La Socit Anonyme des Galeries Lafayette a inform la Socit par lettre RAR en date du 25 juillet 2008 de la rsiliation, effet au 30 septembre 2008, de la convention de sous location en bail drogatoire signe le 10 octobre 2007. La Socit Anonyme des Galeries Lafayette noccupe plus les locaux depuis le 7 octobre 2008. Correction d'erreur Nous attirons votre attention sur le fait que les donnes chiffres pour l'exercice clos au 31 dcembre 2007, telles que mentionnes au sein des comptes consolids pour l'exercice clos au 31 dcembre 2008 sont diffrents des donnes chiffres inclues au sein du rapport financier annuel pour l'exercice 2007. Cette diffrence est due une correction derreur intervenue en matire de dcomposition comptable des immeubles et, de ce fait, de leurs amortissements. En effet, au 31 dcembre 2008, la ventilation par composant de la partie construction a t corrige sur la base du cot de remplacement net damortissement (CRNA) (soit la rpartition en pourcentage par famille de composants de limmeuble en ltat au moment de lestimation dire dexpert de la valeur dassurance). Cette nouvelle rpartition a eu pour consquence une
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diminution des amortissements comptabiliss au titre de l'exercice prcdent (clos le 31 dcembre 2007) pour un montant de 2.069.K. La rgularisation a t comptabilise au 31 dcembre 2008 en correction derreur dans les capitaux propres douverture pour le montant net dimpt, soit 1.379.K. Conformment aux principes comptables applicables, les comptes pour l'exercice clos au 31 dcembre 2007 ont t corrigs via les capitaux propres et sont prsents, au niveau des comptes consolids pour l'exercice clos au 31 dcembre 2008 tels quils auraient d tre prsents si lerreur navait pas t commise. Les comptes comparatifs ont t modifis en consquence. Evnements postrieurs la clture : Suite une demande dpose le 17/11/2008, la Socit a obtenu en date du 27 fvrier 2009 le permis de construire pour la rhabilitation de lensemble immobilier situ rue Blanche.

4.1.3 Principes gnraux de consolidation 4.1.3.1 Rfrentiel Les tats financiers consolids au 31 dcembre 2008 sont prsents conformment aux normes internationales dinformation financire ou International Financial Reporting Standard (IFRS) conformment au rglement n1606/2002 de la Commission Europenne adopt le 19 juillet 2002 pour lensemble des socits er cotes y compris les nouvelles normes et interprtations entrant en vigueur au 1 janvier 2007 soit essentiellement la norme IFRS 7 et la norme IAS 1 rvise. Ils ont t arrts par le grant le 28 avril 2009. La prparation des tats financiers conformment aux IFRS ncessite de retenir certaines estimations comptables dterminantes. Le Groupe est galement amen exercer son jugement lors de lapplication des mthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement ou de complexit ou ceux pour lesquels les hypothses et les estimations sont significatives au regard des tats financiers consolids sont exposs aux Notes 4.1.4.2(vi). et 5. Les nouvelles normes, interprtations ou amendements des normes existantes dont la date dentre en vigueur est postrieure au 31 dcembre 2008 et qui auront un impact sur les comptes dOrosdi nont pas t appliqus par anticipation. Il sagit essentiellement des normes suivantes : IFRS 8 sur linformation sectorielle applicable compter du 1 janvier 2009 ; IFRS 2, amendement relatif aux conditions dacquisition des droits et annulations ; IAS 1 rvis, sur la prsentation des tats financiers ; IAS 23 rvis, relatif aux cots des emprunts ; Amendement de lIAS1 et IAS 32 relatif aux instruments financiers remboursables et aux obligations en cas de liquidation ; Amendement lIFRS 1 et IAS 37 relatif aux cots lis aux participations dans une filiale, une entit contrle conjointement et une entit associe.
er

4.1.3.2 Mthodes de consolidation

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Au 31 dcembre 2008, toutes les socits du primtre de consolidation sont contrles de faon exclusive par le Groupe et sont donc consolides par intgration globale.

4.1.3.3 Primtre de consolidation et retraitements de consolidation

(i)

Primtre de consolidation au 31 dcembre 2008 Au 31 dcembre 2008, le primtre de consolidation comprend les socits dont la liste est prsente ci-dessous :

SOCIETE

SIEGE

N DE SIREN 552022832 500340773

% dintrt

Mthode de consolidation MERE IG

OROSDI SCA OROSDI LA CHAPELLE SARL

PARIS PARIS

MERE 100 %

(ii)

Retraitements de consolidation et liminations (1) Retraitements dhomognisation des comptes sociaux

La socit Orosdi La Chapelle a t cre en octobre 2007 et clture son premier exercice le 31 dcembre 2008 qui a exceptionnellement une dure de 15 mois. Pour les besoins des comptes consolids une situation au 31 dcembre er 2008, couvrant la priode du 1 janvier au 31 dcembre 2008, a t ralise afin dhomogniser les dates de clture des socits du Groupe Orosdi. (2) Oprations rciproques

Les soldes et transactions commerciales et financires ainsi que les ventuels rsultats de cessions rsultant doprations entre les socits du Groupe sont limins dans le cadre de ltablissement des comptes consolids.

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4.1.4 Mthodes comptables Les mthodes comptables les plus significatives pour le Groupe sont prsentes ci-aprs : 4.1.4.1 Immeubles de placement (IAS 40)

(i)

Mthode de comptabilisation et dvaluation des immeubles de placement Les immeubles dtenus durablement et destins tre mis en location dans le cadre de contrats de location simple, sont considrs comme des immeubles de placement (IAS 40). Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur dacquisition, frais et droits inclus. Postrieurement leur valuation initiale, les immeubles de placement sont valus : soit selon le modle de la juste valeur avec impact des variations de juste valeur en compte de rsultat ; soit selon le modle du cot prvu par IAS 16.

La d-comptabilisation dun immeuble de placement est constate lors de sa sortie ou lorsque son utilisation est arrte de manire permanente et quaucun avantage conomique futur nest attendu de sa sortie. Les profits ou pertes rsultant de la sortie de limmeuble de placement sont comptabiliss dans le compte de rsultat. Le Groupe applique la mthode du cot amorti prvue par lIAS 40, qui consiste valuer au cot historique les immeubles de placement et pratiquer un amortissement de ces immeubles. La mise en uvre de cette mthode sapplique de la faon suivante : A la date de leur acquisition, les immeubles de placement sont enregistrs leur cot dacquisition, soit le prix dachat augment des frais accessoires. Suite au dpart du locataire de la rue Blanche, la Socit Anonyme des Galeries Lafayette, en septembre 2008, une restructuration lourde va tre ralise partir du second semestre 2009 en vue de relouer limmeuble usage principal de bureaux. Les immobilisations sont values leur cot d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La ventilation du cot entre le terrain et la construction (composants) a t effectue par diffrence entre le cot dacquisition de lensemble et lestimation dire dexpert de la valeur dassurance (soit le cot de remplacement vtust dduite). Les amortissements sont calculs sur la dure normale dutilisation apprcie par composants, en mode linaire. Les lments non amortissables de lactif immobilis ont t, le cas chant, dprcis par voie de provision. En application de la rpartition par composants des btiments, les dures d'amortissement selon lexpertise immobilire et lchance du bail prcaire sont les suivantes pour limmeuble Rue Blanche :

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Composants

Dure dutilisation rsiduelle Btiment 1 15 ans 14 ans 355 jours 355 jours 355 jours 355 jours

Dure dutilisation rsiduelle Btiment 2 20 ans 19 ans 3 ans 355 jours 355 jours 355 jours

Dure dutilisation rsiduelle Btiment 3 20 ans 19 ans 355 jours 355 jours 355 jours 355 jours

Gros uvre Gros uvre (frais dacquisition) Faades et toitures Agencements intrieurs Installations gnrales et techniques Frais dacquisition autres composants

Suite au dpart du locataire, les dures dutilisation des agencements intrieurs et des installations gnrales et techniques de lensemble des btiments ainsi que les faades et toitures des btiments 1 et 3, ont t ramenes 355 jours compte tenu de la vacance totale de limmeuble et du projet de rnovation lourde. Au 31 dcembre 2008, une expertise immobilire indpendante a t ralise sur les immeubles du Groupe. Cette expertise na pas relev de perte de valeur et aucune dprciation des actifs immobiliers na t constate.

4.1.4.2 Instruments financiers

(i)

Les actifs et passifs financiers valus leur juste valeur par le biais du compte de rsultat Cette catgorie dactifs et de passifs comprend : les actifs financiers dtenus des fins de transaction cest--dire acquis par lentreprise en vue de dgager un profit court terme, les instruments drivs non expressment dsigns comme des instruments de couverture, tout actif ou passif financier dsign comme tel lorigine.

Sont incluses dans cette catgorie dactifs financiers les valeurs mobilires de placement du type SICAV, FCP, les comptes bancaires ainsi que les SWAP de taux non affects des oprations de couverture. Les valeurs mobilires de placement et les SWAP de taux affects des oprations de couverture sont valus leur valeur de march la clture et les variations de juste valeur sont directement comptabilises en rserves. Ces actifs sont prsents en actifs courants.

(ii)

Les actifs financiers dtenus jusqu leur chance Il sagit dactifs financiers non drivs, paiement fixe ou dterminable, chance fixe, que lentreprise a lintention et la capacit de garder jusqu lchance, autres que ceux dsigns comme des actifs

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disponibles la vente ou comme des prts et crances ou comme tant valus leur juste valeur par le compte de rsultat. Sont inclus dans cette catgorie dactif, les dpts de garantie octroys par la Socit. En fonction de leur chance, ces actifs sont prsents en actifs non courants pour la part suprieure 1 an et en actifs courants pour la part infrieure 1 an. En labsence de condition de rmunration diffrente des conditions du march, le cot amorti de ces actifs correspond la valeur nominale restant due.

(iii) Les prts et crances mis par lentreprise


Il sagit dactifs financiers non drivs, paiement fixe et dterminable, non cots sur un march financier, autres que ceux dsigns comme des actifs disponibles la vente, des actifs financiers dtenus jusqu leur chance ou les actifs financiers valus leur juste valeur par le biais du compte de rsultat. Sont inclus dans cette catgorie dactifs financiers : - les crances dexploitation et les autres crances moins dun an, dont le cot amorti correspond la valeur nominale de la crance, - les prts accords un tiers dont le cot amorti correspond la valeur nominale restant due, en labsence de condition de rmunration diffrente des conditions du march. Les actifs chance de moins dun an sont prsents en actifs courants, les actifs dont lchance est suprieure un an sont prsents en actifs non courants.

(iv) Les passifs financiers


Postrieurement la comptabilisation initiale, tous les passifs financiers du Groupe sont comptabiliss au bilan au cot amorti par la mthode du taux dintrt effectif. Les emprunts sont prsents dduction faite des frais dmission pays lors de la mise en place des financements. Les frais financiers et dmission sont pris en charge par la mthode du taux dintrt effectif. En labsence de condition de rmunration diffrente des conditions du march et de cot de transaction, le cot amorti des autres passifs financiers long terme correspond leur valeur nominale restant due la clture. Les passifs financiers dont lchance est suprieure un an sont prsents en passifs non courants. Le cot amorti des dettes dexploitation dont lchance est infrieure un an correspond la valeur nominale de la dette.

(v)

Actualisation des paiements diffrs Les normes imposent en gnral lactualisation des provisions ainsi que de toutes sommes bnficiant dun diffr de paiement ou dencaissement non conforme aux usages courants. La valeur des crances ou dettes concernes doit tre actualise et une charge ou un produit financier constat au compte de rsultat sur la priode du diffr de paiement.

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Au 31 dcembre 2008, aucune dette du Groupe ne rentrait dans cette catgorie.

(vi) Comptabilisation des instruments drivs de couverture


Orosdi utilise des instruments drivs dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux dintrt de sa dette. Les instruments financiers drivs au 31 dcembre 2008, composs de contrats de Swap, constituent des actifs et passifs financiers et sont inscrits au bilan pour leur juste valeur selon lvaluation fournie par la banque mettrice. Ces instruments financiers drivs ont t mis en place par le Groupe pour couvrir les variations de flux futurs de trsorerie des emprunts taux variable. Leur efficacit tant dmontre, la comptabilit de couverture conformment la norme IAS 39 est applique. En consquence, les variations de valeur de ces instruments sont directement comptabilises en capitaux propres. 4.1.4.3 Les titres dautocontrle Les titres dautocontrle du Groupe sont comptabiliss leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres jusqu ce quils soient annuls ou cds. Les rsultats de cession de ces titres sont directement imputs sur les capitaux propres de telle sorte que les plus ou moins values et dprciations ventuelles naffectent pas le rsultat consolid.

4.1.4.4 Impts exigibles et impts diffrs

(i)

Les impts diffrs Les impts diffrs sont dtermins en utilisant la mthode bilancielle du report variable, pour les diffrences temporelles existant la clture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les dficits fiscaux. Ils sont dtermins sur la base du taux dimpt attendu sur lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl et adopt. Les actifs dimpts diffrs sont comptabiliss dans la mesure o il est probable que le Groupe disposera de bnfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilises pourront tre imputes. Les impts diffrs sont calculs entit par entit. Ils sont compenss lorsque les impts sont prlevs par la mme autorit fiscale et quils se rapportent une mme entit fiscale (groupe dintgration fiscale). Limpt diffr et exigible est comptabilis comme un produit ou une charge au compte de rsultat sauf sil se rapporte une transaction ou un vnement qui est comptabilis directement dans les capitaux propres. Les impts diffrs sont prsents sur des rubriques spcifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants.

4.1.4.5 Avantages au personnel Le Groupe Orosdi nemploie pas de personnel au 31 dcembre 2008.
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4.1.4.6 Produit des activits ordinaires Le produit des activits ordinaires consolid est exprim hors TVA aprs limination des prestations internes au Groupe.

(i)

La reconnaissance des revenus Les loyers sont constats au compte de rsultat sur la priode conformment aux baux conclus avec les locataires. Les baux ne prvoient pas lapplication de franchise. Les charges locatives factures aux locataires sont prsentes en moins des charges dexploitation afin de ne faire apparatre que les charges externes dfinitivement supportes par le Groupe.

(ii)

Les ventes dimmeubles Le produit des ventes dimmeubles est comptabilis en rsultat oprationnel lorsque les risques et avantages lis limmeuble ont t dfinitivement transfrs lacheteur. En gnral, la date de transfert dfinitive correspond la date de signature de lacte notari.

4.1.4.7 Calcul du rsultat par action Le rsultat par action avant dilution est obtenu en divisant le rsultat net par le nombre moyen dactions en circulation au cours de lexercice aprs dduction des titres dauto contrle dtenus par la socit. Au 31 dcembre 2008, le nombre dactions aprs dduction des titres dautocontrle slve 58 387. Il nexiste pas dinstruments de capitaux propres dilutifs.

4.1.5 Jugement et recours des estimations Ltablissement des tats financiers ncessite, conformment au cadre conceptuel des IFRS, deffectuer des estimations et dutiliser des hypothses qui affectent les montants figurant dans les tats financiers. Les estimations significatives ralises par le Groupe pour ltablissement des tats financiers portent principalement sur lvaluation des instruments financiers et sur lvaluation des immeubles de placement. En raison des incertitudes inhrentes tout processus dvaluation, le Groupe rvise ses estimations sur la base des informations rgulirement mises jour. Il est possible que les rsultats futurs des oprations concernes diffrent de ces estimations. Outre lutilisation destimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour dfinir le traitement comptable adquat de certaines activits et transactions lorsque les normes et interprtations IFRS en vigueur ne traitent pas de manire prcise les problmatiques comptables concernes. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement), et pour la valorisation des instruments financiers.

4.1.6 Les risques sur instruments financiers 4.1.6.1 Importance des instruments financiers

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Les actifs financiers du Groupe Orosdi sont essentiellement composs des crances commerciales et de la trsorerie et quivalent de trsorerie. Les passifs financiers sont composs des dettes financires, des dpts de garantie octroys par les locataires et des dettes dexploitations court terme. Les actifs et passifs financiers du Groupe sont valoriss suivant les mthodes suivantes :
Crances et prts mis par l'enreprise

(en milliers d'euros)

Valeur au bilan 31/12/08 638 1 812 110 267 947 83 297 3 401 4 064 2 392

Crances et Juste valeur Juste valeur dettes au cot par capitaux par le rsultat amorti propres 638 1 812

Actifs financiers Impts diffrs actif Crances clients Crances d'impt sur les socits Autres crances Dettes financires Autres dettes financires Instruments financiers drivs - passif Dettes fournisseurs et autres dettes

110 267 947 83 297 3 401 4 064 2 392

4.1.6.2 Nature des risques dcoulant des instruments financiers Ces risques sont, la date dtablissement du prsent document, ceux dont la ralisation est susceptible davoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation, ses rsultats ou le cours des actions du Groupe et qui sont importants pour la prise de dcision dinvestissement. Ne ralisant aucune transaction en devises trangres, le Groupe n'est pas soumis au risque de change. Les activits oprationnelles et financires exposent le Groupe aux risques suivants :

(i)

Le risque de march La dtention d'actifs immobiliers destins la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limite dans la mesure o les loyers facturs sont issus d'engagements de location dont la dure et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du march locatif. Les contrats de location sont pour la plupart indexs sur lindice du cot de la construction.

(ii)

Le risque de taux d'intrt Emprunteur taux variable, le Groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intrt dans le temps. L'exposition ce risque est limite par la mise en place dune politique de couverture des financements externes. L'acquisition des actifs est gnralement finance par de la dette, majoritairement taux variable. La politique suivie en matire de gestion du risque de taux consiste couvrir la dette taux variable ds sa mise en place afin de scuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la dure prvue de remboursement. Les actifs immobiliers ne peuvent tre cds avant l'extinction de la dette associe. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticip. La politique de couverture est adapte pour viter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.

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Au 31 dcembre 2008, le Groupe est soumis aux variations du taux Euribor 3 mois. Des Swap ont t mis en place en dcembre 2007. Les emprunts taux variable tirs en 2007 hauteur de 59 M sont couverts intgralement par des Swaps et un CAP.

(iii) Le risque de crdit


La totalit du chiffre daffaires du Groupe est gnr par la location des tiers de ses actifs immobiliers. Ds lors, le dfaut de paiement des loyers serait susceptible daffecter les perspectives et les rsultats du Groupe. Afin de se prmunir contre ce risque, le Groupe sattache autant que possible louer ses actifs des entreprises de premier rang. En outre, les locataires remettent la signature des contrats de baux des garanties financires sous forme de dpt de garantie. Au 31 dcembre 2008, lantriorit de len-cours net client de 110 K se dcompose de la faon suivante : crances non chues : 0 K crances chues entre 1 et 3 mois : 110 K

Les crances chues et non rgles concernent essentiellement deux locataires pour lesquels il nexiste pas ce jour de risque de non recouvrement.

(iv) Le risque de liquidit


La politique du Groupe en matire de risques de liquidit est de sassurer que le montant des loyers est, tout moment, suprieur aux besoins du Groupe pour couvrir ses charges dexploitation, les charges dintrts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financire (bancaire) existante et qu'il viendrait contracter dans le cadre de la mise en uvre de son programme d'investissement. La gestion du risque de liquidit est assure par le Groupe. Compte tenu de sa situation financire la clture de lexercice, le Groupe estime ne pas prsenter de risque de liquidit. Le niveau du levier financier de la Socit pourrait affecter ngativement sa capacit obtenir des financements supplmentaires pour son fonds de roulement, ses investissements, ses acquisitions, son dveloppement ou tout autre objectif en relation avec son activit. Ce risque de liquidit est concentr sur le financement mis en place au 2 semestre 2007 donnant lieu au suivi de ratios financiers prsents 4.1.10.3 dont le non respect pourrait entraner lexigibilit immdiate de la dette.
nd

(v)

Le risque sur actions Le Groupe ne dtenant pas de participation dans des socits cotes, il nest pas soumis au risque sur actions.

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4.1.7 Notes sur le bilan consolid (en K) 4.1.7.1 Actif non courant

(i)

Les immeubles de placement

Immeuble de placement brut


(en milliers d'euros)

Immeuble de placements Total Immeuble de placement amortissement


(en milliers d'euros)

dc.-07 81 680 81 680

Acquisition 3 004 3 004

Cession 0 0

dc.-08 84 684 84 684

Immeuble de placements Total Immeuble de placement net


(en milliers d'euros)

dc.-07 -1 439 -1 439

Dotation -6 706 -6 706

Reprise 0 0

dc.-08 -8 145 -8 145

Immeuble de placements Total

dc.-07 80 241 80 241

Acquisition -3 702 -3 702

Cession 0 0

dc.-08 76 539 76 539

Dtail des Immeubles de placement net et juste valeur


(en milliers d'euros)

rue Blanche - Paris IX avenue du Prsiden Wilson - Saint-Denis (93) Total

dc.-08 Juste valeur 66 929 80 200 9 609 10 500 76 539 90 700

Les immeubles de placement correspondent des ensembles immobiliers locatifs de bureaux et dentrepts tablis en France. Le 10 octobre 2007, la Socit a sign avec la Socit Anonyme des Galeries Lafayette lacquisition dun contrat de crdit bail portant sur un ensemble immobilier usage de bureaux et d'entrepts d'environ 25 000 m situ Rue Blanche dans le IXe arrondissement de Paris pour un prix de 37 634 901 Euros dont 1 Euro de droit au bail.

En date du 28 novembre 2007, Orosdi SCA a sign un contrat de leve doption en excution dun contrat de crdit bail avec la socit Sophia Bail. La leve doption a t conclue pour un prix de 32.710.474,38 Euros H.T. La Socit a la pleine proprit de limmeuble Rue Blanche.

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En date du 9 octobre 2007, la socit Orosdi La Chapelle a acquis un ensemble immobilier usage de bureaux et dactivits denviron 6 200 m situ avenue du Prsident Wilson Saint-Denis (93) pour un prix de 10 100 K. Le dtail des immeubles de placement du Groupe figure ci-dessous :
Localisation Rue Blanche Paris IX Avenue du Prsident Wilson Saint-Denis Consistance Entrepts Bureaux Surface utile (m) 25 000 6 200 Echances des baux Vide juin 2016

Les deux immeubles de placement ont fait lobjet dune valuation par un expert immobilier indpendant au 31 dcembre 2008. Il ressort de cette expertise une valeur de march de limmeuble sis avenue du Prsident Wilson dun montant de 10 500 K et 80 200 K pour limmeuble de la rue Blanche.

4.1.7.2 Actif courant

(en milliers d'euros)

dc.-07 1 137 8 814 67 750 0 99 10 867 0 0 0 0 10 867

Variation -1 027 -7 867 200 -750 0 788 -8 656 0 0 0 0 -8 656

dc.-08 110 947 267 0 0 887 2 211 0 0 0 0 2 211

Crances clients Autres crances Crances d'impt sur les socits Instruments financiers drivs VMP Trsorerie Valeur brute des actifs courant Dprciation des crances clients Dprciation des autres crances dprciation des crances d'impts Total des dprciations Valeur nette des actifs courant

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(i)

Crances clients et autres crances nettes Les crances clients correspondent aux loyers encaisser et sont comptabilises pour leur valeur nominale. Elles font lobjet dune dprciation par voie de provision lorsquil existe un risque significatif de perte de valeur. Les autres crances dexploitation sont essentiellement constitues de crdit de TVA et de la TVA dductible sur immobilisations restant dduire.

(ii)

Trsorerie La trsorerie est reprsentative des comptes bancaires courants.

4.1.7.3 Capitaux propres du Groupe Au 31 dcembre 2008, le capital social se compose de 64 000 actions entirement libres de 12,96 euros de valeur nominale. Lentit possde, au 31 dcembre 2008, 5 613 actions propres pour une valeur de 87 K, reprsentant moins de 10 % de son capital. Orosdi SCA est dtenue par CEREP Investissement hauteur de 90,31 %. Au cours de lexercice 2008, il na t procd aucune distribution de dividende.

4.1.7.4 Passifs non courants

(en milliers d'euros)

dc.-07

Augmentation

Reclassement Diminution du non courant en courant 0 -7 291 3 0 0 -1 250 -8 538 0 -6 276 0 0 0 0 -6 276

dc.-08

Provision pour IDR Dettes financires Autres dettes financires Instruments financiers drivs Impts sur les socit payer Impt diffr passif Passifs non courants

0 86 819 65 0 0 717 87 601

0 3 769 0 4 064 0 533 8 366

0 77 021 68 4 064 0 0 81 153

Les emprunts et passifs financiers sont comptabiliss au cot amorti calcul sur la base du taux dintrt effectif. Un financement de 80 890 K a t mis en place en octobre et dcembre 2007 pour lacquisition du droit au bail puis la leve doption de limmeuble de la rue Blanche Paris chance prvue en dcembre 2012. Le crdit principal, taux variable index sur lEuribor 3 mois, dune dure de 5 ans amortissable in fine, devra tre rembours le cas chant en cas de cession de limmeuble. Un second financement de 6 300 K a t mis en place en dcembre 2007 pour lacquisition de lensemble immobilier sis avenue du Prsident Wilson Saint-Denis chance prvue en avril 2009. Ce financement a fait lobjet dun reclassement en dettes financires courantes au 31 dcembre 2008.

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Le crdit, taux variable index sur lEuribor 3 mois dune dure de 18 mois amortissable in fine, devra tre rembours le cas chant en cas de cession de limmeuble. Les frais dmission au 31 dcembre 2008, prsents en dduction du nominal restant d de la dette bancaire, slvent 1 261 K.

(i)

Les dettes financires Le dtail des dettes financires plus dun an, aprs imputation des frais dmission sur emprunt, ainsi que leur chance est prsent ci-aprs :

SOCIETE / Actif

Taux dintrt

Terme

Solde 31/12/08

Remboursements - 1 an 1 5 + 5 ans ans 51 338 25 683 77 021

Rue Blanche Paris IX Rue Blanche Paris IX Dettes financires

Euribor 3 mois 8%

2012 2012

51 338 25 683 77 021

(ii)

Autres dettes financires Les dpts de garantie reus des locataires portent ou non intrt selon les termes des baux. Aucune actualisation nest effectue sur la quote part des dpts non rmunrs du fait de son caractre peu significatif.

(iii) Les instruments financiers drivs


Les instruments financiers drivs correspondent la juste valeur des instruments de couverture mis en place et actifs au 31/12/2008 dans le cadre des lignes de crdit rengocies en octobre 2007. Les instruments financiers drivs font lobjet dune valuation annuelle de la part des banques mettrices. Au 31 dcembre 2008, les encours tirs slevaient pour le Groupe Orosdi 58,9 M. Des couvertures ont t mises en place pour un notionnel total de 58,9 M et reprsentent lintgralit de lencours tir. Ces couvertures, SWAP, ont t valorises 4,07 M la date de clture de lexercice.

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4.1.7.5 Passifs courants

(en milliers d'euros)

dc.-07

Augmentation

Reclassement Diminution du non courant en courant 0 -1 066 -637 0 -1 703 6 276 0 0 0 6 276

dc.-08

Dettes financires Autres dettes financires Dettes fournisseurs et autres dettes Impts sur les socit payer Passifs courants

0 1 066 2 018 0 3 084

0 3 333 1 011 0 4 344

6 276 3 333 2 392 0 12 001

Dettes financires court terme (cf. 7.4.1) Les autres dettes financires court terme sont des intrts courus non chus sur les dettes financires pour 3 333 K. Les autres dettes dexploitation sont composes notamment des lments suivants : des dettes fournisseurs pour 2 231 K au 31 dcembre 2008 ; des dettes sociales et fiscales courantes pour 161 K.

4.1.8 Notes sur le compte de rsultat consolid (EN K) 4.1.8.1 Produits des activits ordinaires

En K Loyers Autres prestations Variation de juste valeur des immeubles de placement Total produits des activits ordinaires

31/12/2008 3 583 1 3 584

31/12/2007 1 275 4 1 279

La variation des loyers vis--vis de lexercice 2007 provient dune diffrence dans la dure des priodes prsentes, la socit ayant acquis les biens immobiliers en fin dexercice 2007.

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4.1.8.2 Charges dexploitation

En K Charges externes non refactures Charges de personnel Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres charges et produits dexploitation Total des charges dexploitation

31/12/2008 1 863 6 706 - 8 569

31/12/2007 396 1 439 - 1 835

Les charges non refactures correspondent essentiellement des honoraires de conseil et prestataires divers. Le Groupe nemploie pas de personnel au 31 dcembre 2008. Les dotations aux amortissements concernent lamortissement des immeubles de placement sur la priode. 4.1.8.3 Le rsultat financier

En K Revenus des quivalents de trsorerie Total des produits financiers Autres charges financires Total des charges financires Cot de lendettement financier net Rsultat financier consolid

31/12/2008 294 294 -6 038 - 5 744

31/12/2007 48 48 - 248 - 248 - 2 105 - 2 305

Conformment au traitement de rfrence, les cots financiers des emprunts sont constats en charges de lexercice par application du taux dintrt effectif. Ainsi, les charges financires sur emprunt relatives aux activits poursuivies slvent 6 038 K au 31 dcembre 2008.

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4.1.8.4 Impt sur les socits

Impt courant Impt diffr Impt sur les rsultats

31/12/2008 610 610

31/12/2007 - 154 - 154

Le montant cumul des dficits fiscaux non activ stabli au 31 dcembre 2008 10 827 K.

(i)

Impt diffr Les impts diffrs de la priode sont constitus essentiellement du profit dimpt diffr li lamortissement des immeubles de placement pour un montant de 222 K et du profit dimpt futur du fait du report des intrts dductibles verss au Groupe pour un montant de 430 K. Au 31 dcembre 2008, le taux dimpt du Groupe ressort 5,69 %,

(ii)

Rapprochement impt thorique et impt effectif

Groupe OROSDI - tax proof


(en milliers d'euros)

Rsultat consolid net part du groupe Impts consolids Rsultat consolid avant impt Taux d'impt thorique Impts thorique Dficits fiscaux non activs Diffrences permanentes Impts rel Taux d'impts consolid Dficits fiscaux non activs Diffrences permanentes Total

dc.-08 -10 119 610 -10 729 33,33% 3 576 -2 742 -224 610 5,69% 25,56% 2,08% 33,33%

4.1.8.5 Information sectorielle Le Groupe exerce une activit unique de dtention patrimoniale et de location densembles immobiliers de bureaux, commerces, entrepts, plate forme logistique et loisirs. Quelle que soit la destination de limmeuble, les conditions dexploitation sont identiques tant dans la recherche de mono locataire et la ngociation de baux triples nets que dans les modalits de quittancement, de recouvrement et de suivi de la rentabilit des oprations. En outre, compte tenu de la taille du portefeuille des immeubles, le reporting interne sur le suivi des donnes financires des oprations seffectue indistinctement quelque soit limmeuble. Par consquent le Groupe ne peut dfinir de secteur dactivit distinct au sens de lIAS 14, aussi ce jour il nexiste quun seul secteur dactivit.
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4.1.9 Information relative aux parties lies 4.1.9.1 Les prestations entre parties lies

Nature de la prestation Compte (a) courant Emprun (b) ts

Contre partie Cerep Investment France Cerep III Finance et Cerep Investment France

Solde bilan K

Impact rsultat K

- 25 683

(a) : La convention de compte courant ne prvoit pas de rmunration des avances en compte courant faites par Cerep Investment France. (b) : Les emprunts consentis par Cerep III Finance et Cerep Investment France ayant pour solde respectif au 31 dcembre 2008 2.500 K et 23 183 K, la socit OROSDI SCA font lobjet dune rmunration taux fixe de 8 %.

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4.1.10 Engagements donns et reus 4.1.10.1 Engagements financiers Garanties Garanties donnes : Dans le but de financer lacquisition du crdit bail de limmeuble Rue Blanche, la leve doption et les cots de restructuration, la socit Orosdi SCA a sign une convention douverture de crdit avec la socit Eurohypo AG socit de droit allemand, et la banque Calyon socit de droit franais. Les montants des prts sont rpartis 50% entre chaque prteur. Le montant total maximum du crdit accord est de 103.600.000 Euros se dcomposant de la faon suivante : Tranche 1A : Refinancement dune partie des fonds propres pour la cession du crdit bail : 19 889 526 Euros Tranche 1B : Financement de la totalit du prix de leve doption : Tranche 2 : Financement partiel des cots de restructuration : Tranche 3 : Financement partiel des frais financiers dus pendant la restructuration : 10 000 000 Euros 32 710 474 Euros 41 000 000 Euros

Au 31 dcembre 2008, seules les Tranches 1A et 1B ont t libres. Le taux dintrts est Euribor 3 mois augment dune marge de 1,40% lan qui pourra tre ajuste la baisse : 1,20% ds lors quOrosdi aura conclu avec 1 ou plusieurs locataires de premier rang, un ou des baux dune dure initiale ferme et irrvocable de 6 annes entires et conscutives moyennant un loyer global hors charges et taxes annuelles suprieur ou gal 7.350.000 Euros. 1,05% ds lors quOrosdi aura conclu avec 1 ou plusieurs locataires de premier rang, un ou des baux dune dure initiale ferme et irrvocable de 6 annes entires et conscutives moyennant un loyer global hors charges et taxes annuelles suprieur ou gal 9.200.000 Euros.

Privilge de prteur de deniers En garantie de remboursement de la Tranche 1B, chacun des prteurs bnficie dun er privilge de prteur de deniers en 1 rang dun montant en principal de 16 355 237,19 Euros soit un montant principal de 32 710 474,38 Euros. Les banques entendent maintenir les effets de cette inscription jusquau 15 dcembre 2013. Affectation hypothcaires Hypothque conventionnelle En sret et en garantie du paiement de la somme totale en principal de 70 889 526 Euros (Tranche 1A, Tranche 2 et Tranche 3), et la garantie du remboursement de toute somme susceptible dtre due aux banques au titre de la convention, Orosdi me sest engag affecter et hypothquer en 2 rang et sans concurrence avec des

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tiers la somme en principal de 35.444.762,81 Euros augmente de tous intrts, commissions, frais et accessoires valus 10%. Les banques entendent maintenir les effets de cette inscription jusquau 15 dcembre 2013. Nantissement Nantissement du solde du compte bancaire Projet ouvert dans les livres du teneur de compte. Nantissement de premier rang. Nantissement des titres de la filiale EURL Orosdi La Chapelle au profit dEurohypo AG en garantie du paiement de toutes sommes dues au titre du prt sign entre Orosdi La Chapelle et Eurohypo. Le principal est de 6 300 000 Euros.

Informations autres : Garantie de paiement des intrts chaque date de paiement des intrts mise par Morgan Stanley Bank International Limited au profit de Calyon pour un montant de 6.800.000 Euros et expirant le 30 janvier 2012. Garantie de Fonds Propres mise par Morgan Stanley Bank International Limited pour un montant de 18.300.000 Euros au profit de Calyon pour la Tranche 2 et expirant le 15 janvier 2012.

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4.1.10.2 Engagements de loyers Les engagements de loyers recevoir des locataires du parc immobilier patrimonial ont t valus sur la base actuelle au 31 dcembre 2008, sans incidence des volutions futures lies aux rengociations ou aux indexations. Les baux concerns sont ngocis sur une base ferme. Les engagements de loyers sur lensemble du patrimoine du Groupe se prsentent comme suit :

Loyers 2009 Engagements de loyers pour lensemble du patrimoine 238

Loyers 2010 232

Loyers 2011 232

TOTAL (en K) 702

Les loyers 2009 prsentent une diminution importante, limmeuble de la rue Blanche Paris devant faire lobjet dune rnovation lourde.

4.1.10.3 Respect des ratios financiers Dans le cadre de la mise en place du financement groupe par Calyon et EuroHypo, la convention de crdit impose Orosdi SCA et ses filiales de maintenir un ratio de gearing (Dette moyen et long terme / fonds propres) infrieur 3 et un ratio dendettement maximum (LTV) infrieur ou gal 75 % en donnes consolides (Groupe Orosdi). Ces conditions devront tre respectes pendant toute la dure de lemprunt. Le ratio LTV se dfinit comme tant le rapport exprim en pourcentage entre dune part la dette financire nette et dautre part, la valeur des actifs immobiliers o : la dette financire nette dsigne la diffrence entre toutes les dettes financires contractes auprs dtablissement de crdit et la trsorerie de la socit, la valeur des actifs immobiliers hors droits est dtermine sur la base des rapports dexperts indpendants les plus rcents. Au 31 dcembre 2008, le ratio de gearing tel que dfini dans la convention de crdit slve 2,15, pour un montant respecter infrieur 3. Au 31 dcembre 2008, la LTV telle que dfinie dans la convention de crdit slve 62,54 %, pour un montant respecter infrieur ou gale 75 %. Au 31 dcembre 2008, les conditions sont respectes.

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4.1.11 Commissaires aux comptes 4.1.11.1 Mandats

Mandats en cours Date de dbut du premier mandat Commissaires aux Comptes titulaires Audit et Diagnostic 160, Boulevard Haussmann 09 juillet 2007 75008 Paris Reprsent par Olivier MAURIN Audit et Conseil Union 17, rue Joseph de Maistre 09 juillet 2007 75876 Paris Reprsent par Jean-Marc FLEURY Commissaires aux Comptes supplants Thierry Dumont 160, Boulevard Haussmann 75008 Paris SOGEC Audit 58, rue du Faubourg Saint Honor 75008 Paris 09 juillet 2007 Assemble Gnrale annuelle statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 23 juin 2008 Assemble Gnrale annuelle statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 Assemble Gnrale annuelle statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Assemble Gnrale annuelle statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 Date de fin de mandat

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4.1.11.2 Rmunration Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs rseaux pris en charge par Orosdi et ses filiales

Audit et Diagnostic (en milliers deuros) 2008 Audit Commissariat aux comptes - OROSDI SCA - filiales intgres globalement Autres missions lgales et accessoires - OROSDI SCA - filiales intgres globalement Sous total Autres prestations - OROSDI SCA - filiales intgres globalement Sous total TOTAL 0 0 0 15 0% 0% 0% 100% 0 0 0 13 0% 0% 0% 100% 0 0 0 16 0 0 15 0% 0% 100% 0 0 13 0% 0% 100% 0 0 16 15 0 100% 0% 13 0 100% 0% 16 0 2007

Audit et Conseil Union 2008 2007

100% 0%

10 0

100% 0%

0% 0% 100%

0 0 10

0% 0% 100%

0% 0% 0% 100%

0 0 0 10

0% 0% 0% 100%

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4.2

Rapport des commissaires aux comptes

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Audit et Diagnostic 160, Boulevard Haussmann 75008 Paris

Audit et Conseil Union 17 Bis, Rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18
Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Rgionale de Paris

OROSDI
112, avenue Klber 75116 Paris Socit en commandite par actions au capital de 830.000 euros 552 022 832 RCS Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

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OROSDI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2008 sur :

le contrle des comptes consolids de la socit OROSDI tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Grant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1.Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1.2 de lannexe aux tats financiers consolids relative la correction derreur sur la dcomposition comptable des immeubles et leurs amortissements. 2. Justification des apprciations La crise financire qui sest progressivement accompagne dune crise conomique emporte de multiples consquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activit et de leur
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financement. Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers consolids au 31 dcembre 2008 ont t ralises dans un contexte de diminution sensible des transactions immobilires et dune difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Votre socit prsente lactif du bilan des immeubles de placement pour un montant de 76,5 M. Les mthodes de valorisation, damortissement et de dprciation de ces actifs sont dcrites au paragraphe 4.1 de lannexe. Dans le cadre de lapprciation des rgles et principes comptables suivis par votre groupe et des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous avons t amens vrifier la dcomposition des ensembles immobiliers, le calcul des dotations aux amortissements et la correcte valuation des actifs. Nos diligences nous ont conduits examiner les rapports dexperts tablis cet effet et vrifier les diffrents calculs raliss. Par ailleurs, dans le cadre de lapprciation des principes comptables suivis par le groupe, nous avons t amens examiner la situation financire du groupe et nous assurer, sur la base des informations qui nous ont t fournies, de sa capacit faire face ses engagements sur lexercice en cours.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans la premire partie de ce rapport. 3. Vrification spcifiques Nous avons galement procd la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion. A lexception de lincidence ventuelle des faits exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Fait Paris, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux comptes

AUDIT ET DIAGNOSTIC

AUDIT ET CONSEIL UNION

______________ Olivier MAURIN

__________________ Jean-Marc FLEURY

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COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2008 Une prsentation des chiffres-cls des comptes annuels figure au paragraphe 1.1. "Chiffres cls au 31 dcembre 2008" du prsent Rapport annuel.

5.1

Etats financiers sociaux annuels d'Orosdi au 31 dcembre 2008

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BILAN ACTIF Euros


31/12/2008 Brut Capital souscrit non appel ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'tablissement Frais de recherche et dveloppement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financires (2) Participations Crances rattaches des participations Titres immobiliss de l'activit de portefeuille Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires Total ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matires premires et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermdiaires et finis Marchandises Avances et acomptes verss sur commandes Crances (3) Clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit - appel, non vers Valeurs mobilires de placement Actions propres Autres titres Instruments de trsorerie Disponibilits Charges constates d'avance (3) Total Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL (1) Dont droit au bail (2) Dont moins d'un an (brut) (3) Dont plus d'un an (brut) 83 348 553 8 406 076 74 942 478 1 86 300 720 1 691 397 33 544 1 809 484 994 951 691 397 33 544 1 809 484 994 951 58 913 30 954 9 840 147 1 248 981 86 823 86 823 86 823 997 720 997 720 1 121 250 8 542 208 17 778 80 544 118 8 406 076 17 778 72 138 042 17 778 75 211 592 8 000 6 578 651 8 000 1 515 260 5 063 391 8 000 5 498 236 2 407 335 2 407 335 37 661 498 33 870 855 6 882 816 37 661 498 26 988 040 37 661 498 32 026 079 1 1 1 Amort. dprciat. Net 31/12/2007 Net

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BILAN P ASSIF
31/12/2008 Net CAPITAUX PROPRES Capital Primes d'mission, de fusion, d'apport Ecarts de rvaluation Ecart d'quivalence Rserves : - Rserve lgale - Rserves statutaires ou contractuelles - Rserves rglementes - Autres rserves Report nouveau Rsultat de l'exercice (bnfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions rglementes Total AUTRES FONDS PROPRES Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnes Autres fonds propres PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs d'tablissements de crdit (2) Emprunts et dettes financires (3) Avances et acomptes reus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Instruments de trsorerie Produits constats d'avance (1) Total Ecarts de conversion Passif TOTAL GENERAL (1) Dont plus d'un an (a) (1) Dont moins d'un an (a) (2) Dont concours bancaires courants et soldes crditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reus sur commandes en cours 74 942 478 80 933 617 2 830 534 86 300 720 75 266 302 9 619 978 1 83 764 151 937 500 84 886 280 970 643 20 021 1 278 524 357 22 488 612 323 238 123 53 160 989 28 333 617 60 312 912 22 762 934 - 8 821 674 1 414 440 837 758 14 571 - 1 222 775 - 10 236 114 837 758 14 571 1 338 095 - 2 560 870 83 000 83 000 (dont vers : 830 000 ) 830 000 871 886 830 000 871 886 31/12/2007 Net

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COM PT E DE RESULTAT Euros


31/12/2008 France Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stocke Production immobilise Produits nets partiels sur oprations long terme Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits Total Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matires premires et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements, dprciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dprciations - Sur actif circulant : dotations aux dprciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Total RESULTAT D'EXPLOITATION Quotes-parts de rsultat sur oprations faites en commun Bnfice attribu ou perte transfre Perte supporte ou bnfice transfr Produits financiers De participations (3) D'autres valeurs mobilires et crances de l'actif immobilis (3) Autres intrts et produits assimils (3) Reprises sur dprciations, provisions et transfert de charges Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement Total Charges financires Dotations aux amortissements, dprciations et provisions Intrts et charges assimiles (4) Diffrences ngatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement Total RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 7 032 929 - 6 278 548 - 10 236 114 1 336 772 - 928 189 - 2 298 032 1 523 260 5 509 669 1 336 772 754 381 17 436 408 584 754 381 128 309 262 839 5 6 991 564 - 3 957 566 70 3 910 644 - 1 369 843 5 888 605 1 269 410 1 005 933 97 020 2 474 493 166 672 4 3 033 998 1 270 150 3 626 2 540 801 3 033 993 3 033 993 3 033 993 1 267 025 1 267 025 Exportation Total 31/12/2007 Total

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COMPTE DE RESULTAT (Suite) Euros


31/12/2008 Total Produits exceptionnels Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Reprises sur dprciations, provisions et transferts de charges Total Charges exceptionnelles Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Dotations aux amortissements, dprciations et provisions Total RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris aux rsultats Impts sur les bnfices Total des produits Total des charges BENEFICE OU PERTE (a) Y compris : Redevances de crdit-bail mobilier Redevances de crdit-bail immobilier (1) Dont produits affrents des exercices antrieu rs. (2) Dont charges affrentes des exercices antrieurs (correction derreur sur amortissements) (3) Dont produits concernant les entits lies (4) Dont intrts concernant les entits lies - 724 025 460 415 1 898 012 98 236 752 302 918 633 3 788 379 14 024 493 -10 236 114 5 449 386 8 010 256 - 2 560 870 2 762 839 - 262 838 0 2 762 839 2 500 001 1 2 500 000 31/12/2007 Total

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SOMM AIRE DE L'ANNEXE DOCUMENTS Rgles et mthodes comptables Faits caractristiques


Immobilisations - Amortissements - Plus et moins values (simplifi)

Applicable X X

Non applicable Non significatif

X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X

Immobilisations Amortissements Provisions (simplifi) Provisions inscrites au bilan Etat des crances et dettes (simplifi) Etat des chances, crances et dettes Variation dtaille des stocks et en-cours Elments relevant de plusieurs postes du bilan Variation de la provision spciale de rvaluation Variation de la rserve de rvaluation Frais d'tablissement Frais de recherche applique et de dveloppement Amortissements des frais de recherche et de dveloppement Fonds commercial Intrts immobiliss Intrts sur lments de l'actif circulant Diffrences d'valuation sur lments fongibles Avances aux dirigeants Produits recevoir Charges payer Produits et charges constats d'avance Charges rpartir sur plusieurs exercices Dtail des charges exceptionnelles Dtail des produits exceptionnels Composition du capital social Parts bnficiaires Obligations convertibles Ventilation du chiffre d'affaires net Ventilation de l'impt sur les bnfices Ecarts de conversion sur crances et dettes en monnaie trangre Crdit-bail Engagements financiers Dettes garanties par des srets relles Incidence des valuations fiscales drogatoires
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Accroissement et allgement de la dette future d'impt Rmunration globale et par catgorie des dirigeants Effectif moyen Identit des socits mres consolidant les comptes de la socit Liste des filiales et des participations Quotes-parts de rsultat sur oprations faites en commun Produits et charges exceptionnels Transferts de charges Liste par nature des frais accessoires d'achats Produits et charges sur exercices antrieurs Participation des salaris Inventaire du portefeuille de valeurs mobilires Tableaux du portefeuille de TIAP

X X X X X X X X X X X X X

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R EGLES ET METHODES COMPTABLES (Dcret n 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 dbut, 24-1, 24-2 et 24-3) ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL

Au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31/12/2008 dont le total est de 74.942.477,64 Euros et au compte de rsultat prsent sous forme de liste, et dgageant un rsultat de : - 10.236.113,88 Euros. L'exercice social a une dure de 12 mois, recouvrant la priode du 01/01/2008 au 31/12/2008.

1/ Rfrentiel comptable Les comptes annuels dOrosdi SCA ont t tablis en conformit avec les dispositions du code de Commerce (article L123-12 L123-28) et des rglements du Comit de la Rglementation Comptable (CRC). Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de base : - Continuit de l'exploitation, - Permanence des mthodes comptables d'un exercice l'autre, - Indpendance des exercices, et conformment aux rgles gnrales d'tablissement et de prsentation des comptes annuels.

2/ Mthodes et rgles d'valuation La mthode de base retenue pour l'valuation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistres leur cot dacquisition y compris les frais accessoires. Les immobilisations incorporelles sont constitues du droit au bail suite lacquisition du contrat de crdit bail immobilier en date du 10 octobre 2007. Immobilisations corporelles Le 10 octobre 2007, la Socit a sign avec la Socit Anonyme des Galeries Lafayette lacquisition dun contrat de crdit bail portant sur un ensemble immobilier usage de bureaux et d'entrepts d'environ 25 000 m situ Rue Blanche dans le IXe arrondissement de Paris pour un prix de 37.640.902 Euros H.T dont 1 Euro de droit au bail. En date du 28 novembre 2007, la Socit a sign un contrat de leve doption en excution dun contrat de crdit bail avec la socit Sophia Bail. La leve doption a t conclue pour un prix de 32.710.474,38 Euros H.T. La Socit a la pleine proprit de limmeuble Rue Blanche. La Socit Anonyme des Galeries Lafayette a occup les lieux jusquau 7 octobre 2008. A compter du second semestre 2009, cet immeuble devrait faire l'objet d'une restructuration lourde en vue d'tre relou comme immeuble usage principal de bureaux. Les immobilisations sont values leur cot d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La ventilation du cot entre le terrain et la construction (composants) a t effectue par diffrence entre le cot dacquisition de lensemble et lestimation dire dexpert de la valeur dassurance (soit le cot de remplacement vtust dduite).

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Au 31 dcembre 2008, la ventilation par composant de la partie construction a t corrige sur la base du CRNA (soit la rpartition en pourcentage par famille de composants de limmeuble en ltat au moment de lexpertise). Cette nouvelle rpartition a pour consquence une diminution des amortissements au 31 dcembre 2007 dun montant de 724.025,73 . La rgularisation est comptabilise au 31 dcembre 2008 en correction derreur au compte de rsultat. Les amortissements sont calculs sur la dure normale dutilisation apprcie par composants, en mode linaire. Les lments non amortissables de lactif immobilis ont t, le cas chant, dprcis par voie de provision. En application de la rpartition par composants des btiments, les dures d'amortissement selon lexpertise immobilire et lchance du bail prcaire sont les suivantes pour limmeuble Rue Blanche : Dure dutilisation Btiment 1 15 ans 14 ans 307 jours 307 jours 307 jours 307 jours Dure dutilisation Btiment 2 20 ans 19 ans 3 ans 307 jours 307 jours 307 jours Dure dutilisation Btiment 3 20 ans 19 ans 307 jours 307 jours 307 jours 307 jours

Composants Gros uvre Gros uvre (frais dacquisition) Faades et toitures Agencements intrieurs Installations gnrales et techniques Frais dacquisition autres composants

Suite au dpart du locataire, la dure dutilisation des agencements intrieurs et des installations gnrales et techniques de lensemble des btiments ainsi que des faades et toitures des btiments 1 et 3 ont t ramenes 307 jours compte tenu de la vacance totale de limmeuble et du projet de rnovation lourde. Les frais dacquisition activs au cours de lexercice 2008 sont amortis respectivement sur les dures damortissements restantes de chaque composant.

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES

Le cot dacquisition des titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur cot dacquisition ou leur valeur dapport y compris les frais accessoires sil y a lieu. Les frais accessoires sont composs des droits de mutation, des honoraires ou commissions et des frais dactes lis lacquisition. Lvaluation des titres de participation Lorsque la valeur d'usage est infrieure au cot dacquisition, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. La Socit dtient 100% du capital de la SARL Orosdi La Chapelle depuis la cration de cette dernire le 05/10/2007. La Socit a acquis le 9 octobre 2007, au travers de sa Filiale, un site immobilier mixte d'une surface d'environ 11.000 m (dont 7.000 m d'entrepts et 4.000 m de bureaux) situ Porte de la Chapelle, Saint Denis (93200). Ce site, partiellement lou, sera destin tre dvelopp au sein d'une zone

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d'amnagement concerte crer. La construction d'un ensemble d'environ 20.000 m de bureaux est galement envisage. Au 31/12/2008, les titres de participation de la Filiale et la crance rattache ont fait lobjet dune dprciation hauteur de 1.523.260 .

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres immobilisations financires sont constitues des dpts de garantie accords plus dun an. Elles sont comptabilises leur cot dacquisition. Elles font lobjet de dprciation si leur valeur recouvrable devient infrieure leur valeur nominale. CREANCES

Les crances sont valorises leur valeur nominale. Elles ont, le cas chant, t dprcies par voie de provision pour tenir compte des difficults de recouvrement auxquelles elles taient susceptibles de donner lieu.

VMP

Les valeurs mobilires de placement figurent l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le cot d'acquisition est constitu : - du prix d'achat (y compris droits et taxes non rcuprables), - des cots directement attribuables, - diminu des remises, rabais ou escompte obtenus. Les valeurs mobilires de placement sont constitues des actions propres de la Socit reprsentant 8,77 % du capital pour un montant total de 86 822,71 euros. La valeur de march des titres au 31/12/2008 est de 600.647,13 euros. LES FRAIS DEMISSION DEMPRUNT

Les frais dmission demprunt, constitus des honoraires de conseils, des frais dactes et des commissions dintermdiaires sont tals sur option sur la dure de lemprunt, prorata temporis. La quote-part de ces frais non prise en charge sur la priode est comptabilise en charges rpartir. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Conformment au rglement CRC n2000-06, une provision est enregistre pour couvrir les risques et les charges que des vnements en cours ou survenus rendent probables, nettement prcises quant leur objet mais dont la ralisation et lchance ou le montant sont incertains. Au 31/12/2008, aucune provision pour litige na t constitue. Le Chiffre dAffaires

Le chiffre daffaires est exprim hors TVA, il correspond aux loyers, la refacturation des taxes foncires et de la taxe sur les bureaux relatifs limmeuble Rue Blanche. Le Chiffre dAffaires couvre er la priode du 1 janvier au 30 septembre 2008, date de rsiliation du bail. Changement de mthode

Aucun changement de mthode. Intgration fiscale

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La Socit ne fait pas partie dun groupe dintgration fiscale. CONSOLIDATION

La Socit est socit mre consolidante du groupe quelle constitue avec sa filiale, la socit Orosdi La Chapelle.

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Faits caractristiques Actionnariat : LAssemble du 23 juin 2008 statuant sur les comptes annuels 2007 a autoris le grant acheter ou vendre des actions de la Socit dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions. Le prix maximum dachat est fix 300 euros par action. Au 31 dcembre 2008, la Socit dtient directement, parmi les 64.000 actions composant son capital social, 5.613 actions. Sur ces bases, le nombre maximal dactions que la Socit serait susceptible de racheter slve 787 actions et le montant maximal quelle serait amene dbourser pour acqurir ces actions slve 236.100 euros. Cette autorisation a t donne pour une priode de dix-huit mois compter du jour de lAssemble ou jusqu la date de son renouvellement par une assemble gnrale extraordinaire avant lexpiration de la priode de dix-huit mois susvise. LAssemble a autoris le grant, conformment larticle L.225-209 du code de commerce, rduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation dactions que la Socit dtient ou quelle pourrait dtenir par suite dachats raliss dans le cadre de ce mme article. LAssemble a confr tous pouvoirs au grant, pour raliser sur ses seules dcisions cette rduction du capital, dans la limite de 10%, par priode de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant la date de lopration, en arrter le montant, imputer la diffrence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de rserves ou primes, modifier conscutivement les statuts et accomplir toutes formalits ncessaires. Cette autorisation a t donne pour une priode de vingt-quatre mois compter du jour de lAssemble ou jusqu la date de son renouvellement par une assemble gnrale extraordinaire avant lexpiration de la priode de vingt-quatre mois susvise. Au 31 dcembre 2008, aucune rduction de capital na t dcide.

Rsiliation de la convention de sous-location : La Socit Anonyme des Galeries Lafayette a inform la Socit par lettre RAR en date du 25 juillet 2008 de la rsiliation, effet au 30 septembre 2008, de la convention de sous location en bail drogatoire signe le 10 octobre 2007. La Socit Anonyme des Galeries Lafayette noccupe plus cet ensemble immobilier depuis le 7 octobre 2008.

Evnements postrieurs au 31/12/2008

Suite une demande dpose le 17 novembre 2008, la Socit a obtenu en date du 27 fvrier 2009 le permis de construire pour la rhabilitation de lensemble immobilier situ rue Blanche.

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IMMOBILISATIONS Euros

V ALEUR BRUTE Cadre A dbut d'exercice

Augmentations

REEVALUATIONS

Acquisitions

Immobilisations incorporelles Frais d'tablissement et de dveloppement Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations gnrales, agencements et amnagements des constructions Installations techniques, matriel et outillage industriels Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Emballages rcuprables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations financires Participations values par mise en quivalence Autres participations Autres titres immobiliss Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 17 778 5 524 014 76 459 834 1 080 415 4 084 285 5 506 236 1 080 415 70 935 819 3 003 870 2 407 335 37 661 498 33 274 320 596 535 Total I Total II 1

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IMMOBILISATIONS (suite) Cadre B Diminutions Par virement Immobilisations incorporelles Frais d'tablissement et de dveloppement (I) Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations gnrales, agencements, amnag. constructions Installations techniques, matriel et outillage industriels Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Emballages rcuprables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations financires Participations values par mise en quivalence Autres participations Autres titres immobiliss Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 17 778 6 604 429 80 544 118 6 586 651 73 939 688 2 407 335 37 661 498 33 870 855 1 Valeur brute Rvaluations Valeur d'origine

Par cession FIN D'EXERCICE

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AM ORTISSEM ENTS
C ad re A SI TU AT IO N ET M OU V EME NT S DE L EXE R CI CE V ale ur en d bu t d ex. Au gm ent . D ot ati ons D im inu t. S o rti es/ Rep

Euros

I mmob ili sat ions Amo rtiss abl es I mmob ili sat ions in co rpo re lles Frais d'tablissement et de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Instal. gnrales, agenc. et amnag. constructions Installations techniques, matriel et outillage industriels Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Emballages rcuprables et divers Total III TOTAL GENERAL (I + II + III) Total I Total II

V ale ur en fi n d exe rc ice

1 248 241

5 634 575

6 882 816

1 248 241 1 248 241

5 634 575 5 634 575

6 882 816 6 882 816

C a d r e B V E N TI L AT I O N DE S M O UV E M E N TS AF F E C T AN T L A P R O V I S I O N P O UR AM O R T . DE R O G AT O I RE

I mmob ili sat ions am or tis sab les

Dotations Diff de dure M ode Dgres sif Amort fiscal except Diff de dure

Reprises M ode Dgre ssif Amort fiscal excep

M ouvt net amort. fin dexerc

I mmo. in co rpo rel les Frais tab Total I Total II Autres immo incorp Immo. corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Instal. Gn., agenc. amnag. Const. Inst techn., mat. Outi. Indus. Inst. Gn. Agenc. Amn. divers Matriel de transport Mat. bur. et inform., mobilier Embal. rcup. et divers Total III Frais acq. titres part. Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III)

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AM ORTISSEM ENTS (suite)


C ad re C

Euros

M O UV E M EN T S DE L E X E RCI CE

AF F E C T AN T L E S C H AR G E S RE P AR T I E S S UR P L US I E U RS E X E RCI CE S

Mo nta nt net d bu t ex .

Au gm ent .

D ot exe rc a ux am or t.

Mo nta nt net f in exe rci ce

Frais dmission demprunt taler Primes de remboursement des obligations

1 248 981

25 4 03 0

99 4 95 1

Lors de la c onc lus ion des em prunts (dtail en paragraphe Engagem ents Financ iers), la s oc it a s uppor t des fr ais lis lm iss ion de c es em prunts. Sur option, c es c harges ont t tr ans fr es en c harges rpartir pour un m ontant brut de 1.270.150 Euros et s ont am or ties s ur 5 ans . Les frais c onc er nent les fr ais darrangem ent, c omm iss ions et honoraires ains i que le m ontant des s oultes vers es aux banques Calyon et Eurohypo. La soulte a t verse en 2007 lors de la mise en place dune convention de couverture sur lemprunt. Cette convention de swap de taux a t signe pour participation 50% par Eurohypo AG et 50% par Calyon. Le taux fixe couvert est de 4,25% et arrive maturit le 17/12/2012.

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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN


Montant au dbut de lexercice Provisions rglementes Provisions pour reconstitution gisements miniers et ptroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements drogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation ltranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation ltranger ap. 01/01/92 Provisions pour prts dinstallation Autres provisions rglementes Total I Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties donnes aux clients Provisions pour pertes sur march terme Provisions pour amendes et pnalits Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses rparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congs pays Autres provisions pour risques et charges Total II Dprciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en quivalence Sur titres de participations Sur autres immobilisations financires Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dprciations Total III TOTAL GENERAL (I+II+III) dexploitation Dont dotations et reprises : financires exceptionnelles Titres mis en quivalence : montant de la dprciation de lexercice (Art. 39 -1-5 du CGI) 1 523 260 1 523 260 1 523 260 1 523 260 1 523 260 1 523 260 1 523 260 Augmentations Dotations exercice Diminutions Reprises exercice Montant la fin de lexercice

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ET AT DES CREANCES ET DES DETTES Euros


Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an

De l'actif immobilis Crances rattaches des participations Prts (1) (2) Autres immobilisations financires De l'actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Crances reprsentatives de titres prts Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Dbiteurs divers Charges constates d'avance Total (1) Dont prts accords en cours dexercice (2) Dont remboursements obtenus en cours dexercice (3) Prts et avances consenties aux associs 930 33 544 7 627 693 930 33 544 1 031 264 6 596 429 267 042 729 749 267 042 729 749 17 778 17 778 6 578 651 6 578 651

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ET AT DES CREANCES ET DES DETTES (suite)


Cadre B ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 5 ans A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprs d'tablissements de crdit : (1) - un an maximum l'origine - plus d'un an l'origine Emprunts et dettes financires diverses (1) (2) (3) Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Obligations cautionnes Autres impts, taxes et versements assimils Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs (3) Autres dettes Dettes reprsentatives de titres emprunts Produits constats d'avance Total (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (2) Emprunts rembourss en cours d'exercice (3) Emprunts, dettes contracts auprs des associs 83 764 151 9 776 411 28 333 617 2 830 534 80 933 617 357 357 4 784 1 278 524 4 784 1 278 524 15 237 15 237 560 989 52 600 000 28 333 617 970 643 970 643 560 989 52 600 000 28 333 617

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ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (Dcret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 10 et 24-15)
Euros

Montant concernant des entreprises lies Montant des dettes ou des crances reprsentes par des effets de commerce

Elments relevant de plusieurs postes de bilan Lies

Avec lesquelles la socit a un lien de participation

Capital souscrit, non appel Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Avances et acomptes Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Prts Autres titres immobiliss Autres immobilisations financires Total Immobilisations Avances et acomptes verss sur commandes Crances Crances clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit appel. non vers Total Crances Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Avances et acomptes reus sur commandes encours Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Total Dettes 6 586 651

8 000 6 578 651

6 586 651

28 333 617

28 333 617

Charges financires avec les entreprises lies : Produits financiers avec les entreprises lies :

1.898.012 euros 460.415 euros

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COM POSITION DU CAPIT AL SOCIAL Euros


(Dcret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)

Valeur nominale Au dbut de l'exercice

Nombre de titres Crs pendant l'exercice Rembourss pendant lexercice

Diffrentes catgories de titres

Au dbut de l'exercice

En fin d'exercice

En fin d'exercice

ACTIONS

12,96875

12,96875

64 000

64 000

La Socit Orosdi SCA dtient 5.613 de ses propres actions, soit 8,77% de son capital.

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VARI ATION DES CAPITAUX PROPRES


Euros

Montant Capitaux propres N - 1 aprs rsultat et avant AGO - Distributions Capitaux propres l'ouverture de l'exercice Variations du capital social Variation des primes d'mission, de fusion, d'apport, Variation des subventions d'investissement et des provisions rglementes Variation des autres postes Apports reus avec effet rtroactif l'ouverture de l'exercice Capitaux propres l'ouverture de l'exercice aprs apports rtroactifs Variations du capital social Variations du compte de l'exploitant Variations des primes d'mission, de fusion, d'apport... Variations des carts de rvaluation Variations des rserves lgales, statutaires, contractuelles et autres Variations des rserves rglementes Variations du report nouveau Variations des subventions d'investissement et provisions rglementes - Affectation du rsultat N-1 en capitaux propres (hors distribution) Variations en cours d'exercice Capitaux propres la clture de l'exercice avant rsultat Rsultat de l'exercice Capitaux propres la clture de l'exercice aprs rsultat et avant assemble annuelle 1 414 440,34 - 10 236 113,88 - 8 821 673,54 2 560 869,79 - 2 560 869,79 1 414 440,34 1 414 440,34 1 414 440,34

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ENGAGEMENTS FINANCIERS (Articles R.123-195 et R.123-196 du code de commerce) Garanties donnes par la socit : Dans le but de financer lacquisition du crdit bail de limmeuble Rue Blanche, la leve doption et les cots de restructuration, la Socit Orosdi SCA a sign une convention douverture de crdit avec la socit Eurohypo AG socit de droit allemand, et la banque Calyon socit de droit franais. Les montants des prts sont rpartis 50% entre chaque prteur. Le montant total maximum du crdit accord est de 103.600.000 Euros se dcomposant de la faon suivante : Tranche 1A : Refinancement dune partie des fonds propres pour la cession du crdit bail : 19 889 526 Euros Tranche 1B : Financement de la totalit du prix de leve doption : Tranche 2 : Financement partiel des cots de restructuration : 32 710 474 Euros 41 000 000 Euros

Tranche 3 : Financement partiel des frais financiers dus pendant la restructuration : 10 000 000 Euros Au 31/12/2008, seules les Tranches 1A et 1B ont t libres. Le taux dintrt est Euribor 3 mois augment dune marge de 1,40% lan qui pourra tre ajuste la baisse : 1,20% ds lors quOrosdi aura conclu avec 1 ou plusieurs locataires de premier rang, un ou des baux dune dure initiale ferme et irrvocable de 6 annes entires et conscutives moyennant un loyer global hors charges et taxes annuelles suprieur ou gal 7.350.000 Euros. 1,05% ds lors quOrosdi aura conclu avec 1 ou plusieurs locataires de premier rang, un ou des baux dune dure initiale ferme et irrvocable de 6 annes entires et conscutives moyennant un loyer global hors charges et taxes annuelles suprieur ou gal 9.200.000 Euros. Privilge de prteur de deniers En garantie de remboursement de la Tranche 1B, chacun des prteurs bnficie dun privilge de prteur de deniers en 1
er

rang dun montant en principal de 16 355 237,19 Euros soit un montant

principal de 32 710 474,38 Euros. Les banques entendent maintenir les effets de cette inscription jusquau 15 dcembre 2013. Affectation hypothcaire Hypothque conventionnelle En sret et en garantie du paiement de la somme totale en principal de 70 889 526 Euros (Tranche 1A, Tranche 2 et Tranche 3), et la garantie du remboursement de toute somme susceptible dtre due aux banques au titre de la convention, Orosdi sest engage affecter et hypothquer en 2
me

rang et sans concurrence avec des tiers la somme en principal de 35.444.762,81 Euros augmente de tous intrts, commissions, frais et accessoires valus 10%. Les banques entendent maintenir les effets de cette inscription jusquau 15 dcembre 2013.
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Nantissement Nantissement du solde du compte bancaire Projet ouvert dans les livres du teneur de compte. Nantissement de premier rang. Nantissement des titres de la Filiale EURL Orosdi La Chapelle au profit dEurohypo AG en garantie du paiement de toutes sommes dues au titre du prt sign entre Orosdi La Chapelle et Eurohypo. Le principal est de 6 300 000 Euros.

Informations autres : Garantie de paiement des intrts chaque date de paiement des intrts mise par Morgan Stanley Bank International Limited au profit de Calyon pour un montant de 6.800.000 Euros et expirant le 30 janvier 2012. Garantie de Fonds Propres mise par Morgan Stanley Bank International Limited pour un montant de 18.300.000 Euros au profit de Calyon pour la Tranche 2 et expirant le 15 janvier 2012.

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ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE DIMPOT


(Articles R.123-195 et R.123-196 du code de commerce) Euros

Les dcalages dans le temps entre le rgime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges gnrent les effets dimpt suivants non encore constats dans les comptes : Au 31/12/2008 la situation fiscale latente tait la suivante :
Accroissements de la dette future d'impt en base : Organic Total Allgements de la dette future d'impt en base : Provisions ultrieurement dductibles fiscalement : Organic Divers : Intrts diffrs Total Dficits reportables fiscalement 4 706 1 195 107 1 442 390 10 756 964

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CHARGES A P AY ER Euros
(Dcret 83-1020 du 29-11-1983 Article 23)

CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes : Total

31/12/2008

31/12/2007

560 989 2 650 313 158 027 4 784 1 278 524

336 471 44 931 212 855 54 373

4 652 637

648 630

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PRODUITS A RECEVOIR Euros (Dcret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires Crances clients et comptes rattachs Autres crances Avoirs non reus Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total

31/12/2008 558 651

31/12/2007 98 236

56 487 615 138 98 236

Les produits recevoir au 31/12/2008 correspondent aux intrts courus recevoir sur le prt accord par la Socit sa Filiale et aux produits swap au 31/12/2008.

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CHARGES CONSTATEES DAVANCE Euros

31/12/2008 CHARGES DEXPLOITATION CHARGES FINANCIERES CHARGES EXCEPTIONNELLES Total 33 544 33 544

31/12/2007 30 954

30 954

Les charges correspondent essentiellement aux charges davance dassurance.

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PRODUITS ET CHARGES SUR EXERCICES ANTERIEURS

Au 31 dcembre 2008, la ventilation par composant de la partie construction a t corrige sur la base du CRNA (soit la rpartition en pourcentage par famille de composants de limmeuble en ltat au moment de lexpertise). Cette nouvelle rpartition a pour consquence une diminution des amortissements au 31 dcembre 2007 dun montant de 724.025,73 . La rgularisation est comptabilise au 31 dcembre 2008 en correction derreur au compte de rsultat. La correction derreur tant relative un exercice antrieur, le PCG (art 531-1/4) prconise lindication dans lannexe du poste de bilan directement affect (cf paragraphe ci-dessus) et de prsenter sous forme simplifie le compte de rsultat retrait. Le compte de rsultat simplifi retrait au 31/12/2007 se prsente sous la forme suivante :

31/12/2007 Retrait Produits d'exploitation Total Charges d'exploitation Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matires premires et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements, dprciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : correction des amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dprciations - Sur actif circulant : dotations aux dprciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Total RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris aux rsultats Impts sur les bnfices RESULTAT DE LEXERCICE RETRAITE - 1 836 845 70 3 186 619 - 645 818 - 928 189 - 262 838 1 269 410 -724 025 2 474 493 166 672 2 540 801

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INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIERES (Dcret n 83-1020 du 29-11-1983 - articles 47) (Dcret n 67-236 du 23-03-1967 - articles 294 299)

La Socit dtient 8,77 % de son propre capital pour un montant total de 86 822,71 Euros. Au 31/12/2008 la valeur liquidative de ces 5.613 actions est de 600 647,13 Euros soit 107,01 Euros unitaire.

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE (Articles R.123-195 et R123-196 du code de commerce)

La Socit Orosdi SCA, au capital de 830.000 Euros, dont le sige social est au 112 Avenue Klber 75116 Paris, est la socit mre consolidante du groupe quelle constitue avec sa filiale Orosdi La Chapelle.

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LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS


(Articles R.123-195 et R.123-196 du code de commerce) Euros

Quote-part du capital dtenue en pourcentage A - Renseignements dtaills concernant les filiales et participations 1 Filiale (plus de 50% du capital dtenu) EURL Orosdi La Chapelle 100 %

Rsultat du dernier exercice clos

Valeur des titres dtenus

Chiffre daffaires

Rserves

Report A nouveau

Montant des prts et avances consenties

- 2.421.774

8.000

557.398

6.578.651

2 Participations (de 10% 50% du capital dtenu) B - Renseignements globaux sur les filiales et participation 1 Filiales non reprises en A : a) franaises b) trangres 2 Participations non reprises en A: a) franaises b) trangres

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5.2

Rapport des commissaires aux comptes

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AUDIT & DIAGNOSTIC 160, boulevard Haussmann - 75008 Paris RCS Paris B 345 280 051

AUDIT ET CONSEIL UNION 17 bis, rue Joseph de Maistre - 75876 Paris Cedex 18 RCS Paris B 341 012 656

OROSDI, S.C.A.

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Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels

Exercice clos le 31 dcembre 2008

_____

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AUDIT & DIAGNOSTIC 160, boulevard Haussmann 75008 PARIS Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Rgionale de Paris _____

AUDIT ET CONSEIL UNION 17 bis, rue Joseph de Maistre 75876 PARIS Cedex 18

OROSDI, S.C.A.

Rapport du Commissaire aux Comptes

Sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2008 ___________

Aux actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2008 sur : le contrle des comptes annuels de la socit OROSDI, S.C.A., tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par votre Grant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

I. - Opinion sur les comptes annuels


Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes
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comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point expos dans le paragraphe Immobilisations de la note Rgles et mthodes comptables ainsi que dans la note Produits et charges sur exercices antrieurs de lannexe concernant la correction derreur intervenue au cours de lexercice, relative la dcomposition comptable et lamortissement des constructions figurant lactif du bilan.

II. - Justification des apprciations


La crise financire qui sest progressivement accompagne dune crise conomique emporte de multiples consquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activit et de leur financement. Les estimations comptables concourant la prparation des comptes annuels au 31 dcembre 2008 ont t ralises dans un contexte de diminution sensible des transactions immobilires et dune difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code du Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Votre Socit prsente lactif du bilan un terrain et un ensemble immobilier valoriss hauteur de 37,7 M et 27 M respectivement. Les mthodes de valorisation, damortissement et de dprciation de ces actifs sont dcrites au paragraphe Immobilisations de la note Rgles et mthodes comptables de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis par la socit et des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous avons t conduits vrifier la dcomposition de lensemble immobilier, le calcul des dotations aux amortissements et la correcte valuation des actifs. Nos diligences nous ont conduit examiner les rapports dexpert tablis cet effet et vrifier les diffrents calculs raliss. Votre socit dtient dans une socit immobilire une participation dun montant de 6,6 M en valeur brute, laquelle a fait lobjet dune provision pour dprciation de 1,5 M comme indiqu au paragraphe Titres de participation et crances rattaches de la note Rgles et mthodes comptables de lannexe. Les mthodes de valorisation et de dprciation des titres de participation sont dcrites dans ce mme paragraphe de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous nous sommes assurs de la correcte valuation de ces titres de participation et du caractre suffisant de la provision pour dprciation constate, au regard de la valeur de limmeuble dtenu par cette socit, sur la base dun rapport dexpertise, et de sa situation financire, conformment aux principes comptables en vigueur. Par ailleurs, dans le cadre de lapprciation des principes comptables suivis par la socit, nous avons t amens examiner la situation financire de la socit et nous assurer, sur la base des informations qui nous ont t fournies, de sa capacit faire face ses engagements sur lexercice en cours.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

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III. - Vrifications et informations spcifiques


Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la loi. A l'exception de l'incidence des faits exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations formuler sur : la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Grant et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels, la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux concerns ainsi quaux engagements consentis en leur faveur loccasion de la prise, du changement ou de la cessation de fonctions ou postrieurement celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion.

Paris, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux comptes

AUDIT ET DIAGNOSTIC

AUDIT ET CONSEIL UNION

______________ Olivier MAURIN

__________________ Jean-Marc FLEURY

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5.3

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes

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AUDIT & DIAGNOSTIC 160 boulevard Haussmann - 75008 Paris RCS Paris B 345 280 051

AUDIT ET CONSEIL UNION 17 bis, rue Joseph de Maistre - 75876 Paris Cedex 18 RCS Paris B 341 012 656

OROSDI, S.C.A.

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes Sur les conventions rglementes Exercice clos le 31 dcembre 2008

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AUDIT & DIAGNOSTIC 160, boulevard Haussmann 75008 PARIS Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Rgionale de Paris _____

AUDIT ET CONSEIL UNION 17 bis, rue Joseph de Maistre 75876 PARIS Cedex 18

OROSDI, S.C.A.

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes Sur les conventions rglementes Exercice clos le 31 dcembre 2008

___________

Aux Actionnaires, En notre qualit de commissaire aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. I. Conventions et engagements autoriss au cours de l'exercice En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous devons vous prsenter un rapport sur les conventions et engagements rglements dont nous avons t aviss. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence ventuelle de tels conventions et engagements. Nous vous informons qu'il ne nous a t donn avis d'aucune convention ni daucun engagement soumis aux dispositions de larticle L. 226-10 du Code de commerce. II. Conventions et engagements approuvs au cours d'exercices antrieurs dont l'excution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, approuvs au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la socit Orosdi La Chapelle, S. r.l.

Nature et objet Avance en compte courant dun montant de 5.400.000 euros, remboursable in fine le 31 octobre 2012 et rmunre au taux de 8% lan, les intrts tant capitaliss
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annuellement la fin de chaque anne entire compter de la signature de la convention. Impact financier Les produits financiers lis lapplication de cette convention se sont levs 432.000 euros au cours de lexercice.

Avec la socit Cerep Investment France, S. r.l.

Nature et objet Prt dun montant maximum de 46.400.000 euros, remboursable au plus tard le 31 octobre 2012 et rmunr au taux de 8 % lan, les intrts tant capitaliss annuellement. Impact financier Les charges financires lies lapplication de cette convention se sont leves 1.697.464 euros au cours de lexercice.

III. Conventions et engagements non autorises En application de larticle 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants nont pas fait lobjet dune autorisation pralable de votre Conseil de Surveillance. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont t donnes, de vous communiquer les caractristiques et modalits essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de larticle R 226-2 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la socit Orosdi La Chapelle, S. r.l. Actionnaire concern Votre Socit dtient la totalit du capital social dOrosdi La Chapelle. Nature et objet Avenant la convention davance en compte courant mentionne au paragraphe II. 1. fixant un plafond de 7.000.000 deuros cette avance ; au 31 dcembre 2008, le montant de lavance utilise stablit 6.020.000 euros. Modalits Labsence dautorisation de cette convention par votre Conseil de Surveillance rsulte dune omission. Impact financier Les produits financiers lis lapplication de cette convention se sont levs 28.415 euros au cours de lexercice enregistrs en Intrts et charges assimils , venant sajouter aux 432.000 relatifs la rmunration de lavance de 5.400.000 euros.

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Paris, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

AUDIT & DIAGNOSTIC

CONSEIL ET AUDIT UNION

___________________ Olivier MAURIN

_______________________ Jean-Marc FLEURY

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6 6.1

GOUVERNANCE DENTREPRISE Rapport du Prsident du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrle interne En tant que socit en commandite par actions faisant offre au public de titres financiers, et en application de l'article L. 621-18-3 du Code montaire et financier, Orosdi est tenue de rendre compte des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la Socit et, dans le cadre de la production des comptes consolids, de sa filiale, Orosdi La Chapelle. Le prsent rapport a t prsent au Conseil de surveillance, runi le 29 avril 2009 en prsence des commissaires aux comptes de la Socit. Il a t prpar sur la base des contributions de la direction financire et comptable du Groupe CEREP III, auquel la Socit appartient. Le directeur administratif et financier, ainsi que les contrleurs financiers du Groupe CEREP III ont ainsi contribu activement l'valuation du contrle interne dont il est fait tat dans ce rapport, et la rdaction de ce dernier. Le Rapport Annuel a t notamment labor l'aide du guide de l'Autorit des marchs financiers sur le contrle interne, publi le 25 fvrier 2008, intitul "Cadre de rfrence du contrle interne : guide de mise en uvre pour les valeurs moyennes et petites", et du Code consolid de gouvernement d'entreprise des socits cotes de l'AFEP/MEDEF de dcembre 2008. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil a en effet dcid de mettre en uvre les recommandations dudit Code consolid, dans la mesure o elles auraient s'appliquer, notamment au regard de la taille de la Socit. L'Annexe A fait tat de manire prcise de l'application de ces recommandations, dans la mesure o elles auraient s'appliquer, et explicite, le cas chant, les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles n'ont pas t mises en uvre. Notamment, eu gard la composition du conseil de surveillance et la taille de la Socit, aucun comit assistant le conseil de surveillance dans ses travaux n'a t mis en place ce jour. Une copie du Code consolid susvis est disponible au sige social de la Socit.

6.1.1 Structure de gouvernance de la Socit Suite lAssemble Gnrale Mixte en date du 9 juillet 2007, la Socit a t transforme en une socit en commandite par actions dont la gouvernance est rgie par les dispositions des statuts reproduites ci-aprs en section 6.3 du Rapport Annuel. Le Conseil dadministration de la Socit a t dissout par l'effet de la transformation de la Socit en socit en commandite par actions. La socit Orosdi Management SARL a t dsigne en qualit d'associ commandit, et il a t dcid qu'elle percevrait, en cette qualit, une rmunration au moyen du prlvement sur le bnfice distribuable d'une somme gale 0,01% du bnfice distribuable. Orosdi Management SARL est une socit responsabilit limite au capital de 8.000 euros, identifie sous le numro 498 859 727 RCS Paris, dont le sige social est 112, avenue Klber, 75116 Paris. Ses grants sont Messieurs Eric Sasson, Robert Hodges et, depuis le 14 fvrier 2009, Robert Konigsberg. LAssemble Gnrale Mixte du 9 juillet 2007 a galement dsign la socit Orosdi Management SARL en qualit de grant de la Socit, pour une dure indtermine. Il a t dcid de ne pas attribuer de rmunration Orosdi Management SARL, au titre de ses fonctions de grant de la Socit, lors de sa dsignation. La Socit a galement t pourvue dun Conseil de surveillance, compos de 4 membres, dsigns par la mme Assemble Gnrale, pour une dure de six annes qui prendra fin lissue de lassemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice clos le

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31 dcembre 2012. La composition du Conseil a vari depuis, suite aux dmissions de certains de ses membres. Aucune rmunration n'a t attribue aux membres du Conseil de surveillance de la Socit lors de leur nomination. Toutefois, il est noter que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. 6.1.2 Elments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Le prsident du Conseil de surveillance reprend son compte les lments, dtaills en section 2.14.1 du rapport de gestion du grant, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. 6.1.3 Conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance Orosdi applique les recommandations de place du Code consolid de gouvernement d'entreprise des socits cots de l'AFEP/MEDEF de dcembre 2008 se rapportant au gouvernement dentreprise, dans la mesure o elles auraient s'appliquer compte tenu de la taille de la Socit (voir Annexe A au prsent rapport). Les informations utiles concernant les conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, ainsi que la gouvernance d'entreprise figurent en section 6.3.2 du prsent Rapport Annuel et au sein du rapport gnral du Conseil de surveillance l'assemble, insr en section 3 du prsent Rapport Annuel. Nous avons revu ces paragraphes et nous vous en confirmons les termes. (i) Conseil de surveillance Comme indiqu au sein du rapport gnral l'assemble, le Conseil de surveillance de la Socit est compos de deux membres indpendants, Messieurs Didier Zeitoun et Bertrand Neuschwander. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, et aprs avoir revu et analys les critres poss par le Code consolid AFEP/MEDEF susvis relatifs la qualification de membre indpendant (recommandation numro 8), le Conseil a procd l'valuation de la qualification de membre indpendant de Messieurs Didier Zeitoun et Bertrand Neuschwander. Le Conseil a constat que Messieurs Didier Zeitoun et Bertrand Neuschwander remplissaient chacun de ces critres et a confirm leur qualification de membres indpendants du conseil de surveillance de la Socit. Madame Agns Riban, a t coopte le 21 mars 2008 en tant que nouveau membre du Conseil, suite la dmission de Monsieur Marc Demumieux. Madame Agns Riban a galement pris les fonctions de prsident du Conseil de surveillance. Cette cooptation a t ratifie par l'Assemble Gnrale du 23 juin 2008. De plus amples informations concernant les membres du Conseil de surveillance sont inclues en Annexe A du rapport de gestion du grant. Il est rappel que les mandats des membres du Conseil de surveillance prendront fin l'issue de l'assemble gnrale qui sera amene se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012. Chaque membre du Conseil de surveillance bnficie d'un prt d'une action de la Socit, octroy par Cerep Investment France Srl, actionnaire commanditaire majoritaire.

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Comme mentionn au sein du rapport gnral du Conseil de surveillance; bien que les statuts de la Socit en prvoient la possibilit, aucun comit n'a t cr ce jour. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid qu'il remplirait les fonctions du comit d'audit prvus par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce et, en consquence, a dcid d'tendre l'tendue de ses fonctions actuelles afin de couvrir celles prvues par les dispositions lgales pour le comit d'audit. Il est en effet rappel que l'ordonnance n2088-1278 en date du 8 dcembre 2008, transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative aux contrles lgaux des comptes annuels et consolids, a introduit l'obligation de mettre en place, au sein des socits dont les titres sont admis la ngociation sur un march rglement, un comit spcialis (dit d'audit) agissant sous la responsabilit exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance (dans le cas de la Socit), assurant le suivi des questions relatives l'laboration et au contrle des informations comptables et financires. En application des dispositions lgales, le Conseil de surveillance devait mettre en place ce comit d'audit au plus tard la fin du mois d'aot 2009. Toutefois, en vertu des dispositions de l'article L.823-20 nouveau du Code de commerce, les socits disposant d'un organe remplissant les fonctions du comit d'audit, sous rserve d'identifier cet organe et de rendre publique sa composition, sont dispenses de mettre en place un comit d'audit spar. Le Conseil de surveillance a donc dcid de remplir lesdites fonctions. Le Conseil de surveillance est dot, depuis le 9 juillet 2007, dun rglement intrieur. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil a dcid de modifier ce rglement intrieur, afin de reflter certaines recommandations du Code consolid AFEP / MEDEF, dont notamment les recommandations numros 11, 14 et 17 (relatives l'accs l'information des membres du conseil de surveillance, au rle du conseil de surveillance en matire de contrle des comptes et la dontologie des membres du conseil de surveillance de la Socit) et afin d'tendre l'tendue de ses fonctions celles prvues par les dispositions lgales pour le comit d'audit. Le rglement intrieur, tel que mis jour, couvre les domaines suivants : Gouvernance ; Missions du Conseil Contrle des comptes ; Frquence des runions ; Modalits de convocation ; Ordre du jour information des membres prparation des sances ; Droulement des sances (incluant notamment la possibilit de tenir les runions par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication) ; et Dontologie des membres du Conseil. Une copie du rglement intrieur, tel que mis jour, est jointe en Annexe B de ce rapport. Le Conseil de surveillance sest runi cinq fois au cours de l'exercice 2008. Le taux de prsence a t de 85%. La composition du Conseil et les relations qu'entretiennent ses membres ne rendent pas ncessaire la mise en place d'une procdure formelle d'valuation de son fonctionnement. En effet, les membres du Conseil de surveillance discutent librement de toutes les propositions relatives la tenue des sances. Le Conseil de

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surveillance a pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financire. Les principaux thmes abords lors de ces runions sont lists au sein du rapport gnral du Conseil de surveillance l'assemble (section 3 du Rapport Annuel). Aucun mandat de membre du Conseil de surveillance ne vient chance lissue de l'Assemble Gnrale Mixte devant statuer sur les comptes clos au 31 dcembre 2008. Les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour aucune rmunration sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme de jetons de prsence (voir l'Annexe A du rapport de gestion du grant). Toutefois, comme mentionn ci-avant, il est noter que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. La Socit na pas mis en uvre de plan de stock options. (ii) Grance Le grant de Orosdi est la socit Orosdi Management SARL. Le grant d'Orosdi, ainsi que ses reprsentants lgaux, ne reoivent aucune rmunration, sous quelque forme que ce soit, au titre de leurs fonctions (voir l'Annexe A du rapport de gestion du grant). Cette socit est galement l'unique associ commandit de Orosdi. Les pouvoirs et rgles dattribution dun dividende lassoci commandit sont explicits dans les statuts et en section 6.3.1 du prsent Rapport Annuel. Il est noter qu'il nexiste pas de limitations formelles aux pouvoirs du grant, l'exception de celles dcoulant des pouvoirs du Conseil de surveillance et des associs. 6.1.4 Modalits de participation des actionnaires aux assembles gnrales Les modalits de participation des actionnaires aux assembles gnrales sont rgies par les articles 28 et suivants des statuts de la Socit. 6.1.5 Contrle interne de la Socit Outre la description des mthodes de travail du Conseil de surveillance, la loi requiert que soient dcrites les procdures de contrle interne existant dans la Socit et sa Filiale. A ce titre, il est utile de prciser quels sont les objectifs de telles procdures. 6.1.5.1 Objectifs en matire de contrle interne Parmi les diffrents objectifs que l'on peut assigner au contrle interne, l'un de ceux-ci est de prvenir et matriser les risques rsultant de l'activit de la Socit et de sa Filiale, et notamment les risques d'erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout systme de contrle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins. Paralllement, le contrle interne a pour objet de veiller ce que les actes de gestion et les modalits d'excution des diffrentes oprations entreprises par la Socit
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s'inscrivent bien, tout comme l'activit du personnel, dans le cadre des orientations donnes par la direction aux activits de la Socit et de sa Filiale. Enfin, le contrle interne a pour but de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la Socit refltent avec sincrit l'activit et la situation de la Socit et de sa Filiale. 6.1.5.2 Procdures de contrle interne Comme au cours de l'exercice 2007, diverses procdures de contrle interne ont t mises en place par la direction financire et comptable du Groupe CEREP III, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des risques, et en vue d'laborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire des comptes sociaux et consolids. Le contrle interne mis en uvre a repos sur l'organisation et les mthodologies suivantes, tant prcis que la Socit et sa Filiale se sont conformes aux normes existant par ailleurs en la matire dans le groupe auquel elles appartiennent. L'activit de la Socit et de sa Filiale tant reste la mme qu'au cours de l'exercice 2007 (gestion de biens immobiliers et prise de participations), les objectifs de contrle interne se sont galement limits ces activits, notamment afin de remplir les objectifs spcifiques suivants.

(i)

Objectifs spcifiques du contrle interne

L'objectif du contrle interne a t d'obtenir notamment l'assurance que les comptes sociaux et consolids refltent de faon sincre et objective la situation patrimoniale de la Socit et de sa Filiale et fournissent une apprciation raisonnable des risques ventuels de toute nature auxquels elles taient susceptibles de faire face. L'un des objectifs du contrle interne a galement t de prvenir et de matriser les risques rsultant de l'activit de la Socit et de sa Filiale et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Sont dcrites ci-dessous les diffrentes procdures existantes au sein de la Socit et de sa Filiale ce jour :

(ii)

Organisation gnrale du contrle au sein de la Socit et de sa Filiale (1) Personnes ou structures charges du contrle Comme mentionn ci-avant, le contrle est assur par la direction financire et comptable du Groupe CEREP III. Cette dernire est localise Luxembourg et est compose d'un directeur administratif et financier et de plusieurs contrleurs financiers. Il est rappel que lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid qu'il remplirait l'avenir les fonctions du comit d'audit prvu par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce. (2) Rle des diffrents acteurs ou structures exerant des activits de contrle en matire de procdures de contrle interne Les contrleurs financiers du Groupe CEREP III sont en contact rgulier, sur une base hebdomadaire voire quotidienne, avec les diffrents prestataires externes intervenant sur les oprations, comme les experts-comptables et les conseillers en investissements

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immobiliers de la Socit et de sa Filiale. Ils assurent le suivi, la coordination et le contrle de toutes les prestations. Les experts-comptables de la Socit et de sa Filiale assurent notamment la tenue mensuelle de la comptabilit, la gestion de l'chancier fiscal, l'tablissement de situations trimestrielles et la prparation des comptes et liasses fiscales, la transmission d'tats rcapitulatifs des besoins en trsorerie ainsi que le suivi des cots de restructuration des actifs dtenus par la Socit et sa Filiale. Ils rpondent galement diverses demandes ponctuelles manant de la direction financire et comptable du Groupe CEREP III et relatives la situation financire et comptable de ces socits. En outre, le secrtariat juridique de la Socit et de sa Filiale est assur par un cabinet d'avocats extrieur. Le directeur administratif et financier du Groupe CEREP III supervise l'ensemble de la procdure. Tout manquement est signal afin que les rgles en vigueur soient respectes. Par ailleurs, les commissaires aux comptes de la Socit contrlent et mettent leur avis sur les comptes sociaux et consolids, annuels et semestriels, de la Socit et du Groupe.

(iii)

Description synthtique des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la Socit et sa Filiale (1) Procdures en matire de traitement de l'information financire et comptable Outre les procdures de contrle mentionnes ci-avant, l'organisation du contrle interne repose en particulier, au plan financier, sur l'optimisation de la gestion de la trsorerie de la Socit et de sa Filiale, et du Groupe CEREP III en gnral, par un suivi hebdomadaire des besoins et des ressources, notamment afin de bnficier des meilleures conditions possibles tant en terme de placement que pour les emprunts. Comme mentionn ci-avant, la comptabilit de la Socit et du Groupe (comptes sociaux et consolids, semestriel et annuels) est assure par des prestataires externes. La direction financire et comptable du Groupe CEREP III veille ce que les traitements comptables soient effectus dans le respect des normes et rglements en vigueur. Un reporting financier prcis, adapt la taille de la Socit et de sa Filiale, est notamment tabli sur une base trimestrielle par les experts-comptables, puis revu et valid par la direction financire et comptable du Groupe CEREP III. (2) Nature des autres procdures Dans le cadre de la ralisation et de loptimisation des oprations, lobjectif spcifique du contrle interne consiste en l'identification et ralisation des meilleurs investissements possibles rpondant la stratgie de la Socit et de sa Filiale, et plus gnralement du Groupe CEREP III, en d'autres termes la qualit du processus dinvestissement et de dsinvestissement. Il consiste sassurer que toute quipe dinvestissement ne se consacre qu des projets qui correspondent la stratgie de la Socit et de sa Filiale :

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secteur, maturit, taille, performance financire attendue. Tout investissement donne lieu, le cas chant, un audit financier, juridique, fiscal par un ou plusieurs cabinets indpendants rputs. Dautres revues (march, assurances, environnement) peuvent tre effectues si ncessaire. La Socit et sa Filiale bnficient, en la matire, de l'expertise de conseillers en investissements immobiliers externes. Ces derniers assurent notamment le suivi et la valorisation des investissements immobiliers et assistent la Socit et sa Filiale en vue de la slection des autres prestataires externes auxquels elles peuvent avoir recours, comme par exemple les architectes ou les gestionnaires et administrateurs de leurs biens immobiliers ; ils assurent galement la coordination et le suivi de leurs prestations. En outre, ces conseillers en investissements immobiliers assistent la Socit et sa Filiale dans le cadre de la souscription de polices d'assurance adquates et la tenue des registres et documents requis dans le cadre de leur activit. La direction financire et comptable du Groupe CEREP III, aide des quipes de conseil en investissements immobiliers externes susvises, s'assure en particulier du respect des chances des baux consentis aux tiers et du maintien en bon tat des immeubles dont la Socit et sa Filiale sont propritaires. Par ailleurs, la direction financire et comptable du Groupe CEREP III assure le suivi de l'ensemble des dpenses et des recettes, ainsi que de la trsorerie disponible, lies chaque projet immobilier, sur la base d'un reporting spcifique assur par les experts-comptables et de budgets trimestriels tablis par les quipes de conseil en investissements immobiliers externes. Au plan mobilier, la direction financire et comptable du Groupe CEREP III apprcie l'volution de l'activit de la Filiale et de la correcte valorisation du portefeuille de la Socit.

J'espre que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procdures et les mthodes de travail qui sont utilises dans la Socit ainsi que la rpartition des pouvoirs entre les diffrents organes qui sont amens prendre des dcisions intressant la gestion de la Socit. J'espre galement qu'il vous donnera une vision claire des procdures de contrle interne mises en place pour protger le patrimoine et prserver les actifs de votre Socit. LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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ANNEXE A APPLICATION DES RECOMMANDATIONS DU CODE CONSOLIDE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIETES COTEES DE L'AFEP/MEDEF DE DECEMBRE 2008 PAR LA SOCIETE

N 1.

Recommandation
"Le Conseil d'Administration : Instance collgiale"

Commentaires / application par la Socit


Du fait de sa forme juridique de socit en commandite par actions, le Conseil de surveillance, instance collgiale compose de quatre membres, assure le contrle effectif de la gestion courante de l'activit de la Socit mene par le grant. Les principes directeurs sous-tendant cette recommandation sont, dans une forme adapte la forme juridique de la Socit, mis en uvre, selon le cas, par le grant et/ou le Conseil de surveillance de la Socit. Les informations y relatives sont le cas chant reprises au sein du rapport de gestion du grant et du rapport sur le contrle interne du prsident du Conseil de surveillance. Cette recommandation n'est pas applicable la Socit du fait de sa forme juridique de socit en commandite par actions. La gestion courante de l'activit de la Socit est assure par le grant, sous le contrle et la supervision d'un organe spar, le Conseil de surveillance. Cette recommandation n'est pas applique compte tenu de la taille de la Socit. En effet, bien que le rglement intrieur du Conseil de surveillance ne liste pas les cas d'approbation pralable des oprations de la Socit par le Conseil, ce dernier est en pratique consult avant toute opration significative envisage, notamment celles se situant hors de la stratgie annonce de la Socit ou du Groupe. Cette recommandation est, sous rserve d'adaptation la forme juridique de la Socit, d'ores et dj applique au sein de la Socit. Les principes directeurs sous-tendant cette recommandation sont d'ores et dj appliqus, dans une forme adapte la forme juridique de la Socit, au sein du Conseil de surveillance et par le grant de la Socit. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe (notamment l'absence de salaris), cette recommandation n'a pas t applique pour l'instant dans son ensemble. Le Conseil de surveillance de la Socit est compos de quatre membres, dont deux indpendants (au sens de la recommandation) depuis le 27 septembre 2007. Messieurs Didier Zeitoun et Bertrand Neuschwander reprsentent la moiti des membres du Conseil. En l'absence de comit de nomination au sein de la Socit, une valuation de leur qualification de membre indpendant a t ralise par le Conseil de surveillance lors de la runion du 29 avril 2009. La taille rduite de la Socit et le petit nombre de membres du Conseil de surveillance ne rendent pas ncessaire, ce jour, la mise en place d'une procdure formelle d'valuation de son fonctionnement. Les principes directeurs sous-tendant cette recommandation sont d'ores et dj appliqus, dans une forme adapte la forme juridique de la Socit, au sein du Conseil de surveillance de la Socit. Les principes directeurs sous-tendant cette recommandation sont d'ores et dj appliqus, dans une forme adapte la forme juridique de la Socit, au sein du Conseil de surveillance de la Socit. Le rglement intrieur du Conseil de surveillance a t modifi lors de la runion du 29 avril 2009 afin, notamment, d'y mentionner expressment le droit de communication des membres du Conseil et les obligations de confidentialit qui y sont attaches. Eu gard la composition du Conseil de surveillance et la taille de la Socit et du Groupe, la dure du mandat des membres du Conseil de surveillance a t fix 6 ans. Le mandat des membres actuels du Conseil prendra ainsi fin l'issue de l'assemble gnrale qui sera amene statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012. Les informations relatives aux membres du Conseil sont inclues dans le rapport de gestion du grant (notamment l'annexe A audit rapport) et le rapport gnral du Conseil l'assemble. Eu gard la composition du Conseil de surveillance et la taille de la Socit, aucun comit assistant le Conseil dans ses travaux n'a t mis en place ce jour. Il est prcis que lors de la runion du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid de remplir les fonctions du comit d'audit prvu par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce.

2.

"Le Conseil d'Administration et le march"

3.

"La dissociation des fonctions de prsident du Conseil d'Administration et de Directeur Gnral"

4.

"Le Conseil stratgie"

d'Administration

et

la

5. 6. 7.

"Le Conseil d'Administration et l'Assemble Gnrale des actionnaires" "La composition du Conseil d'Administration : les principes directeurs" "La reprsentation spcifiques" de catgories

8.

"Les administrateurs indpendants"

9.

"L'valuation du Conseil d'Administration" "Les sances du Conseil et les runions

10. des comits"

11. administrateurs"

"L'accs

l'information

des

12. administrateurs"

"La

dure

des

fonctions

des

13. "Les comits du Conseil"

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14. "Le comit des comptes"

15. nominations"

"Le

comit

de

slection

ou

des

Compte tenu de la taille de la Socit aucun comit des comptes n'a t cr ce jour au sein de la Socit. Les comptes sont arrts par le grant et soumis pour revue au Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance, qui satisfait les conditions de composition d'un comit des comptes, exerce son rle, conformment son rglement intrieur. Lots de sa runion du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid qu'il remplirait galement les fonctions du comit d'audit prvu par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce. Compte tenu de la taille de la Socit et du Groupe, aucun comit de slection ou des nominations n'a t cr ce jour au sein de la Socit. Le (ou les) grant(s) de la Socit est(sont) dsigns par l'assemble gnrale ordinaire, avec l'accord de l'associ commandit. Les membres du Conseil de surveillance sont galement nomms par l'assemble gnrale ordinaire. En cas de cooptation de nouveaux membres par le Conseil, avec l'accord de la grance, ces nominations sont ratifies par la prochaine assemble gnrale des actionnaires. Compte tenu de la taille de la Socit et du Groupe, aucun comit des rmunrations n'a t cr ce jour au sein de la Socit. Il est par ailleurs prcis que ni le grant, ni les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour de rmunration au titre de leurs fonctions au sein de la Socit. Nous attirons votre attention sur le fait que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. Les principes directeurs sous-tendant cette recommandation sont d'ores et dj appliqus, dans une forme adapte la forme juridique de la Socit, par les membres du Conseil de surveillance de la Socit. Le rglement intrieur du Conseil de surveillance a par ailleurs t modifi afin de reflter ces principes directeurs. Le grant de la Socit, ses reprsentants, ainsi que les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour aucune rmunration sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme de jetons de prsence, de la part de la Socit ou d'une socit qui la contrle directement ou indirectement en application des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance de la Socit a, lors de la runion en date du 29 avril 2009, pris l'engagement d'appliquer les recommandations AFEP/MEDEF relatives "la rmunration des dirigeants mandataires sociaux de socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement" d'octobre 2008, et notamment les six principes directeurs en matire de fixation de la rmunration qui en dcoulent, tels que reprise par le Code consolid, si un lment quelconque de rmunration tait vers par la Socit l'un de ses mandataires sociaux. Nous attirons votre attention sur le fait que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. Ni le grant de la Socit, ni ses reprsentants, ni les membres du Conseil de surveillance n'ayant conclu de contrat de travail avec la Socit ou une filiale, cette recommandation est applique au sein de la Socit. Comme mentionn ci-avant, le grant de la Socit, ses reprsentants, ainsi que les membres du Conseil de surveillance ne reoivent ce jour aucune rmunration sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme de jetons de prsence, de la part de la Socit ou d'une socit qui la contrle directement ou indirectement en application des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance de la Socit a, lors de la runion en date du 29

16. "Le comit des rmunrations"

17. "La dontologie de l'administrateur"

18. "La rmunration des administrateurs"

19. de mandat social"

"La cessation du contrat de travail en cas

20. mandataires sociaux"

"Les

rmunrations

des

dirigeants

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avril 2009, pris l'engagement d'appliquer les recommandations AFEP/MEDEF sous leur forme consolide de dcembre 2008, si un lment quelconque de rmunration tait vers par la Socit l'un de ses mandataires sociaux. Comme mentionn ci-avant, nous attirons votre attention sur le fait que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, le conseil de surveillance rpartirait le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il jugerait convenable, conformment aux dispositions des statuts de la Socit. Compte tenu de ce qui prcde, en l'absence d'lments de rmunration ou d'avantages de toute nature octroys ce jour au grant, ses reprsentants, ou aux membres du Conseil de surveillance, la prsentation standardise des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, telle qu'annex aux recommandations AFEP/MEDEF susvises, n'a ce jour pas lieu d'tre indique au sein du rapport de gestion.

21. dirigeants mandataires sociaux"

"L'information sur les rmunrations des

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ANNEXE B REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le prsent rglement intrieur, adopt lors de la sance du 9 juillet 2007 et tel que modifi lors de la sance du 29 avril 2009, a pour objet de prciser l'organisation des runions du conseil de surveillance (le "Conseil") de la socit OROSDI, socit en commandite par actions au capital de EUR 830.000, dont le sige social est au 112, avenue Klber, 75116 Paris, identifie sous le numro 552 022 832 RCS Paris (la "Socit"). GOUVERNANCE Le Conseil a, lors de la runion en date du 29 avril 2009, pris l'engagement d'appliquer les recommandations AFEP/MEDEF sous leur forme consolide de dcembre 2008, sous rserve d'adaptation eu gard la forme de la Socit et dans la mesure o elles auraient s'appliquer compte tenu de la taille de la Socit. MISSION DU CONSEIL CONTROLE DES COMPTES Le Conseil est charg du contrle permanent de la gestion de la Socit par le ou les grants. Le Conseil assure galement la vrification de la fiabilit et de la clart des informations fournies aux actionnaires de la Socit et au march. Il procde l'examen des comptes sociaux et consolids en s'assurant de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes pour leur tablissement. Il assure le suivi du processus et des questions relatives l'laboration de l'information financire et de l'efficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques. Il assure galement le suivi du contrle lgal des comptes annuels et, le cas chant, des comptes consolids par les commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission, le Conseil entend les commissaires aux comptes et peut demander entendre le ou les grants de la Socit et, le cas chant, les directeurs financiers, comptables et de la trsorerie, et le responsable de l'audit interne de la Socit ou du groupe de socits auquel la Socit appartient. Il peut galement recourir des experts extrieurs en tant que de besoin. Sagissant de laudit interne et du contrle des risques, le Conseil examine les risques et engagements hors-bilan significatifs. Le cas chant, il entend le responsable de laudit interne de la Socit, donne son avis sur l'organisation de son service et est inform de son programme de travail. Le Conseil surveille la mission des commissaires aux comptes. A ce titre, il pilote la procdure de slection des commissaires aux comptes, par exemple par voie d'appel d'offres. En outre, il veille au respect des rgles d'indpendance et d'objectivit des commissaires aux comptes. Pour ce faire, il se fait communiquer chaque anne par ces derniers le montant des honoraires verss par la Socit et son groupe au titre des prestations qui ne sont pas directement lies la mission des commissaires aux comptes, ainsi qu'une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement lies la mission des commissaires aux comptes. Au vu des ces lments et de tout autre information pertinente, le Conseil examine avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indpendance et les mesures de sauvegarde prises pour attnuer ces risques.

FREQUENCE DES REUNIONS DU CONSEIL Le Conseil est runi au moins une (1) fois par an pour l'arrt des comptes sociaux.

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D'autres runions peuvent en outre se tenir si les circonstances l'exigent, spcialement pour autoriser le ou les grants prendre certaines dcisions ou accomplir certains actes si le ou les grants souhaitent consulter le Conseil sur une question particulire. CONVOCATION DES REUNIONS DU CONSEIL Le droit de convoquer le Conseil appartient au prsident du Conseil (le "Prsident"). Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins cinq (5) jours avant la date de tenue du Conseil. Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication lectronique. Si tous les membres du Conseil sont prsents ou reprsents, le Conseil peut se runir sans dlai sur convocation verbale. Si le ou les grants souhaitent runir un Conseil, ils en font la demande, par tout moyen, crit ou oral, au Prsident. Celui-ci est alors tenu de convoquer le Conseil, dans les meilleurs dlais, et en tout tat de cause dans les 5 jours de la demande du ou des grants, sur l'ordre du jour qui lui aura t communiqu. Le Prsident est galement tenu de convoquer le Conseil sur demande d'au moins un tiers des membres du Conseil ou du ou des grants, dans les meilleurs dlais, et en tout tat de cause dans les 5 jours de la demande des membres du Conseil ou du ou des grants, lorsque celui-ci ne s'est pas runi depuis plus de deux (2) mois. Les personnes convoques sont : les membres du Conseil ; titre purement consultatif, le ou les grants ; et les commissaires aux comptes pour toute sance relative larrt de tous comptes de la Socit, ainsi que pour toute autre sance si le Prsident l'estime opportun.

ORDRE DU JOUR INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL PREPARATION DES SEANCES La convocation du Conseil indique son ordre du jour. Cet ordre du jour est fix par le Prsident aprs avoir sollicit les propositions du ou des grants. Dans la mesure o ils sont disponibles au moment de la convocation, tous documents et toutes informations, se rapportant aux questions prvues l'ordre du jour et qui peuvent permettre aux membres du Conseil de prparer la runion sont joints la convocation. Ces documents et informations peuvent galement tre adresss entre la convocation et la runion. En dehors des runions du Conseil, et tout moment de la vie de la Socit, les documents ou informations utiles doivent tre fournis aux membres du Conseil, si l'importance et/ou l'urgence de l'information l'exigent. Tout membre du Conseil peut demander au Prsident, tout moment, toute information ou tout document dont il estime avoir besoin pour l'accomplissement de sa mission. Il peut galement demander rencontrer le ou les grants de la Socit. Inversement, tout membre du Conseil a le devoir de s'informer. A cet effet, il doit rclamer dans les dlais appropris les informations indispensables une intervention utile sur les sujets l'ordre du jour du Conseil. Ainsi, si un membre du Conseil considre qu'il n'a pas t mis en situation de dlibrer en toute connaissance de cause, il a le devoir de le dire au Conseil et d'exiger l'information indispensable.

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S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, tout membre du Conseil doit se considrer astreint un vritable secret professionnel qui dpasse la simple obligation de discrtion prvue par les textes. DEROULEMENT DES SEANCES DU CONSEIL Les sances du Conseil se tiennent au sige social ou en tout autre lieu fix dans la convocation. Les membres du Conseil peuvent participer aux dlibrations du Conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication permettant lidentification des membres du Conseil, garantissant leur participation effective la runion du Conseil, transmettant au moins la voix des participants et permettant une retransmission en continu et simultane des dbats et dlibrations. Toutefois, ce procd ne peut pas tre utilis pour ltablissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, le cas chant, pour ltablissement des comptes consolids et du rapport sur la gestion du groupe, sil nest pas inclus dans le rapport annuel. Le Conseil ne dlibre valablement que si la moiti, au moins, de ses membres sont effectivement prsents. La sance du Conseil est prside par le Prsident. En cas d'absence du Prsident, le Conseil lit son prsident de sance la majorit. Le Prsident dirige les dbats, veille ce que chacun des membres du Conseil puisse s'exprimer, peut demander que le Conseil entende toute personne, membre du Conseil ou non, faisant partie de la Socit ou non. Il soumet les dlibrations au vote et constate leur adoption ou leur rejet, en veillant ce que les ventuelles abstentions lgales soient respectes. Les dcisions sont prises la majorit des membres, prsents ou reprsents. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire reprsenter par un autre membre du conseil sur prsentation d'un pouvoir exprs tant prcis qu'un membre du conseil pourra reprsenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Prsident sera prpondrante. Les dlibrations du Conseil sont constates par des procs-verbaux consigns dans un registre spcial et signs par le prsident de sance et par le secrtaire ou par la majorit des membres prsents. Les procs-verbaux sont communiqus aux membres du Conseil ds leur tablissement et, au plus tard, loccasion de la convocation de la runion suivante. Les observations des membres sur le texte desdits procs-verbaux ou leurs demandes de rectification sont consignes au procsverbal de la runion suivante. DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL Avant d'accepter leurs fonctions, les membres du Conseil doivent s'assurer qu'ils ont pris connaissance des obligations gnrales ou particulires de leur charge. Ils doivent notamment prendre connaissance des textes lgaux ou rglementaires, des statuts, des prsentes rgles dontologiques et des rgles de fonctionnement interne applicables au Conseil. Les membres du Conseil doivent tre actionnaires titre personnel conformment aux dispositions statutaires. Bien qu'tant eux-mmes actionnaires, les membres du Conseil reprsentent l'ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l'intrt social de la Socit. Ils doivent, autant que faire ce peut, assister aux runions de l'assemble gnrale des actionnaires. Les membres du Conseil ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intrts, mme potentiel, et doivent s'abstenir de participer au vote de la dlibration correspondante. Les membres du Conseil doivent consacrer leurs fonctions le temps et l'attention ncessaires, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires applicables en matire de cumul des mandats.

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Les membres du Conseil doivent tre assidus et participer, autant que faire se peut, toutes les sances du Conseil. Les membres du Conseil doivent enfin : s'abstenir d'effectuer des oprations sur les titres de la Socit, y compris les drivs le cas chant, sur lesquelles (et dans la mesure o) ils disposent, de par leurs fonctions, d'informations non encore rendues publiques ; et dclarer les transactions effectues sur les titres de la Socit, en application des prescriptions lgales et rglementaires.

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6.2

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire

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OROSDI

112, avenue Klber 75116 Paris Socit en commandite par actions au capital de 830.000 euros 552 022 832 RCS Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE OROSDI, S.C.A

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Audit et Diagnostic 160, Boulevard Haussmann 75008 Paris

Audit et Conseil Union 17 Bis, Rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18

Commissaires aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Paris

OROSDI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE OROSDI, S.C.A

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit OROSDI, S.C.A. et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit des autres informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.

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Information concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences consistent notamment :

prendre connaissance des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'laborer ces informations et de la documentation existante ;

dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information approprie dans le rapport du prsident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du conseil de surveillance, tabli en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du prsident du conseil de surveillance comporte les autres informations requises l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait Paris, le 30 avril 2009

AUDIT ET DIAGNOSTIC

AUDIT ET CONSEIL UNION

_____________ Olivier MAURIN

__________________ Jean-Marc FLEURY

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6.3

Grance et Conseil de surveillance

6.3.1 Grance Les principales dispositions des statuts relatives la direction de la Socit, telles qu'elles ont t adoptes par l'Assemble Gnrale Mixte du 9 juillet 2007, figurent ci-dessous. Nomination de la grance (article 12) La Socit est gre et administre par un ou plusieurs grants, ayant ou non la qualit d'associ-commandit. Le grant peut tre une personne physique ou morale. La limite d'ge pour les fonctions de grant personne physique est fixe soixante quinze ans. Si l'un des grants est une personne morale, cette limite d'ge prvue s'applique galement ses dirigeants, personnes physiques. Les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire, avec l'accord de tous les associs commandits. Comme mentionn en section 6.1.1 du prsent Rapport Annuel, le grant de la Socit est Orosdi Management SARL. Attributions de la grance (article 12) Chaque grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social et sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi ou par les prsents statuts aux assembles d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Conformment la loi, chaque grant peut autoriser et consentir au nom de la Socit toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable. Chacun des grants peut dlguer une partie des pouvoirs lui appartenant, une ou plusieurs personnes employes ou non par la Socit et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle dlgation n'affectera en rien les devoirs et responsabilits du grant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs. Le ou les grants doi(ven)t donner tout le soin ncessaire aux affaires de la Socit. Cessation de fonctions (article 12) Chaque grant souhaitant dmissionner doit prvenir les autres grants, les commandits et le Conseil de surveillance par lettres recommandes avec accus de rception, un mois au moins avant la date laquelle cette dmission doit prendre effet, ceci sauf accord donn par les associs commandits. Lorsque les fonctions d'un grant prennent fin, la grance est exerce par le ou les grants restant en fonction. En cas de cessation des fonctions d'un grant unique, il est procd la nomination d'un ou plusieurs nouveaux grants dans les conditions mentionnes ci-dessus. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la grance est assure par le ou les commandits qui peuvent alors dlguer tous pouvoirs ncessaires pour la direction des affaires sociales jusqu' la nomination du ou des nouveaux grants. Chaque grant peut tre rvoqu, sans qu'il soit besoin d'un motif, par dcision de l'assemble gnrale ordinaire ; chaque grant peut tre galement rvoqu dans les conditions prvues par la loi, la suite d'une action judiciaire, par dcision judiciaire dfinitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause lgitime de rvocation.

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Lorsque le grant a la qualit d'associ commandit, la perte de cette qualit entrane simultanment, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualit de grant. Rmunration de la grance (article 13) Aucune rmunration ne sera attribue aux grants, en raison de leur fonction, sans avoir t pralablement dcide par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Comme mentionn en section 6.1 du Rapport Annuel, aucune rmunration n'a pour l'instant t octroye Orosdi Management SARL au titre de ses fonctions de grant de la Socit. Le ou les grants ont droit au remboursement de toutes les dpenses, des frais de dplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intrt de la Socit. Le grant qui perd cette qualit a droit, pour solde de toute compte, au versement par la Socit, prorata temporis, de sa rmunration jusqu'au jour de la perte de sa qualit et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit. 6.3.2 Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance (article 14) Les statuts de la Socit prvoient que le Conseil de surveillance est compos d'un nombre minimum de trois membres et d'un nombre maximum de douze membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualit de commandit, ni de reprsentant lgal de commandit, ni celle de grant. Constitution du Conseil de surveillance (article 14) Les membres du Conseil de surveillance sont nomms ou rvoqus par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualit de commandits ne pouvant participer au vote des rsolutions correspondantes. La dure de leurs fonctions est de six annes au plus ; elle prend fin l'issue de l'assemble qui statue sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de surveillance sont rligibles. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dpass l'ge de soixante-quinze ans ne pourra tre suprieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient tre dpasse, le membre le plus g sera rput dmissionnaire d'office. Chaque membre du Conseil de surveillance devra tre propritaire d'une action au moins de la socit ; il aura, compter de sa nomination, trois mois pour acqurir ces actions au cas o il n'en serait pas dj propritaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois. En cas de vacance par suite de dcs, de dmission ou de toute autre cause, le Conseil peut, avec l'accord pralable de la grance, coopter titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifies par la plus prochaine assemble gnrale des actionnaires. Le membre remplaant ne demeure en fonction que pour la dure restant courir jusqu' l'expiration des fonctions de son prdcesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifies par l'assemble gnrale, les dlibrations du Conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

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Runion du Conseil de surveillance (article 15) Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un prsident pour une dure qui ne peut pas tre suprieure celle de son mandat ; il choisit en outre un secrtaire, qui peut tre pris parmi ses membres ou en dehors d'eux. Ont successivement t nomms en tant que prsident du Conseil de surveillance de la Socit Messieurs Eric Sasson (du 9 juillet au 27 septembre 2007), puis Marc Demumieux. Depuis le 21 mars 2008 et suite la dmission de Monsieur Marc Demumieux, Madame Agns Riban est le nouveau prsident du Conseil de surveillance, sa nomination en tant que membre du Conseil de surveillance ayant t ratifie par l'Assemble Gnrale du 23 juin 2008. Les modalits de runion du Conseil de surveillance sont fixes par un Rglement Intrieur adopt par le Conseil le 9 juillet 2007 (voir section 6.1.3 du Rapport Annuel). Ces runions peuvent intervenir par des moyens de visioconfrence ou tout moyen de tlcommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance, garantissant leur participation effective la runion du Conseil et permettant une retransmission en continu des dbats et dlibrations, dans le cadre des dispositions lgales et rglementaires applicables. Les modalits desdites runions par des moyens de visioconfrence ou tout moyen de tlcommunication sont dcrites par le Rglement Intrieur du Conseil de surveillance. Pouvoirs du Conseil de surveillance (article 16) Le Conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la Socit. Conformment la loi, le Conseil de surveillance a droit la communication par la grance des mmes documents que ceux mis la disposition des commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance dcide des propositions d'affectation des bnfices et de mise en distribution des rserves ainsi que des modalits de paiement du dividende, en numraire ou en actions, soumettre l'assemble gnrale des actionnaires. Le Conseil de surveillance soumet l'assemble gnrale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Conformment la loi, le Conseil de surveillance tablit un rapport l'occasion de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Socit : le rapport est mis la disposition des actionnaires en mme temps que le rapport de la grance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance tablit un rapport sur toute augmentation ou rduction de capital de la Socit propose aux actionnaires. Le Conseil de surveillance, aprs en avoir inform par crit le ou les grants, peut, s'il l'estime ncessaire, convoquer les actionnaires en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions lgales relatives aux formalits de convocation. Le Conseil de surveillance peut dcider la cration en son sein de comits dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activit sous sa responsabilit, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de dlguer un comit les pouvoirs qui sont attribus au Conseil de surveillance par la loi ou les statuts. Lors de sa runion en date du 29 avril 2009, le Conseil de surveillance a dcid qu'il remplirait les fonctions du comit d'audit prvus par les articles L.823-19 et suivants du Code de commerce et, en consquence, a dcid d'tendre l'tendue de ses fonctions actuelles afin de couvrir celles prvues par les dispositions lgales pour le comit d'audit. Rmunration des membres du Conseil de surveillance (article 18) Il peut tre allou aux membres du Conseil de surveillance une rmunration annuelle, titre de jetons de prsence, dont le montant, port dans les frais gnraux, est dtermin par

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l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu' dcision contraire de cette assemble. Le Conseil de surveillance rpartit le montant de cette rmunration entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Il est noter que le grant de la Socit soumettra l'actionnaire commandit et l'assemble gnrale des commanditaires, qui sera convoque pour le 19 juin 2009, une rsolution visant allouer aux membres du conseil de surveillance une rmunration annuelle globale de dix mille (10.000) euros, titre de jetons de prsence. En cas de dcision de l'actionnaire commandit et des actionnaires commanditaires en ce sens, les dispositions statutaires susvises seront applicables. 6.4 Commissaires aux comptes

6.4.1 Commissaires aux comptes titulaires Les commissaires aux comptes titulaires de la Socit, nomms au cours de l'Assemble Gnrale Mixte en date du 9 juillet 2007 en remplacement des prcdents commissaires aux comptes qui ont donn leur dmission, sont : AUDIT & DIAGNOSTIC, dont le sige social est dornavant au 160, bd Haussmann 75008 Paris, immatricule sous le numro 345 280 051 RCS Paris pour la dure restant courir pour le mandat de la socit EXCO BRETAGNE ABO, dmissionnaire, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2008 ; et AUDIT ET CONSEIL UNION, dont le sige social est au 17 bis, rue Joseph de Maistre, 75018 Paris, immatricule sous le numro 341 012 656 RCS Paris, pour la dure restant courir pour le mandat de la socit SAS LD AUDIT, dmissionnaire, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009.

Il vous sera propos, lors de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009, de renouveler le mandat de la socit AUDIT & DIAGNOSTIC pour une dure de six ans, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014. 6.4.2 Commissaires aux comptes supplants Les commissaires aux comptes supplants de la Socit, nomms au cours des Assembles Gnrales du 9 juillet 2007 et du 23 juin 2008 en remplacement des prcdents commissaires aux comptes qui ont donn leur dmission, sont : SOGEC AUDIT, dont le sige social est 58, rue du Faubourg Saint Honor, 75008 Paris, immatricule sous le numro 702 017 591 RCS Paris, pour la dure restant courir pour le mandat de Monsieur Jean Blecon, dmissionnaire, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2009 ; et Monsieur Thierry Dumont, dornavant domicili 160, bd Haussmann 75008 Paris, pour la dure restant courir pour le mandat de Monsieur Benot Gillet, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2008.

Il vous sera propos, lors de l'Assemble Gnrale Mixte qui sera convoque pour le 19 juin 2009, de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Dumont pour une dure de six ans, soit l'issue de la runion de l'assemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.

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6.4.3 Rmunration des commissaires aux comptes (en application de l'article 222-8 du Rglement gnral de l'AMF) Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur rseau, pris en charge au compte de rsultat au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2008 sont les suivants :

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Montant HT AUDIT ET DIAGNOSTIC 2008 Audit Commissariat aux comptes, sociaux et consolids Emetteur filiales intgres globalement 15.000 0 0

Montant HT Monsieur Thierry Dumont 2008

Montant HT AUDIT et CONSEIL UNION 2008

Montant HT SOGEC AUDIT 2008

0 0 0

16.000 0 0

0 0 0

Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - filiales intgres globalement Sous-Total Autres prestations Juridiques, fiscal, social (honoraires lis la transformation de la socit en SCA) Autres Sous-Total TOTAL

15.000 0 0

0 0 0

16.000 0 0

0 0 0

0 0 15.000

0 0 0

0 0 16.000

0 0 0

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL Le document d'information annuel, tabli en application de l'article L. 451-1-1 du Code Montaire et Financier et de l'article 222-7 du Rglement gnral de l'AMF, liste les informations relatives la Socit publies ou rendues publiques du 1er janvier 2008 la date de publication du prsent Rapport Annuel. Il est rappel que la rubrique "Communiqus des socits" du site Internet de l'AMF est ferme depuis le 4 juillet 2007. Elle reste accessible aux fins de consultation des communiqus dposs avant cette date.

7.1

Communiqus de presse disponibles sur le site Internet de la Socit www.orosdi.com COMMUNIQUE DE PRESSE DATE 15/02/2008

OROSDI : Information trimestrielle (quatrime trimestre 2007)

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COMMUNIQUE DE PRESSE OROSDI : Prsentation des projets de comptes annuels (non certifis par les commissaires aux comptes) et de comptes consolids (non certifis par les commissaires aux comptes) au 31 dcembre 2007 OROSDI : Information trimestrielle (premier trimestre 2008) OROSDI : Communiqu de presse Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008 OROSDI : Communiqu de presse sur l'arrt des comptes annuels et des comptes consolids au 31 dcembre 2007 OROSDI : Avis de convocation l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008 OROSDI : Rapport complmentaire du Conseil de surveillance l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008 OROSDI : Rapport complmentaire de gestion du grant l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008 OROSDI : Rsultats des votes de l'Assemble Gnrale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2008 OROSDI : Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions OROSDI : Communiqu de presse comptes semestriels au 30 juin 2008 OROSDI : Rapport financier semestriel au 30 juin 2008 OROSDI : Communiqu Assemble Gnrale Mixte du 30 juin 2008 (compterendu) OROSDI: Information trimestrielle (troisime trimestre 2008) OROSDI: Information trimestrielle (quatrime trimestre 2008)

DATE 30/04/2008

05/05/2008 16/05/2008 21/05/2008

06/06/2008 06/06/2008

06/06/2008

26/06/2008

08/07/2008 04/08/2008 04/08/2008 07/10/2008

18/11/2008 12/02/2009

7.2

Autres lments d'information permanente ou occasionnelle disponibles sur le site Internet de la Socit : www.orosdi.com INTITULE DATE 30/04/2008

Projet de comptes consolids au 31 dcembre 2007 (projet non certifi par les commissaires aux comptes) Projet de comptes annuels au 31 dcembre 2007 (non certifi par les commissaires aux comptes) Rapport financier annuel au 31 dcembre 2007 Rapport complmentaire du Conseil de surveillance l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008 Rapport complmentaire de gestion du grant l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2008

30/04/2008

21/05/2008 06/06/2008

06/06/2008

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INTITULE Rapport financier semestriel au 30 juin 2008

DATE 04/08/2008

7.3

Informations publies au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO) disponibles sur le site Internet : www.journal.officiel.gouv.fr INTITULE DATE 15/02/2008 02/05/2008 14/05/2008 16/05/2008

OROSDI : Chiffre d'affaires compar hors taxes (quatrime trimestre 2007) OROSDI : Documents comptables annuels (exercice clos le 31/12/2007) OROSDI : Chiffre d'affaires compar hors taxes (premier trimestre 2008) OROSDI : Avis de runion (assemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2008) OROSDI : Avis de convocation (assemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2008) OROSDI : Comptes annuels et consolids pour l'exercice clos le 31/12/2007 et attestation des commissaires aux comptes OROSDI : Chiffre d'affaires compar hors taxes (deuxime trimestre 2008)

06/06/2008

06/08/2008

15/08/2008

7.4

Informations publies dans un journal d'annonces lgales OU un quotidien d'information conomique et financire de diffusion nationale INTITULE DATE 17/04/2008

Les Annonces de la Seine numro 27 : cooptation de Madame Agns Riban en tant que nouveau membre du conseil de surveillance suite la dmission de Monsieur Marc Demumieux ; dsignation de Madame Agns Riban en tant que prsident du conseil de surveillance Les Echos : avis de convocation l'assemble gnrale mixte du 23/06/2008 Les Petites Affiches numro 114 : avis de convocation l'assemble gnrale mixte du 23/06/2008 Les Echos : avis de convocation l'assemble gnrale mixte du 23/06/2008 Les Annonces de la Seine numro 45 : nomination d'un nouveau commissaire aux comptes supplant (Monsieur Thierry Dumont), suite la dmission de Monsieur Gillet Les Annonces de la Seine numro 46 : informations relatives au nombre de droits et vote et d'actions Les Petites Affiches numro 156 : publication des comptes sociaux et comptes consolids pour l'exercice clos le 31/12/2007

26/05/2008 06/06/2008

06/06/2008 03/07/2008

07/07/2008

05/08/2008

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7.5

Informations dposes au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris INFORMATIONS DATE 22/04/2008

Procs-verbal des dcisions du conseil de surveillance en date du 21/03/2008 : cooptation d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Agns Riban) et dsignation du nouveau prsident du conseil de surveillance (Agns Riban) Dpt des comptes annuels et des comptes consolids pour l'exercice clos le 31/12/2007 et des rapports des commissaires aux comptes y relatifs Procs-verbal de l'assemble gnrale ordinaire et extraordinaire en date du 23/06/2008 et rapports y relatifs (rapport de gestion de la grance, rapport complmentaire de gestion de la grance, rapport du conseil de surveillance, rapport complmentaire du conseil de surveillance, rapport du prsident du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et le contrle interne, rapport des commissaires aux comptes contenant leurs observations sur les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire telles que relates par le prsident du conseil de surveillance dans son rapport ci-dessus vis Informations relatives au nouveau commissaire aux comptes supplant de la Socit Mise jour de l'adresse de Audit & Diagnostic et de Monsieur Thierry Dumont, respectivement commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes supplant de la Socit

07/07/2008

07/07/2008

09/07/2008

24/02/2009

8 8.1

PERSONNES RESPONSABLES Personnes responsables du Rapport Annuel Eric Sasson, reprsentant lgal d'Orosdi Management SARL, associ commandite grant d'Orosdi

8.2

Attestation des personnes responsables du Rapport Annuel

Je, soussign, Eric Sasson, atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit Orosdi et de l'ensemble des socits comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint prsente un tableau fidle de l'volution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Eric Sasson Reprsentant lgal d'Orosdi Management SARL, associ commandit grant d'Orosdi

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