LIC.

FRANCISCO SIBRIAN RENDON

NOTARIO PBLICO LOS MOCHIS, SINALOA.

ESCRITURA NUMERO (3,835) TRES MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO.----------------------------------------------------------VOLUMEN (XV) DECIMO QUINTO.------------------------------------------------- EN LA CIUDAD DE LOS MOCHIS, AHOME, SINALOA, a los 20 das del mes de abril de dos mil diez , YO, Licenciado Francisco Sibrian Rendn, Notario Ciento Treinta y Siete de Los Mochis, Sinaloa hago constar: El acto constitutivo de ZAPATERIAS KALY, S.A. DE C.V. ,SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la ciudad de Los Mochis, Sinaloa que, con vista en las declaraciones y alterno de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; CASTRO VALENZUELA YARELY, CASTRO VALENZUELA PAMELA, GAMEZ RODRIGUEZ JESUS Y COTA NOZAGARAY MARIA JOSE a quienes se designara: los ACCIONISTAS Para los efectos de lo establecido en las clusulas cuarta y sexta de este instrumento, tambin comparece el Licenciado Alfonso Gil Daz. DE C LARAC I O N E S UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso nmero cero nueve cero dos cinco tres cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apndice con la letra A, mismo que es del tenor literal siguiente: Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MXICO.-PERMISO09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO45070.-AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el C. CASTRO VALENZUELA YARELY ,esta Secretaria concede el permiso para constituirla persona moral ZAPATERIA KALY, S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en l articulo 30 o el convenio que seala l articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por l artculo 91de la Ley de Fomento Y proteccin de la Propiedad Industrial.

CLAUSULAS PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto social. La sociedad se regir por el siguiente: ESTATUTO SOCIAL DE ZAPATERIAS KALY, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIOYNACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina ZAPATERIAS KALY .Esta denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V. ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto el disear, fabricar y vender, zapatos de calidad que logren mediante un calce perfecto, el sano desarrollo de los pies de nios y nias de 0 a 12 aos de edad.

ARTICULO TERCERO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida. ARTICULO CUARTA. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser en Los Mochis, Sinaloa. La sociedad est ubicada en Blvd. General Macario Gaxiola, numero 1001 Sur, colonia Ral Romanillo, los Mochis, Ahome, Sinaloa.

ARTICULO Q U I N T O . Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULOSEGUNDO CAPITALSOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES. ARTICULO SXTO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. No hay mnimo de aportacin de capital, el cual deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada. ARTICULO SEPTIMO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y

nominativas, con valor nominal de cien p e s o s cada una. Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, se estar a lo dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Queda suscrita y pagada la parte mnima del capital en la forma siguiente: CASTRO VALENZUELA YARELY Suscribe 250 acciones aportando el 25% Del valor de las acciones_________________________________________$ 25,000.00 CASTRO VALENZUELA PAMELA Suscribe 250 acciones aportando el 25% Del valor de las acciones_________________________________________$ 25,000.00 GAMEZ RODRIGUEZ JESUS Suscribe 250 acciones aportando el 25% Del valor de las acciones_________________________________________$ 25,000 .00 COTA NOZAGARAY MARIA JOSE Suscribe 250 acciones aportando el 25% Del valor de las acciones_________________________________________$ 25,000.00

ARTICULO OCTAVO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas. Cuando se trate de incrementarla porcin pagada de la parte variable del capital, no se exigirn ms requisitos que la resolucin pertinente del consejo de administracin y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulacin las acciones que representen el aumento en los trminos y con observancia de lo establecido en este captulo. ARTICULO N O V E N O . Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad; el consejo de administracin tendr facultad de ponerlas en circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalizacin de reservas o supervit, y a contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administracin determine, la cual se aplicar a la constitucin o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este ltimo caso, el mismo consejo determinar la forma, plazo, y dems requisitos y condiciones para el pago, total o en parcialidades. ARTICULO DECIMO Derecho de preferencia .En caso de incremento de la porcin pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferente a suscribirlas nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo. Para este efecto, gozar de un plazo de quince das naturales. Trascurrido ese lapso, los dems accionistas de la misma serie gozarn de otro plazo de quince das naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.

Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los trminos de los prrafos anteriores podrn serlo, dentro de un nuevo perodo de quince das, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurdica para hacerlo. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital social slo podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas. Cuandosetratedereducirlaporcinpagadadelavariabledelcapitalsocialporrembolso parcial a los accionistas, se requerir el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas. En cualquiera de las hiptesis prevista en los dos prrafos precedentes, el importe de la reduccin se aplicar a todas las acciones, en proporcin a su valor pagado. Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estar a lo dispuesto en los artculos dos cientos trece ,dos cientos veinte y dos cientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULODECIMOS E G U N D O .Limitacionesalareduccindelcapital.Salvoloestablecido en el primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad. Las disminuciones aludidas en el prrafo anterior y cuales quiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, as como el retiro de aportaciones de stos, slo podrn acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el ttulo de concesin que se otorgue a la sociedad. Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores. ARTICULO DECIMOT E R C E R O . Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los ttulos definitivos que las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores, quien, en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares. CAPITULOTERCERO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO CUARTO. Asamblea de accionistas. El rgano supremo de la sociedades la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunir cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha determinacin de cada ejercicio social, y en los dems casos en que sea convocada en los trminos del artculo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunir cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisin de la sociedad. ARTICULO DECIMO QUINTO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirn para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones. ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas sern convocadas por el consejo de administracin o por alguno de los comisionarios, salvo lo dispuesto en los artculos

ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarn la fecha, la hora y el lugar de celebracin; contendrn el orden del da; sern suscritas por el convocante o, si ste fuere el consejo de administracin, por su presidente o por el secretario; y se publicarn en el peridico oficial de la entidad del domicilio social, en el Diario Oficial de la Federacin, o bienenalgunodelosprincipalesperidicosdedistribucinnacionalyenotrodelosdemayorcirculacinen la entidadaludida,porlomenosconquincedasnaturalesdeanticipacinalafechadesu celebracin. Durante este plazo los documento s relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del da debern estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad. Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se llevar al cabo dentro de los treinta das siguientes; para lo cual se har una segunda convocatoria, con expresin de las circunstancias del caso. La asamblea podr celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulacin se encontraren representadas en ellas. ARTICULO DECIMO NOVENO. El consejo de administracin podr designar gerente y apoderados generales o especiales, con las facultades que consten en los mandatos respectivos y revocarlos. ESTE PRIMER TESTIMONIO SACADO FIELMENTE DE SU ORIGINAL EN ESTAS 5 HOJAS UTILES, DEBIDAMENTE REQUISITADAS, VA COTEJADO SE EXPIDE PARA USO DE ZAPATERIAS KALY, S.A. DE C.V., EN LA CIUDAD DE LOS MOCHIS, SINALOA, A LOS CINCO DIAS DEL MES DE ABRIL DE DOS MIL DIEZ. DOY FE.

LIC. FRANCISCO SIBRIAN RENDON

NOTARIO PBLICO LOS MOCHIS, SINALOA.