CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, BANCO COMPARTAMOS, S.A.

, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, (EN ADELANTE EL BANCO), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. LADISLAO DE HOYOS PARRA Y POR LA OTRA PARTE, AIT VANGUARDIA TECNOLGICA, S.C. , (EN ADELANTE EL PRESTADOR), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR ALFONSO ESTRADA DAZ, TANTO AL BANCO COMO AL PRESTADOR EN FORMA CONJUNTA SERN DENOMINADAS COMO LAS PARTES, QUIENES DE COMN ACUERDO HAN DECIDIDO OTORGAR LAS DECLARACIONES Y CLUSULAS SIGUIENTES: D E C L A R A C I O N E S. 1. Declara el Banco por conducto de su representante, que: a) Es una institucin de banca mltiple constituida y existente conforme a la legislacin mexicana, segn se hace constar en la escritura pblica nmero 87,148 de fecha 9 de mayo de 2006, otorgada ante la fe del Lic. Jorge Alfredo Ruiz del Ro Escalante, Notario Pblico nmero 168 actuando en sustitucin del Lic. Carlos Prieto Aceves, Notario Pblico nmero 40 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico del Comercio del Distrito Federal con folio mercantil nmero 270503. b) Su representante tiene las ms amplias facultades para la celebracin del presente Contrato, segn consta en la escritura pblica nmero 76,135 de fecha 17 de julio 2006, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Pblico nmero 19 del Distrito Federal y que a la fecha dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas ni restringidas en forma alguna a la fecha de celebracin del mismo. c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, con el nmero BCI-001030-ECA. d) Es su inters contratar los servicios en los trminos y condiciones descritos en el presente Contrato. e) Es su voluntad celebrar en nombre de su representada el presente Contrato en los trminos y condiciones aqu descritos. 2. Declara el Prestador por conducto de su representante, que: a) Es una sociedad civil constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos segn consta en la escritura pblica nmero 86,072 de fecha 7 de diciembre del 2009, otorgada ante la fe del licenciado Jorge Alfredo Domnguez Martnez Notario Pblico nmero 236 del Distrito Federal y que tiene sus oficinas principales en calle Andaluca nmero 70 int. B 202, colonia lamos, Mxico, Distrito Federal, C.P. 03400. b) Su representante legal cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, tal y como consta en la escritura pblica a que se refiere el inciso a) anterior, mismas que a la fecha no le han sido modificadas ni revocadas en forma alguna. c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, con el nmero AVT-091207-2H7 y con registro patronal ante el IMSS e INFONAVIT Y687908610. d) Cuenta con los elementos e instrumentos propios necesarios y suficientes para desempear su objeto social, as como la prestacin de los servicios descritos en este Contrato y hacer frente de las obligaciones que tienen frente a sus trabajadores. 1/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

e) Es su inters proporcionar los servicios en los trminos y condiciones descritos en el presente Contrato. f) Cuenta con toda la documentacin e informacin descrita en la clusula Cuarta del presente Contrato. g) Reconoce que durante la vigencia del presente contrato o anexos que correspondan es nico y exclusivo patrn del personal asignado al Banco utilizado para el desarrollo de los servicios objeto de este Contrato. h) Es su voluntad celebrar en nombre de su representada el presente Contrato en los trminos y condiciones aqu descritos. 3. Declaran las Partes, que: a) Reconocen la personalidad y la capacidad legal para la celebracin de este Contrato. b) Todos los acuerdos orales y/o escritos realizados por cualquier medio previos a la celebracin de este Contrato quedarn revocados a partir de la fecha de su firma. Expuesto lo anterior las Partes acuerdan las siguientes: C L U S U L A S. PRIMERA.- GLOSARIO. Adems de los trminos definidos en singular o plural en el cuerpo de este Contrato, los cuales se encuentran con letra mayscula, las Partes acuerdan en que se entender por: Comodato IMSS INFONAVIT Informacin Confidencial Proyecto(s) Recurso(s) Contrato de fecha de de 20 , mediante el cual se reglamenta el uso de los bienes y equipos ah descritos. Instituto Mexicano del Seguro Social. Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Toda la informacin a que se refiere la clusula Dcima Primera del presente Contrato. Los servicios en especfico documentados encomendados por el Banco al Prestador. en anexos

Personal que depende laboralmente del Prestador para el desarrollo de los Proyectos.

SEGUNDA.- OBJETO. Con sujecin estricta a los trminos y condiciones previstos en este Contrato, el Prestador brindar los servicios especializados en forma autnoma y temporal de Consultora en Sistemas, (en adelante los Servicios) en favor del Banco, cuya finalidad se encontrar descrita en los anexos que de tiempo en tiempo celebren las Partes. Los anexos a que se refiere el prrafo que antecede, sern identificados en orden numrico progresivo al cual se denominar Anexo Productos y Servicios, dichos anexos formarn parte integral de este Contrato.

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TERCERA.- DESARROLLO DE LOS SERVICIOS. Para el desarrollo de los Servicios las Partes convienen en: El Prestador desarrollar los Servicios en el domicilio del Banco o autoadministrado a conveniencia del Prestador, a travs de los Recursos que para tal efecto se establezcan en el Anexo Productos y Servicios que corresponda. El perfil de los Recursos se encontrar descrito en el Anexo A Perfil del Recurso. El Prestador deber entregar al Banco un reporte por medio del cual se describan los avances, etapa y estatus en el que se encuentre el Proyecto objeto de los Servicios. El Banco en cualquier momento podr solicitar la disminucin o aumento de Recursos. En caso de que el Banco solicite incorporar nuevos Recursos y/o el cambio de alguno ya asignado, para cada caso: a) aumento o disminucin.- deber requerirlo con 5 (cinco) das naturales de anticipacin; y b) para el cambio de Recursos.- deber requerirlo con 1 (da) natural de anticipacin. En caso de que el Prestador pretenda cambiar algn Recurso, este se obliga a notificar por escrito y con 15 (quince) das hbiles de anticipacin al Banco el cambio del Recurso y el Banco deber autorizar por escrito dicho cambio. Para el caso en que la prestacin de los Servicios requieran que el Banco destine equipos de computo, telefona, mobiliario o cualquier otro bien mueble, las Partes debern suscribir un contrato de comodato en trminos de la clusula Dcima del presente Contrato. En caso de que el Recurso sea extranjero, el Prestador ser responsable ante las autoridades migratorias sobre la calidad migratoria con la que dicho Recurso se encuentre en el territorio nacional, quedando obligado a acreditar ante el Banco la legal permanencia del Recurso en el pas.

CUARTA.- DOCUMENTACIN E INFORMACIN. El Prestador para el desarrollo de los Proyectos se obliga a entregar en copia simple la siguiente informacin y documentacin: 3/12 Alta de los Recursos ante el IMSS e INFONAVIT. Entrega de liquidacin del SUA, (con cartulas, sello de pago y el detalle del pago). Copia de AFIL 01 (ante el IMSS e INFONAVIT) Tabla de prestaciones (aguinaldo, vacaciones, etc.) Copia del FM3 o FM2 para el caso de Recursos con nacionalidad extranjera. Entrega mensual de los Pagos de Seguridad Social por cada Recurso asignado a los Proyectos. Pago del impuesto sobre la nmina o equivalente en la entidad de la repblica de que se trate, segn aquella en la que se encuentre destacado el/los Recurso/s. Expediente laboral de los Recursos. Contrato colectivo e individual de trabajo del Prestador con el Recurso. AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

Prima de grado de riesgo presentado ante el IMSS. Modificaciones salariales de los Recursos reportadas ante el IMSS. Recibos de nmina debidamente firmados por los Recursos. Copia de identificaciones de trabajo de los Recursos. Constancias de Capacitacin y Adiestramiento vigente de los Recursos, que avalen que el Recurso cuenta con los conocimientos necesarios para desempear las funciones del Proyecto. Carta de recomendacin de empresas con las que haya laborado con antelacin. Declaracin firmada bajo protesta de decir verdad que el Prestador y cualquiera de los Recursos no han sido sentenciados por delitos patrimoniales o inhabilitados para ejercer los la prestacin de los Servicios a consecuencia del incumplimiento de la legislacin o para desempear un empleo, cargo o comisin en el servicio pblico, o en el sistema financiero mexicano.

La documentacin e informacin descrita en la presente clusula deber ser entregada 5 (cinco) das hbiles anteriores a la fecha de celebracin del Anexo Productos y Servicios que corresponda. En caso de actualizacin de la documentacin e informacin enlistada en esta clusula, el Prestador se obliga a entregar en un trmino que no exceder de 1 (un) da hbil a la fecha en que actualice la documentacin e informacin. QUINTA.- VIGENCIA. El presente Contrato tendr una duracin de 1 (un) ao, trmino que empezar a computarse a partir de la fecha de su firma y terminar el 4 de febrero de 2011. En caso de que los Proyectos no se hayan desarrollado a la fecha de terminacin del anexo Productos y Servicios que corresponda y dicho retraso sea imputable al Prestador y/o a los Recursos, el tiempo excedente no generar costo alguno para el Banco y a su vez este ltimo podr hacer efectivo lo dispuesto por la clusula Vigsima Segunda del presente Contrato. Llegada la terminacin del presente Contrato o anexos que correspondan y en caso de presentarse un pago por alguna cantidad que no se encuentre consignada en dichos documentos, el presente Contrato y anexo que corresponda no se entendern por prorrogados, salvo acuerdo por escrito debidamente suscrito por el representante de cada parte. Para efectos de prorroga las Partes debern firmar un convenio en el cual se establecer la fecha final de la conclusin del Proyecto. Para el caso de que el Proyecto o los avances de los mismos no cumplan con los requerimientos del Banco, este podr solicitar la rescisin del Contrato y anexo que corresponda de manera inmediata y a su vez hacer efectiva la clusula Vigsima Segunda del presente Contrato. Vencido este Contrato y si existiese algn anexo de Productos y Servicios vigente el presente Contrato continuar surtiendo la totalidad de sus efectos y ser renovado, prorrogado o concluido hasta la terminacin del anexo vigente del que se trate. 4/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

SEXTA.- TERMINACIN ANTICIPADA. Sin perjuicio de lo descrito por el primer prrafo de la clusula que antecede, el Banco, sin necesidad de declaracin judicial, podr dar por terminado el presente Contrato y cualquier anexo de manera anticipada previo aviso que por escrito presente al Prestador en un trmino de 10 (diez) das naturales de anticipacin a la fecha en que pretenda darse por concluido. En caso de terminacin anticipada, el Prestador se obliga a entregar un reporte total de actividades que refleje el avance del Proyecto en un trmino que no exceder de 5 (cinco) das naturales posteriores a la notificacin de la terminacin anticipada. SPTIMA.- CONTRAPRESTACIN Y FORMA DE PAGO. El Banco se compromete a pagar por los Proyectos en los trminos que se pacten en el Anexo Productos y Servicios que corresponda, siempre y cuando dichos montos se encuentren conforme al Proyecto, autorizados por el Banco y que el desarrollo del Proyecto se encuentre a entera conformidad de este ltimo. El Banco realizar los pagos en los trminos descritos en el anexo que corresponda mediante transferencia electrnica a la cuenta bancaria nmero de cuenta 3957845516, clabe 002180039578455160 del Banco Banamex, a nombre del Prestador. El Prestador se obliga a entregar la factura que corresponda por mes vencido, dicha factura se deber entregar en da lunes en el horario de 9:00 a 13:00 horas en el domicilio del Banco. El Banco realizar el pago de la factura que corresponda se realizarn en da viernes dentro de los 10 (diez) das hbiles posteriores a la entrega de la factura que corresponda la cual deber ser en original y contener todos los requisitos que seala la legislacin fiscal vigente. En caso de presentarse cargos no reconocidos por el Banco y por montos distintos a los acordados en los Anexos de Productos y Servicios, este ltimo no se encontrar obligado a pagar dichos cargos no reconocidos, solamente cubrir la contraprestacin soportada y convenida. Las Partes acuerdan que los gastos por viticos sern absorbidos al 100% (cien por ciento) por el Prestador. OCTAVA.- OBLIGACIONES ADICIONALES. El Banco, adems de las obligaciones descritas en este contrato se obliga a: a) Cooperar con el Prestador en lo requerido y acordado por este Contrato y anexos que correspondan para el adecuado desarrollo de los Servicios y el Proyecto. b) Cumplir y hacer cumplir el presente Contrato y anexos que correspondan. c) Pagar oportunamente la contraprestacin que corresponda condiciones descritos en la clusula Sptima que antecede. en los trminos y

d) Supervisar el cumplimiento de las actividades relativas al Proyecto en los plazos pactados en el Anexo Productos y Servicios. El Prestador, adems de las obligaciones descritas en este contrato se obliga a: a) Dar capacitacin y adiestramiento necesario y permanente a los Recursos para la correcta ejecucin de los Servicios del presente Contrato. 5/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

b) Informar a los Recursos sobre los valores y lineamientos ticos y de conducta que guarda el Banco. c) Entregar la documentacin e informacin solicitada por el Banco para verificar el cumplimiento de la legislacin aplicable en materia de Seguridad Social, Laboral y Vivienda. d) Cumplir con todas aquellas disposiciones que emitan los diferentes entes regulatorios en todo lo relativo a la actividad contratada para el desarrollo de los Servicios, as como a realizar las modificaciones necesarias en caso de que dichas disposiciones sufran cambios. e) Contar en todo momento con elementos humanos, as como con los recursos financieros suficientes para llevar a cabo la prestacin de los Servicios. f) Se obliga a auditarse en materia fiscal, de Seguridad Social, INFONAVIT e impuesto sobre nminas. g) Brindar a los Recursos credenciales que los identifique como trabajadores del Prestador y hacer que los Recursos porten en todo momento dicha identificacin en un lugar visible. h) Responsabilizarse por los bienes y equipos propiedad del Banco para el desarrollo de los Proyectos en trminos del contrato de Comodato que firmen al efecto. i) j) Lograr los resultados en los trminos pactados en los anexos que correspondan, asumiendo el riesgo de fallas en dichos resultados. Cumplir con todas las obligaciones descritas en los anexos al presente Contrato.

NOVENA.- FIANZA. El Prestador se obliga a entregar al Banco, y en favor de este, una fianza equivalente al 100% (cien por ciento) del costo total de los Proyectos de los que se trate, dicha fianza deber ser entregada 2 (dos) das hbiles previos a la fecha en que inicie el desarrollo de los Proyectos y deber estar vigente hasta 2 (dos) aos posteriores a la conclusin de la duracin de los Proyectos documentados en el anexo de Productos y Servicios que corresponda. Asimismo y para el caso en que el Proyecto sea por un monto igual o superior en duracin a los 6 (seis) meses y por un costo igual o superior de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), el Prestador deber entregar una fianza equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total del Proyecto, dicha fianza ser para garantizar cualquier contingencia en relacin al desarrollo del Proyecto de que se trate y deber ser entregada al Banco dentro de los 7 (siete) das hbiles posteriores a la firma del Anexo Productos y Servicios que corresponda y estar vigente por toda la duracin del Proyecto correspondiente. La fianza mencionada en el primer prrafo de la presente clusula ser con la finalidad de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de carcter de Seguridad Social, Laboral, de Vivienda y Fiscal derivada del incumplimiento de las mismas por parte del Prestador. El Prestador se obliga a mantener actualizado el monto de las fianzas en relacin directa a cualquier incremento en Recursos y costos de los Proyectos. DCIMA.- COMODATO. En caso de requerirse, por cumplimiento al objeto de los Servicios y para el desarrollo del Proyecto, las Partes suscribirn un contrato de Comodato mediante el cual el Banco otorgar a los Recursos bienes y equipo de su propiedad en calidad de Comodato siendo el instrumento mediante el cual se regule el uso y responsabilidad de los equipos ah descritos. 6/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

DCIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD. El Prestador y los Recursos se obligan a no revelar ni divulgar durante la vigencia del presente Contrato y anexos, y an despus de la terminacin de los mismos ninguna Informacin Confidencial o secreto comercial del Banco a cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera, con o sin fines de lucro o a permitir que dicha fsica o moral, nacional o extranjera examine y/o haga copias de los informes o documentos preparados en virtud del presente Contrato o anexos y/o cualquier otra Informacin Confidencial o secreto comercial sin previo consentimiento del Banco y a su vez el Prestador se obliga a que, al trmino del presente Contrato y anexos que correspondan, devolver todos los documentos, papeles y dems bienes en su poder o bajo su control que contengan o estn relacionados con Informacin Confidencial o secreto comercial. Asimismo, las Partes reconocen que slo tendrn acceso a la Informacin Confidencial de acuerdo a las instrucciones de la otra y con el objeto de llevar a cabo las operaciones y actividades objeto del presente Contrato. Se considerar Informacin Confidencial: i) todos los nombres, informacin, papeles, cifras, bases de datos, secretos industriales; (ii) secretos comerciales y administrativos que incluyen sistemas de organizacin administrativos, contables, de prestacin de servicios y atencin a clientes que cualquiera de las Partes ha desarrollado, conocimientos que en su conjunto generan en su favor evidentes ventajas econmicas y competitivas en relacin con terceros dedicados a las mismas o similares actividades antes descritas, (iii) procesos privados o secretos que existen o pudieran existir de tiempo en tiempo; (iv) cualquier informacin referente a productos, y proveedores de los mismos, desarrollos, tcnicas de creacin y equipos, ventas, mtodos, normas, polticas; (v) planes o proyectos de nuevos productos y/o marcas, slogans, campaas publicitarias o de mercadotecnia, ventas y/o planes de distribucin y negocios; (vi) invenciones, descubrimientos, patentes o solicitudes de patentes, invenciones de procesos novedosos y sus respectivas mejoras, signos distintivos, frmulas y tratamientos, dibujos industriales, modelos de utilidad, dibujos y diseos de ingeniera, arquitectura y ambientacin, sntesis, borradores, prestaciones de servicios, sistemas y programas de computacin, reportes de avances o progreso; (vii) materiales, costos, especificaciones, mtodos, procesos, investigaciones y anlisis, actividades y procedimientos de ventas y/o adquisiciones, tcnicas de promocin y fijacin de precios, informacin financiera y crediticia de cualquiera de las Partes o de cualquier otra empresa afiliada o subsidiaria de las mismas o que tenga relaciones de negocios con ellas, as como cualquier actividad cientfica, tcnica, administrativa, contable, comercial, industrial o empresarial que sea o haya sido diseada, mejorada, estudiada, implementada por cualquier motivo dentro de la negociacin de las Partes y (viii) toda aquella informacin relativa al manejo, operacin o planeacin de las Partes y que sea de uso exclusivo de stas y no conocida por sus empresas competidoras, y (ix) cualquier otro conjunto de informacin desarrollados por cualquiera de las Partes y divulgados a la otra, o a los que dicha parte receptora haya tenido acceso directo o indirecto con motivo de la relacin comercial. Toda la Informacin Confidencial antes mencionada se encuentra debidamente protegida de conformidad con lo dispuesto en la Ley de la Propiedad Industrial y en la Ley Federal del Derecho de Autor, respectivamente as como el Cdigo Penal Federal. Las Partes se obligan a que al trmino del Contrato y anexos que correspondan, terminacin anticipada o rescisin del mismo, devolvern de manera enunciativa ms no limitativa, los manuales, procedimientos, informacin derivada del desarrollo del Proyecto en copia o en original, as como toda la sealizacin, equipo y dems recursos materiales que le fueron proporcionados para la ejecucin del Proyecto. En caso de contravencin a lo dispuesto por esta clusula el Prestador ser responsable por el pago de los daos y perjuicios ocasionados por dicho acto. 7/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

DCIMA SEGUNDA.- CESIN DE DERECHOS PATRIMONIALES. El Prestador cede todos los derechos patrimoniales resultado y/o productos entregables de los Proyectos al Banco por lo que nicamente este ltimo podr utilizarlos, imprimirlos, reproducirlos, distribuirlos, actualizarlos y registrarlos ante las autoridades correspondientes as como se encargara de exhibir, distribuir, copiar asumiendo por su cuenta los gastos que correspondan. El Prestador se abstendr de realizar cualquier tipo de actos en materia de reserva de derechos y de propiedad industrial puesto que toda la informacin con la cual se desarrollar el Proyecto que corresponda es propiedad del Banco y sta se encuentra debidamente protegida por las autoridades competentes. El Prestador reconoce y deber tener presente en todo momento que el Banco es el nico titular de los derechos sobre la informacin derivada de las actividades que se sealan en el Anexo Productos y Servicios, el Prestador reconoce expresamente que son propiedad exclusiva del Banco y por tal virtud dichos derechos de propiedad quedan reservados para el Banco. DCIMA TERCERA.- PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. Las Partes garantizan a la otra parte que los derechos de propiedad industrial o intelectual que puedan quedar implcitos dentro del presente Contrato y que a dicha parte corresponden, no violan ninguna disposicin gubernamental, ley o reglamento vigente, ni tampoco ningn derecho de propiedad industrial e intelectual de terceros, por lo que en caso de que algn tercero inicie en contra de la otra parte alguna denuncia, querella, demanda, juicio o procedimiento judicial o administrativo, la parte obligada se compromete a sacar en paz y a salvo los intereses de la parte afectada, as como reembolsarle respecto de cualquier gasto que esta erogue con motivo de cualquiera de los conceptos anteriormente sealados de manera enunciativa ms no limitativa. El Prestador reconoce que el Banco es el nico titular de la marca Compartamos y de todas aquellas que utilice o llegue a utilizar con motivo del Contrato y anexos que correspondan que tengan relacin con el Banco, ningn motivo ser considerado licenciatario, cesionario o beneficiario relacionadas con el Banco y con empresas filiales o subsidiarias de este ltimo. registrada de de la ejecucin por lo que por a las marcas

El Prestador no podr utilizar ninguna de las marcas del Banco para imprimirlas en ningn anuncio, publicacin o producto distinto al objeto de este Contrato. DCIMA CUARTA.- PROHIBICIONES. El Banco, adems de las prohibiciones descritas en este contrato no podr: a) Utilizar la marca del Prestador en forma distinta a la autorizada en este Contrato. b) Crear relacin de subordinacin con el Recurso y el Prestador. El Prestador, adems de las prohibiciones descritas en este contrato no podr: a) Utilizar la marca del Banco en forma distinta a la autorizada en este Contrato. b) Subcontratar los servicios para el desarrollo de los Proyectos. c) Crear relacin de subordinacin con el Banco. d) Realizar negocios con otras empresas cuyo objeto sea similar o igual a los servicios del Proyecto. 8/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

DCIMA QUINTA.- AUSENCIA DE RELACIN LABORAL. El Prestador y el Banco convienen en que la prestacin de los Servicios materia del presente Contrato para el desarrollo del Proyecto que corresponda se llevar a cabo por cuenta del personal profesional y de apoyo que seale el Prestador, el cual estar a cargo y bajo subordinacin de este ltimo por lo que ambas partes reconocen y aceptan que las nicas relaciones jurdicas que existen entre ellas son las derivadas del presente Contrato, razn por la cual ser, el Prestador, nico y exclusivo responsable del personal que utilice en la prestacin de servicios, el cual se encuentra bajo su inmediata direccin y dependencia, as como del pago de los salarios ordinarios y extraordinarios, vacaciones, aguinaldo, primas por antigedad, accidentes, despidos o rescisiones, as como de cualquier obligacin o derecho derivado de la Ley Federal del Trabajo, del IMSS y del INFONAVIT, y dems legislacin fiscal aplicable ya sea local o federal, por lo que el Banco no aceptar ninguna reclamacin por los conceptos antes citados por los Recursos, obligndose, el Prestador, a sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier reclamacin o demanda de cualquier tipo hecha por sus trabajadores en contra del Banco y/o su personal, as como de cualquier presuncin, imputacin directa, multas, cargas o crdito fiscales realizados por las autoridades competentes en materia laboral y o fiscal. El Prestador en todo momento se obliga a responder por los accidentes de trabajo del personal que contrate para la realizacin de Proyectos, tales como accidentes en trayecto o durante el traslado de un lugar a otro o de cualquier naturaleza, asimismo responder por su personal en caso de que incurran en robo, lesiones, ria o cualquier conflicto legal que llegaren a generar dentro de las instalaciones del Banco. DCIMA SEXTA.- OBLIGACIONES FISCALES. Las Partes convienen y estn de acuerdo en absorber y cumplir respectivamente con los impuestos y las obligaciones fiscales que les correspondan a cada una derivados de la celebracin de este Contrato, en los trminos de las disposiciones legales aplicables, en el entendido de que ninguna de las Partes podr descontar o deducir en forma alguna el impuesto que pudiese corresponder por la prestacin de los Servicios. DCIMA SPTIMA.- CONTRATACIN DEL RECURSO. El Banco podr contratar directamente al Recurso, sin ninguna penalizacin por dicha contratacin directa, siempre y cuando se observe lo siguiente: a) El Banco enve por escrito una carta al Prestador sobre su intencin de contratar al Recurso con 40 (cuarenta) das naturales previos a la contratacin. b) El Recurso y el Prestador finiquiten, en trminos de la legislacin laboral vigente, su relacin laboral, debiendo entregar al Banco copia de la siguiente documentacin: b.1 Renuncia del Recurso. b.2 Baja del Recurso ante el IMSS. b.3 Convenio de terminacin de la relacin laboral entre el Prestador y el Recurso debidamente ratificado ante la autoridad laboral correspondiente. b.4 Constancia de no adeudos por parte del Recurso con el Prestador. En el supuesto que se autorice dicha contratacin, las Partes cancelarn el anexo correspondiente y el Banco iniciar las gestiones administrativas y legales que correspondan. DCIMA OCTAVA.- DEFENSA POR RECLAMOS. El Prestador defender, a su costo, cualquier demanda o contra del Banco por que los productos entregables del autor, secreto industrial o marca, y pagar todos los gastos 9/12 AIT reclamacin que se presentare en Proyecto violan algn derecho de y daos a los que fuere condenado VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

por tales motivos, siempre y cuando el Banco notifique inmediatamente al Prestador de la demanda o reclamacin y le proporcione los documentos e informacin que razonablemente el Prestador le solicite, as como el derecho irrestricto y exclusivo de defender y transigir la demanda asegurndole al Banco mantenerlo en paz y a salvo de cualquier infraccin y/o violacin relativa los productos entregables. Durante el procedimiento, el Prestador podr conseguir que el Banco contine usando los productos desarrollados o modificar a efecto de que no incurran en infraccin y/o violacin. Si el Prestador no puede obtener esos derechos, y el Banco debe discontinuar el uso de los productos infractores, el Prestador ser restituir cualquier pago realizado por el Banco por la prestacin de los Servicios del Proyecto mas el 20% (veinte por ciento) del total del costo del Proyecto. DCIMA NOVENA.- RESCISIN DEL CONTRATO. Ambas partes podrn dar por rescindido el presente Contrato y anexos que correspondan de manera automtica, sin previa declaracin judicial y sin responsabilidad para la parte que est en cumplimiento mediante simple notificacin por escrito practicada a la parte que est en incumplimiento en los siguientes casos. a) Si el Prestador y/o los Recursos no efecta los servicios del Proyecto en la forma, oportunidad y conforme a las estipulaciones a que este mismo y los anexos se refieren. b) En caso en que exista un incumplimiento a la obligacin de confidencialidad contenida en la clusula Dcima Primera. c) En caso en que se compruebe una infraccin y/o violacin a los derechos de un tercero segn lo dispuesto en la clusula Dcima Octava. d) En caso de que no proporcione la fianza en trminos de la clusula Novena del presente Contrato. e) En caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes a alguna de las obligaciones que contraen con la firma de este Contrato. El Contrato se entender rescindido conforme a la presente clusula a partir de la fecha en que la parte en cumplimiento de aviso por escrito a la parte que est en incumplimiento. VIGSIMA.- REVISIONES Y AUDITORAS. El Prestador se obliga incondicionalmente a recibir visitas domiciliarias, cuando as se lo solicite el Banco, por parte del personal y/o auditor externo del Banco; de la autoridad competente, o de los terceros que la propia autoridad designe con el propsito de obtener informacin y documentacin para constatar que los Servicios objeto del presente Contrato y anexos que correspondan le permite al Banco y al Prestador cumplir con las disposiciones legales aplicables. El Prestador se obliga a entregar, a solicitud del Banco, al personal y/o auditor externo del Banco; y a la autoridad competente o al tercero que esta ltima designe, informacin financiera, libros, sistemas, registros, manuales y documentos en general, relacionados con los Servicios. Asimismo el Prestador permitir que se tenga acceso al personal responsable a sus oficinas e instalaciones en general, relacionados con los Servicios. Por su parte, de ser necesario, el Prestador colaborar con el Banco en la preparacin de la informacin necesaria para la presentacin de reportes o informes que le requieran autoridades o instituciones revisoras o reguladoras en la medida que el Prestador pueda compartir dicha informacin conforme a la legislacin aplicable. 10/12 AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, S.C. 070/002-2010

Las Partes acuerdan que el Banco se encontrar facultado para hacer revisiones con la finalidad de supervisar el avance del Proyecto de que se trate, por lo que el Prestador si as lo considera pertinente tomar en cuenta las observaciones y recomendaciones que el Banco realice para la adecuada prestacin de los Servicios y avances del Proyecto. VIGSIMA PRIMERA.- CESIN. El Prestador no podr ceder o transmitir parcialmente o la totalidad de los derechos y obligaciones en su favor derivados de este Contrato salvo que medie autorizacin por escrito del Banco. VIGSIMA SEGUNDA.- PENA CONVENCIONAL. En caso de suspensin injustificada, o que el Prestador a travs de los Recursos no se encuentre desarrollando los Servicios y Proyectos a los que se obliga mediante la firma del presente Contrato y anexos que correspondan, ser acreedor al pago de una pena convencional equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total de la contraprestacin estipulada en el Anexo Productos y Servicios correspondiente. En caso de que cualquier autoridad, sea esta administrativa, migratoria, etc, sancione al Banco por causas imputables al Prestador, sea cual fuere la causa, el Prestador deber responder pagando al Banco la sancin impuesta al Banco. Para efectos de lo anterior el Prestador deber entregar al Banco el pago de la sancin dentro de los 5 (cinco) das hbiles previos a la fecha en que el Banco deba cubrir a la autoridad el importe de la sancin. En caso contario el Banco podr rescindir el presente Contrato o anexos y el Prestador ser responsable del pago de los daos y perjuicios ocasionados al Banco. Las Partes acuerdan que los daos y perjuicios mencionados en este prrafo en ningn caso podrn ser superiores al monto de la sancin impuesta por cualquier autoridad. VIGSIMA TERCERA.- AVISOS Y NOTIFICACIONES. Toda notificacin o comunicacin conforme al presente Contrato y anexos se har por escrito y se entregar personalmente o se enviar por mensajera en los domicilios fiscales y convencionales sealados a continuacin: El Banco Insurgentes Sur nmero 553, piso 1 de oficinas, colonia Escandn, Delegacin Miguel Hidalgo, en Mxico, D.F., c.p. 11800 El Prestador Andaluca nmero 70 Int. B-202, colonia lamos, Delegacin Benito Jurez, en Mxico, D.F., c.p. 03400

Para cualquier cambio de domicilio las Partes debern notificar a su contraparte sobre dicho cambio con 10 (diez) das hbiles de anticipacin a la fecha en que pretendan cambiar su domicilio, en el entendido de que no hacerlo, los avisos y notificaciones se entendern debidamente realizados en los anteriores domicilios. VIGSIMA CUARTA.- MODIFICACIONES. Las Partes podrn modificar el clausulado del presente Contrato previo convenio modificatorio por escrito y debidamente firmado por los representantes facultados para dicho acto, el cual comenzar a surtir efectos en los trminos descritos en dicho convenio. VIGSIMA QUINTA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de las Partes ser responsable por cualquier incumplimiento a los trminos y condiciones del presente Contrato, siempre y cuando dicho incumplimiento sea causado directa o indirectamente por fuerza mayor de los cuales se mencionan de manera enunciativa ms no 11/12 S.C. AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, 070/002-2010

limitativa desastres naturales, guerra u otros actos, hechos o causas ms all del control y falla de las Partes.

VIGSIMA SEXTA.- ACUERDO TOTAL. El presente Contrato y sus anexos constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, por lo que reemplaza a todos los contratos, convenios y acuerdos que estas hayan celebrado y acordado de manera previa con relacin al objeto de los Servicios. VIGSIMA SPTIMA.- JURISDICCIN Y COMPETENCIA. Para los efectos de interpretacin y cumplimiento de este Contrato y los anexos que se suscriban al amparo del mismo, las Partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los Tribunales competentes del Distrito Federal renunciando a cualquier otro que les pudiera corresponder en razn de su domicilio presente o futuro. Ledo que fue el presente Contrato por las Partes y manifestando que estn enterados y conformes con su contenido y alcances, manifiestan que no existen vicios en el consentimiento, lo ratifican y firman por triplicado en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el 4 de febrero de 2010.

El Banco Banco Compartamos, S.A., Institucin de Banca Mltiple Ladislao de Hoyos Parra

El Prestador AIT Vanguardia Tecnolgica, S.C. Alfonso Estrada Daz

T E S T I G O S.

Rodolfo Montero Cavazos

Esteban Robles Mazas

12/12 S.C.

AIT VANGUARDIA TECNOLOGICA, 070/002-2010