INFORMACION REQUERIDA PARA LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA PANAMEA

1. Nombre de la sociedad. Al momento de constituir una sociedad, es preferible que el cliente enve varios nombres con la finalidad de verificar su disponibilidad. Preferiblemente, se deben enviar tres o ms nombres en orden de preferencia. Dentro del nombre de la sociedad deber hacerse constar una de las siguientes terminaciones: S.A.; Sociedad Annima; Incorporated; Inc.; Corporation; Corp. ; Ltd. Corp.; Ltd. S.A.. Objetivos de la sociedad. Los objetivos de la sociedad pueden ser amplios o pueden ser limitados al ejercicio de una actividad comercial en particular. Usualmente, nuestra oficina utiliza modelos de pacto social donde los objetivos son bastantes amplios. No obstante lo anterior, antes de proceder con la elaboracin del pacto social para empresas dedicadas el ejercicio de actividades y operaciones bancarias, financieras, aseguradoras, reaseguradotas y similares, es necesario obtener un permiso especial de la autoridad correspondiente. De estar interesado en este tipo de negocio, con gusto podremos suministrarle los requisitos que hay que cumplir. Capital de la sociedad y como va estar representado el mismo (cantidad y tipo de acciones y valor de cada una de ellas). El capital podr estar representado en cualquier clase de moneda y dividirse en acciones con o sin valor nominal. En caso que el capital est representado por un nmero determinado de acciones sin valor, el valor de las acciones las fija la Junta Directiva al momento de autorizar la emisin de las mismas a travs de una reunin debidamente convocada para ese prop sito. Usualmente, las sociedades panameas, tienen un capital de US $10,000.00. Las sociedades panameas pueden emitir una o ms clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones, requisitos y cualquier otro derecho que el beneficiario de la sociedad desee incluir. Estos privilegios, designaciones y otras facultades debern hacerse constar en el pacto constitutivo de la sociedad. Las acciones igualmente pueden ser emitidas al portador o nominativas nicamente, o al portador y nominativas intercambiables las unas por las otras a voluntad de su dueo. En la legislacin paname a, los dueos de las acciones totalmente pagadas y liberadas no responden personalmente por las deudas de la compaa, cosa que no ocurre cuando se ha suscrito un nmero determinado de acciones y stas no han sido canceladas. En este supuesto, el suscriptor de estas acciones nicamente responde hasta el monto del valor suscrito. El capital de la sociedad podr ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas, el cual deber ser inscrito en el Registro Pblico para que tenga validez frente a terceros. La sociedad podr reducir su capital autorizado, pero no podr hacerse distribucin alguna de su activo en virtud de dicha reduccin, si con ello se reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de ste, el capital reducido. Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad annima, pero en ningn caso ella podr mediante el voto de la mayora de sus miembros privar a los accionistas de sus derechos adquiridos, ni imponerles un acuerdo que contradiga los estatutos de la sociedad. En las Asambleas de Accionistas, cada accionista tendr derecho a un voto por cada accin registrada a su nombre o de las que sea tenedor, cualquiera que sea la clase de accin. La convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas se har por escrito y a nombre del presidente, vicepresidente, secretario o de cualquier otra persona autorizada para este efecto por el pacto social o los estatutos. En la citacin se har constar: a. Lugar, fecha y hora donde se ha de celebrar la asamblea.

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b. Objeto de la convocatoria. Las reuniones de Junta de Accionistas podrn celebrarse dentro de la Repblica de Panam o en cualquier parte del mundo. Cualquier accionista podr hacerse representar mediante poder en las Asambleas Generales o Extraordinarias de Accionistas. 5. Junta Directiva. Toda sociedad panamea debe contar con una Junta Directiva, quien, salvo pacto en contrario, es el organismo encargado de la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. De conformidad con la ley panamea, la Junta Directiva deber estar compuesta por un mnimo de tres directores. Los directores podrn ser personas naturales, todos mayores de edad, o persona s jurdicas, las cuales podrn estar constituidas en otra jurisdiccin o bien, en la jurisdiccin panamea. En los casos en que el o los miembros de la Junta Directiva sean personas naturales, es necesario hacer constar en el pacto de constitucin el nombre y la direccin de los mismos; y en el supuesto que los miembros sean personas jurdicas, es necesario hacer constar el nombre de la sociedad, jurisdiccin donde se encuentra constituida y los datos de registro de la misma. No se requiere que los directores de la sociedad sean accionistas de la misma, porque es posible que el o los accionistas de la sociedad sean personas diferentes a los directores. En el caso de ocurrir una vacante dentro de la Junta Directiva, los directores restantes, podrn llenar sta, mediante el nombramiento de otra persona para que lo reemplace. El nico organismo dentro de la sociedad para remover todos o uno de los miembros de la Junta Directiva es la Junta de Accionistas. En relacin con la responsabilidad de los directores, la ley panamea seala que stos sern responsables si declaran o pagan cualquier dividendo o distribucin del capital que traiga como consecuencia la disminucin del valor de los bienes de la compaa a menos de la cantidad de su pasivo, incluyendo el capital social, o si se reduce el monto del capital, o se da alguna declaracin o informe falso a sabiendas de que con ello se afecta el capital social por lo que sern mancomunadamente responsables para con los acreedores de la sociedad por los perjuicios que resultaren de dicha declaracin o informe falso. Cuando la Junta de Accionistas acordase la disolucin de la sociedad, o bien sta se extinga por vencimiento del plazo por el cual fue constituida, los directores de la compaa actuarn como fiduciarios de la sociedad, con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus crditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes entre sus accionistas, una vez se hayan liquidado las deudas de la sociedad. Igualmente, los directores estarn facultados para iniciar procesos judiciales en nombre de la sociedad para cobrar sus crditos y recuperar sus bienes y tendrn la facultad de representarla contra los procesos que se inicien contra la compaa. De conformidad con nuestra legislacin, la presencia de por lo menos la mitad mas uno de los miembros de la Junta directiva o de los accionistas, ser necesaria para que exista el qurum reglamentario, para la celebracin de las reuniones y para la toma de decisiones. Sin embargo, nuestra legislacin seala que: No obstante, el pacto social podr disponer que un nmero determinado de directores, ya sea ms o menos que la mayora, es necesario para constituir qurum. Los acuerdos de la Junta de Accionistas o de la Junta Directiva podrn tomarse en una reunin debidamente convocada para ese efecto, mediante resolucin por escrito y aprobada por todos los accionistas o por los directores segn sea el caso, o bien por cualquier otro medio electrnico. En estos casos, la reunin al momento de ser ejecutada deber contener una relacin de lo tratado en la reunin, quienes participaron en la misma y a travs de que medio se llevo a cabo y deber ser firmada por el presidente o el secretario de la sociedad. Tanto los miembros de la Junta Directiva como los accionistas de la sociedad debern ser debidamente convocados a las reuniones; no obstante lo anterior, stos podrn renunciar al aviso de la convocatoria en la Asamblea respectiva. En las reuniones de Junta Directiva o Junta de Accionistas, cualquiera de sus miembros puede hacerse representar por poder. 6. Dignatarios. Nuestra legislacin tambin requiere de la figura de un presidente, un secretario y un tesorero, quienes son elegidos por la Junta Directiva. Por regla general, los directores de la sociedad ejercen simultneamente los cargos de dignatarios, pero ello no significa que debe ser as. La ley panamea tambin prev que para ser dignatario no se requiere ser director de la compaa. La representacin legal de la sociedad, salvo pacto en contrario, la ejercer el presidente y en sus ausencias el secretario o la persona que para tales efectos disponga la Junta Directiva. Una misma persona podr desempear uno o ms cargos de dignatario.

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Venta de los bienes de la sociedad. Salvo disposicin contraria en el pacto de constitucin de la sociedad y mediante acuerdo tomado para cada caso, los accionistas podrn vender, traspasar, donar, permutar, dar en prenda, arrendar, hipotecar, y en cualquier forma gravar o enajenar los bienes de la sociedad. As mismo, en el pacto social, podr autorizarse a los miembros de la Junta Directiva, para que stos puedan realizar stas mismas transacciones. Fusin con otras sociedades. Las sociedades panameas a travs de acuerdo de la Junta de Accionistas, podr acordar su fusin con una o ms sociedades panameas o de cualquier otra parte del mundo. Dentro del convenio de fusin, las sociedades involucradas, podrn estipular entre otras cosas, la distribucin de efectivo, pagars o bonos, en todo o en parte, en lugar de la distribucin de acciones, o bien podrn sealar como se har el cambio de acciones. Todos los activos y pasivos de la sociedad que se extingue sern absorbidos por la sociedad sobreviviente. El acuerdo de fusin deber ser inscrito en el Registro Pblico. Una vez que el acuerdo de fusin se encuentre inscrito, la sociedad que se extingue deber proceder con su disolucin. El acuerdo de disolucin, por regla general, se lleva a cabo por la Junta de Accionistas, simultneamente con el acuerdo de fusin. En aquellos casos en que la sociedad que se extingue tenga pendiente, al momento de la fusin, algn proceso judicial o administrativo, la sociedad sobreviviente continuar actuando como parte de la nueva sociedad consolidada. Cambio de jurisdiccin de una compaa panamea a otra jurisdiccin. Una sociedad constituida de conformidad con la ley panamea podr, mediante acuerdo de la Junta de Accionistas, continuar bajo el amparo de otra jurisdiccin, siempre y cuando las leyes de dicho pas as lo permitan y que la sociedad panamea est al da en el pago de sus tasas. Igualmente, una sociedad constituida en otra jurisdiccin podr acogerse a la jurisdiccin panamea y continuar su existencia al amparo de la legislacin panamea.

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10. Libros que debe mantener la sociedad. Las sociedades panameas debern tener un libro de registro de acciones y un libro de acciones. Igualmente, debern mantener, bien sea por medios electrnicos o a travs de un libro, todos los acuerdos tomados por la Junta de Accionistas y por la Junta Directiva. Las personas jurdicas que no realicen operaciones que se perfeccionan o consuman dentro de la jurisdiccin de la Repblica de Panam no estn obligadas a mantener en la Repblica de Panam sus registros contables. En el libro de registro de acciones se deber detallar los nombres de los titulares, en el caso de las acciones nominativas, y en el caso de las acciones al portador, solo se detallar portador; igualmente, deber indicarse el nmero del ttulo, la cantidad numrica o porcentual que ste representa, monto pagado y naturaleza del valor o titulo de que se trate. En el libro o medio electrnico donde se lleve el registro de las reuniones, se consignar los acuerdos que se tomen en las asambleas ya sea de Accionistas o Junta Directiva, los partcipes, socios o directores de la misma, fecha de la convocatoria previa o si hubo renuncia a ella, fecha y lugar donde se llevo a cabo la reunin, y temas tratados en la reunin. En el acta deber hacerse constar el nombre de la persona que presidio la reunin y el que actu como secretario de la misma. 11. Causales de terminacin de la sociedad. La sociedad podr terminarse por cualquier de las siguientes razones: a. Por lo establecido en el pacto de constitucin de la sociedad. b. Por la Junta de Accionistas en una asamblea debidamente convocada para tratar la disolucin de sta. Una vez que el acuerdo de disolucin se encuentre debidamente inscrito en el Registro Pblico, deber publicarse la disolucin de la misma, en un peridico de la localidad. c. Por la realizacin de la empresa para la cual fue constituida. d. Por fusin con otra u otras sociedades. e. Por sentencia judicial. La disolucin judicial de la sociedad se da cuando sus fines o manera de funcionar fueren ilcitos o bien, cuando uno o ms de sus accionistas lo demandaren fundados en una causa legtima.

Las sociedades panameas no estn sujetas al pago de impuesto dentro de la Repblica de Panam, si obtiene sus ingresos fuera del territorio nacional. nicamente estn sujetas al pago de una tasa anual de US $300.00. Esta tasa deber ser pagada teniendo como premisa la fecha de su incorporacin, por ejemplo, aquellas sociedades constituidas entre los meses de enero y junio, deber cancelar su tasa antes del 15 de julio de cada ao; mientras que aquellas constituida entre los meses de julio a diciembre debern cancelar su tasa a mas tardar el 15 de enero de cada ao. Si la tasa no es pagada dentro del perodo correspondiente, quedar sujeta a un recargo de US $50.00 por ao. Cabe destacar que si se omite el pago de la tasa por ms de dos perodos consecutivos o alternos, adems del recargo mencionado, las sociedades quedarn sujetas al pago de una multa de US $300.00. Si la tasa no se paga por un perodo de diez aos consecutivos, las sociedades sern disueltas. Siguiendo la poltica de Conozca su Cliente adoptada por nuestra firma de abogados, requerimos que los potenciales clientes llenen un formulario inicial para constitucin de sociedades en donde nos brindan informacin personal.

AROSEMENA & DIAZ

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