8042

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 _____________________________________________________________________________
CIELO S.A.
CNPJ/MF n 01.425.787/0001-04 NIRE 35.300.147.073 Companhia Aberta de Capital Autorizado
PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

(ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481)
PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL

(ANEXO 13 DA INST. CVM 481)
PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL

COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)
INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAO DA COMPANHIA

(DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)
INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012
PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

(ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481)
Em cumprimento ao disposto na Instruo da CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentamos abaixo as informaes indicadas no Anexo 9-1-II: 1. Informar o lucro lquido do exerccio O lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 1.810.326.710,18 (um bilho, oitocentos e dez milhes, trezentos e vinte e seis mil, setecentos e dez reais e dezoito centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados O montante global dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio declarados no exerccio 2011, foi de R$1.230.291.828,54 (um bilho, duzentos e trinta milhes, duzentos e noventa e um mil, oitocentos e vinte e oito reais, e cinquenta e quatro centavos), resultando em um valor bruto por ao de R$ 2,259367845 (dois reais e vinte e cinco centavos). 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo O percentual do lucro lquido distribudo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 70% (aps as dedues legais). 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores 2008 Montante total: R$1.402.955.000,00 (um bilho, quatrocentos e dois milhes, novecentos e cinquenta e cinco mil reais), que por ao so R$1,03 real. 2009 Montante total: R$1.380.415.000,00 (um bilho, trezentos e oitenta milhes, quatrocentos e quinze mil reais), que por ao so R$1,01 real. 2010 Montante total: R$1.628.444.773,08 (um bilho, seiscentos e vinte e oito milhes, quatrocentos e quarenta e quatro mil, setecentos e setenta e trs reais e oito centavos), que por ao so R$1,19 real.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento A distribuio do resultado do exerccio social de 2011 foi aprovada da seguinte forma: (i) em reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 26 de agosto de 2011, sendo aprovada a distribuio de 70% (setenta por cento) do saldo do resultado do primeiro semestre de 2011, de acordo com o item 6 abaixo; e (ii) em reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 08 de fevereiro de 2012 foi aprovada, com relao ao saldo remanescente do resultado do exerccio social de 2011, a distribuio de R$ 666.217.344,82 (seiscentos e sessenta e seis milhes, duzentos e dezessete mil, trezentos e quarenta e quatro reais e oitenta e dois centavos), dos quais R$ 7.577.662,50 (sete milhes, quinhentos e setenta e sete mil, seiscentos e sessenta e dois reais e cinquenta centavos) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital prprio e sofrero a incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicao da alquota cabvel e o montante de R$658.639.682,32 (seiscentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e trinta e nove mil, seiscentos e oitenta e dois reais e trinta e dois centavos) distribudo a ttulo de dividendos, sendo que no faro jus aos proventos as aes mantidas em tesouraria. Os dividendos e juros sobre capital prprio referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 sero referendados pela assembleia geral ordinria e extraordinria a ser realizada no dia 20 de abril de 2012. Os dividendos e juros sobre capital prprio descritos no item (ii) do pargrafo acima sero pagos aos acionistas no dia 30 de maro de 2012, com base na posio acionria de 15 de maro de 2012, sendo as aes da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 16 de maro de 2012, inclusive. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados O Conselho de Administrao aprovou, em reunio realizada no dia 26 de agosto de 2011, a distribuio na forma de dividendos e juros sobre capital prprio, os quais sero pagos aos acionistas nas propores de suas participaes no capital social da Companhia, ad www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 referendum da assembleia geral, no montante total de R$564.074.483,72 (quinhentos e sessenta e quatro milhes, setenta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e trs reais e setenta e dois centavos), dos quais R$24.100.000,00 (vinte e quatro milhes e cem mil reais) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital prprio e sofrero a reteno do imposto de renda na fonte alquota aplicvel a cada caso, e o montante de R$539.974.483,72 (quinhentos e trinta e nove milhes, novecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e trs reais e setenta e dois centavos) a ttulo de dividendos, sendo que no faro jus aos proventos aes mantidas em tesouraria. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Os proventos previstos no item 6.(a) acima sero pagos aos acionistas no dia 30 de setembro de 2011, com base na posio acionria de 15 de setembro de 2011, sendo as aes da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 16 de setembro de 2010, inclusive. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (R$) 2011 2010 2009 2008 Lucro lquido* 1.810.326.710,18 1.829.334.179,32 1.533.793.304,54 1.403.123.285,22*** Dividendos/Juros 1.230.291.828,54 1.628.400.760,87 1.380.413.974,09 1.402.954.183,10 sobre o capital prprio** distribudos 1,19 1,02 1,03 Valor por ao 2,25 (bruto) * Antes da deduo da reserva legal ** Juros sobre capital prprio sem incidncia de IRRF (valor bruto) ***Valor ajustado conforme Deliberao CVM 506 de 19 de junho de 2006, em decorrncia da Lei 11.638/07.
8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 O montante de R$ 52.766.955,12 (cinquenta e dois milhes, setecentos e sessenta e seis mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e doze centavos) de reais foi utilizado para recomposio da reserva legal. O montante equivale a 20% do capital social da companhia, em 31.12.2011. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos No aplicvel. b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos No aplicvel. c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa No aplicvel. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais No aplicvel. e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe No aplicvel. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto De acordo com o estatuto social da Companhia e com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1o deste artigo; (iv) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1o deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; (v) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (vi) a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada "Reserva de Expanso", que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais. Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido O montante da reteno de lucros proposto para deliberao dos acionistas de R$527.267.926,52 (quinhentos e vinte e sete milhes, duzentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte e seis reais e cinquenta e dois centavos), conforme item 15 abaixo. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia a. Informar o montante da reteno No aplicvel. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos No aplicvel. c. Justificar a reteno dos dividendos No aplicvel. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias a. Identificar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa No aplicvel. c. Explicar porque a perda foi considerada provvel No aplicvel. d. Justificar a constituio da reserva No aplicvel. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar No aplicvel. b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva No aplicvel. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado reserva c. Descrever como o montante foi calculado No aplicvel. 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 a. Identificar o montante da reteno O montante da reteno de lucros proposto para deliberao dos acionistas de R$527.267.926,52 (quinhentos e vinte e sete milhes, duzentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte e seis reais e cinquenta e dois centavos). b. Fornecer cpia do oramento de capital A Administrao apresentou para a aprovao da Assembleia Geral proposta de reteno, por meio de oramento de capital, de 30% (trinta por cento) do Lucro Lquido do exerccio de 2011, o equivalente a R$ 527.267.926,52 (quinhentos e vinte e sete milhes, duzentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte e seis reais, e cinquenta e dois centavos). O montante a ser retido, adicionado reserva de lucros constituda no exerccio passado, no valor de R$ 180.933.420,35 (cento e oitenta milhes, novecentos e trinta e trs mil, quatrocentos e vinte reias, e trinta e cinco centavos), resultar em uma reteno no valor total de R$ 708.201.346,87 (setecentos e oito milhes, duzentos e um mil, trezentos e quarenta e seis reais, e oitenta e sete centavos), montante destinado a reforar o capital de giro da Companhia e a fomentar a sua operao de antecipao de recebveis de vendas (ARV). A proposta de reteno fundamentada na expectativa de crescimento desta linha de negcios da companhia para o corrente exerccio e na consequente necessidade do seu financiamento. Do total a ser retido, a Administrao prope que R$236.165.226,14 (duzentos e trinta e seis milhes, cento e sessenta e cinco mil, duzentos e vinte e seis reais, e catorze centavos) sejam destinados para o aumento do capital social da Companhia, o qual passar a ser, caso seja aprovada a proposta, de R$500.000.000 (quinhentos milhes de reais). Referido aumento de capital social se justifica pela necessidade de compatibilizar o capital da Companhia ao tamanho de suas operaes, bem como ao capital das empresas de porte semelhante no mercado, alm de possibilitar um melhor aproveitamento da alternativa de distribuio de proventos por meio do pagamento de juros sobre capital prprio. O prazo de durao para o oramento de capital ora proposto de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) ou at a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o que ocorrer primeiro. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Explicar a natureza da destinao No aplicvel. www.cielo.com.br/ri
PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL

CIELO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE 35.300.144.112 - CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
Aumento do Capital Social da Companhia (Artigo 14 da Instruo CVM n. 481/2009)
1. Informar valor do aumento e do novo capital social: O capital social da companhia ser aumentado em R$236.165.226,14 (duzentos e trinta e seis milhes, cento e sessenta e cinco mil, duzentos e vinte e seis reais e catorze centavos), passando de R$263.834.773,86 (duzentos e sessenta e trs milhes, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e trs reais e oitenta e seis centavos), para R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais). A Companhia submeter aprovao da Assembleia Geral o aumento do capital social mediante a emisso de aes bonificadas razo de 20%, ou seja, de 1 (uma) nova ao para cada lote de 5 (cinco) aes de que forem titulares na posio final do dia 20.04.2012. 2. Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures em aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de subscrio; (c) capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes: O aumento ser realizado mediante a capitalizao de recursos disponveis na Reserva de Oramento de Capital. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas consequncias jurdicas e econmicas A Administrao entende que o aumento de capital beneficiar a continuidade da expanso das atividades da Companhia, tendo em vista o crescimento projetado para o exerccio corrente e a otimizao do patrimnio lquido. No h consequncias jurdicas e econmicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos. 4. Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Segue anexa cpia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovao da capitalizao pelos acionistas. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes No aplicvel. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas a. Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou distribuio de novas aes entre os acionistas O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicar distribuio de novas aes entre os acionistas (uma nova ao para cada cinco aes preexistentes). b. Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com modificao do nmero de aes de emisso da Companhia. Uma vez aprovada proposta de bonificao, a quantidade ser alterada conforme abaixo: (i) Total de aes subscritas e integralizadas em 20.03.2011: (ii) Total de aes bonificadas (uma vez aprovada proposta): (iii) Total de aes subscritas e integralizadas ps-bonificao 545.913.520 109.182.704 655.096.224
c. Em caso de distribuio de novas aes (i) informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas recebero em aes; (iii) descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (v) informar o tratamento das fraes, se for o caso O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com a emisso de 109.182.704 (cento e nove milhes, cento e oitenta e dois mil, setecentos e quatro) novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Os acionistas recebero 1 (uma) nova ao para cada lote de 5 (cinco) aes de que forem titulares, correspondendo a um percentual de 20%. As aes a serem emitidas tero os mesmos direitos conferidos pelo estatuto social da Companhia e pela legislao aplicvel s aes j existentes, inclusive, no que se refere aos direitos polticos, direito de preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, distribudos aps a Assembleia Geral Extraordinria que aprovar a bonificao. www.cielo.com.br/ri
O valor atribudo s aes bonificadas, para fins fiscais, ser de R$ 2,16 (dois reais e dezesseis centavos de real) por ao. A bonificao ser efetuada sempre em nmeros inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, pargrafo 3 da Lei n. 6.404/76, as sobras decorrentes das fraes de aes sero vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o valor lquido apurado ser disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais fraes. d. Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 As fraes decorrentes do procedimento de bonificao sero vendidas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em data a ser divulgada pela Companhia, sendo o valor lquido apurado disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais fraes. e. Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima, quando cabvel No aplicvel. 7. Em caso de aumento de capital por converso de debntures em aes ou por exerccio de bnus de subscrio No aplicvel.
www.cielo.com.br/ri
PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.
Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuies e responsabilidades legais, procederam ao exame da proposta do Conselho de Administrao de aumento de capital da Companhia para R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), com emisso de novas aes bonificadas, decorrente da capitalizao da Reserva de Oramento de Capital, concluindo que tal proposta adequada, de forma que recomendam sua aprovao pelos Senhores, quando da Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 20 de abril de 2012.
www.cielo.com.br/ri
PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL

CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112 Companhia Aberta de Capital Autorizado
Proposta de Reforma do Estatuto Social a ser submetida Assembleia Geral Extraordinria de 20 de Abril de 2012 (art. 11 da Instruo CVM 481/2009)
A presente proposta de reforma do Estatuto Social da Cielo S.A. (Companhia) contempla as seguintes alteraes: (i) a alterao do objeto social para incluso da atividade de atuao como estipulante de seguros coletivos, em todos os ramos de cobertura; (ii) o ajuste do valor do capital social da Companhia e respectivo nmero de aes, devido operao de aumento do capital social com emisso de novas aes bonificadas; (iii) a incluso de definio de concorrente; (iv) a alterao e incluso, conforme o caso, dos artigos 5, 6, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 25, 31, 34, 35, 36, 37 e 43. para adaptao do Estatuto Social s disposies do Regulamento de Novo Mercado da BM&FBovespa (Regulamento do Novo Mercado); e (v) a consequente renumerao dos artigos e consolidao do Estatuto Social. A alterao no item i se justifica para ampliao do escopo de negcios da Companhia de forma a complementar a sua atividade principal j consolidada. A alterao proposta no item ii se justifica em razo da proposta para capitalizao de reservas da Companhia a ser submetida Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 20 de abril de 2012. Caso seja aprovado o aumento do capital social e, consequentemente, a bonificao de aes, o nmero de aes de emisso da Companhia dever ser ajustado. A alterao proposta no item iii se justifica para incluir a definio de concorrente.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 A alterao proposta no item iv se justifica pela necessidade de compatibilizao do Estatuto Social da Companhia s recentes alteraes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa (Regulamento do Novo Mercado). A alterao do item v consequncia das demais alteraes, as quais tornaram necessria a renumerao dos artigos do Estatuto Social, bem como sua consolidao.
Dessa forma, proposta a alterao do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos:
ARTIGOS A SEREM ALTERADOS Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no-financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no-financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no-financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; e (g) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. PROPOSTA DE NOVA REDAO Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no-financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no-financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no-financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada, e (h) desenvolvimento de
www.cielo.com.br/ri

outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Mercado). (Regulamento do Novo
Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Artigo 5. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 263.834.773,86 (duzentos e sessenta e trs milhes, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e trs reais e oitenta e seis centavos), dividido em 545.913.520 (quinhentas e quarenta e cinco milhes, novecentas e treze mil, quinhentas e vinte) aes ordinrias, sem valor nominal. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, e quando adotada a forma escritural, devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), dividido em 655.096.224 (seiscentos e cinquenta e cinco milhes, noventa e seis mil, duzentas e vinte quatro) aes ordinrias, sem valor nominal.
(...)
2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes).
www.cielo.com.br/ri
Artigo 10. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 11. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto e, aps a adeso da Companhia ao Novo Mercado, tambm pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto e, subscrio do Termo tambm pela prvia de Anuncia dos
Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 13. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos).
(...) 5 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada
(...)
5 - Os cargos de presidente do conselho de
www.cielo.com.br/ri

concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
6 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro.
6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro.
7 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo por deciso da Assembleia Geral.
Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Artigo 14. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser
Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao
www.cielo.com.br/ri

vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis, por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia. deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.
Artigo 15. As reunies do Conselho de Administrao sero presididas por seu Presidente ou, na sua ausncia, por seu VicePresidente, ou, na ausncia deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais Conselheiros presentes.
Artigo 17. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel:
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel:
(...)
(xxiii) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras
www.cielo.com.br/ri

aplicveis estabelecidas pela CVM.
Artigo 18. A Diretoria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao.
1 - Os Diretores podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao.
1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao.
2 - Os Diretores so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.
2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.
Artigo 19. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies:
Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies:
1 - (...) 1- (...)
www.cielo.com.br/ri

(i) estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir; (ii) dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao; (iii) dar cumprimento s
(i)
estabelecer o modelo de gesto da
Companhia e faz-lo cumprir; (ii) dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao; (iii) dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias; (iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; (v) dirigir as relaes pblicas da Companhia; (vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; (vii) Diretoria; convocar e presidir as reunies da
deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias; (iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; (v) dirigir as relaes pblicas da Companhia; (vi) aprovar os Regulamentos das Diretorias; (vii) nomear grupos de trabalho
para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; (viii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (ix) representar institucionalmente a Companhia; (x) subordinar as reas de Comunicao Social, Assessoria Econmica, Assessoria da Qualidade e Planejamento Oramentrio e Custos.
(viii) representar institucionalmente a Companhia;
Artigo 21. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido
Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores
www.cielo.com.br/ri

de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos. (...) 2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. em conjunto, investido de poderes especficos. (...) 2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.
Artigo 23. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei.
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei.
(...)
(...)
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
www.cielo.com.br/ri

3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado na Assembleia Geral, que deliberar sobre sua instalao, se o caso. 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado Conselho. pelo prprio
Artigo 29. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Comprador obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado Controlador Alienante. ao Acionista
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
1 (...) 1 (...) Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Comprador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Controlada Controlada tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
sociedade
na
qual
controladora, direta ou indiretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder
Controlador
ou
Controladora
tem
de eleger a maioria dos administradores ;
significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder Controle Difuso tem o significado atribudo no Regulamento Mercado; de Listagem do Novo Controle Difuso aquele em que no existe uma de conduzir uma outra sociedade ;
www.cielo.com.br/ri

(...) 2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Comprador no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Controladores tem o 3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diludo ;
(...)
Concorrente empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 32. Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 34 deste
Artigo 34. Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 37 deste Estatuto Social, respeitadas as normas
www.cielo.com.br/ri

Estatuto Social. legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 33. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 34 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 35. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 37 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 34. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo
Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das
www.cielo.com.br/ri

1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8.
1 - A escolha da empresa especializada 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 32 e 33 de competncia da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 35 e 36 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.
Artigo 35. - Na hiptese de Controle Difuso:
Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso:
(...)
(...)
II -sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado, a Oferta Pblica
II - sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da
www.cielo.com.br/ri

de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. data da assembleia geral que aprovou referida operao, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Sendo aprovada a proposta das alteraes apresentadas acima, o Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte nova redao:
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A. Captulo I Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no-financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria. Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado. Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Captulo II Capital Social e Aes
Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), dividido em 655.096.224 (seiscentos e cinquenta e cinco milhes, noventa e seis mil, duzentas e vinte quatro) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das aes no limite do capital autorizado. 1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. 3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.
Captulo III Assembleia Geral
Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. 1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e neste Estatuto Social. 3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia. Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; (ii) (iii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) (v) reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (vii) aprovar a criao ou modificao de planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 6 acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao; (xi) (xii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e (xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos.
Captulo IV Administrao Seo I Disposies Gerais
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto, e,tambm pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. 2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses. Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao que assegure a autoria do documento.
Seo II Conselho de Administrao
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos). 2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros. 4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder a nova eleio. 5 - Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. 6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. 7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia. 1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do conselheiro outorgante. 2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel. Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel: (i) (ii) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; (v) (vi) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da legislao em vigor; (vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (x) autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao; (xi) deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (xii) outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xiii) definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 deste Estatuto Social; (xiv) estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios; (xv) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
(xvi) apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia; (xvii) aprovar os oramentos anuais; (xviii) apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da Companhia; (xix) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xx) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da Diretoria; (xxi) eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e (xxii) autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado. (xxiii) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Seo III Diretoria
Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao. 1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao. 2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato. 3 - Para os fins do disposto no pargrafo 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies: www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 1 - Compete ao Diretor Presidente:
(i) (ii)
estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir; dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao;
(iii)
dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias;
(iv) (v) (vi)
subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; dirigir as relaes pblicas da Companhia; nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;
(vii)
convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar institucionalmente a Companhia;
2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas. 3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio.
Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos.
1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia; celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii) representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.
2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.
Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos sociais.
Captulo V Conselho Fiscal
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei. 1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral. 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho. 4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes. 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. 6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinria subsequente de sua eleio.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. 9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 29, pargrafo 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente. Captulo VI Comits
Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa. Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de funcionamento permanente o Comit de Auditoria.
1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna. 2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Captulo VII Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1 deste artigo; (iv) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; (v) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (vi) a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais.
1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes. 2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais. 3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. 4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas. 5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. 6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da Companhia. Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.
Captulo VIII Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os seguintes significados:
Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores ; Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade ; Controle Difuso a quele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como
controladores, restando o Poder de Controle diludo ; Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes; Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Concorrente empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no pargrafo 3 deste artigo. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Artigo 32. efetivada: (i) nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao comprobatria. A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser
Artigo 33.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a: (i) (ii) efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o momento do pagamento; (iii) tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, caso o percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao mnimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle.
Artigo 34.
Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)
ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 35. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta
Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes. Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e que tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes. (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria
referida no caput e no 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas Pblicas de Aes referidas nos Artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social. Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das regras aplicveis. Captulo IX Juzo Arbitral
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Captulo X Liquidao da Companhia
Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
Captulo XI Disposies Finais e Transitrias
Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.
*...*....*
www.cielo.com.br/ri
COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA

10.1. CONDIES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS As informaes financeiras contidas neste documento so derivadas de nossas demonstraes financeiras consolidadas, relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASBe as prticas contbeis adotadas no Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas incluem as demonstraes financeiras da Cielo S.A. (Cielo) e de suas controladas e controladas em conjunto (doravante denominada Companhia). O controle obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefcios de suas atividades. Os resultados das controladas adquiridas durante o exerccio esto includos nas demonstraes consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisio. O saldo dos resultados atribudo aos proprietrios da Cielo e s participaes no controladoras mesmo se essas participaes apresentarem resultado negativo. As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e de 2009 contemplam os saldos das contas da Cielo (controladora), das controladas diretas Servinet, Servrede, CieloPar (a partir de setembro de 2010) e CBGS Ltda. ( a partir de 1 de janeiro de 2010), das controladas indiretas Multidisplay (a partir de agosto de 2010), M4 Produtos (a partir de agosto de 2010) e Braspag (a partir de maio de 2011) e proporcionalmente das joint ventures Orizon, Prevsade, Precisa, CBGS S.A (at novembro de 2009) e Paggo Solues (a partir de 28 de fevereiro de 2011). Na elaborao destas demonstraes financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transaes entre a Cielo, suas controladas e controladas em conjunto. Para as controladas, foi aplicado o conceito de consolidao integral. Assim, reconhecida a totalidade dos ativos, passivos, receitas e despesas na controladora, tornando-se, assim, necessrio o reconhecimento da participao dos acionistas no controladores. Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das joint ventures Orizon, Prevsade, Precisa, CBGS S.A. e Paggo Solues foram includos proporcionalmente participao da controladora no capital social destas, considerando o controle compartilhado estabelecido atravs dos Acordos de Acionistas firmados entre a Cielo e suas parceiras nessas joint ventures, em que nenhuma das partes, sozinha, determina as polticas financeiras e operacionais. As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A., foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 10.1. OS DIRETORES DEVEM COMENTAR SOBRE: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais A diretoria entende que a Companhia apresenta, ao longo dos trs ltimos exerccios sociais, condies financeiras e patrimoniais suficientes para manter seu plano de negcios, desenvolver suas atividades e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo. O atual capital de giro e o caixa gerado nas operaes da Companhia so suficientes para atender as atuais exigncias, para atender o financiamento de nossas atividades e tambm fomentar nossas atividades de investimentos. Abaixo esto demonstrados alguns ndices calculados atravs das demonstraes financeiras consolidadas: Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 839.520 2.817.098 2,57 560.798 2.016.357 2,16 554.256 1.553.141 2,45
(Em milhares de reais - R$) Endividamento de Longo Prazo Endividamento de Curto Prazo ndice de endividamento(1)
(1)
Passivo circulante mais o no circulante, dividido pelo patrimnio lquido. Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 3.361.330 1.719.852 2.817.098 839.520 1,39 2.536.321 1.235.085 2.016.357 560.798 1,46 1.886.675 1.081.151 1.553.141 554.256 1,41
(Em milhares de reais - R$) Ativo circulante Ativo no circulante Passivo circulante Passivo no circulante ndice de liquidez geral(2)
(2)
Ativo circulante mais o no circulante, dividido Passivo circulante mais o no circulante. Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 3.361.330 2.817.098 1,19 2.536.321 2.016.357 1,26 1.886.675 1.553.141 1,21
(Em milhares de reais - R$) Ativo circulante Passivo circulante ndice de liquidez corrente(3)
(3)
Ativo circulante mais o no circulante, dividido Passivo circulante mais o no circulante.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 A estrutura de capital da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais foi basicamente composta por capital prprio. Os recursos prprios apresentados pela Companhia dividem-se em: (i) capital social, totalmente integralizado; (ii) Reservas de Lucros - Legal, Oramento de Capital e Dividendos Adicionais Propostos, (iii) Reserva Capital e (iv) Aes em Tesouraria. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimnio lquido da Cielo totalizou R$1.424,6 milhes (R$ 1.194,3 milhes em 2010 e R$ 860,4 milhes em 2009), um aumento de 19,3% e 65,6% em relao a 31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente. Os recursos de terceiros apresentados pela Companhia representam emprstimos Finame tomados para aquisio de equipamento de captura e operaes de antecipao do fluxo de recebveis com bancos emissores, com saldos em aberto em 31 de dezembro de 2011 de R$ 150,8 milhes e R$545,7 milhes, respectivamente. Entendemos que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. (i) hipteses de resgate No h previso Estatutria para o resgate de aes de emisso da Companhia, alm daquelas previstas na legislao brasileira. (ii) frmula de clculo do valor de resgate Prejudicado em funo da resposta anterior. c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, o passivo circulante da Companhia era de R$2.817,1 milhes, R$2.016,4 milhes e R$1.553,1 milhes, respectivamente, valores estes inferiores ao ativo circulante, que, nos mesmos exerccios sociais, era de R$ 3.361,3 milhes, R$2.536,3 milhes e R$1.886,7 milhes, respectivamente. Os diretores da Companhia, com base na anlise de seus indicadores de desempenho e da gerao operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condies para honrar suas obrigaes existentes, bem como para continuar a desenvolver e expandir suas operaes. Nos trs ltimos exerccios sociais, as necessidades de recursos foram suportadas basicamente pela gerao de caixa da Companhia. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas Nos trs ltimos exerccios sociais, o capital de giro da Companhia foi financiado, principalmente, por recursos prprios. Nossos ativos operacionais de curto prazo so compostos, principalmente, por caixa e equivalente de caixa e contas a receber operacionais. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Em algumas ocasies a Companhia acessou recursos obtidos junto aos emissores de cartes de crdito, mediante a antecipao do fluxo de recebveis junto a bancos emissores, para fomentar a operao de antecipao de recebveis a estabelecimentos comerciais. Adicionalmente, a Cielo, em 2011, utilizou linha de crdito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES- Finame), destinada a financiar a aquisio de equipamentos da captura. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez. Os diretores da Companhia acreditam que a gerao de caixa operacional ser suficiente para cumprir as obrigaes de curto prazo ou para composio do capital de giro. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, no houve deficincias de liquidez para que fosse necessria a contratao de financiamento para a sua cobertura. Contudo, com o crescimento da operao de antecipao de recebveis, poder tornar mais frequente a obteno de recursos junto aos bancos emissores de cartes de crdito, mediante a antecipao do fluxo de recebveis decorrente de valores de transaes a serem repassadas aos estabelecimentos comerciais. Adicionalmente, novos emprstimos para financiamento de aquisies de equipamentos de captura podero ser captados no curso do ano de 2012. f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2009 839.520 2.817.098 2,57 560.798 554.256 2.016.357 1.553.141 2,16 2,45
(Em milhares de reais - R$) Endividamento de Longo Prazo Endividamento de Curto Prazo ndice de endividamento(1)
(1)
Passivo circulante mais o no circulante, dividido pelo patrimnio lquido.
(i) contratos de emprstimos e financiamentos relevantes A Cielo beneficiria de uma linha de crdito com o BNDES relativa a operaes de repasse de FINAME, um emprstimo destinado a financiar a aquisio de mquinas e equipamentos novos, de fabricao nacional, concedido pelo BNDES. O mencionado repasse ocorre por meio da concesso de crdito Cielo, gerando direitos de recebimento por parte da instituio financeira credenciada como agente financeiro (no caso, Banco do Brasil S.A. e Banco Safra S.A.) que contratam com a Cielo as referidas operaes de financiamento. Os contratos firmados tm como garantia a transferncia da propriedade fiduciria dos bens adquiridos. Adicionalmente, a Cielo fica obrigada a cumprir as disposies aplicveis aos contratos do BNDES e condies gerais reguladoras das operaes relativas ao Finame. Os contratos de www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Finame, de forma geral, tem carncia de at 12 meses para incio do pagamento do principal e prazo de pagamento de at 36 meses. A parcela de longo prazo, em 31 de dezembro de 2011, apresentada em milhares de reais - R$, ser liquidada conforme demonstrado abaixo: Ano do vencimento : 2013 2014 2015 2016 61.723 49.340 12.751 7.368 131.182
Adicionalmente, a Cielo detm contratos de antecipao de valores vincendos, referente aos repasses que o banco emissor deve fazer Cielo em razo das transaes efetuadas pelos clientes do banco portadores dos cartes de crdito. Essas operaes de antecipao so realizadas para a gerao de capital de giro de curto prazo e os valores depositados em conta corrente so lquidos das taxas de antecipao, pro rata temporis, calculados com taxas de mercado. (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras No possuamos em nosso passivo no circulante outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. (iii) grau de subordinao entre as dvidas No existe grau de subordinao contratual entre as dvidas da Companhia. (iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos trs ltimos exerccios sociais, a Companhia no possuiu nenhum emprstimo ou financiamento que a impusesse restries, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados No h limites de utilizao de financiamentos. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As informaes financeiras neste item so derivadas de nossas demonstraes financeiras consolidadas relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 2010 e 2009, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP).
DEMONSTRAES DE RESULTADO CONSOLIDADO Resultado das operaes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010
(Em milhares de reais - R$)
2011 4.208.726
A.V. (1) 100%
2010 3.992.494
A.V. (1) 100%
A.H.(2) 216.232
A.H. (2) % 5,4% 20,7% -1,0% 23,7% 27,3% 49,5% 857,9% -9,3% -28,6% 95,0% 51,8% -39,4% -27,9% -1,5% 3,2% 173,2% -0,8%
RECEITA LQUIDA CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal Gerais e administrativas Marketing e vendas Outras despesas operacionais, lquidas LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Receita com antecipao de recebveis Despesa de ajuste a valor presente Variao cambial, lquida LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores
(1) (2)
(1.425.240) (33,9%) (1.180.827) (29,6%) (244.413) 2.783.486 (195.116) (195.580) (184.885) (57.189) 2.150.716 66,1% (4,6%) (4,6%) (4,4%) (1,4%) 51,1% 2.811.667 (157.790) (153.622) (123.664) (5.970) 2.370.621 70,4% (4,0%) (3,8%) (3,1%) (0,1%) 59,4% (28.181) (37.326) (41.958) (61.221) (51.219) (219.905)
32.548 0,8% (66.255) (1,6%) 611.534 14,5% (24.867) (0,6%) 673 0,0% 2.704.349 64,3%
45.591 1,1% (13.043) (33.981) (0,9%) (32.274) 402.946 10,1% 208.588 (41.067) (1,0%) 16.200 933 0,0% (260) 2.745.043 68,8% (40.694) (30.770) 57.465 (13.999)
(978.080) (23,2%) 90.646 2,2% 1.816.915 1.810.327 6.588 1.816.915 43,2% 43,0% 0,2% 43,2%
(947.310) (23,7%) 33.181 0,8% 1.830.914 1.829.334 1.580 1.830.914 45,9% 45,9% 0,0% 45,9%
Anlise vertical. Anlise horizontal.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 RECEITA OPERACIONAL LQUIDA A receita operacional lquida foi de R$4.208,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparada com R$3.992,5 milhes registrada no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representada como segue: (Em milhares de reais - R$) Receita de comisses Receita de aluguel Outras receitas Impostos sobre servios 2011 3.268.439 1.101.946 335.761 4.706.146 (497.420) 4.208.726 2010 3.103.250 1.169.895 187.834 4.460.979 (468.485) 3.992.494 $ %
165.189 5,3% (67.949) -5,8% 147.927 78,8% 245.167 5,5% (28.935) 6,2% 216.232 5,4%
RECEITA DE COMISSO, DE ALUGUEL E OUTRAS RECEITAS A receita de comisses, de aluguel e outras receitas, somadas aumentaram R$245,2 milhes, ou 5,5%, para R$4.706,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$4.460,9 milhes registrada no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Receita de Comisses. A receita de comisses decorre de transaes com carto de crdito e com carto de dbito. A Receita de Transaes com Carto de Crdito apresentou crescimento de 1,6%, para R$2.354,6 milhes, quando comparado ao mesmo perodo de 2010, quando o valor foi de R$2.317,8 milhes. Esse aumento reflexo de maior volume financeiro de transaes, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartes como meio de pagamento, alm da nossa maior penetrao nos estabelecimentos comerciais em funo da melhor distribuio e diferenciao dos nossos produtos, parcialmente impactado por uma maior presso na precificao da taxa de administrao aps julho de 2010, quando teve incio o cenrio multibandeira. A Receita de Transaes com Carto de Dbito apresentou crescimento de 16,3%, para R$913,8 milhes, quando comparado aos R$785,4 milhes no mesmo perodo de 2010. Esse aumento reflexo: (i) de um maior volume financeiro de transaes, decorrente do aumento do consumo privado; (ii) do uso crescente de cartes como meio de pagamento; e (iii) do crescimento do AgroCard, nosso produto especfico para o segmento agrcola. Receita de Aluguel de Equipamentos. A receita de aluguel de equipamento totalizou R$1.101,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, valor 5,8% inferior ao registrado no mesmo perodo de 2010, quando esta receita totalizou R$1.169,9 milhes. Essa reduo ocorreu em funo de uma competio maior desde o incio do cenrio multibandeira iniciado em julho de 2010, e que, em consequncia, ocasionou a reduo do aluguel mdio cobrado dos estabelecimentos comerciais. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Outras Receitas. A conta Outras Receitas totalizou R$335,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 78,8% quando comparado ao mesmo perodo de 2010. As principais fontes destas receitas so provenientes de servios de captura de transaes de cartes de benefcio (voucher) e de transaes com cartes Private Label hbrido, da trava de domiclio bancrio prestados aos bancos e, mais recentemente, pela receita da controlada M4U, adquirida no segundo semestre de 2010 e da Paggo Solues e Braspag, adquiridas no primeiro semestre de 2011. IMPOSTOS SOBRE SERVIOS Impostos sobre Servios. A despesa incorrida com ISS aumentou 15,8%, para R$53,6 milhes, no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, comparada a R$46,3 milhes no mesmo perodo de 2010. As contribuies para o PIS e a Cofins calculadas sobre a receita bruta aumentaram R$21,6 milhes, ou 5,1%, para R$443,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparada a R$422,2 milhes no mesmo perodo de 2010. O aumento do valor das contribuies para o PIS, da COFINS e ISS decorreu, principalmente, do incremento da receita bruta. CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS O custo dos servios prestados aumentou R$244,4 milhes, ou 20,7%, para R$1.425,2 milhes no exerccio de 2011, comparado a R$1.180,8 milhes no exerccio de 2010. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia dos seguintes fatores: (i) aumento nas tarifas pagas s bandeiras como consequncia da renegociao do contrato com a bandeira Visa, incio da aceitao da bandeira MasterCard e pelo crescimento no volume financeiro das transaes com cartes de crdito e dbito; e (ii) aumento nos custos com depreciao de equipamentos de captura, decorrente da renovao do parque instalado e do aumento dos equipamentos de captura wireless na base total e (iii) aumentos nos custos relacionados a adquirncia em decorrncia do aumento no volume de nosso faturamento e (iv) impactos dos custos dos servios prestados pelas nas nossas controladas adquiridas no segundo semestre de 2010 e no primeiro semestre de 2011. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$191,8 milhes, ou 43,5%, para R$632,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparadas a R$441,0 milhes no mesmo perodo de 2010. As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas de marketing e vendas e outras despesas operacionais lquidas. Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 23,7%, para R$195,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparados aos R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao decorre, principalmente, de novas contrataes em 2011, substancialmente alocadas em nossa rea comercial e do reajuste nos salrios de 7,0% definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2011. Alm www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 disso, parte desse aumento est relacionado ao impacto da parcela varivel da remunerao de pessoal, representada pelo plano de participao nos resultados e stock option, o que reflete o novo posicionamento estratgico adotado pela Companhia para atrao e reteno dos funcionrios. Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,3% ou R$ 42 milhes, para R$195,6 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparadas aos R$153,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao ocorreu em razo dos gastos maiores com servios profissionais. Despesas de marketing e vendas. As despesas de marketing e vendas aumentaram 49,5% ou R$ 61,2 milhes, para R$184,9 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparadas aos R$123,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao decorre em funo do cenrio multibandeira, no qual intensificamos nossas aes de marketing junto aos estabelecimentos comerciais, aes para fidelizao de clientes (Cielo Fidelidade) e campanhas com parceiros (bancos, bandeiras e clientes). Outras despesas operacionais lquidas. As outras despesas operacionais lquidas aumentaram R$51,2 milhes, ou 857,9%, para R$ 57,2 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparadas aos R$6,0 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro, excluindo-se a operao de antecipao de recebveis, gerou uma despesa de R$57,9 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando comparado despesa de R$28,5 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao deve-se principalmente pelo aumento das despesas financeiras em R$32,3 milhes, relacionado ao aumento da operao de antecipao de recebveis com os emissores e aos consequentes juros sobre ela incidentes. Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuram R$13,0 milhes ou 28,6%, para R$32,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparadas aos R$45,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao decorre do volume menor de aplicaes financeiras efetuadas, em funo da utilizao de caixa e equivalentes de caixa na antecipao de recebveis. Despesas financeiras. As despesas financeiras aumentaram R$32,3 milhes, ou 95,0%, para R$66,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$34,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao decorre principalmente pela reduo de juros de securitizao no exterior e pelo aumento dos juros provenientes do aumento da operao de antecipao de recebveis com emissores. Antecipao de Recebveis e Ajuste a valor presente - O volume financeiro de transaes antecipadas no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$15.407,5 milhes, e a receita, de R$611,5 milhes, o que corresponde a aumento de R$208,6 milhes, ou 51,8%, em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, que www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 registrou um volume financeiro de transaes antecipadas de R$10.340,1 milhes, gerando uma receita neste perodo de R$402,9 milhes. Essa variao decorre principalmente da expanso do produto, que foi introduzido no ltimo trimestre de 2008 e continua em fase de crescimento. O ajuste a valor presente diminuiu R$16,2 milhes, ou 39,4%, para R$24,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$41,0 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Variao Cambial lquida. A variao cambial lquida diminuiu R$0,2 milho, ou 27,9%, para R$0,7 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparada a R$0,9 milho contabilizado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao reflexo do efeito da paridade cambial diante da exposio lquida em dlares norteamericanos. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL CORRENTES Apuramos um aumento no imposto de renda e contribuio social correntes de R$30,8 milhes, ou 3,2%, para R$978,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparados aos R$947,3 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O aumento no imposto de renda e contribuio social correntes decorre do aumento no volume das provises temporariamente indedutveis. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL DIFERIDOS Apuramos aumento nas despesas com imposto de renda e contribuio social diferidos de R$57,4 milhes, ou 173,2%, para R$90,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparados aos R$33,2 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenas temporrias, representado substancialmente por proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos POS, indedutveis temporariamente na apurao do lucro real e da base negativa da contribuio social. Resultado das operaes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009
(Em milhares de reais - R$) RECEITA LQUIDA CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal Gerais e administrativas Marketing e vendas Outras despesas operacionais, lquidas 2010 3.992.494 (1.180.827) 2.811.667 (157.790) (153.622) (123.664) (5.970) A.V. (1) 100,0% (29,6%) 70,4% (4,0%) (3,8%) (3,1%) (0,1%) 2009 3.444.921 (936.312) 2.508.609 (130.209) (147.145) (72.960) (55.216) A.V. (1) 100,0% A.H. (2) 547.573 A.H. (2)% 15,9% 26,1% 12,1% 21,2% 4,4% 69,5% 89,2%
(27,2%) (244.515) 72,8% (3,8%) (4,3%) (2,1%) (1,6%) 303.058 (27.581) (6.477) (50.704) 49.246
www.cielo.com.br/ri

LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Receita com antecipao de recebveis Despesa de ajuste a valor presente Variao cambial, lquida LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no-controladores
(1) (2)
2.370.621 45.591 (33.981) 402.946 (41.067) 933 2.745.043 (947.310) 33.181 1.830.914 1.829.334 1.580 1.830.914
59,4% 1,1% (0,9%) 10,1% (1,0%) 0,0% 68,8% (23,7%) 0,8% 45.9% 45.9% 0.00% 45.9%
2.103.079 99.751 (56.519) 218.150 (35.266) 1.903 2.331.098 (853.151) 55.847 1.533.794 1.533.794 1.533.794
61,0% 2,9% (1,6%) 6,3% (1,0%) 0,1% 67,7% (24,8%) 1,6% 44,5% 44,5% 0,00% 44,5%
267.542 (54.160) 22.538 184.796 (5.801) (970) 413.945 (94.159) (22.666) 297.120
12,7% -54,3% -39,9% 84,7% 16,4% 51,0% 17,8% 11,0% -40,6% 19,4%
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 RECEITA OPERACIONAL LQUIDA A receita operacional lquida foi de R$3.992,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparada com R$3.444,9 milhes registrado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representada como segue: (Em milhares de reais - R$) Receita de comisses Receita de aluguel Outras receitas Impostos sobre servios 2010 3.103.250 1.169.895 187.834 4.460.979 (468.485) 3.992.494 2009 2.649.860 1.067.136 135.456 3.852.452 (407.531) 3.444.921 $ 453.390 102.759 52.378 608.527 (60.954) 547.573 % 17,1% 9,6% 38,7% 15,8% 15,0% 15,9%
RECEITA DE COMISSO, DE ALUGUEL E OUTRAS RECEITAS A receita de comisses, de aluguel e outras receitas, somados aumentaram R$608,5 milhes, ou 15,8%, para R$4.461,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$3.852,5 milhes registrados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento da receita de comisses, e em menor proporo, ao aumento da receita de aluguel de equipamentos de captura, conforme explicado abaixo. Receita de Comisses. A receita de comisses decorre de transaes com carto de crdito e com carto de dbito. A receita de transaes com carto de crdito apresentou crescimento de 15,2%, para R$2.317,9 milhes, quando comparado ao mesmo perodo de 2009, quando o valor foi de R$2.012,0 milhes. Esse aumento reflexo de maior volume financeiro de transaes, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartes como meio de pagamento, alm da nossa maior penetrao nos estabelecimentos comerciais em funo da melhor distribuio e diferenciao dos nossos produtos, parcialmente impactado por uma maior presso na precificao da taxa de administrao aps julho de 2010, quando teve incio o cenrio multibandeira. importante mencionar que o reconhecimento de nossa receita com crdito parcelado ocorre cada parcela, e no no momento da compra. Por sua vez, a receita de transaes com carto de dbito apresentou crescimento de 23,1%, para R$785,4 milhes, quando comparado aos R$637,8 milhes no mesmo perodo de 2009. Esse aumento reflexo de um maior volume financeiro de transaes, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartes como meio de pagamento. Receita de Aluguel de Equipamentos. A receita de aluguel de equipamento totalizou R$1.169,9 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valor 9,6% superior ao registrado no mesmo perodo de 2009, quando esta receita totalizou R$1.067,1 milho. Esse www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 aumento ocorreu em funo de o nmero mdio da base de equipamentos de captura instalada ao longo de 2010 ter sido maior do que em 2009. Outras Receitas. A conta Outras Receitas totalizou R$187,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 38,7% quando comparado a 2009. As principais fontes destas receitas so provenientes de servios de captura de transaes de cartes de benefcio (voucher) e de transaes com cartes Private Label hbrido, da trava de domiclio bancrio prestados aos bancos e pela receita da controlada M4U, adquirida no segundo semestre de 2010, que presta servios para solues mveis - recarga e pagamento. IMPOSTOS SOBRE SERVIOS Impostos sobre Servios. A despesa incorrida com ISS aumentou 7,4%, para R$46,3 milhes, no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010, comparada a R$43,1 milhes no mesmo perodo de 2009. A variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento da receita bruta de servios prestados. PIS e COFINS. As contribuies para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta aumentaram R$57,7 milhes, ou 15,8%, para R$422,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparada a R$364,5 milhes no mesmo perodo de 2009. O aumento do valor das contribuies para o PIS e a COFINS decorreu, principalmente, do incremento da receita bruta.
CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS O custo dos servios prestados aumentou R$244,5 milhes, ou 26,1%, para R$1.180,8 milho no exerccio de 2010, comparado a R$936,3 milhes no exerccio de 2009. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia dos seguintes fatores: (i) aumento de R$92,6 milhes das tarifas pagas s bandeiras, para R$194,8 milhes, no ano de 2010, comparada a R$102,2 milhes em 2009, como consequncia da renegociao do contrato com a bandeira Visa, incio da aceitao da bandeira MasterCard e pelo crescimento no volume financeiro das transaes com cartes de crdito e dbito; e (ii) aumento de R$43,3 milhes, ou 29,5%, dos custos com depreciao de equipamentos de captura, para R$190,1 milhes em 2010, comparado a R$146,8 milhes no ano de 2009, decorrente da renovao do parque instalado.
DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$35,5 milhes, ou 8,8%, para R$441,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparadas a R$405,5 milhes no mesmo perodo de 2009. As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas com marketing e vendas e outras despesas operacionais lquidas. Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 21,2%, para R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$130,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao decorre, principalmente, www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 do impacto da parcela varivel da remunerao de pessoal, representada pelo plano de participao nos resultados e stock option, o que reflete o novo posicionamento estratgico adotado pela Companhia para atrao e reteno dos funcionrios. Alm disso, o reajuste nos salrios de 6,0% definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2010 tambm contribuiu para este incremento, bem como o aumento no quadro de pessoal. Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 4,4%, para R$153,6 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparadas aos R$147,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao ocorreu em razo da preparao da Companhia para transio do mercado de cartes no pas para o cenrio multibandeira, ocorrida em 1 de julho de 2010. Despesas de marketing e vendas. As despesas de marketing e vendas aumentaram 69,5%, para R$123,7 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparadas aos R$72,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao decorre do aumento das despesas com marketing institucional em funo da mudana da denominao da Companhia para Cielo e consequente necessidade de posicionamento da nova marca, alm da campanha publicitria lanada no incio de 2010, preparando para o momento de transio do mercado de cartes no pas para o cenrio multibandeira. Outras despesas operacionais lquidas. As outras despesas operacionais lquidas diminuram R$49,2 milhes, ou 89,2%, para R$ 6,0 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparadas aos R$55,2 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro, excluindo-se a operao de antecipao de recebveis, diminuiu R$38,4 milhes, ou 389%, para R$28,5 milhes de despesa financeira, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$9,9 milhes de receita financeira registrado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao ocorreu, principalmente, devido ao volume menor de aplicaes financeiras efetuadas, em virtude, em grande parte, da utilizao de recursos nas operaes de antecipao de recebveis. Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuram R$54,1 milhes ou 54,3%, para R$45,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparadas aos R$99,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao decorre do volume menor de aplicaes financeiras efetuadas, em funo da utilizao de caixa e equivalentes de caixa na antecipao de recebveis. Despesas financeiras. As despesas financeiras diminuram R$22,5 milhes, ou 39,9%, para R$33,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$56,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao ocorreu principalmente em funo da reduo de juros de securitizao no exterior e pela reverso do excesso de proviso de multas e juros aps a adeso ao parcelamento de dbitos federais. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Antecipao de Recebveis e Ajuste a valor presente - O volume financeiro de transaes antecipadas no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$10.340,1 milhes, e a receita, de R$402,9 milhes, o que corresponde a aumento de R$184,8 milhes, ou 84,7%, em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que registrou um volume financeiro de transaes antecipadas de R$ 6.780,6 milhes, gerando uma receita de R$218,1 milhes naquele exerccio. Essa variao decorre principalmente da expanso do produto, que foi introduzido no ltimo trimestre de 2008, e continua em fase de crescimento. O ajuste a valor presente aumentou R$5,8 milhes, ou 16,4%, para R$41,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$35,3 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento reflete o aumento na quantidade e volume de operaes de antecipaes de recebiveis em 2010. Variao Cambial lquida. A variao cambial lquida diminuiu R$1,0 milho, ou 51,0%, para R$0,9 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparada a R$1,9 milho contabilizado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa variao decorre do pagamento do principal da operao de securitizao no exterior. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL CORRENTES Apuramos um aumento no imposto de renda e contribuio social correntes de R$94,2 milhes, ou 11,0%, para R$947,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparados aos R$853,2 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o qual decorre do aumento do resultado tributvel. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL DIFERIDOS Apuramos reduo nos crditos do imposto de renda e contribuio social diferidos de R$22,7 milhes, ou 40,6%, para R$33,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparados aos R$55,9 milhes contabilizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este resultado decorre da reduo do efeito sobre diferenas temporrias, representado substancialmente por provises para riscos contingentes, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos POS, indedutveis temporariamente na apurao do lucro real e da base negativa da contribuio social. BALANO PATRIMONIAL PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
Exerccios findos em: (Em milhares de reais - R$) ATIVO Caixa e equivalentes de caixa 2011 292.915 A.V.(1) 5,8% 2010 250.603 A.V.(1) 6,6% A.H.(2) 42.312 A.H.(2) 16,9%
www.cielo.com.br/ri

(Em milhares de reais - R$) Contas a receber operacionais Impostos antecipados e a recuperar Direitos a receber - securitizao no exterior Juros a receber - securitizao no exterior Despesas pagas antecipadamente Outros valores a receber CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros valores a receber Imobilizado Intangvel: gio na aquisio de investimentos Outros intangveis No circulante Total do ativo 2011 3.019.499 4.114 4.863 39.939 3.361.330 345.862 622.805 688 522.369 140.101 88.027 1.719.852 5.081.182 A.V.(1) 59,4% 0,1% 0,0% 0,0% 0,1% 0,8% 66,2% 6,8% 12,3% 0,0% 10,3% 2,8% 1,7% 33,8% 100,0% Exerccios findos em: 2010 A.V.(1) 2.210.282 2.710 42.027 956 4.851 24.892 2.536.321 255.216 489.204 1.090 360.290 53.779 75.506 1.235.085 3.771.406 58,6% 0,1% 1,1% 0,0% 0,1% 0,7% 67,3% 6,8% 13,0% 0,0% 9,6% 1,4% 2,0% 32,7% 100,0% A.H.(2) A.H.(2)
809.217 36,6% 1.404 51,8% (42.027) -100,0% (956) -100,0% 12 0,2% 15.047 60,4% 825.009 90.646 133.601 (402) 162.079 86.322 12.521 484.767 1.309.776 32,5% 35,5% 27,3% -36,9% 45,0% 160,5% 16,6% 39,2% 34,7%
www.cielo.com.br/ri

(Em milhares de reais - R$) PASSIVO Contas a pagar a estabelecimentos Emprstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Obrigaes a pagar - securitizao no exterior Juros recebidos antecipadamente - securitizao no exterior Dividendos a pagar Outras obrigaes CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Outras obrigaes NO CIRCULANTE Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Reservas de lucros Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido
(1) (2)
2011 1.660.367 19.666 289.815 391.996 319.457 135.797 2.817.098 131.182 678.007 4.751 25.580 839.520 263.835 88.888 (50.859) 1.107.729 1.409.593 14.971 1.424.564 5.081.182
A.V.(1) 32,7% 0,4% 5,7% 7,7% 0,0% 0,0% 6,3% 2,7% 55,4% 2,6% 13,3% 0,1% 0,5% 16,5% 5,2% 1,7% -1,0% 21,8% 27,7% 0,3% 28,0% 100,0%
Exerccios findos em: 2010 A.V.(1) 1.168.440 180.761 409.042 42.003 956 117.958 97.197 2.016.357 523.633 5.579 31.586 560.798 100.000 83.532 (68.823) 1.065.072 1.179.781 14.470 1.194.251 3.771.406 31,0% 0,0% 4,8% 10,8% 1,1% 0,0% 3,1% 2,6% 53,5% 0,0% 13,9% 0,1% 0,8% 14,9% 2,7% 2,2% -1,8% 28,2% 31,3% 0,4% 31,7% 100,0%
A.H.(2)
A.H.(2)
491.927 42,1% 19.666 109.054 60,3% -4,2% (17.046) (42.003) -100,0% (956) -100,0% 201.499 170,8% 38.600 39,7% 800.741 131.182 154.374 (828) (6.006) 278.722 163.835 5.356 17.964 42.657 229.812 501 230.313 1.309.776 39,7% 29,5% -14,8% -19,0% 49,7% 163,8% 6,4% -26,1% 4,0% 19,5% 3,5% 19,3% 34,7%
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$292,9 milhes, 16,9% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$250,6 milhes, devido principalmente aos recursos gerados nas atividades operacionais. Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$3.019,5 milhes, 36,6% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$2.210,3 milhes. A variao ocorreu em virtude da continuidade e crescimento das operaes de antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais. Direitos a receber - securitizao no exterior A operao de securitizao foi liquidada durante o primeiro semestre de 2011. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 NO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos era de R$345,9 milhes, 35,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$255,2 milhes, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutveis, especialmente proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos de captura, que so fato gerador do imposto de renda e contribuio social diferidos. Depsitos judiciais Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de depsitos judiciais totalizava R$622,8 milhes, 27,3% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$489,2 milhes. A variao ocorreu em virtude de novos depsitos judiciais em contrapartida ao complemento da proviso para riscos tributrios no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do imobilizado era de R$522,4 milhes, 45,0% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$360,3 milhes devido aquisio de novos equipamentos de captura, e aquisies de equipamentos de processamento de dados, parcialmente compensado pelos efeitos da depreciao do exerccio de 2011. Intangvel Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de intangvel era de R$228,1 milhes, 76,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$129,3 milhes em virtude principalmente do impacto da aquisio da Paggo Solues e da Braspag, ocorrida em fevereiro e maio de 2011, respectivamente. PASSIVO
CIRCULANTE Contas a Pagar a Estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$1.660,4 milhes, 42,1% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$1.168,4 milhes. Esta variao resultante do aumento da quantidade de transaes com cartes de crdito e pelo aumento no saldo em aberto de operaes de antecipao do fluxo de recebveis junto a bancos emissores. Emprstimos e financiamentos www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Os emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$150,8 milhes (curto e longo prazo), corresponde nova linha de crdito com o BNDES relativo a operaes de repasse de Finame, um emprstimo destinado a financiar a aquisio de equipamento de captura. Esses emprstimos foram captados no segundo semestre de 2011. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de fornecedores era de R$289,8 milhes, 60,3% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$180,8 milhes. Esta variao resultante principalmente do aumento da proviso para pagamento fornecedores e saldos a pagar registrados pelas novas empresas adquiridas em 2011. Impostos e contribuies a recolher Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de impostos e contribuies a recolher era de R$392,0 milhes, 4,2% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$409,0 milhes. Esta variao resultante da diminuio do imposto de renda e contribuio social lquidos de antecipaes efetuadas. Obrigaes a pagar - securitizao no exterior A parcela registrada no passivo circulante em 31 de dezembro de 2010 foi liquidada no primeiro semestre de 2011. Dividendos a Pagar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de dividendos a pagar era de R$319,5 milhes, 170,8% maior do que o saldo de 31 de dezembro de 2010 que era de R$118,0 milhes. Essa variao deve-ser substancialmente a maior antecipao de dividendos no ano de 2010 em relao ao montante antecipado dentro do exerccio de 2011. Outras obrigaes Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outras obrigaes era de R$135,8 milhes, 39,7% maior do que o saldo de 31 de dezembro de 2010 que era de R$97,2 milhes.
NO CIRCULANTE Proviso para riscos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de proviso para riscos era R$678,0 milhes, 29,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era R$523,6 milhes. Esta variao resultante principalmente pelo aumento de provises para riscos tributrios, principalmente relacionado afastar a exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei n 10.833/03. Patrimnio Lquido
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 O patrimnio lquido aumentou R$230,3 milhes, ou 19,3%, para R$1.424,6 milho em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$1.194,3 milho registrado em 31 de dezembro de 2010. O patrimnio lquido representava 28,0% do total do passivo e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2011 e 31,7% em 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu, principalmente, pelas variaes abaixo descritas: (i) Aumento de 163,8%, ou R$163,8 milhes, no saldo da conta capital social realizado, em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$100,0 milhes em 31 de dezembro de 2010, conforme aprovado em reunio da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria. Aumento de 6,4%, ou R$5,4 milhes, no saldo da conta reservas de capital, para R$88,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$83,5 milhes em 31 de dezembro de 2010.
(ii)
(iii) Reduo de 26,1%, ou R$18 milhes, no saldo da conta - aes em tesouraria, para R$50,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$68,8 milhes registrados em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo justifica-se pela venda de aes no plano de opes de aes em 2011. (iv) Aumento de 4,0%, ou R$42,7 milhes, no saldo da conta reservas de lucros, para R$1.107,7 milho em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$1.065 milho registrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao justifica-se principalmente pelo aumento na reserva de oramento de capital. Aumento de 3,5% ou R$ 0,4 milhes, no saldo da conta participao dos acionistas no controladores, para R$15 milhes em 31 de dezembro de 2011, comparado a R$14,5 milhes registrado em 31 de dezembro de 2010.
(v)
BALANO PATRIMONIAL Principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009

(Em milhares de reais - R$) ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber operacionais Impostos antecipados e a recuperar Direitos a receber - securitizao no exterior Juros a receber - securitizao no exterior Despesas pagas antecipadamente Outros valores a receber CIRCULANTE Direitos a receber - securitizao no exterior Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros valores a receber Imobilizado Intangvel: gio na aquisio de investimentos Outros intangveis 2010 250.603 2.210.282 2.710 42.027 956 4.851 24.892 2.536.321 255.216 489.204 1.090 360.290 53.779 75.506 A.V.(1) 6,6% 58,6% 0,1% 1,1% 0,0% 0,1% 0,7% 67,3% 0,0% 6,8% 13,0% 0,0% 9,6% 1,4% 2,0% Exerccios findos em: 2009 A.V.(1) 514.280 1.178.784 2.503 163.850 2.914 5.896 18.448 1.886.675 42.445 222.000 455.292 1.811 296.121 22.198 41.284 17,3% 39,7% 0,1% 5,5% 0,1% 0,2% 0,6% 63,6% 1,4% 7,5% 15,3% 0,1% 10,0% 0,7% 1,4% A.H.(2) (263.677) 1.031.498 207 (121.823) (1.958) (1.045) 6.444 649.646 (42.445) 33.216 33.912 (721) 64.169 31.581 34.222 A.H.(2) -51,3% 87,5% 8,3% -74,4% -67,2% -17,7% 34,9% 34,4% -100,0% 15,0% 7,4% -39,8% 21,7% 142,3% 82,9%
www.cielo.com.br/ri

Exerccios findos em: (Em milhares de reais - R$) NO CIRCULANTE Total do ativo PASSIVO Contas a pagar a estabelecimentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Obrigaes a pagar - securitizao no exterior Juros recebidos antecipadamente - securitizao no exterior Dividendos a pagar Outras obrigaes CIRCULANTE Proviso para riscos Obrigaes a pagar - securitizao no exterior Imposto de renda e contribuio social diferidos Outras obrigaes 2010 1.235.085 3.771.406 1.168.440 180.761 409.042 42.003 956 117.958 97.197 2.016.357 523.633 5.579 31.586 A.V.(1) 32,7% 100,0% 31,0% 4,8% 10,8% 1,1% 0,0% 3,1% 2,6% 53,5% 13,9% 0,0% 0,1% 0,8% 2009 1.081.151 2.967.826 667.522 116.443 416.945 163.911 2.914 105.365 80.041 1.553.141 511.578 42.445 233 A.V.(1) 36,4% 100,0% 22,5% 3,9% 14,0% 5,5% 0,1% 3,6% 2,7% 52,3% 17,2% 1,4% 0,0% 0,0% A.H.(2) 153.934 803.580 500.918 64.318 (7.903) (121.908) (1.958) 12.593 17.156 463.216 12.055 (42.445) 5.579 31.353 A.H.(2) 14,2% 27,1% 75,0% 55,2% -1,9% -74,4% -67,2% 12,0% 21,4% 29,8% 2,4% -100,0% 13456,2%
www.cielo.com.br/ri

Exerccios findos em: (Em milhares de reais - R$) NO CIRCULANTE Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Reservas de lucros Atribudo participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido
(1) (2)
2010 560.798 100.000 83.532 (68.823) 1.065.072 1.179.781 14.470 1.194.251 3.771.406
A.V.(1) 14,9% 2,7% 2,2% -1,8% 28,2% 31,3% 0,4% 31,7% 100,0%
2009 554.256 75.379 72.305 (69.228) 781.973 860.429 860.429 2.967.826
A.V.(1) 18,7% 2,5% 2,4% -2,3% 26,3% 29,0% 0,0% 29,0% 100,0%
A.H.(2) 6.542 24.621 11.227 405 283.099 319.352 14.470 333.822 803.580
A.H.(2) 1,2% 32,7% 15,5% -0,6% 36,2% 37,1% 38,8% 27,1%
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$250,6 milhes, 51,3% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$514,3 milhes, devido principalmente aos recursos financeiros utilizados para financiar as operaes de antecipao de recebveis. Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$2.210,3 milhes, 87,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$1.178,8 milho. A variao ocorreu em virtude da continuidade e crescimento das operaes de antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais. Direitos a receber - securitizao no exterior Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de direitos a receber - securitizao no exterior era de R$42,0 milhes, 74,4% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$163,9 milhes, devido reclassificao do saldo registrado no no circulante no exerccio anterior. Despesas pagas antecipadamente Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de despesas pagas antecipadamente era de R$4,9 milhes, 17,7% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$5,9 milhes, devido amortizao de contratos de manuteno de softwares, lquido de renovao de licenas de softwares no exerccio.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 NO CIRCULANTE Direitos a receber - securitizao no exterior Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de direitos a receber - securitizao no exterior era inexistente comparado ao respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$42,4 milhes, devido reclassificao para o ativo circulante. Imposto de renda e contribuio social diferidos Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos era de R$255,2 milhes, 15,0% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$222,0 milhes, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutveis, especialmente proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos de captura, que so fato gerador do imposto de renda e contribuio social diferidos. Depsitos judiciais Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de depsitos judiciais totalizava R$489,2 milhes, 7,4% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$455,3 milhes. A variao ocorreu em virtude substancialmente do complemento da proviso para riscos tributrios no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2010, o saldo do imobilizado era de R$360,3 milhes, 21,7% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$296,1 milhes devido aquisio de novos equipamentos, em especial equipamentos de captura, parcialmente compensado pela depreciao do exerccio. Intangvel Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de intangvel era de R$129,3 milhes, 103,7% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$63,5 milhes em virtude principalmente do impacto da aquisio da M4U, ocorrida em agosto de 2010. PASSIVO CIRCULANTE Contas a Pagar a Estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$1.168,4 milho, 75,0% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$667,5 milhes. Esta variao resultante do aumento da quantidade de transaes com cartes de crdito. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Fornecedores Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de fornecedores era de R$180,8 milhes, 55,2% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$116,4 milhes. Esta variao resultante principalmente do aumento da proviso para pagamento fornecedores. Impostos e contribuies a recolher Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de impostos e contribuies a recolher era de R$409,0 milhes, 1,9% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$416,9 milhes. Esta variao resultante da diminuio do imposto de renda e contribuio social lquidos de antecipaes efetuadas. Obrigaes a pagar - securitizao no exterior Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Obrigaes a pagar - securitizao no exterior era R$42,0 milhes, 74,4% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$163,9 milhes. A variao decorrente da reduo do principal da obrigao. Dividendos a Pagar Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de dividendos a pagar era de R$118,0 milhes, 12,0% maior do que o saldo de 31 de dezembro de 2008 que era de R$105,4 milhes. Os valores provisionados referem-se diferena entre o total do dividendo mnimo obrigatrio em 31 de dezembro e os valores antecipados durante o exerccio. NO CIRCULANTE Proviso para riscos Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Proviso para riscos era R$523,6 milhes, 2,4% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era R$511,6 milhes. Esta variao resultante principalmente pela adio de proviso para riscos tributrios, principalmente relacionados s causas do PIS e da Cofins. Obrigaes a pagar - securitizao no exterior Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de obrigaes a pagar - securitizao no exterior era zero, comparado ao saldo em 31 de dezembro de 2009, que era de R$42,4 milhes. A variao decorrente da reclassificao dos valores relativos amortizao da securitizao no exterior para o passivo circulante. Outras Obrigaes Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de Outras Obrigaes era R$31,6 milhes, 13.456,2% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2009, que era R$0,2 milho. Esta variao resultante principalmente de contas a pagar com aquisio de controladas, proviso para o www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 saldo remanescente a ser pago em conexo com a aquisio da Multidisplay e M4 Produtos e da criao da proviso para reteno de executivos. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou R$333,8 milhes, ou 38,8%, para R$1.194,3 milho em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$860,4 milhes registrado em 31 de dezembro de 2009. O patrimnio lquido representava 31,7% do total do passivo e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2010 e 29,0% em 31 de dezembro de 2009. Este aumento ocorreu, principalmente, pelas variaes abaixo descritas: (i) Aumento de 32,7%, ou R$24,6 milhes, no saldo da conta capital social realizado, para R$100,0 milhes em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$75,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, conforme aprovado em reunio da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria, realizada em 30 de abril de 2010;
(ii) Aumento de 15,5%, ou R$11,2 milhes, no saldo da conta reservas de capital, para R$83,5 milhes em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$72,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento justifica-se pela outorga de opo de aes realizada em 06 de julho de 2010; (iii) Reduo de 0,6%, ou R$0,4 milho, no saldo da conta - aes em tesouraria, para R$68,8 milhes em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$69,2 milhes registrados em 31 de dezembro de 2009. Essa reduo justifica-se pelo fato de alguns executivos terem feito a opo do plano de compra de aes da Companhia (Plano lastreado nas aes em tesouraria); (iv) Aumento de 36,2%, ou R$283,1 milhes, no saldo da conta reservas de lucros, para R$1.065,1 milho em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$782,0 milhes registrado em 31 de dezembro de 2009. (v) Aumento no saldo da conta participao dos acionistas no controladores, para R$14,5 milhes em 31 de dezembro de 2010, comparado a zero registrado em 31 de dezembro de 2009. A Companhia passou a divulgar esta rubrica em virtude da compra das controladas Multidisplay e M4 Produtos, em agosto de 2010.
Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2011 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuio social com o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciaes e amortizaes Constituio (reverso) de proviso para perdas com imobilizado e intangvel Custo residual de imobilizado e intangvel baixados Opes de aes outorgadas Perda com aluguel de equipamentos Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhista, lquida 2.704.349 237.792 (1.108) 16.664 5.356 28.850 151.263 2010 2.745.043 193.371 3.355 11.030 11.227 18.781 99.627
www.cielo.com.br/ri

Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2011 Ajuste a valor presente do contas a receber Participao dos minoritrios Juros sobre emprstimos e financiamentos 24.867 501 1.327 2010 41.067 14.470 -
www.cielo.com.br/ri

Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2011 (Aumento) reduo nos ativos operacionais: Contas a receber operacional Impostos antecipados e a recuperar Outros valores a receber (circulante e no circulante) Depsitos judiciais Despesas pagas antecipadamente Aumento (reduo) nos passivos operacionais: Contas a pagar a estabelecimentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Outras obrigaes (circulante e no circulante) Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhista Caixa proveniente das operaes Juros recebidos Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisio de participao em controlada e "joint ventures" Adies ao imobilizado e intangvel Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aes em tesouraria Venda de aes em tesouraria pelo exerccio de opes de aes Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento AUMENTO (REDUO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo final Saldo inicial AUMENTO (REDUO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 2010
(834.084) (1.066.926) (539) (207) 30.238 166.492 (133.601) (120.965) 91 1.045 463.077 109.054 7.795 (13.939) (2.510) 2.795.443 1.596 (1.596) (1.009.866) 1.785.577 (85.333) (273.560) (358.893) 482.137 58.296 7.984 (144.671) (519) 2.520.637 9.716 (9.716) (963.653) 1.556.984 (22.342) (288.700) (311.042)
(3.001) 17.964 3.406 (1.402.336) (1.510.024) (1.384.372) (1.509.619) 42.312 292.915 250.603 42.312 (263.677) 250.603 514.280 (263.677)
COMPARAO DO FLUXO DE CAIXA NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Atividades Operacionais O caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$228,6 milhes, ou 14,7%, para um caixa gerado pelas atividades operacionais de R$1.785,6 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$1.557,0 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorre principalmente do aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuio social e das contas a pagar a www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 estabelecimentos, parcialmente reduzido pelo aumento de contas a receber operacional em consequncia das operaes de antecipao de recebveis. Atividades de Investimentos O caixa lquido aplicado nas aquisies de imobilizado e novos investimentos apresentou um aumento R$47,9 milhes, ou 15,4%, para um caixa investido de R$358,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado aos R$311,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento nas atividades de investimento decorre, principalmente, das aquisies de equipamentos de captura. Atividades de Financiamento O valor aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$1.384,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma queda de R$125,2 milhes, ou 8,3%, comparado a R$1.509,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa diminuio decorre, principalmente, da queda de pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio no exerccio de 2011.
Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2010 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuio social com o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciaes e amortizaes Constituio de proviso para perdas com imobilizado e intangvel, lquida Custo residual de imobilizado e intangvel baixados ou alienados Opes de aes outorgadas Perda com aluguel de equipamentos Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhista, lquida Ajuste a valor presente do contas a receber Participao dos minoritrios Perda de capital na troca de participaes em "joint ventures" (Aumento) reduo nos ativos operacionais: Contas a receber operacional Contas a receber de controlada Impostos antecipados e a recuperar Outros valores a receber (circulante e no circulante) Depsitos judiciais Despesas pagas antecipadamente Aumento (reduo) nos passivos operacionais: Contas a pagar a estabelecimentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Outras obrigaes (circulante e no circulante) Proviso para contingncias (circulante e no circulante) 2.745.043 193.371 3.355 11.030 11.227 18.781 99.627 41.067 14.470 2009 2.331.098 160.271 9.387 7.274 3.699 14.753 141.116 35.266 4.431
(1.066.926) (1.051.107) 177 (207) (1.284) 166.492 268.707 (120.965) (132.219) 1.045 (1.408) 482.137 58.296 7.984 (144.671) (519) 165.141 19.839 2.114 (268.959) (21.001)
www.cielo.com.br/ri

Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2010 Caixa proveniente das operaes Juros recebidos Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais 2009 2.520.637 1.687.295 9.716 (22.208) (9.716) 22.208 (963.653) (714.609) 1.556.984 972.686
www.cielo.com.br/ri

Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhares de reais - R$) 2010 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisio de participao em controladas e "joint ventures" Aquisio de controladas pela "joint venture", lquida de caixa adquirido Adies ao imobilizado e intangvel Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Financiamentos - arrendamento mercantil Aes em tesouraria Venda de aes em tesouraria pelo exerccio de opes de aes Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento REDUO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo final Saldo inicial AUMENTO (REDUO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (22.342) (288.700) (311.042) 2009 (20.813) (4.403) (231.201) (256.417)
(401) (3.001) (69.228) 3.406 (1.510.024) (1.204.517) (1.509.619) (1.274.146) (263.677) 250.603 514.280 (263.677) (557.877) 514.280 1.072.157 (557.877)
COMPARAO DO FLUXO DE CAIXA NOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Atividades Operacionais O caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$584,3 milhes, ou 60,1%, para um caixa gerado pelas atividades operacionais de R$1.557,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$972,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorre principalmente do aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuio social parcialmente reduzido pelo aumento de contas a receber operacional em consequncia das operaes de antecipao de recebveis e do contas a pagar a estabelecimentos comerciais em decorrncia do aumento no volume de operaes de antecipaes do fluxo de recebveis com bancos emissores. Atividades de Investimentos O caixa lquido aplicado nas aquisies de imobilizado e novos investimentos apresentou um aumento de R$54,6 milhes, ou 21,3%, para um caixa investido de R$311,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado aos R$256,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento nas atividades de investimento decorre, principalmente, das aquisies de equipamentos de captura.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Atividades de Financiamento O valor aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$1.509,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$235,5 milhes, ou 18,5%, em relao ao R$1.274,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorre, principalmente, do aumento de pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio.
10.2. RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO (a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i) Descrio de quaisquer componentes importantes da receita: Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, as principais fontes de receitas da Companhia foram decorrentes: (i) da captura, transmisso, processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito (Receita de Comisses); (ii) do aluguel de equipamentos de captura (Receita de Aluguel de Equipamentos); e (iii) de antecipao de recebveis aos seus clientes (Receita de Antecipao de Recebveis). i).1. Receita de Comisses: Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 a principal fonte de receita da Companhia decorre da captura, transmisso, processamento e liquidao de transaes efetuadas com cartes de crdito e de dbito, correspondente, em mdia, a aproximadamente 70% da receita operacional bruta da Companhia. A receita de comisses calculada mediante a aplicao de um percentual negociado com os estabelecimentos comerciais, fornecedores de bens e/ou prestadores de servios credenciados pela Companhia, incidente sobre o valor da transao efetuada pelos detentores de cartes de crdito e de dbito nos estabelecimentos em questo (Taxa de Administrao). Nas transaes com cartes de dbito ou de crdito com pagamento a vista, as receitas so apropriadas ao resultado na data do processamento da respectiva transao, lquidas do valor da taxa de intercmbio devida aos emissores dos cartes de crdito e de dbito (Taxa de intercmbio). Nas transaes com o uso de carto de crdito com pagamento parcelado, a apropriao da receita da Taxa de Administrao ocorre quando a Companhia faz o processamento do valor correspondente de cada parcela, sendo que o pagamento aos estabelecimentos comerciais realizado em 30 dias, em mdia, aps a data do processamento de cada parcela. Os valores devidos so repassados pelos emissores de cartes Companhia, em mdia, 28 dias aps a data do processamento da transao com cartes de crdito, e um dia aps a data do processamento da transao com cartes de dbito. A Companhia faz o www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 pagamento aos estabelecimentos comerciais do valor correspondente transao realizada com carto de crdito, lquido da Taxa de Administrao e da Taxa de Intercmbio, no prazo de 30 dias, em mdia, aps o processamento da respectiva transao, e em 1 dia para transaes com carto de dbito. i).2. Receita de Aluguel de Equipamentos: A Companhia tambm aufere receita do aluguel dos equipamentos de captura correspondente a 23% da receita operacional bruta da Companhia. Os valores de aluguel dos equipamentos de captura variam de acordo com a tecnologia empregada em cada tipo de equipamento, o ramo de atividade e a localidade do estabelecimento comercial. A cobrana dos valores de aluguel de equipamentos de captura independe de sua utilizao pelo estabelecimento ou do volume financeiro de transaes com ele efetuadas, sendo descontado o valor correspondente ao aluguel quando a Companhia faz o pagamento dos valores das transaes ao estabelecimento, ou atravs de dbito em conta corrente do estabelecimento. i).3. Outras receitas operacionais A Cielo e suas controladas tambm auferem receitas de captura e transmisso de transaes realizadas com cartes de benefcio (voucher), de transaes de carto de crdito e dbito na modalidade de pagamentos mveis, de captura e processamento de informaes para a rea mdica em geral, de servios de transmisso de dados de recarga de telefonia fixa ou celular e de comrcio de recarga de crditos de celular e outros servios correlatos. Os valores de outras receitas correspondem a aproximadamente 7% da receita operacional bruta da Companhia. i).4. Receita de Antecipao de Recebveis (ARV): Esta receita decorre da taxa de desconto comercial obtida nas operaes de antecipao de recebveis (Taxa de Desconto Comercial), quando os estabelecimentos solicitam Companhia o recebimento correspondente s transaes com cartes de crdito efetivamente realizadas antes do prazo de liquidao originalmente. Os recursos financeiros utilizados para liquidao das operaes de antecipao de recebveis so oriundos de recursos prprios da Companhia ou de recursos obtidos junto aos emissores de cartes de crdito e de dbito, mediante o pr-recebimento do valor de transaes devidas ao estabelecimento. A despesa financeira relativa ao pr-recebimento do fluxo de recebveis com bancos emissores contabilizada pro rata temporis de acordo com os prazos negociados com os bancos emissores. ii) ii.1) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Incio do Cenrio Multibandeira em julho de 2010 Em julho de 2010, os adquirentes no Brasil passaram a viver em um novo cenrio competitivo onde as principais bandeiras de cartes de crdito e dbito, Visa e MasterCard, passaram a ser aceitas por todos os participantes do setor. Diante desse www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 cenrio, a precificao das taxas de administrao cobradas pelos adquirentes, inclusive, pela Companhia, passaram a sofrem maior presso competitiva, uma vez que o estabelecimento comercial pode conseguir melhores descontos em razo da pluralidade de adquirentes ofertando as principais bandeiras de cartes de crdito e dbito. Outra linha de receita que vem sofrendo maior presso competitiva o aluguel dos equipamentos de captura. Um nico terminal de um nico adquirente pode processar transaes de uma multiplicidade de bandeiras de cartes de crdito e dbito, permitindo aos estabelecimentos comerciais optar por trabalhar apenas com um adquirente. A presso na taxa de administrao, geralmente, mais intensa nas negociaes com os grandes varejistas, em razo do grande volume de transaes com cartes de crdito e dbito negociadas, enquanto a presso no aluguel mais frequente entre os mdios e pequenos varejistas, visando menor custo com o terminal de captura. Cenrio Macroeconmico Brasileiro A situao financeira da Companhia e o resultado das operaes so influenciados, principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito e os nveis de mdia salarial. Eventual aumento da taxa de desemprego, reduo da disponibilidade de crdito e/ou piora nos nveis de mdia salarial afetam, indiretamente, o resultado da Companhia, uma vez que tais fatores influenciam no poder de compra do consumidor, podendo reduzir o volume e valor das transaes com cartes de crdito e dbito, o que por sua vez impacta na receita de comisses da Companhia, percebida por meio da cobrana da Taxa de Administrao. Fatores Macroeconmicos que Afetam os Resultados Operacionais da Companhia: Inflao A inflao afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto se refere aos custos que so influenciados pelos reajustes dos principais contratos firmados pela Companhia com seus fornecedores, tais como os contratos celebrados com as operadoras de telecomunicaes, cujos custos esto atrelados variao do IPCA, e com fornecedores de servios de processamento de dados, que utilizam grande quantidade de mo-de-obra, cuja remunerao corrigida pela inflao. O segundo aspecto se refere s receitas que resultam da Taxa de Administrao aplicada sobre o valor da transao com cartes de crdito e dbito. Quando o estabelecimento reajusta seus preos de acordo com a inflao, o efeito, inclusive uma eventual reduo no poder de compra da populao, automaticamente refletido em nossa receita em decorrncia de uma eventual reduo na quantidade e no volume financeiro de transaes. Juros As taxas de juros praticadas em operaes de crdito ao consumidor afetam, de forma indireta, a Companhia, na medida em que diminuies nas taxas de juros podem levar ao aumento do consumo privado, e ao consequente aumento da quantidade de transaes com www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 cartes de crdito e dbito. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar diminuio do consumo privado, podendo reduzir o volume e valor das transaes com cartes de crdito e dbito, impactando, principalmente, a receita de comisses da Companhia. Cmbio No h compromissos relevantes em moeda estrangeira que possam afetar substancialmente os resultados operacionais da Companhia. Os compromissos da Companhia suscetveis a variaes cambiais so aqueles relativos aquisio de equipamentos de captura e de suas peas de reposio, cujos preos de aquisio so atrelados ao dlar norte-americano (Dlar). Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a apreciao do Real em relao ao Dlar, a entrada de novos fornecedores no mercado e o avano tecnolgico causaram a contnua reduo dos preos de aquisio e de manuteno dos equipamentos de captura. Outros Fatores que Afetam os Resultados Operacionais da Companhia
Ampliao do Uso de Cartes de Pagamento e Incremento da Rede de Aceitao Os resultados operacionais da Companhia so afetados, principalmente, pelo uso dos cartes de crdito e dbito no Pas. Observamos que a penetrao de cartes como meio de pagamento no consumo privado das famlias continua apresentando crescimento. Ainda, existem no Pas outros fatores que tem impactado a tendncia de substituio da utilizao do cheque pelos cartes de pagamento, tais como: (i) crescimento do acesso dos consumidores de baixa renda ao sistema bancrio; e (ii) grau de formalidade da atividade econmica. Existe ainda, a expanso constante da rede de estabelecimentos que aceitam pagamentos com cartes tambm um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartes, uma vez que a ampliao da base de aceitao refora o seu uso como meio de pagamento, alm de atrair novos consumidores para o mercado. Expanso do Crdito e Aumento do Emprego e Renda Os resultados operacionais da Companhia so afetados indiretamente pela expanso ou retrao do crdito aos consumidores no Pas. Nos ltimos 10 (dez) anos houve um crescimento da oferta de crdito, bem como aumento mdio nos salrios reais e o aumento do emprego formal, que tendem a beneficiar a Companhia, refletindo tanto no aumento de quantidades de transaes, bem como no gasto mdio por transao. Contudo, no podemos prever o impacto que a crise financeira global e sua repercusso no Brasil tero na disponibilidade de crdito, renda familiar ou nvel de emprego no Brasil. De acordo com dados do Banco Central, a oferta de crdito para pessoas fsicas cresceu 23,8% de 2009 para 2010, sendo que a mdia histrica entre 2006 e 2009 foi de 25,4% ao ano, tendo www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 alcanado R$691,0 milhes ao final de 2010. De acordo com o IBGE, o consumo das famlias aumentou 13,0% em 2010. De acordo com dados do Ministrio do Trabalho e Emprego, em 2010 apresentamos os mais baixos nveis de desemprego, finalizando o ano de 2010 com 5,3%. A disponibilidade de crdito, da renda familiar e o aumento do emprego formal so fatores que contribuem para que os negcios da Companhia cresam. (b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios A receita da Companhia substancialmente impactada pelo (i) volume e valor de transaes efetuadas com cartes de crdito e de dbito, (ii) nmero de estabelecimentos credenciados que utilizam os nossos equipamentos de captura e (iii) pelas negociaes de Taxas de Comisso com estabelecimentos comerciais credenciados Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, as receitas da Companhia atreladas variao de taxas de cmbio no sofreram variaes significativas. (c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os resultados operacionais e financeiros da Companhia no foram impactados de forma relevante pela inflao, variao de preos dos principais insumos e produtos, cmbio e taxa de juros nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 10.3. EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS (a) Introduo ou alienao de segmento operacional No houve introduo ou alienao de segmento operacional. (b) b.1. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Aquisio de controladas indiretas - Multidisplay e M4 Produtos No dia 02 de agosto de 2010 foi concretizada a aquisio de 50,1% das aes representativas do capital social da M4 Produtos e Servios S.A. e da Multidisplay Comrcio e Servios Tecnolgicos S.A (em conjunto, M4U). A M4U se destaca pela inovao e desenvolvimento de plataformas tecnolgicas de mobilidade, tendo hoje as maiores plataformas de recarga de celulares pr-pagos e tambm de pagamentos mveis do pas. Durante seus 10 anos de atuao, a M4U vem desenvolvendo diversas aplicaes para os mais variados padres de celulares e para diversos clientes do mercado financeiro e de Telecom. Esta aquisio possibilita Companhia contar com o know-how e expertise da M4U no desenvolvimento de servios e produtos de mobilidade, visando ampliao do seu portflio de produtos e possibilitando uma atuao mais focada em segmentos pouco explorados, acelerando a penetrao dos meios eletrnicos de pagamento. Alm disso, a Companhia expandiu sua participao como distribuidor de recargas de celular. A aquisio de 50,1% do capital social da M4U deu-se pelo valor de at R$50.650.000,00, do qual R$25.600.000,00 foram pagos na data da aquisio e o saldo remanescente, registrado como Outras obrigaes no passivo no circulante, ser pago em at 37 meses a partir da data de fechamento, condicionado ao cumprimento de determinadas metas de performance financeira, pactuadas no Contrato de Compra e Venda de Aes. b.2. Subscrio de participao no capital social da controlada indireta Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A. Em 28 de fevereiro de 2011, atravs da controlada direta CieloPar Participaes Ltda. (CieloPar), a Companhia concluiu a subscrio de 50% das aes representativas do capital social da Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A., companhia constituda em joint venture com o grupo Oi para o desempenho da atividade de adquirncia de transaes originadas por aparelhos celulares. A Paggo Acquirer e a Companhia detm, cada uma, 50% do capital social da Paggo Solues. A aquisio da participao na Paggo Solues deu-se pelo valor de R$47.000 milhes, pago integralmente na data da aquisio. Em setembro de 2010, a Cielo, a Tele Norte Leste Participaes S.A. (TNL) e a Paggo Acquirer Gesto de Meios de Pagamento Ltda. (Paggo Acquirer, sociedade controlada pela TNL) celebraram um Acordo de Investimento com o objetivo de regular a participao da Paggo Acquirer e da Cielo (atravs de sua controlada CieloPar) em uma nova sociedade denominada Paggo Solues e Meios de Pagamento S.A. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 A Paggo Solues tem como principal objeto social a conduo de atividades de captura, transmisso, processamento e liquidao financeira de transaes comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concludas em dispositivos de telefonia celular, e promover o credenciamento dos atuais e de novos lojistas sua rede de adquirncia de transaes originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos j mantidos pela Companhia e pela Paggo Acquirer em todo o territrio nacional. b3. Aquisio de controlada indireta Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. Em 23 de maio de 2011, por meio da controladora direta CieloPar , a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. (Braspag), lder em soluo de gateway de pagamentos no Brasil. A aquisio da totalidade das quotas do capital social da Braspag se deu pelo valor de R$ 40.000.000,00, pagos na data da aquisio. O objeto social da Braspag o desenvolvimento de programas de computador; o processamento de transaes eletrnicas; a prestao de servios de consultoria, servios de tecnologia voltados cobrana e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet; a administrao de cartes de crdito de terceiros; a obteno, em nome e por conta dos titulares de cartes de crdito e dos estabelecimentos filiados, de financiamentos com instituies financeiras; e a concesso de aval ou fiana s partes integrantes do negcio de carto de crdito. (c) eventos ou operaes no usuais No houve eventos ou operaes no usuais. 10.4. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NAS PRTICAS CONTBEIS (a) mudanas significativas nas prticas contbeis No existiram mudanas significativas que afetassem as demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009. (b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis No h efeitos significativos oriundos da alterao nas prticas contbeis adotadas pela Companhia referente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009. (c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor As demonstraes financeiras consolidadas da Cielo e de suas controladas relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009, elaboradas pela Companhia de acordo com as Normas Internacionais de Relatrios Financeiro (IFRSs), www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, cujo parecer dos auditores independentes, sem ressalva, contm pargrafos de nfase quanto a: Apresentao como informao suplementar pelas IFRSs da demonstrao do valor adicionado (DVA), cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao suplementar pelas IFRSs. Apresentao das demonstraes financeiras individuais elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Cielo S.A., essas prticas diferem das IFRSs, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. As nfases includas pelos auditores referem-se a aspectos tcnicos contbeis, conforme requerido pelas normas brasileiras de auditoria e aplicveis a empresas que divulgam demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as prticas contbeis no Brasil e IFRS.
10.5. POLTICAS CONTBEIS CRTICAS As polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia e por suas controladas so: 1. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, contas bancrias e aplicaes financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variao no valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido dos juros auferidos. O caixa e equivalentes de caixa so classificados como emprstimos e recebveis, e seus rendimentos so registrados no resultado do exerccio. 2. Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos comerciais (transaes pendentes de repasse) Referem-se aos valores das transaes realizadas pelos titulares de cartes de crdito e de dbito emitidos por instituies financeiras, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores lquidos das taxas de intercmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das taxas lquidas de administrao (taxa de desconto); os prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos so inferiores a um ano. 3. Imobilizado Avaliado ao custo histrico, deduzido das respectivas depreciaes. A depreciao calculada pelo mtodo linear, que leva em considerao a vida til estimada dos bens. A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados, no mnimo, anualmente e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil do ativo e so reconhecidos no resultado. 4. Intangvel Ativos intangveis adquiridos separadamente Ativos intangveis com vida til definida adquiridos separadamente so registrados ao custo, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas. A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Os ativos intangveis com vida til indefinida adquiridos separadamente so registrados ao custo, deduzido das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas. Ativos intangveis gerados internamente - gastos com pesquisa e desenvolvimento Os gastos com atividades de pesquisa so reconhecidos como despesa no exerccio em que so incorridos. O ativo intangvel gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento (ou de uma fase de desenvolvimento de um projeto interno) reconhecido se, e somente se, forem verificadas todas as seguintes condies: A viabilidade tcnica de completar o ativo intangvel para que seja disponibilizado para uso ou venda. A inteno de completar o ativo intangvel e us-lo ou vend-lo. A habilidade de usar ou vender o ativo intangvel. Como o ativo intangvel ir gerar provveis benefcios econmicos futuros. A disponibilidade de adequados recursos tcnicos, financeiros e outros para completar o desenvolvimento do ativo intangvel e para us-lo ou vend-lo. A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuveis ao ativo intangvel durante seu desenvolvimento. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 O montante inicialmente reconhecido de ativos intangveis gerados internamente corresponde soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangvel passou a atender aos critrios de reconhecimento mencionados anteriormente. Quando nenhum ativo intangvel gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com desenvolvimento sero reconhecidos no resultado do exerccio, quando incorridos. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangveis gerados internamente so registrados ao valor de custo, deduzido da amortizao e da perda por reduo ao valor recupervel acumuladas, assim como os ativos intangveis adquiridos separadamente. Ativos intangveis adquiridos em uma combinao de negcios Nas demonstraes financeiras consolidadas, os ativos intangveis adquiridos em uma combinao de negcios e reconhecidos separadamente do gio so registrados pelo valor justo na data da aquisio, o qual equivalente ao seu custo. Baixa de ativos intangveis Um ativo intangvel baixado quando da alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangvel, mensurados como a diferena entre as receitas lquidas da alienao e o valor contbil do ativo, so reconhecidos no resultado quando o ativo baixado. 5. Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio No fim de cada exerccio, a Cielo e suas controladas revisam o valor contbil de seus ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando no for possvel estimar o montante recupervel de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recupervel da unidade geradora de caixa qual pertence o ativo. Quando uma base de alocao razovel e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos tambm so alocados s unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocao razovel e consistente possa ser identificada. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 6. Combinao de negcios Nas demonstraes financeiras consolidadas, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo. Os custos relacionados aquisio foram reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificveis so reconhecidos pelo valor justo na data da aquisio. O gio mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores lquidos na data de aquisio dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis. As participaes no controladoras que correspondam a participaes atuais e conferem aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos lquidos da entidade no caso de liquidao so mensuradas com base na parcela proporcional das participaes no controladoras nos valores reconhecidos dos ativos lquidos identificveis da adquirida. 7. gio O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Para fins de teste de reduo no valor recupervel, o gio alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa que iro se beneficiar das sinergias da combinao. As unidades geradoras de caixa s quais o gio foi alocado so submetidas anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que a unidade poder apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel da unidade geradora de caixa for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil de qualquer gio alocado unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em exerccios subsequentes. Quando da alienao da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. 8. Investimentos em controladas e controladas em conjunto (joint ventures) Controlada a entidade, incluindo aquela no constituda sob a forma de sociedade tal como uma parceria, na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. A preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de modo permanente ocorrem, presumidamente, quando a empresa www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 investidora possui o controle acionrio representado por mais de 50% do capital votante da outra sociedade. Nesse mtodo, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das controladas indiretas so somados s posies contbeis consolidadas integralmente e o valor patrimonial da participao dos acionistas no controladores determinado pela aplicao do percentual de participao deles sobre o patrimnio lquido da controlada. Joint ventures so aquelas entidades nas quais o controle exercido em conjunto pela Sociedade e por um ou mais scios. Os investimentos em joint ventures so reconhecidos pelo mtodo de consolidao proporcional, a partir da data em que o controle conjunto adquirido. De acordo com esse mtodo, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das joint ventures so somados s posies contbeis consolidadas, na proporo da participao do investidor em seu capital social. Nas demonstraes financeiras individuais da controladora, as participaes em entidades controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. Quando uma empresa do grupo realiza transaes com suas controladas em conjunto, os lucros e prejuzos resultantes das transaes so reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas do Grupo apenas na medida das participaes do Grupo na controlada em conjunto no relacionadas a ele. 9. Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos A despesa com imposto de renda e contribuio social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. Impostos correntes A proviso para imposto de renda e contribuio social est baseada no lucro tributvel do exerccio. O imposto de renda foi constitudo alquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente a R$240. A contribuio social foi calculada alquota de 9% sobre o lucro contbil ajustado. O lucro tributvel difere do lucro apresentado na demonstrao do resultado porque exclui receitas ou despesas tributveis ou dedutveis em outros exerccios, alm de excluir itens no tributveis ou no dedutveis de forma permanente. A proviso para imposto de renda e contribuio social calculada individualmente com base nas alquotas vigentes no fim do exerccio. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos em sua totalidade, sobre as diferenas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas; entretanto, no so reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operaes que no afetam as bases tributrias, exceto em operaes de combinao de negcios. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so determinados considerando as alquotas (e leis) vigentes na data de preparao das demonstraes financeiras e aplicveis quando o respectivo imposto de renda e contribuio social forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou passivos no so reconhecidos sobre diferenas temporrias resultantes de gio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinao de www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 negcios) de outros ativos e passivos em uma transao que no afete o lucro tributvel nem o lucro contbil. O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativos so reconhecidos somente na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para a qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas e os prejuzos fiscais possam ser compensados. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada exerccio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no exerccio no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual Companhia espera, no final de cada perodo de relatrio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. 10. Benefcios a empregados A Cielo e suas controladas so copatrocinadoras de um plano de previdncia privada com contribuies definidas. As contribuies so efetuadas com base em um percentual da remunerao dos colaboradores. Os pagamentos a planos de aposentadoria de contribuio definida so reconhecidos como despesa quando os servios que concedem direito a esses pagamentos so prestados. 11. Ativos e passivos financeiros a) Ativos financeiros Os ativos financeiros so classificados nas seguintes categorias: (i) pelo valor justo atravs do resultado; (ii) mantidos at o vencimento; (iii) emprstimos e recebveis; e (iv) disponveis para venda. A classificao depende da natureza e do propsito dos ativos financeiros e determinada no reconhecimento inicial. Ativos financeiros pelo valor justo atravs do resultado Ativos financeiros so mensurados ao valor justo pelo resultado quando so mantidos para negociao ou, no momento do reconhecimento inicial, so designados pelo valor www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 justo atravs do resultado. Um ativo financeiro classificado como mantido para negociao quando: adquirido principalmente para o propsito de venda em prazo muito curto. parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Companhia administra em conjunto e que tenha um padro recente real de lucros no curto prazo. um derivativo que no designado e efetivo como instrumento de hedge em uma contabilizao de hedge.
Um ativo financeiro que no seja mantido para negociao pode ser designado ao valor justo atravs de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando: Essa designao eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistncia surgida em sua mensurao ou seu reconhecimento. For parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gesto dos riscos ou a estratgia de investimento documentada pela Companhia e as respectivas informaes forem fornecidas internamente com a mesma base. For parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o CPC 38 e a IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao permitirem que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo atravs de lucros ou perdas.
Ativos financeiros pelo valor justo atravs do resultado so avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do exerccio. Ganhos ou perdas lquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Mantidos at o vencimento Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determinveis e datas de vencimento fixas e que a Companhia tenha a inteno e habilidade de manter at o vencimento so classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do mtodo da taxa efetiva de juros, deduzido de proviso para perda do valor recupervel (impairment). A receita com juros reconhecida aplicando-se o mtodo da taxa efetiva. Emprstimos e recebveis Emprstimos e recebveis so ativos financeiros que tm pagamentos fixos ou determinveis e no so cotados em um mercado ativo, sendo mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o mtodo da taxa efetiva de juros, deduzido de proviso para perda do valor recupervel (impairment). A receita com juros reconhecida aplicando-se o mtodo da taxa efetiva de juros, exceto para os recebveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial. Disponveis para venda Ativos financeiros disponveis para venda so aqueles que no so derivativos e que so designados como disponveis para venda ou no so classificados nas categorias apresentadas anteriormente. Os ativos financeiros disponveis para venda so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correo monetria e a variao cambial, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variaes decorrentes da avaliao ao valor justo so reconhecidas em conta especfica do patrimnio lquido quando incorridas, sendo baixadas para o resultado do exerccio no momento em que so realizadas em caixa ou consideradas no recuperveis. Mtodo da taxa efetiva de juros um mtodo de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e alocar a receita ou despesa dos juros durante o perodo relevante. A taxa efetiva de juros aquela que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte integral da taxa efetiva de juros, custos de transao e outros prmios ou descontos) atravs da vida esperada do ativo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor. b) Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados pelo valor justo atravs do resultado ou como outros passivos financeiros. Passivos financeiros pelo valor justo atravs do resultado So classificados nessa categoria os passivos financeiros mantidos para negociao ou quando mensurados pelo valor justo atravs do resultado. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Um passivo financeiro classificado como mantido para negociao quando: For incorrido principalmente com o propsito de recompra em futuro prximo. For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Companhia administra em conjunto e que tenha um padro realizado de lucros no curto prazo. For um derivativo que no esteja designado como um instrumento de hedge efetivo.
Passivos financeiros que no sejam classificados como mantidos para negociao podem ser designados como valor justo atravs do resultado no reconhecimento inicial quando: Tal designao eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistncia na mensurao ou no reconhecimento que poderia surgir. Compuserem parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou de ambos, o qual seja administrado e cuja performance seja avaliada com base em seu valor justo, de acordo com a administrao de risco documentada ou a estratgia de investimento da Companhia, e as informaes sobre esse grupo forem fornecidas nessa base internamente. Formarem parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo atravs de lucros ou perdas. Passivos financeiros pelo valor justo atravs do resultado so demonstrados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado. Os ganhos ou perdas lquidos reconhecidos no resultado incorporam quaisquer juros pagos no passivo financeiro. Outros passivos financeiros So inicialmente mensurados ao valor justo, lquido dos custos da transao, e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado usando-se o mtodo da taxa efetiva de juros, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no rendimento. O mtodo da taxa efetiva de juros um mtodo que calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o perodo relevante. A taxa efetiva de juros efetiva aquela que desconta exatamente os pagamentos estimados futuros de caixa atravs da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicvel, por um perodo menor. 12. Reconhecimento da receita A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devolues, descontos comerciais e/ou bonificaes concedidas e outras dedues similares. As receitas decorrentes da captura das transaes com cartes de crdito e de dbito so apropriadas ao resultado na data do processamento das transaes. As receitas www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 decorrentes da captura das transaes parceladas com cartes de crdito so apropriadas ao resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de servios prestados a parceiros e estabelecimentos comerciais reconhecida no resultado quando da prestao de servios. importante mencionar que o reconhecimento de nossa receita com crdito parcelado ocorre cada parcela, e no no momento da compra. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). A receita de ativo financeiro de juros reconhecida quando for provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros reconhecida pelo mtodo linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relao ao valor contbil lquido inicial desse ativo. A receita com antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais reconhecida pro rata temporis, considerando os seus prazos de vencimento. 13. Provises para riscos Reconhecidas quando um evento passado gera uma obrigao legal ou implcita, existe a probabilidade de uma sada de recursos e o valor da obrigao pode ser estimado com segurana. O valor constitudo como proviso a melhor estimativa do valor de liquidao nas datas dos balanos, levando em considerao os riscos e as incertezas relacionados obrigao. Quando se espera que o benefcio econmico requerido para liquidar uma proviso seja recebido de terceiros, esse valor a receber registrado como um ativo apenas quando o reembolso virtualmente certo e o montante pode ser estimado com segurana. As provises contabilizadas pela Companhia decorrem substancialmente de processos judiciais, inerentes ao curso normal dos negcios, movidos por terceiros e ex-funcionrios, mediante aes cveis e trabalhistas. Esses processos judiciais so avaliados pela Administrao da Cielo e de suas controladas com seus assessores jurdicos e so quantificados por meio de critrios que permitam a sua mensurao de forma adequada, apesar da incerteza inerente deciso, ao prazo e ao valor. As provises que envolvem processos tributrios esto constitudas por valor equivalente totalidade dos tributos em discusso judicial, atualizados monetariamente, sendo computados os juros moratrios como se devidos fossem, at as datas dos balanos.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 14. Remunerao com base em aes A Companhia oferece a seus administradores e executivos e aos de sua controlada Servinet plano de opo de compra de aes. As opes so precificadas pelo valor justo na data de concesso das outorgas e so reconhecidas de forma linear no resultado pelo prazo de concesso da opo em contrapartida ao patrimnio lquido. Nas datas dos balanos, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devam ser adquiridos com base nessas condies e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido, de acordo com os critrios estabelecidos no CPC 10 e na IFRS 2 - Pagamento Baseado em Aes. 15. Uso de estimativas A preparao das demonstraes financeiras requer a adoo de estimativas por parte da Administrao da Cielo e de suas controladas que impactam certos ativos e passivos, divulgaes sobre contingncias passivas e receitas e despesas nos exerccios demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado e intangvel, proviso para crditos de liquidao duvidosa (sobre contas a receber de aluguel de equipamentos de captura), imposto de renda e contribuio social diferidos ativos, reduo ao valor recupervel do gio e proviso para riscos. Uma vez que o julgamento da Administrao envolve estimativas referentes probabilidade de ocorrncia de eventos futuros, os montantes reais podem divergir dessas estimativas. A Cielo e suas controladas revisam as estimativas e premissas anualmente. 10.6. CONTROLES INTERNOS RELATIVOS ELABORAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICINCIA E RECOMENTAO PRESENTES NO RELATRIO DO AUDITOR (a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras. Por essa razo, na opinio dos diretores, nossas demonstraes financeiras apresentam adequadamente o resultado de operaes e a situao patrimonial e financeira da Companhia nas respectivas datas, no tendo sido identificadas, at o momento, imperfeies em nossos controles internos que nos levassem a propor providncias corretivas. Ressaltamos que os resultados financeiros indicados nas referidas demonstraes contbeis no indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados para qualquer outro perodo ou exerccio. Avaliamos que o principal benefcio em ter um ambiente de controles mais eficiente propiciar transparncia e segurana aos nossos pblicos de relacionamento sobre a www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 execuo de nossas operaes, garantindo que as demonstraes financeiras apresentem a preciso dos processos de negcio. (b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente Os pareceres de nossos auditores independentes com relao s nossas demonstraes financeiras relativas aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009 no apontam quaisquer deficincias materiais e/ recomendaes relevantes sobre os procedimentos e controles internos que utilizamos para elaborao das nossas demonstraes financeiras. As demais oportunidades de aprimoramento de controles internos reportada pelos auditores so avaliadas pela Administrao e so implementadas aps a anlise do custo benefcio. 10.7. DESTINAO DE RECURSOS DE DISTRIBUIO E EVENTUAIS DESVIOS DE OFERTAS PBLICAS
(a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia no recebeu quaisquer recursos em decorrncia da realizao da oferta pblica de distribuio de valores mobilirios durante o exerccio de 2009, pois se tratou de uma distribuio pblica exclusivamente secundria. Os acionistas vendedores receberam todos os recursos lquidos resultantes da venda das aes. No houve oferta pblica nos exerccios de 2011 e 2010.
(b)
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No aplicvel, pois se tratou de distribuio pblica exclusivamente secundria e a Companhia no tem controle sobre a destinao de recursos.
(c)
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No aplicvel, pois se tratou de distribuio pblica exclusivamente secundria e a Companhia no tem controle sobre a destinao de recursos.
10.8. ITENS RELEVANTES NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS (a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios; (iv) contratos de construo no terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 A Companhia no possuiu operaes no registradas em suas demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009. (b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. 10.9. COMENTRIOS SOBRE ITENS NO ENVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS (a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia No aplicvel Companhia. (b) Natureza e o propsito da operao No aplicvel Companhia. (c) Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao No aplicvel Companhia. 10.10. PLANO DE NEGCIOS (a) investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Investimentos: Nossas atividades operacionais demandam investimentos expressivos em equipamentos de captura, variveis principalmente em funo do aumento da base de estabelecimentos credenciados e da reposio do parque de POS em uso, reduzindo os custos de manuteno e melhorando a segurana na captura das transaes. Os equipamentos de captura adquiridos pela Companhia so distribudos conforme a demanda dos estabelecimentos credenciados por todo o Pas. Os demais ativos imobilizados de titularidade da Companhia so equipamentos de informtica, em especial para uso nos sistemas da Companhia localizados em sua sede, mquinas, equipamentos, instalaes, mveis e utenslios e veculos, utilizados na sede da Companhia e em suas filiais. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Os investimentos em ativos intangveis so representados, substancialmente, por licenas de softwares utilizadas na sede da Companhia e em suas filiais, bem como gastos com desenvolvimento de novos servios, os quais visam o incremento de receitas e melhorias operacionais. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009, os principais investimentos da Companhia foram realizados visando expanso de suas atividades e distriburam-se basicamente da seguinte forma nos exerccios indicados:
(Em milhes de reais) Equipamentos de captura Outros ativos imobilizados Ativos intangveis
2011 368,9 23,3 31,9 424,1
2010 233,7 15,8 49,7 299,2
2009 215,7 11,0 6,3 233,0
Fontes de financiamentos: Para realizao dos investimentos descritos acima, a Companhia utiliza recursos prprios, linhas de crdito disponibilizadas por instituies financeiras (inclusive FINAME) e/ou antecipao do fluxo de recebveis junto a bancos emissores. (b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva No divulgamos quaisquer planos e/ou projetos para aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar de forma relevante nossa capacidade produtiva. (c) novos produtos e servios., indicando: Alm dos produtos e servios tradicionalmente oferecidos no mercado de meios eletrnicos de pagamento, a Companhia tem histrico em oferecer solues inovadoras em segmentos que tenham sinergia com suas atividades, sendo pioneira na oferta de infra-estrutura de rede para correspondente bancrio, recarga de celular, voucher eletrnico e saque, e na captura e no processamento de transaes eletrnicas que no envolvam pagamento, tais como autorizao de transaes no segmento de sade. Acreditamos que a diversidade do portflio de nossos produtos e servios resultado de esforos constantes na identificao de novos ramos de negcios que possam maximizar e otimizar o uso de nossa rede e nossos ativos. Nesse contexto, nos ltimos anos, a Companhia iniciou parcerias com emissores e empresas para a captura e o processamento de transaes com cartes Private Label hbrido. Da mesma forma, desde 1 de setembro de 2008, a Companhia passou a oferecer a antecipao de recebveis a sua rede de estabelecimentos credenciados.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; No aplicvel Companhia. (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; No aplicvel Companhia. (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados No aplicvel Companhia. (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios A Companhia investiu em 2011 o montante de R$ 15,4 mil em projetos de inovao tecnolgica.
*****
2011-2633
www.cielo.com.br/ri
INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAO DA COMPANHIA

(DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)
12.6 / 8 - COMPOSIO E EXPERINCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAO E DO CONSELHO FISCAL
CONSELHO DE ADMINISTRAO Cargo Ocupado Data de eleio Data da posse Outros cargos ou funes exercidas Eleito pelo Controlador
Nome
Idade
Profisso
CPF
Prazo
Alexandre Corra de Abreu
46
Administrador 837.946.627de empresas 68
At AGO que aprovar Conselheiro 18/1/2012 18/1/2012 as contas do No H exerccio 2011 At AGO que aprovar Membro do 3/5/2011 as contas do Comit de exerccio Finanas 2011
Sim
Alexandre Rapapport
38 Bancrio
261.852.18895
Conselheiro
3/5/2011
Sim
Domingos Figueiredo Abreu
53 Bancrio
942.909.89853
At AGO que aprovar Conselheiro 16/2/2012 16/2/2012 as contas do No H exerccio 2011 Membro do Comit de Governana Corporativa Membro do Comit de Auditoria, Finanas e Pessoas No H
Sim
Francisco Augusto da Costa e Silva
63 Advogado
566.164.73872
Conselheiro 30/4/2012 30/4/2010 2 anos
Conselheiro Independente
Gilberto Mifano
62
Jos Maurcio
45 Bancrio
853.535.907-
Sim
www.cielo.com.br/ri

Pereira Coelho 91 At AGO que aprovar 3/5/2011 as contas do No h exerccio 2011
Marcelo de Arajo Noronha
46 Bancrio
360.668.50415
Conselheiro
3/5/2011
Sim
Maria Izabel Gribel de Castro
50 Bancria
280.109.22153
At AGO que aprovar Membro do Conselheiro 24/8/2011 24/8/2011 as contas do Comit de exerccio Pessoas 2011 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos No H Membro do Comit de Governana Corporativa
Sim
Milton Almicar Silva Vargas
55 Advogado
261.852.18895
Sim
Raul Francisco Moreira
40 Bancrio
554.374.43072
Sim
CONSELHO FISCAL Cargo Ocupado Data de eleio Data da posse Outros cargos ou funes exercidas Eleito pelo Controlador
Nome
Idade
Profisso
CPF
Prazo
Haroldo Reginaldo Levy Neto
54 Economista
014.508.80819
Membro Efetivo
At AGO que aprovar 29/4/2011 29/4/2011 as contas do no H exerccio 2011 No faz parte do CF atual No se aplica No se aplica
Jos Maria Soares
56 Bancrio
001.666.87820
Membro Efetivo
No se aplica
Indicado pelo controlador
Marcelo Santos Dallocco
43 Contador
054.500.43813
Membro Suplente
At AGO que aprovar 29/4/2011 29/4/2011 as contas do no H exerccio 2011
Sim
www.cielo.com.br/ri

At AGO que aprovar 29/4/2011 29/4/2011 as contas do no H exerccio 2011 At AGO que aprovar 29/4/2011 29/4/2011 as contas do no H exerccio 2011
Marcio Hamilton Ferreira
40
Membro Efetivo
Sim
Tomaz Aquino de Souza
49 Bancrio
695.350.51768
Membro Suplente
Sim
CURRCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Francisco Augusto da Costa e Silva - CPF: 092.297.957-04 Membro independente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Governana Corporativa da Cielo S.A.. Formado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de JaneiroUERJ; tem MBA executivo pela COPPEAD,- UFRJ. Desenvolveu sua carreira profissional no BNDES, onde ingressou na posio de advogado, tendo ocupado diversos cargos, chegando posio de Diretor. Na rea acadmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cndido Mendes, e do Instituto de Direito Pblico e Cincia Poltica da FGV. Aps ter atuado um ano e meio como Diretor da Comisso de Valores Mobilirios- CVM, foi nomeado Presidente da Autarquia em Agosto de 1995, cargo que ocupou at o final de Janeiro do ano de 2000. Participou dos Conselhos de Administrao do Banco do Brasil e da Vale. Atualmente scio de escritrio Bocater, Superviso do Analista de Valores Mobilirios. membro da Cmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. O Sr. Francisco Augusto da Costa e Silva declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Gilberto Mifano - CPF: 566.164.738-72 Membro independente do Conselho de Administrao e membro dos Comits de Finanas, Pessoas e Comit de Governana Corporativa da Cielo S/A Atualmente presidente do conselho de administrao do IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, scio da PRAGMA Patrimnio, conselheiro independente da Isolux Infrastructure S/A, membro independente do Comit de Auditoria da TOTVS S/A e consultor externo do Comit de Auditoria, Gesto de Riscos e Finanas da Natura S/A. Foi durante 14 anos, at 2008, diretor geral da BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo e da CBLC - Cia Brasileira de Liquidao e Custdia. Nesse perodo foi responsvel, entre outras coisas, pela criao do Novo Mercado, integrao das bolsas de valores brasileiras, desmutualizao e abertura de capital da prpria BOVESPA. Em seguida, negociou a fuso da BOVESPA com a BM&F quando foi eleito primeiro presidente do conselho da BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. No plano internacional, por cerca de 8 anos, fez parte dos comits executivos da WFE - Federao Mundial de Bolsas e da FIAB - Federao Ibero-Americana de Bolsas. Anteriormente, foi executivo e diretor de empresas do setor financeiro no Brasil nas reas de crdito, planejamento, produtos e marketing. Administrador de Empresas formado em 1972 pela EAESP FGV - Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas. O Sr. Gilberto Mifano declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Jos Mauricio Pereira Coelho - CPF: 853.535.907-91 Formado em Cincias Contbeis pela Faculdade Unigranrio- Rio de Janeiro de 1990, com MBA em Finanas e Mercado de Capitais e Especializao em Governana Corporativa pela FGV/RJ. Funcionrio do Banco do Brasil desde 1987, com foco de atuao em finanas, mercado de capitais e governana corporativa. Foi Gerente de Negcios, Gerente de Contas Corporate e de Negcios Corporate passando pela Superintendncia Regional, Unidade de Negcios Corporativos e Superintendncia Estadual, onde foi responsvel pela conduo dos negcios do Bando do Brasil com o Grupo Petrobras. Em 2000 passou a trabalhar na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos do Banco como Gerente responsvel pelo acompanhamento econmico- financeiro das empresas como participao Banco do Brasil e BB- Banco de Investimentos previdncia e capitalizao. Desde Maio de 2009 membro titular do Conselho de Administrao de Mapfre Nossa Caixa Visa e Previdncia. titular do Conselho de Administrao da Visa Vale. (CBSS) desde Abril de 2006. Foi presidente do Conselho Fiscal da Ativos S.A., suplente do Conselho Fiscal da CELP (Cia. Energtica de Pernambuco) e da Pronor Petroqumica e do Conselho de Administrao da GCS (Guaraniana Comrcio e Sade) www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 e da Tracol Servios Eltricos. titular do Comit de Investimentos do Fundo de Investimentos em Participaes Brasil Energia ( Banco Pactual), do Comit Financeiro da Brasilveculos e da Brasilsade. Integrou o Comit de Finanas da Cielo ( poca Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos) no perodo de Maro de 2006 at Maro de 2007. O Sr. Jos Mauricio Pereira Coelho declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Milton Almicar Silva Vargas - CPF: 232.816.500-15 Formado em Administrao de Empresas. Profissional do Mercado Financeiro. Trabalhou no Banco Bradesco por 33 anos, at Junho de 2009 onde ocupava o cargo de Vice- Presidente Executivo. Atual membro do Conselho de Administrao da Portugal Telecom. SGPS S.A.,Fleury S.A., Monteiro Aranha S.A., Cielo S.A. e CPM Braxis S.A. Cielo S.A. O Sr. Milton Almicar Silva Vargas declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Raul Francisco Moreira - CPF: 554.374.430-72 Membro do Conselho de Administrao, membro dos Comits de Finanas e Governana Corporativa da Cielo S.A. Graduado em Administrao de Empresas, Diretor de Cartes do Banco do Brasil S.A. Atua no BB h 24 anos, onde foi responsvel pela implantao do Projeto Elo. Atuou como Executivo da rea de Cartes Pessoas Fsicas. Foi responsvel pela gesto dos canais eletrnicos do BB, onde ajudou a coordenar a implantao do Portal de Internet e a soluo de mobile banking do BB. formado em Gesto da Tecnologia da Informao. O Sr. Raul Francisco Moreira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo, que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Alexandre Rappaport - CPF: 261.852.188-95 Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Finanas da Cielo S.A. Formado em Engenharia de Produo- rea Mecnica pela Universidade de So Paulo- Escola Politcnica, com MBA em Administrao de Empresas pela Duke University- The Fuqua School of Business. Iniciou a carreira em Abril de 1995 no Origin. Technologies, onde permaneceu at Setembro de 1997. De Outubro de 1997 a Maio de 2005, trabalhou nas empresas Cap Germini America, Bank of America Securities e American Express (EUA). Em Junho de 2005, ingressou no Banco Bankpar S.A., atual denominao do Banco American Express S.A., como Diretor de inteligncia de Negcios, passando em Junho de 2006 e Superintendncia de Inteligncia de Negcios, onde permaneceu at Setembro de 2008, ocasio em que passou a ocupar o mesmo cargo do Banco Bradesco cartes S.A, sendo, em Dezembro de 2009, eleito Diretor cargo que ocupa atualmente. Alm dessas atividades foi eleito Diretor do Banco Bankspar S.A. de Outubro de 2010 Abril de 2011. O Sr. Alexandre Rappaport declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcelo de Arajo Noronha - CPF: 360.668.504-15 Nascido em 10.8.1965. Formado em Administrao pela UFPE - Universidade Federal de Pernambuco, com Especializao em Finanas pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e Advanced Management Program - AMP pelo IESE - Instituto de Estudios Empresariales da Universidade de Navarra em Barcelona. Trabalha h mais de 25 anos no mercado financeiro e iniciou sua carreira no Banorte. A partir de julho de 1996 atuou como Diretor Comercial no Banco Alvorada S.A., antigo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., onde chegou ao cargo de Vice-Presidente, responsvel por produtos, trade finance, middle market e varejo. Em fevereiro de 2004, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Presidente do Conselho de Administrao da CBSS - Companhia Brasileira de Solues e Servios, da Crediare S.A. Crdito, Financiamento e Investimento, da Leader S.A. Administradora de Cartes de Crdito e da Elo Participaes S.A. (Bandeira ELO); Membro Efetivo do Conselho de Administrao da Cielo S.A.; Membro do Conselho de Administrao da MPO - Processadora de Pagamentos Mveis S.A.; Diretor da Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e Servios www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 ABECS e Presidente do Conselho de tica e Autorregulao da mesma Entidade; e Membro do Latin America and Caribbean Advisory Council da Visa International. O Sr. Marcelo Noronha declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Domingos Figueiredo de Abreu - CPF: 942.909.898-53 Nascido em 8.1.1959. Formado em Economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade de Mogi das Cruzes e em Cincias Contbeis pela Faculdade de Cincias Econmicas e Administrativas de Osasco - FAC-FITO, com Ps-Graduao em Administrao Financeira (CEAG) pela Fundao Getulio Vargas e MBA em Finanas pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Iniciou a carreira em dezembro de 1981 no Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escales da carreira bancria, sendo em junho de 2001, eleito Diretor Departamental, em maro de 2002, Diretor Executivo Gerente e, em junho de 2009, Diretor Vice-Presidente Executivo. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. e da CPM Holdings Limited. Foi Diretor do Banco BCN S.A.; Membro Suplente do Conselho de Administrao da CPM Braxis S.A., tendo ocupado o cargo de Membro do Conselho Tcnico de Administrao; Membro do Conselho de Administrao do IBRI - Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores, tendo ocupado anteriormente os cargos de Diretor Vice-Presidente e Diretor Regional So Paulo; e Membro do Conselho Diretor da Associao Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA. O Sr. Domingos Figueiredo de Abreu declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Maria Izabel Gribel de Castro - CPF: 280.109.221-53 Membro Efetivo do Conselho de Administrao e membro do Comit de Pessoas da Cielo S.A., desde agosto de 2011. Ocupa o cargo de Gerente Executiva de Cartes Pessoa Fsica da Diretoria de Cartes do Banco do Brasil S.A. desde maio de 2009. Est h 27 anos no BB e ao longo de sua carreira, atuou em diversas reas da Instituio, a exemplo das Diretorias de www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Varejo, Governo e Internacional (onde atuou com gesto da rede externa e gesto do caixa externo). Exerce as funes de Conselheira Fiscal da BB Elo Cartes Participaes S.A. e Conselheira de Administrao da Elo Servios S.A. graduada em Cincias Econmicas pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui MBA Executivo em Finanas pelo Ibmec. Sra. Maria Isabel Gribel de Castro declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo, que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Alexandre Corra de Abreu - CPF: 837.946.627-68 Vice-Presidente de Negcios de Varejo do Banco do Brasil desde dezembro de 2011. graduado em Administrao de Empresas pela Faculdade So Lus e ps-graduado com MBA Formao Geral para Altos Executivos pela USP e com MBA Marketing pela FGV. Foi VicePresidente de Varejo, Distribuio e Operaes do Banco do Brasil de abr/2009 a dez/2011, Vice-Presidente do Banco da Patagnia S.A. desde abr/2011, Diretor Vice-presidente do BB Aliana Participaes S.A. desde set/2009, Diretor Vice-Presidente do BB Seguros Participaes S.A. desde set/2009, Diretor do segmento de Seguros, Previdncia e Capitalizao do Banco do Brasil S.A. durante ago/2008 e abr/2009, Diretor da Diretoria de Cartes do Banco de Brasil de ago/2007 a ago/2008, Diretor Presidente do BB Corretora de Seguros S.A. de abr/2004 a set/2006. Atua como membro do Conselho de Administrao da Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil Previ, BB DTVM BB Gesto de Recursos Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., Fundo Garantidor de Crdito FGC, Cmara Interbancria de Pagamentos CIP, Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN. Atuou, ainda, como membro do Conselho de Administrao do Banco Nossa Caixa S.A. de janeiro a novembro de 2009, Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdncia S.A. de maro a julho de 2009, Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN (Conselho de Auto Regulao) de ago/2009 a jun/2010, BrasilPrev Seguros e Previdncia S.A., de set/2008 a mar/2009, Companhia de Seguros Aliana do Brasil, de set/2008 a mar/2009, Brasilsade Companhia de Seguros, de set/2008 a maio/2009, Brasilveiculos Cia de Seguros S.A., de set/2008 a mai/2009, BrasilCap Capitalizao S.A., de out/2008 a jun/2009, Companhia Brasileira de Meios de Pagamento CBMP, de ago/2006 a dez/2008, Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Credito e Servios ABECS, de dez/2006 a set/2008. O Sr. Alexandre Corra de Abreu declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. www.cielo.com.br/ri
CURRCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Haroldo Reginaldo Levy Neto - CPF: 014.508.808-19 Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Graduado em Economia pela FEA, CNPI ( Certificado Nacional de Profissionais de Investimentos ) e Certificado pelo IBGC como Conselheiro de Administrao e Fiscal. Atuou por 18 anos no Banco Ita at o ano de 2002, alcanando o cargo de Superintendente de Anlise de Investimentos. Atuou por 2 anos como Diretor Geral do IBCPI- Instituto Brasileiro de Certificao dos Profissionais de Investimento. Atualmente Coordenador do CODIM- Comit de Orientao para Divulgao de informaes ao Marcado e Vice- coordenador de relaes Institucionais do CPC- Comit de Pronunciamentos Contbeis e Diretor Administrativo e Institucional da Fundao de Apoio ao CPC. O Sr. Haroldo Reginaldo Levy Neto declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Jos Maria Soares Nunes - CPF: 001.666.878-20 Admitido no Banco Bradesco S/A em 29/06/1982 no Departamento de Auditoria fiscal, foi Diretor do Banco BCN, Diretor Departamental do Departamento de Controle Operacional, atualmente Diretor Departamental no Departamento de Auditoria Fiscal. O Sr. Jos Maria Soares Nunes declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Marcelo Santos Dallocco - CPF: 054.500.438-13 Membro Suplente do Conselho Fiscal. Formando em Cincias Contbeis pela Pontifica Universidade Catlica de So Paulo ( PUC ), possui MBA em Finanas pelo IBMEC. gerente Chefe de Auditoria Fiscal do Banco Bradesco desde 2003. Atuou na rea contbil da Itautec S.A. durante 8 anos; na rea financeira da ADP Systems por 2 anos e, no Banco Volkswagen S.A., na rea de analise financeira e na rea tributria, por 8 anos. O Sr. Marcelo Santos Dallocco declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Mrcio Hamilton Ferreira - CPF: 457.923.641-68 Membro efetivo do Conselho Fiscal. Ocupa cargo de Diretor de Crdito do Banco do Brasil desde fevereiro/2012, tendo ocupado anteriormente na mesma Empresa, a posio de Diretor de Finanas, Diretor de Mercado de Capitais e Investimentos, Superintendente Comercial, responsvel pelo atendimento a empresas Corporate nos Estados do Rio de Janeiro, Esprito Santo e no Nordeste, alm de ter ocupado os cargos de Gerente Executivo na Diretoria de Comrcio Exterior e na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos. Sr. Mrcio Hamilton Ferreira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Tomaz Aquino de Souza - CPF: 695.350.517-68 Membro Suplente do Conselho Fiscal. [Formado em Administrao de Empresas com Introduo Anlise de Sistemas pela Faculdade da Cidade do Rio de Janeiro (antiga Faculdade Reunidas Professor Nuno Lisboa), ps-graduado em Docncia Superior pela Faculdade Bettencourt da Silva FABES/RJ, especialista em Administrao Financeira e ps-graduado Lato Sensu em Cincias Contbeis pela FGV/RJ, mestrado em Economia Empresarial pela Universidade Candido Mendes do Rio de Janeiro. Trabalha h mais de 20 anos no mercado financeiro. Ingressou em julho de 1988 no Banco do Brasil, onde ocupou cargos como Gerente de Operaes responsvel pela concesso de crdito em 1995, Analista de Empresas responsvel pela gesto de carteiras de investimentos pela BB DTVM no Rio de Janeiro em www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 1997, Gerente Divisional responsvel pela anlise de empresas e projetos na Diretoria de Finanas em 2000, Gerente Divisional responsvel pela anlise de empresas e projetos na Diretoria de Mercado de Capitais, Gerente Divisional responsvel pela gesto de investimentos em participaes societrias na Diretoria de Mercado de Capitais em 2008. Ocupou o cargo de Gerente Divisional responsvel pela gesto de informaes gerenciais e acompanhamento de carteiras de investimento na Diretoria de Mercado de Capitais do Banco do Brasil em 2010. A partir de 2011 passou a ocupar o cargo de Gerente Divisional responsvel pela gesto de investimentos em participaes societrias do BB-BI, atravs de Fundos de Investimentos em Participaes FIPs na Diretoria de Mercado de Capitais/RJ do Banco do Brasil. O Sr. Tomaz de Aquino de Souza declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo, que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
www.cielo.com.br/ri
12.7 - COMPOSIO DOS COMITS ESTATUTRIOS E DOS COMITS DE AUDITORIA, FINANCEIRO E DE REMUNERAO
Tipo comit Descrio outros CPF comits Outros cargos/funes exercidas no emissor
Nome
Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados
Profisso Idade
Data eleio Data posse
Prazo mandato
Armstrong Luiz de Moura

617.597.916-87
Comit de Auditoria
Membro do Comit (Efetivo)
Bancrio 41
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
Gilberto Mifano 566.164.738-72 Membro dos Comits: Finanas, Pessoas e, tambm Conselheiro de Administrao
Comit de Auditoria
Administrador de Empresas
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
62 Membro do Comit (Efetivo)
Jos Antonio Teixeira 792.150.098-68
Comit de Auditoria
Bancrio 51
22/06/2011 22/06/2011
At 03/02/2013
Alexandre Rappaport 261.852.188-95 Conselheiro de Administrao Raul Francisco Moreira
Comit de Finanas
Engenheiro 38
03/05/2011 03/05/2011
At 03/02/2013
Comit de Finanas
Bancrio 40
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
554.374.430-72 Membro do Comit de Governana Corporativa e Conselheiro de Administrao Membro do Comit (Efetivo)
Gilberto Mifano 172.994.418-37 Membro dos Comits: Auditoria e Pessoas e, tambm, Conselheiro de Administrao
Comit de Finanas
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
62
Gilberto Mifano 172.994.418-37 Membro dos Comits: Auditoria e Finanas e, tambm, Conselheiro de Administrao
Comit de Pessoas
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
62 Membro do Comit (Efetivo)
Maria Izabel Gribel de Castro 280.109.221-53 Conselheira de Administrao
Comit de Pessoas
Bancria 50
19/10/2011 19/10/2011
At 03/02/2013
www.cielo.com.br/ri
12.7 - COMPOSIO DOS COMITS ESTATUTRIOS E DOS COMITS DE AUDITORIA, FINANCEIRO E DE REMUNERAO
Nome CPF
Tipo comit Descrio outros comits
Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados
Profisso Idade
Data eleio Data posse
Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Jos Luiz Rodrigues Bueno 586.673.188-68 Rmulo de Mello Dias 04.722.787-20 Diretor Presidente
Comit de Pessoas Comit de Governana Corporativa
Bancrio 58
03/02/2011 03/02/2011 03/02/2011 03/02/2011
2 anos
Economista 50
2 anos
Carlos Roberto Mendona da Silva 775.573.607-53
Comit de Governana Corporativa
Advogado 50
03/02/2011 03/02/2011
2 anos At 03/02/2 013
Raul Francisco Moreira 554.374.430-72 Membro do Comit de Finanas e Conselheiro de Administrao Francisco Augusto da Costa e Silva 092.297.957-04 Membro do Conselho de Administrao
Bancrio 41
19/10/2011 19/10/2011
Advogado 63
03/02/2011 03/02/2011
2 anos
EXPERINCIA PROFISSIONAL/ DECLARAO DE EVENTUAIS CONDENAES
Armstrong Luiz de Moura - CPF 617.597.916-87 Membro do Comit de Auditoria. Graduado em Cincias Econmicas pela Universidade Federal de Viosa (MG), mestre em Economia Empresarial pela Universidade Candido Mendes (RJ) e possui MBA em Administrao Econmico-Financeira pelo Centro Federal de Educao Tecnolgica Celso Suckow da Fonseca (CEFET-RJ). Exerce o cargo de Assessor Mster na Diretoria de Cartes do Banco do Brasil, atuando com projetos estratgicos e governana de www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 participaes. Est no BB h 12 anos. membro do Comit de Auditoria da CBSS e suplente do Conselho Fiscal da Elo Participaes. O Sr. Armstrong Luiz de Moura declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Gilberto Mifano - CPF: 566.164.738-72

Membro independente do Conselho de Administrao e membro dos Comits de Finanas, Pessoas e Comit de Governana Corporativa da Cielo S/A. Atualmente presidente do conselho de administrao do IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, scio da PRAGMA Patrimnio, conselheiro independente da Isolux Infrastructure S/A, membro independente do Comit de Auditoria da TOTVS S/A e consultor externo do Comit de Auditoria, Gesto de Riscos e Finanas da Natura S/A. Foi durante 14 anos, at 2008, diretor geral da BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo e da CBLC - Cia Brasileira de Liquidao e Custdia. Nesse perodo foi responsvel, entre outras coisas, pela criao do Novo Mercado, integrao das bolsas de valores brasileiras, desmutualizao e abertura de capital da prpria BOVESPA. Em seguida, negociou a fuso da BOVESPA com a BM&F quando foi eleito primeiro presidente do conselho da BM&FBOVESPA S/A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. No plano internacional, por cerca de 8 anos, fez parte dos comits executivos da WFE - Federao Mundial de Bolsas e da FIAB - Federao Ibero-Americana de Bolsas. Anteriormente, foi executivo e diretor de empresas do setor financeiro no Brasil nas reas de crdito, planejamento, produtos e marketing. Administrador de Empresas formado em 1972 pela EAESP FGV - Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas.
O Sr. Gilberto Mifano declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Alexandre Rappaport - CPF: 261.852.188-95 Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Finanas da Cielo S.A. Formado em Engenharia de Produo- rea Mecnica pela Universidade de So Paulo- Escola Politcnica, com MBA em Administrao de Empresas pela Duke University- The Fuqua School of Business. Iniciou a carreira em Abril de 1995 no Origin. Technologies, onde permaneceu at Setembro de 1997. De Outubro de 1997 a Maio de 2005, trabalhou nas empresas Cap Germini America, Bank of America Securities e American Express (EUA). Em Junho de 2005, ingressou www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 no Banco Bankpar S.A., atual denominao do Banco American Express S.A., como Diretor de de inteligncia de Negcios, passando em Junho de 2006 e Superintendncia de Inteligncia de Negcios, onde permaneceu at Setembro de 2008, ocasio em que passou a ocupar o mesmo cargo do Banco Bradesco cartes S.A, sendo, em Dezembro de 2009, eleito Diretor cargo que ocupa atualmente. Alm dessas atividades foi eleito Diretor do Banco Bankspar S.A. de Outubro de 2010 Abril de 2011. O Sr. Alexandre Rappaport declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Maria Izabel Gribel de Castro - CPF: 280.109.221-53 Membro Efetivo do Conselho de Administrao e membro do Comit de Pessoas da Cielo S.A., desde agosto de 2011. Ocupa o cargo de Gerente Executiva de Cartes Pessoa Fsica da Diretoria de Cartes do Banco do Brasil S.A. desde maio de 2009. Est h 27 anos no BB e ao longo de sua carreira, atuou em diversas reas da Instituio, a exemplo das Diretorias de Varejo, Governo e Internacional (onde atuou com gesto da rede externa e gesto do caixa externo). Exerce as funes de Conselheira Fiscal da BB Elo Cartes Participaes S.A. e Conselheira de Administrao da Elo Servios S.A. graduada em Cincias Econmicas pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui MBA Executivo em Finanas pelo Ibmec. Sra. Maria Isabel Gribel de Castro declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo, que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Rmulo de Mello Dias - CPF: 604.722.787-20 Diretor-Presidente da Cielo S.A. desde junho de 2008. Formado em Economia pela Universidade Federal Fluminense, com MBA e ps-graduado em Desenvolvimento Gerencial Executivo pelo IBMEC, Rmulo foi Diretor Estatutrio do Bradesco BBI e da Bradespar e atuou, tambm, como diretor executivo do Citibank, dentre outras empresas. Foi scio gerente da Albion Alliance Capital e membro do Conselho de Administrao da Companhia Vale do Rio Doce, Valepar, Escelsa, Enersul, Net, Americel, Telet, Iven ,Visanet, Monteiro Aranha, Visa Vale e COM. Foi scio gerente da Albion Alliance Capital Management e membro dos Conselhos de Administrao da Companhia Vale do Rio Doce, Vale par, Escelsa, Enersul, Net, Americel, Telet, www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Iven, Monteiro Aranha, CBSS e COM. Ao longo de sua carreira, Rmulo desenvolveu larga experincia no gerenciamento empresas por conta de sua atuao no negcio de private equity. O Sr. Rmulo de Mello Dias declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Carlos Roberto Mendona da Silva CPF 775.573.607/53 Membro do Comit de Governana Corporativa da Cielo S.A. Graduado em Direito pela Universidade Federal Fluminense UFF, possui especializao em Gesto Estratgica de Imposto pelo Instituto Trevisan e ps-graduado em LLM Direito Societrio e do Mercado Financeiro e de Capitais pelo Ibmec/SP. Atua na rea de direito desde 1983, tendo atuado na ABRASCA - Associao Brasileira da Cias. Abertas como assessor jurdico e Coordenador das Comisses Jurdicas e de Auditoria e Normas Contbeis. Hoje est no Banco Bradesco onde foi Gerente de Contadoria Geral no Departamento de Contadoria Geral e atualmente exerce o cargo Gerente de Auditoria no departamento de Auditoria Fiscal. O Sr. Carlos Roberto Mendona da Silva declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Raul Francisco Moreira - CPF: 554.374.430-72 Membro do Conselho de Administrao, membro dos Comits de Finanas e Governana Corporativa da Cielo S.A. Graduado em Administrao de Empresas, Diretor de Cartes do Banco do Brasil S.A. Atua no BB h 24 anos, onde foi responsvel pela implantao do Projeto Elo. Atuou como Executivo da rea de Cartes Pessoas Fsicas. Foi responsvel pela gesto dos canais eletrnicos do BB, onde ajudou a coordenar a implantao do Portal de Internet e a soluo de mobile banking do BB. formado em Gesto da Tecnologia da Informao. O Sr. Raul Francisco Moreira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo, que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado; e (c) qualquer
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Francisco Augusto da Costa e Silva - CPF: 092.297.957-04 Membro independente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Governana Corporativa da Cielo S.A. Formado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de JaneiroUERJ; tem MBA executivo pela COPPEAD,- UFRJ. Desenvolveu sua carreira profissional no BNDES, onde ingressou na posio de advogado, tendo ocupado diversos cargos, chegando posio de Diretor. Na rea acadmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cndido Mendes, e do Instituto de Direito Pblico e Cincia Poltica da FGV. Aps ter atuado um ano e meio como Diretor da Comisso de Valores Mobilirios- CVM, foi nomeado Presidente da Autarquia em Agosto de 1995, cargo que ocupou at o final de Janeiro do ano de 2000. Participou dos Conselhos de Administrao do Banco do Brasil e da Vale. Atualmente scio de escritrio Bocater, Superviso do Analista de Valores Mobilirios. membro da Cmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. O Sr. Francisco Augusto da Costa e Silva declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Jos Antonio Teixeira - CPF: 792.150.098-68 Membro do Comit de Auditoria . Possui 32 anos de Organizao Bradesco. Desde 12/2010 no cargo de Superintendente Executivo do Banco Bradesco Cartes S/A, atuando como responsvel pelas reas de Riscos Internos e Administrao. Antes atuava na Auditoria Interna - Departamento de Inspetoria Geral, gerenciando a execuo das diretrizes estratgicas de atuao da rea de auditoria estabelecidas pela Diretoria e coordenao da atuao dos Gerentes de Auditoria. O Sr. Jos Antonio Teixeira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Jos Luiz Rodrigues Bueno - CPF: 586.673.188-68 Iniciou a carreira em maro de 1972, como escriturrio no Departamento de Recursos Humanos, onde chegou ao cargo de Superintendente Executivo. Em 1999 transferiu-se para o Banco Baneb S.A., como Diretor, cargo que ocupou at maro de 2000 quando foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A., como responsvel pelo Departamento de Recursos Humanos. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco. tambm DiretorPresidente da ARFAB - Associao Recreativa dos Funcionrios da Atlntica-Bradesco e Clube Bradesco de Seguros; Diretor da Associao Desportiva Classista Finasa (ADC Finasa) e Boavista Prev - Fundo de Penso Multipatrocinado; e Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Top Clube Bradesco, Segurana, Educao e Assistncia Social. Foi Diretor da Dibahia - Baneb Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios e Asset Management Ltda. O Sr. Jos Luiz Rodrigues Bueno declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.9 - EXISTNCIA DE RELAO CONJUGAL, UNIO ESTVEL OU PARENTESCO AT O 2 GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES Justificativa para o no preenchimento do quadro: Segundo o melhor conhecimento da Administrao da Companhia, no h.
12. 10 - RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS.
Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada
31/12/2009
Arnaldo Alves Vieira
CPF do Adm.
055.302.378-00
Membro Efetivo do Conselho de Administrao
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Nome/nome empresarial da pessoa relacionada
Banco Bradesco S.A. 60.746.948/000112
Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-presidente
Subordinao
Controlador Indireto
www.cielo.com.br/ri
Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada
31/12/2009
Jair Delgado Scalco
CPF do Adm.
221.863.878-91
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm.
232.816.500-15
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
Paulo Rogrio Caffarelli
CPF do Adm.
442.887.279-87
Banco do Brasil S.A. 00.00.000/000191
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-Presidente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
Denlson Gonalves Molina
CPF do Adm.
079.677.388-29
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm.
554.374.430-72
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente Executivo
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Marcelo Santos DallOcco
054.500.438-13
Membro Suplente do Conselho de Fiscal
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Marcio Hamilton Ferreira
457.923.641-68
Membro Efetivo do Conselho de Fiscal
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Rmulo de Mello Dias
604.722.787-20
Diretor Presidente
Servinet Servios Ltda 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
604.722.787-20
Diretor Presidente
Servrede Servios S.A. 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica;
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
604.722.787-20
Diretor Presidente
Companhia Brasileira de Gesto de Servios 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica;
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Eduardo Chedid Simes
149.405.798-08
Diretor sem designao especifica
Pessoa Jurdica
CNPJ
Membro Suplente do Conselho de Administrao
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Paulo Guzzo Neto
105.469.248-32
Diretor sem designao especfica
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2009
CPF do Adm Clovis Poggetti Junior
172.994.418-37
Diretor Finanas
Pessoa Jurdica;
CNPJ
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm.
055.302.378-00
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-presidente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
Jair Delgado Scalco
CPF do Adm.
221.863.878-91
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm.
232.816.500-15
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm.
442.887.279-87
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-Presidente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
Denlson Gonalves Molina
CPF do Adm.
079.677.388-29
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm.
554.374.430-72
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente Executivo
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
Jos Maurcio Pereira Coelho
CPF do Adm.
853.535.907-91
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm Kleber do Esprito Santo
200.788.206-00
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
054.500.438-13
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
457.923.641-68
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
604.722.787-20
Diretor
CieloPar Participaes Ltda. 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
149.405.798-08
Multidisplay Comrcio e Servios Tecnolgicos S.A. 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada Indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
172.994.418-37
Diretor de Finanas
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada Indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
149.405.798-08
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
CPF do Adm Dilson Tadeu da Costa Ribeiro
607.562.337-04
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
105.469.248-32
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2010
172.994.418-37
Diretor Finanas
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm.
055.302.378-00
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-presidente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
Alexandre Rappaport
CPF do Adm.
261.852.188-95
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm.
232.816.500-15
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm.
442.887.279-87
Pessoa Jurdica
CNPJ
Vice-Presidente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
Maria Izabel Gribel de Castro
CPF do Adm.
280.109.221-53
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente Executiva
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm.
554.374.430-72
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente Executivo
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
Jos Maurcio Pereira Coelho
CPF do Adm.
853.535.907-91
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm Kleber do Esprito Santo
200.788.206-00
Pessoa Jurdica
CNPJ
Gerente
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
054.500.438-13
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
457.923.641-68
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Subordinao
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
604.722.787-20
Diretor
CieloPar Participaes Ltda. 01.027.058/000191
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor Presidente
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
149.405.798-08
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada Indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
172.994.418-37
Diretor de Finanas
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada Indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
604.722.787-20
Diretor Presidente
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
149.405.798-08
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
CPF do Adm Dilson Tadeu da Costa Ribeiro
607.562.337-04
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
105.469.248-32
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
172.994.418-37
Diretor Finanas
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada direta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
149.405.798-08
Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A 09.311.289/000134
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
105.469.248-32
Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A 09.311.289/000134
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
149.405.798-08
Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda 07.355.049/000106
Pessoa Jurdica
CNPJ
Diretor
Prestao de Servio
Controlada indireta
www.cielo.com.br/ri
31/12/2011
105.469.248-32
Pessoa Jurdica
CNPJ
Prestao de Servio
Controlada Indireta
www.cielo.com.br/ri
INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

13.1 DESCRIO DA POLTICA OU PRTICAS DE REMUNERAO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NO ESTATUTRIA A estratgia de remunerao da Companhia tem como principais objetivos: atrair e reter os melhores profissionais do mercado, garantir o vnculo da remunerao da Diretoria Estatutria com os resultados da Companhia e garantir a prtica da meritocracia por meio da diferenciao da remunerao conforme o desempenho individual. Desta forma, a estratgia de remunerao contribui diretamente para que os objetivos da Companhia sejam atingidos. Sua competitividade monitorada por meio de comparaes peridicas com o mercado de referncia, que definido considerando as empresas que buscam o mesmo perfil de profissionais da Companhia. Nesse caso se enquadram: concorrentes do segmento de servios financeiros, empresas com capilaridade nacional, empresas de tecnologia da informao, empresas de telecomunicao, de fora de vendas intensiva ou que possuam uma estratgia de remunerao similar da Companhia. Nosso modelo de remunerao varivel de curto prazo est atrelado ao resultado geral da Companhia e aos resultados individuais obtidos nas metas especficas definidas para cada diretor, estatutrio ou no. A remunerao varivel definida em funo dos indicadores de desempenho da companhia que so definidos anualmente pelo Conselho de Administrao. Os resultados so monitorados mensalmente e a apurao final realizada no incio do ano seguinte ao ano de exerccio. Cabe ao Conselho de Administrao aprov-los para que o pagamento possa ser efetuado. Uma vez que a Companhia considera primordialmente seus resultados para determinao da remunerao varivel, entendemos que assegurado desta maneira o vnculo da remunerao da Diretoria com a sustentabilidade do negcio no curto, mdio e longo prazo. O pagamento da remunerao dos Diretores Estatutrios e no estatutrios da Companhia e dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal realizado nica e exclusivamente pela prpria Companhia. De modo a fortalecer o vnculo entre o interesse do acionista e a remunerao dos Diretores Estatutrios e no estatutrios, a Companhia criou um Programa de Aes / Opo de Compra de Aes, que tem como objetivo garantir a sustentabilidade do negcio atravs da permanncia na Companhia dos Diretores Estatutrios e no estatutrios. O Plano de Aes / Opo de Compra de Aes tem seu limite definido a partir da aprovao dos limites de diluio de capital da Companhia, conforme deciso da Assembleia Geral de Acionistas. www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 As outorgas podem ser feitas anualmente (ou no) e dependem da aprovao do Conselho de Administrao por delegao da Assembleia Geral de Acionistas. Considerando o aumento da competio no segmento causado pela mudana do marco regulatrio e o impacto que essa mudana poderia causar nos resultados da Companhia, foi aprovado pelo Conselho de Administrao um Programa de Reteno para a Diretoria Estatutria. Os valores pagos nesse programa so funo direta dos resultados da companhia. A Companhia tambm oferece aos Diretores Estatutrios e no estatutrios um Plano de Previdncia Complementar. A Companhia contribui com at duas vezes o valor aplicado pelos Diretores Estatutrios dependendo da idade de cada um. A remunerao dos integrantes do Conselho de Administrao composta por honorrios fixos mensais que objetiva recompensar a contribuio de cada membro para os resultados da Companhia. Tambm h uma parcela de remunerao para os membros independentes, conforme convocao e participao em reunies de Comits de assessoramento da Companhia. Integrantes do Conselho Fiscal recebem honorrios fixos mensais, tendo o mesmo objetivo, de recompensar a contribuio de cada membro. No que se refere ao Conselho de Administrao e Conselho Fiscal, a remunerao baseada em 12 pagamentos fixos mensais por ano. Para os Conselheiros Independentes h um adicional de R$2.000,00, pago por participao em reunio de qualquer Comit de assessoramento. Anualmente, em Assembleia Geral de Acionistas, so aprovadas as remuneraes mximas para a Diretoria Estatutria da Companhia para o ano vigente, essa montante considera honorrios fixos, a remunerao varivel de curto prazo, o plano de previdncia complementar e demais verbas pagas em espcie. Listamos abaixo as propores para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011:
Orgo Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria Estatutria
Remunerao Base 94% 100% 16%
Remunerao Varivel 6% 0% 64%
Benefcios 0% 0% 20%
Total 100% 100% 100%
No item Remunerao Varivel referente ao Conselho de Administrao, considera-se o valor pago devido participao nos comits cuja funo a de assessorar o Conselho de
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Administrao na tomada de decises. No item benefcios consideramos os valores aportados em plano de previdncia complementar, conforme programa estabelecido na Companhia. No h remunerao ou benefcios vinculados ocorrncia de eventos societrios.
13.2 REMUNERAO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DIRETORIA ESTATUTRIA E CONSELHO FISCAL Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 Valores anuais
Conselho de Administrao 10 Diretoria Estatutria 6 Conselho Fiscal 3 Total 19
n membros Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros
R$984.000,00
R$5.400.032,07 R$4.488.894,95
R$308.753,28
R$6.692.785,35 R$4.488.894,95
R$8.064.342,51
R$8.064.342,51
R$72.000,00
R$72.000,00
R$5.800.000,00
Progra ma de reten o - o va lor de scrito refe re-s e a o va lor em a es com ves ting de 24 mes es . As a es se r o outorga da s s omente se o Es ta tut rio perma ne cer na Compa nhia a o fina l do perodo de ves ti ng ou s e ti ver o se u contra to res ci ndido pe la Compa nhia .
R$5.800.000,00
Descrio de outras remuneraes variveis
Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao R$1.056.000,00
R$611.375,55
R$611.375,55
R$6.345.907,40
R$6.345.907,40
R$30.710.552,48
R$308.753,28
R$32.075.305,76
A Compa nhia es cla rece que com rel a o s ope s de compra de a es e a es res tri ta s (reporta da s nos i tens Outros - Progra ma de Reten o e Ba s ea da em Aes ), a a prova o dos monta ntes e condies da outorga s e d pelo Conse lho de Adminis tra o, conforme del ega o de podere s pela As s emble ia previs ta no pl a no a prova do em 01.06.2009, com re da o consolida da a prova da dura nte a l tima AGOE ocorrida em 29.04.11. Pa ra refe rida a prova o, o Cons el ho de Adminis tra o e sta r s ujeito a pena s a os li mites es ta belecidos em le i (inclus i ve li mites de di lui o) e no Pl a no, fica ndo cla ro que o Cons el ho de Admi nis tra o poder tra ta r de ma neira diferenci a da a dmi nis tra dores e emprega dos da Compa nhia .
www.cielo.com.br/ri

Remunerao total referente ao Exerccio Social de 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao n membros Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros R$ 4.470.845,48 R$ 4.470.845,48 R$ 58.000,00 R$ 58.000,00 R$ 7.396.419,85 R$ 7.396.419,85 R$ 984.000,00 R$ R$ 4.522.424,45 R$ 308.753,28 R$ 5.815.177,73 5.290.016,65 R$ 5.290.016,65 10 Diretoria Estatutria 6 Conselho Fiscal 3 Total 19
Descrio de outras remuneraes variveis
Programa de reteno ( o val or des cri to refere-s e ao progra ma de reteno vigente aos Di retores Es tatutri os com des empenho des ta cado e cuja permanencia na Companhi a es s enci al para a es trategi a do negci o)
Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao
R$
484.946,33
R$
484.946,33
R$
6.056.359,14
R$ 6.056.359,14
R$ 1.042.000,00 R$
28.221.011,91 R$ 308.753,28 R$ 29.571.765,19
www.cielo.com.br/ri
13.3 REMUNERAO VARIVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DIRETORIA ESTATUTRIA E CONSELHO FISCAL
A remunerao varivel aplicada somente aos Diretores Estatutrios, no sendo aplicada aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal, conforme quadro abaixo:
Bnus
Ano
Participao nos resultados
Valor previsto no Valor previsto no plano de plano de de Valor mnimo Valor mximo N de Valor mnimo Valor mximo Valor Valor previsto no remunerao, caso previsto no remunerao, previsto no Membros previsto no efetivamente efetivamente plano de plano de as metas plano de caso as metas plano de reconhecido reconhecido estabelecidas estabelecidas remunerao remunero remunerao remunero fossem atingidas fossem atingidas
6,25 4,58 6,00 6,00 6,00 6.007.104,46 3.012.000,00 8.408.027,50 7.873.260,98 8.704.600,18 2.471.718,96 2.596.000,00 4.342.078,40 5.255.904,29 5.803.066,79 5.232.645,97 2.565.600,00 5.918.502,80 7.396.419,85 N/A -
2008 2009 2010 2011 2012P
Obs.: mdia do nmero de membros da Diretoria Executiva em cada ano.
13.4 PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA ESTATUTRIA a) termos e condies gerais Trata-se de um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano) aprovado em Assembleia Geral Ordinria em 22 de setembro de 2008 e ratificado em Assembleia Geral Extraordinria em 01 de junho de 2009. Em 29/04/2011 o plano foi aditado em Assembleia Geral Ordinria, para incluso no Plano da possibilidade de concesso de aes restritas e da possibilidade de desconto no preo de exerccio, como tambm a alterao do perodo de exerccio. So elegveis ao Plano os Diretores Estatutrios, diretores, gerentes seniores, consultores seniores e empregados com desempenho extraordinrio reconhecido pela administrao da Companhia. Os elegveis podem decidir por um Plano de Opo de Compra de Aes, um Plano de Aes Restritas ou pela conjugao de ambos os Planos. O Plano no extensvel aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e, para todas as outorgas, faz-se necessria a aprovao prvia do Conselho de Administrao da Companhia, por delegao da Assembleia Geral. O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia, sujeitos a determinadas condies, recebam aes ou opes de compra de aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos de longo prazo da Companhia; (b) vincular os interesses dos acionistas da Companhia remunerao de
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 administradores e empregados da Companhia; e (c) possibilitar Companhia atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. Em 2009 foram outorgadas 1.611.700 (um milho, seiscentos e onze mil e setecentas) opes de aes aos Diretores Estatutrios por meio do Plano, representando uma diluio de 0,1181% do capital da Empresa. Em 2010 foram outorgadas 1.128.100 (hum mil, cento e vinte e oito e cem) opes de aes, com diluio de 0,0827% do capital da empresa. O nmero de opes outorgadas em 2009 e 2010 foi ajustado aps bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado, sendo ajustadas para 644.680 (seiscentos e quarenta e quatro mil e seiscentos e oitenta) e 451.240 (quatrocentos e cinquenta e uma mil e duzentos e quarenta) opes de aes, respectivamente. Em 06 de julho de 2011 foram outorgadas 485.288 (quatrocentos e oitenta e cinco mil e duzentos e oitenta e oito) opes de aes, com diluio de 0,0889% do capital da empresa. responsabilidade do Conselho de Administrao aprovar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preo equivalente mdia da cotao das aes da Companhia durante a quantidade de 30 (trinta) preges na Bolsa de Valores de So Paulo, anteriores a reunio do Conselho de Administrao. Para as outorgas realizadas em 2009 e 2010, o Plano da Companhia permite o exerccio de 1/3 do nmero opes outorgadas aps decorridos 12 meses da data da outorga, outro 1/3 aps 24 meses e mais 1/3 aps 36 meses, podendo as opes serem exercidas no prazo mximo de 60 meses da data de outorga. Para a outorga realizada a partir de 2011, o Plano permite o exerccio de metade do nmero de opes outorgadas aps decorridos 24 meses da data da outorga e metade aps 36 meses, com prazo mximo de 72 meses da data da outorga.No caso de aes restritas, a transferncia de titularidade ocorre automaticamente de acordo com o perodo de exerccio. As opes e aes outorgadas ao beneficirio do Plano no podem ser transferidas.
13.5 INFORMAO, POR RGO, SOBRE A PARTICIPAES DETIDAS POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL Em 31 de dezembro de 2011, os membros do Conselho Fiscal no eram detentores de aes de emisso da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao possuam 324 aes e membros da Diretoria Estatutria possuam 17.000 aes de emisso da Companhia.
13.6 REMUNERAO BASEADA EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA O Plano foi aprovado em Assembleia Geral Ordinria em setembro de 2008, abaixo est o quadro com o histrico das outorgas. As informaes ( n de opes, preo de exerccio e valor www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 justo das opes) sobre as outorgas relativas ao ano 2009 e 2010 foram ajustadas considerando os mesmos critrios de bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado. 179.628 aes outorgadas em 2009 foram exercidas ate o momento
Em relao a cada outorga de opes de compra de aes Prazo para que Prazo de Prazo mximo as opes se restrio Em aberto no Perdidas para exercicio transferencia inicio do durante o tornem das opes exerciveis das aes exercicio exercicio social social 05/07/2014 N/A R$28,425 0
Orgao
N membros
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas
Preo mdio ponderado de exercicio de cada um dos seguintes grupos de opes Exercidas durante o exercicio social 179.628
Diluio Valor potencial em justo das caso de opes na Expiradas data de exercicio de durante o outorga todas as exercicio (R$ MM) opes outorgadas social 0 R$10,43 0,0853%
Diretoria Estatutria
06/07/2009
465.880 1/3 aps 12 meses, 1/3 aps 178.800 24 meses e 1/3 aps 36 meses 451.240
24/09/2009
23/09/2014
N/A
R$42,387
R$11,68
0,0328%
06/07/2010
05/07/2015
N/A
R$39,999
R$13,38
0,0827%
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal
06/07/2011
1/2 aps 24 485.288 meses e 1/2 aps 05/07/2017 36 meses
N/A
R$31,260
R$12,48
0,0889%
No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes
13.7 INFORMAES SOBRE AS OPES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAO E PELA DIRETORIA ESTATUTRIA. As opes so outorgadas apenas aos membros da Diretoria Estatutria.
Vesting Data da Outorga Parcela 06/07/2009 24/09/2009 06/07/2010 06/07/2011 1/3 1/3 1/3 1/2 Data da Liberao 06/07/2010 24/09/2010 06/07/2011 06/07/2013
Vesting Parcela 1/3 1/3 1/3 1/2 Data da Liberao 06/07/2011 24/09/2011 06/07/2012 06/07/2014
Vesting Parcela 1/3 1/3 1/3 Data da Liberao 06/07/2012 24/09/2012 06/07/2013
Prazo Mximo para Exercicio Tempo 5 anos 5 anos 5 anos 6 anos Data Limite 06/07/2014 24/09/2014 06/07/2015 06/07/2017
www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 13.8 OPES EXERCIDAS E AES ENTREGUES RELATIVAS REMUNERAO BASEADA EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA. At o momento, 179.628 opes outorgadas diretoria estatutria em 06/07/2009 foram exercidas, conforme item 13.6.
13.9 INFORMAES NECESSRIAS PARA A COMPREENSO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 a 13.8 a) Modelo de precificao Para determinar o valor justo das opes, a Companhia utilizou o modelo de precificao Black & Scholes para os anos de 2009 e 2010. Para o ano de 2011 foi usado o modelo binomial. b) Dados e premissas utilizados para o modelo de precificao A Companhia utilizou as seguintes premissas econmicas:
Outorga em julho/2009
Outorga em set/2009
Outorga em jul/2010
Outorga em jul/2011
"Dividend yield"
6,66%
6,66%
5,73%
8,87%
Volatilidade do preo da ao Perodo esperado para o exerccio
36,67%
36,67%
37,51%
38,27%
4 anos
4 anos
4 anos
4 anos
c) Mtodo utilizado e premissas assumidas para incorporar efeitos esperados O valor justo est sendo apropriado ao resultado do exerccio e a contrapartida na reserva de capital de forma linear pelo prazo de at 36 meses. d) Forma de determinao da volatilidade esperada A Companhia utiliza a volatilidade histrica anualizada. e) Alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo www.cielo.com.br/ri
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor.
13.10 INFORMAES SOBRE PLANOS DE PREVIDNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E AOS DIRETORES ESTATUTRIOS
A Companhia no oferece planos de previdncia aos membros do Conselho de Administrao. No que se refere ao plano de previdncia complementar em vigor oferecido aos Diretores Estatutrios (denominado Plano Seu Futuro), as condies vigentes so aquelas informadas na prxima tabela: Valor acumulado atualizado das contribuies acumuladas at o encerramento do ltimo exerccio N de social, descontada a parcela membros relativa s contribuies feitas diretamente pelos administradores 4 353.734,32 5 617.960,74 6 799.471,09 6 1.420.939,48 Valor total acumulados das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores 381.004,83 313.151,97 470.652,20 493.993,13
ANO
2008 2009 2010 2011
As condies para solicitao do benefcio (no preenchidas at o momento por nenhum Diretor Estatutrio) so as seguintes: idade igual ou superior a 55 anos; e ter contribudo para o Plano por 10 anos ou mais.
Com o preenchimento destas condies, o Diretor Estatutrio poder optar pelo recebimento de Renda Mensal vitalcia, temporria, vitalcia com prazo mnimo garantido ou renda mensal vitalcia reversvel ao beneficirio, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuies da empresa e do participante). Enquanto o Diretor Estatutrio estiver ativo e no for elegvel a aposentadoria no h possibilidade de resgate das contribuies realizadas pela empresa. Em caso de desligamento, ser aplicada a tabela abaixo, conforme tempo de contribuio ao plano de previdncia para liberao do saldo da parte empresa:
Tempo de Contribuio % de Liberao % de Liberao (Anos Completos) na data (destituio por (renncia por iniciativa da sada iniciativa da Empresa ) do Diretor ) 1 20% 0% www.cielo.com.br/ri 2 40% 0% 3 60% 30% 4 80% 50% 5 100% 70% 6 100% 100%
13.11 REMUNERAO INDIVIDUAL MXIMA, MNIMA E MDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL
A Companhia se reserva o direito de no disponibilizar estas informaes, amparada por deciso judicial que beneficiou os associados da IBEF-RJ.
13.12 MECANISMOS DE REMUNERAO OU INDENIZAO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA A Companhia informa que, em caso de trmino de contrato por iniciativa de membro da Diretoria Estatutria, existe a previso contratual de no concorrncia, por meio da qual o Estatutrio se compromete a no prestar servios direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem como a divises de cartes de bancos emissores ou administradoras de cartes, pelo prazo de 12 meses. Atendida esta clusula e havendo desligamento por iniciativa do colaborador, caber Companhia pagar o equivalente a 12 vezes o ltimo pro labore mensal recebido, em at 30 dias aps o trmino de referido prazo de 12 meses. Caso a Companhia termine o contrato por iniciativa prpria, o prazo ficar reduzido para 6 meses, da mesma forma que o montante a ser pago ficar reduzido para 6 vezes o pro labore mensal.
13.13 PERCENTUAL NA REMUNERAO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES
www.cielo.com.br/ri

Conselho de Administrao Membros Indicados Pelos Scios Controladores
Membros Independentes Ano Valor Total Pago Valor Pago 2008 2009 2010 2011 153.057,20 627.500,00 1.020.000,00 1.042.000,00 126.000,00 355.000,00 370.000,00
% (Em relao % (Em relao Valor Pago ao valor total) ao valor total) 100% 20% 35% 36% 153.057,20 501.500,00 665.000,00 672.000,00 100% 80% 65% 64%
Conselho Fiscal Membros Indicados Pelos Scios Controladores
Membros Independentes Ano Valor Total Pago Valor Pago 2008 2009 2010 2011 217.095,02 280.730,78 308.753,28 308.753,28 8.172,87 102.917,76 102.917,76
% (Em relao % (Em relao Valor Pago ao valor total) ao valor total) 100% 3% 33% 33% 153.057,20 272.557,91 205.835,52 205.835,52 100% 97% 67% 67%
No h parte relacionada na Diretoria Estatutria.
13.14 REMUNERAO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, RECEBIDA POR QUALQUER RAZO QUE NO A FUNO QUE OCUPAM No aplicvel, uma vez que no so devidos outros valores a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal.
www.cielo.com.br/ri
13.15 REMUNERAO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR No aplicvel, uma vez que toda remunerao recebida por membros do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal foi realizada diretamente pela Companhia.
13.15 OUTRAS INFORMAES JULGADAS RELEVANTES

No h outras informaes que a Companhia julga como relevantes para esta seo 13.
www.cielo.com.br/ri

8042

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

8042

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 _____________________________________________________________________________

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL

PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL

COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA

INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAO DA COMPANHIA

INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL

Aumento do Capital Social da Companhia (Artigo 14 da Instruo CVM n. 481/2009)

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

5 - Os cargos de presidente do conselho de

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

estabelecer o modelo de gesto da

(viii) representar institucionalmente a Companhia;

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

Comprador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

Controlada Controlada tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

de eleger a maioria dos administradores ;

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

Artigo 35. - Na hiptese de Controle Difuso:

Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso:

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

Captulo II Capital Social e Aes

Captulo III Assembleia Geral

Captulo IV Administrao Seo I Disposies Gerais

Seo II Conselho de Administrao

Seo III Diretoria

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 1 - Compete ao Diretor Presidente:

dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias;

(iv) (v) (vi)

convocar e presidir as reunies da Diretoria;

(viii) representar institucionalmente a Companhia;

Captulo V Conselho Fiscal

Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de

Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)

ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012 Captulo X Liquidao da Companhia

Captulo XI Disposies Finais e Transitrias

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 20/04/2012

COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA

Ativo circulante mais o no circulante, dividido Passivo circulante mais o no circulante.

Passivo circulante mais o no circulante, dividido pelo patrimnio lquido.

(Em milhares de reais - R$)

A.V. (1) 100%

A.V. (1) 100%

Anlise vertical. Anlise horizontal.