Gobierno Corporativo

Alberto Navarro Gerente de Riesgos Junio 2010
Copyright 2010 Deloitte & Touche, S.A.
Concepto y Antecedentes del Gobierno Corporativo
Qu es Gobierno Corporativo?
Gobierno corporativo es el sistema por medio del cual, las empresas son dirigidas y controladas, involucrando las relaciones entre Accionistas/Propietarios, Inversionistas, Junta Directiva, Ejecutivos, Auditora Independiente y Fiscales, con el propsito de contribuir con el mejor desempeo de las organizaciones y consecuentemente, con una sociedad ms justa, responsable y transparente.
Antecedentes
Crisis de empresas familiares, 80% desaparecen en la tercera generacin. Fracasos empresariales (Enron, Tyco, WorldCom, etc.), que ocasionaron prdidas millonarias a accionistas e inversionistas. Importancia de compartir la responsabilidad de la estrategia y la vigilancia de la empresa. El tema de Gobierno Corporativo se est incluyendo en las agendas de negocios y en los temas de regulacin empresarial. El mercado de financiero y de valores requiere altos niveles de transparencia y confianza en las empresas. Los directores requieren ayuda profesional en este nuevo entorno.
El sistema de Gobierno Corporativo se materializa mediante la adopcin de las denominadas mejores prcticas, que tienen como objetivos:
aumentar el valor de la empresa facilitar el acceso al capital y contribuir con la perennidad del negocio.
Cuanto mejor sea el Gobierno Corporativo de una empresa, mejor resulta el control de los propietarios sobre esa empresa
El gobierno, ya sea en un contexto de negocios o familiar, provee el marco en el cual los roles, polticas, procesos y controles necesarios para guiar la toma de decisiones son establecidos, monitoreados y modificados para alcanzar los objetivos y metas organizacionales.
Qu es el Gobierno Corporativo?
Accionistas
Acciones directivas seguidas por la organizacin a fin de lograr razonabilidad, rendicin de cuentas, resultados, transparencia y responsabilidad (OECD)
Objetivos:
Facilitar entendimiento entre accionistas y administracin Contar con experiencia empresarial y opinin independiente Asegurar transparencia y crear confianza
Consejo Familiar Consejo de Administracin y Comits
Estrategia
Polticas Directivas
Plan de Largo Plazo
Seguimiento y Control
Administracin
Operacin del negocio, resultados, transparencia, control interno y administracin de riesgos
Principios del Gobierno Corporativo

Transparencia
Que han revisado el reporte trimestral o anual. Que el reporte no contiene informacin falsa o incompleta. Que la informacin financiera es adecuada. Que los firmantes son responsables de establecer y mantener adecuados Rendicin controles internos. Responsabilidad de cuentas Que han revelado al auditor externo y al comit de auditora del consejo de Corporativa administracin todas las deficiencias significativas en los controles internos. Que han expresado en el reporte los cambios significativos a los controles internos.
Equidad
A quien va dirigido el Gobierno Corporativo?

Empresas familiares. Empresas cotizadas en bolsa. Empresas que desean tener oferta pblica.
Instituciones gubernamentales.
En general cualquier entidad que ha llegado a una etapa en la que mejorar la transparencia, profesionalizar las prcticas administrativas y reforzar los derechos de los accionistas, patronos o donadores son esenciales para su crecimiento y competitividad en el largo plazo.
Factores que impulsan a trabajar bajo un esquema de gobierno corporativo

Tamao y complejidad de los negocios
Gobierno Corporativo (Estructura Slida)
Cambio generacional y pluralismo de opiniones
Presin en resultados
Institucionalizacin del Gobierno Corporativo

Cdigo de Gobierno
Consejo Familiar Junta Directiva
Reglas de Operacin
(rganos de Gobierno) Cdigo de tica Consejo de Administracin Comit de Auditora Comit de Prcticas Societarias Manual del Secretario
Perfiles de Consejeros Independientes
Planes de Trabajo
(rganos de Gobierno) Consejo de Administracin Comit de Auditora Comit de Prcticas Societarias
Priorizacin y documentacin de iniciativas estratgicas para el Consejo (Value Map)
Calendarios de trabajo
Programa ABC de Gobierno Corporativo

Cultura de gobierno corporativo
Integracin del Consejo Directivo y Comits Programa de trabajo del consejo (agenda anual en prioridades) Estrategia y polticas de direccin Integracin de cdigo de conducta, Plticas de Sensibilizacin / Actualizacin de Consejeros
Conocimiento del negocio y riesgos

Compromiso, logro y seguimiento
Sistema de seguimiento de compromisos Indicadores de operacin Sistema de supervisin (autocontrol) Coordinacin y efectividad de auditora interna, auditora externa y administracin de riesgos
Mejoras al Sistema de Control Interno Seguimiento de quejas, fraudes y servicio Anlisis de principales criterios contables Aseguramiento del cumplimiento regulatorio Anlisis de riesgos
Reporte al consejo de directores
Desde el punto de vista Control
Marco COSO Componentes de Control Interno
Monitoreo
Informacin y Comunicacin
Actividades de Control
Base para el Sistema de Control Interno
Evaluacin de Riesgos
Ambiente de Control
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control

Los atributos individuales, incluyendo la integridad, valores y competencia, que caracterizan al personal de una organizacin.
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo Ambiente de control (2)

Factores que afectan el ambiente de control:
Junta Directiva, Comit de Auditora y Comit de Cumplimiento
Objetivos y valores ticos.
Estilo operativo y filosofa de la administracin.
Estructura organizacional.
Compromiso hacia la competencia (habilidades y conocimientos)
Polticas y prcticas
Asignacin de autoridad y responsabilidad.
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluacin de riesgos

Mecanismos establecidos para identificar, analizar y administrar riesgos relacionados con varias actividades en las que la entidad est involucrada y que pueden impedir el logro de los objetivos
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo Evaluacin del Riesgo

Riesgo Crdito Riesgo de Pas y de Transferencias Sucesos econmicos, sociales y polticos. Crditos al extranjero Obligaciones no denominados en moneda local Riesgo Operacional
Incumplimiento Activos improductivos Garanta Informacin maquillada Intereses no recaudados Concentracin de sector Prstamos relacionados
Riesgo de Tasa De Inters Movimientos adversos de tasa. Valor econmico de activos Re-precio
Fallas en el control interno de la entidad o gobierno. Errores, fraudes Abuso de autoridad Falta a la tica Cada de los sistemas tecnolgicos de informacin Incendios, desastres etc.
Principales riesgos
Riesgo de Reputacin Operaciones ilegales LAVADO DINERO Incumplimiento de leyes Perdida de confianza e imagen
Riesgo legal Falta de leyes para resolver litigios Cambio de leyes Documentacin falsificada Avalos inadecuados Nuevos productos o servicios sin reglas jurdicas claras
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Riesgo de Mercado Riesgo de Liquidez Incapacidad de fondos Incremento de activoss Incapacidad de pagar obligaciones inmediatas Afecta la rentabilidad Genera insolvencia Posiciones abiertas en mercados extranjeros. Riesgo cambiario.
Marco COSO en el Gobierno Corporativo Actividades de control

Son polticas, procedimientos y prcticas establecidas para asegurar que los objetivos de negocio se logren y que las estrategias para mitigar riesgos sean ejecutadas.
Es aqu donde se concentra el trabajo del Auditor Interno
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Marco COSO en la prevencin del Lavado de Dinero Informacin y comunicacin

Sistemas que permiten al personal de la entidad capturar e intercambiar informacin necesaria para conducir, administrar y controlar sus operaciones.
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Marco COSO en el Gobierno Corporativo

Es el proceso de evaluar la calidad del desempeo del control interno en el tiempo.
Tableros de Control ( grado de madurez) Reportar a Junta Directiva, Las deficiencias seras de control interno.
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Ventajas Gobierno Corporativo y Control Interno
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Acciones bsicas de la gestin de Gobierno Corporativo
En Resumen
Incrementando la confianza
(la manera inteligente de administrar el gobierno, el riesgo y el cumplimiento regulatorio)
Mario Navas Aguilar
Managing Partner Deloitte & Touche S.A Calle Cortez Blanco Poniente Urbanizacin Madre Selva III Etapa El Salvador
Tel: 25244100, FAX: 25244126 mrnavas@deloitte.com Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Alberto Navarro
Deloitte & Touche S.A Barrio Dent, San Pedro 3667-1000 San Jose Costa Rica
Manager Risk consulting Services
Tel: 22465103, Cel: 88446464 albnavarro@deloitte.com Member of Deloitte Touche Tohmatsu

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