LIGHT Servios de Eletricidade S.A. CNPJ/MF N 60.444.437/0001-46 NIRE N 33.001.064.48 Companhia Aberta Subsidiria Integral da LIGHT S.A.

. ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A., REALIZADA EM 25 DE MARO DE 2011, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMRIO, CONFORME FACULTA O 1, DO ART. 130, DA LEI N 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976, CONFORME ALTERADA (LEI DAS SOCIEDADES POR AES). 1. Data, hora e local: 25 de maro de 2011, s 14h20min, na sede da Light Servios de Eletricidade S.A. localizada na Avenida Marechal Floriano, n. 168, Centro, Rio de Janeiro, RJ (Companhia). 2. Presentes: Os Conselheiros efetivos Srgio Alair Barroso, presidente da reunio, Aldo Floris, Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Carlos Alberto da Cruz, Djalma Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Joo Mrcio Lignani Siqueira, Luiz Carlos Costeira Urquiza, bem como a conselheira suplente em exerccio, Carmen Lcia Clausen Kanter. Compareceram, tambm, reunio, sem, contudo, participarem das votaes, os conselheiros suplentes Lauro Alberto De Luca, Joo Procpio Campos Loures Vale, Ricardo Simonsen e Carlos Piani. A advogada Cludia de Moraes Santos foi convidada para secretariar os trabalhos. Participaram, ainda, o Diretor-Presidente da Companhia, Jerson Kelman, e o Diretor de Finanas e Relaes com Investidores, Joo Batista Zolini. 3. Assuntos Tratados [Deliberaes Unnimes]: 3.1. O Conselho de Administrao aprovou a realizao da 7 (stima) emisso de debntures simples da Companhia, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em at duas sries, perfazendo o montante total de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhes de reais), a qual ser objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instruo CVM 476), sob regime de garantia firme (Debntures, Emisso e Oferta, respectivamente). As Debntures tero as seguintes caractersticas e condies: (i) Nmero da Emisso. debntures da Companhia. As Debntures representam a stima emisso de

(ii) Valor Total da Emisso: o valor total da Emisso ser de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhes de reais) (Valor Total da Emisso); 1

(iii) Coleta de Intenes de Investimento: ser adotado o procedimento de coleta de intenes de investimento, organizado pelos Coordenadores (conforme definido abaixo), sem recebimento de reservas, sem lotes mnimos ou mximos, para a definio, com a Companhia (Procedimento de Bookbuilding) (a) da emisso e da quantidade de Debntures da primeira srie (Debntures da Primeira Srie) e/ou da emisso e da quantidade de Debntures da segunda srie (Debntures da Segunda Srie), observados os limites previstos no item below; e (b) da Remunerao da Primeira Srie (conforme definido no item below), observado o limite previsto no item below, e/ou da Remunerao da Segunda Srie (conforme definido no item below), observado o limite previsto no item below. (iv) Data de Emisso: para todos os efeitos legais, a data de emisso das debntures ser 2 de maio de 2011 (Data de Emisso); (v) Quantidade de Debntures: sero emitidas 65.000 (sessenta e cinco mil) Debntures, observado o previsto no item below; (vi) Nmero de Sries: a Emisso ser realizada em at duas sries (cada uma Srie e, em conjunto, Sries), sendo que a quantidade de Debntures a ser alocada em cada Srie ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, observado que o somatrio das Debntures da Primeira Srie e das Debntures da Segunda Srie no poder exceder o Valor Total da Emisso e nem a quantidade de Debntures a que se refere o item above; (vii) Valor Nominal: as Debntures tero valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez mil reais) (Valor Nominal); (viii) Forma e Comprovao de Titularidade: as Debntures sero emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emisso de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debntures ser comprovada pelo extrato de conta de depsito emitido pela instituio prestadora dos servios de escriturao das Debntures, e, adicionalmente, com relao s Debntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP), ser expedido por esta extrato em nome do debenturista, que servir de comprovante de titularidade de tais Debntures; (ix) Conversibilidade: as Debntures no sero conversveis em aes de emisso da Companhia; (x) Espcie: as Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes, e, adicionalmente, com garantia fidejussria, nos termos do item below; (xi) Prazo e Vencimento: (a) as Debntures da Primeira Srie tero prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo, portanto, em 2 de maio de 2016 (Data de Vencimento da Primeira Srie); e (b) as Debntures da Segunda Srie tero prazo de 7 (sete) anos, contados da Data de Emisso, vencendo, portanto, em 2 de maio de 2018 (Data de Vencimento da Segunda Srie e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Srie, Data de Vencimento); (xii) Garantia: A Light S.A., sociedade por aes com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2 andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n. 03.378.521/0001-75 ("Fiadora"), obrigar-se-, solidariamente com a Companhia, em carter irrevogvel e irretratvel, perante os debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e 2

solidariamente (com a Companhia) responsvel por todas as obrigaes da Companhia nos termos das Debntures e da escritura de emisso das Debntures, renunciando expressamente aos benefcios de ordem, direitos e faculdades de exonerao de qualquer natureza previstos nos artigos 333, pargrafo nico, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Cdigo Civil), e dos artigos 77 e 595 da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (Cdigo de Processo Civil), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessrios, incluindo encargos moratrios, devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos das Debntures e da escritura de emisso das Debntures, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiducirio e/ou pelos debenturistas em decorrncia de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessrios salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debntures e/ou da escritura de emisso das Debntures ("Fiana"); (xiii) Remunerao da Primeira Srie: (a) atualizao monetria: o Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado; e (b) juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) (Taxa DI), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis (Sobretaxa da Primeira Srie, e, em conjunto com a Taxa DI, Remunerao da Primeira Srie), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao da Primeira Srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na escritura de emisso das Debntures, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de 2011 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie; (xiv) Remunerao da Segunda Srie: (a) atualizao monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IPCA), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal das Debntures da Segunda Srie automaticamente (Atualizao Monetria da Segunda Srie). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na escritura de emisso das Debntures, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas de pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, sendo devida em cada pagamento a Atualizao Monetria correspondente parcela de amortizao do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie; e (b) juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada 3

uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,60% (um inteiro e sessenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, somado taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, srie B NTN-B com vencimento em 15 de maio de 2017, que dever ser a cotao indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia til imediatamente anterior data de realizao do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento (Juros da Segunda Srie e, em conjunto com a Atualizao Monetria da Segunda Srie, Remunerao da Segunda Srie, e a Remunerao da Segunda Srie, em conjunto com a Remunerao da Primeira Srie, Remunerao). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na escritura de emisso das Debntures, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de maio de 2012 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie; (xv) Prazo de Subscrio. As Debntures sero subscritas, a qualquer tempo, em uma nica data, observado o disposto no artigo 8, pargrafo 2, da Instruo CVM 476. (xvi) Forma de Subscrio. As Debntures sero subscritas por meio do Sistema de Distribuio de Ttulos (SDT), administrado e operacionalizado pela CETIP, por, no mximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados (conforme definido no item below), observado o disposto no artigo 3, incisos I e II da Instruo CVM 476. (xvii) Forma e Preo de Integralizao: as Debntures sero integralizadas vista, em uma nica data, no ato da subscrio (Data de Integralizao), e em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, sendo que: (a) as Debntures da Primeira Srie sero integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remunerao da Primeira Srie, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data de Integralizao utilizando-se, no clculo da Remunerao da Primeira Srie, 2 (duas) casas decimais; e (b) as Debntures da Segunda Srie sero integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remunerao da Segunda Srie, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data de Integralizao utilizando-se, no clculo da Remunerao da Segunda Srie, 2 (duas) casas decimais; (xviii) Repactuao Programada: no haver; (xix) Pagamento do Valor Nominal: sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na escritura de emisso das Debntures, o Valor Nominal: I. de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser pago em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, sendo (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devida em 2 de maio de 2015; e (b) a segunda parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das 4

Debntures da Primeira Srie, devida na Data de Vencimento da Primeira Srie; e II. de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser pago em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, sendo (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, devida em 2 de maio de 2017; e (b) a segunda parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, devida na Data de Vencimento da Segunda Srie; (xx) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debntures, com o consequente cancelamento de tais Debntures, endereada a todos os debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos os debenturistas para aceitar o resgate das Debntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condies previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizar a Oferta de Resgate Antecipado por meio de

comunicao ao agente fiducirio e, na mesma data, por meio de publicao de anncio nos termos da escritura de emisso das Debntures ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual dever descrever os termos e condies da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate ser total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes; (b) o valor do prmio de resgate, caso exista, que no poder ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estar condicionada aceitao desta por um percentual mnimo de Debntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestao dos debenturistas que optarem pela adeso Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso abaixo; e (f) demais informaes necessrias para tomada de deciso pelos debenturistas e operacionalizao do resgate das Debntures; II. aps a publicao do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os debenturistas que optarem pela adeso Oferta de Resgate Antecipado tero o prazo de 10 (dez) Dias teis para se manifestarem formalmente perante o agente fiducirio, findo o qual a Companhia ter o prazo de 3 (trs) Dias teis para proceder liquidao da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrer em uma nica data para todas as Debntures indicadas por seus respectivos titulares em adeso Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poder resgatar a quantidade de Debntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adeso Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia dever (a) na respectiva data de trmino do prazo de adeso Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao agente fiducirio a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a instituio prestadora de servios de escriturao das Debntures, o banco mandatrio e a CETIP sobre a realizao da Oferta de Resgate Antecipado com antecedncia mnima de 2 (dois) Dias teis da respectiva data do resgate antecipado; e IV. o valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares em adeso Oferta de Resgate Antecipado ser equivalente a, no mnimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debntures 5

objeto do resgate, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prmio de resgate que, a exclusivo critrio da Companhia, venha a ser oferecido no mbito da Oferta de Resgate Antecipado. Para as Debntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial dever ocorrer por meio de "operao de compra e venda definitiva no mercado secundrio", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao dos debenturistas, qualificao, sorteio, apurao, rateio e validao das quantidades de Debntures a serem resgatadas, sero realizadas fora do mbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizao do resgate antecipado, no haver a necessidade de aditamento escritura de emisso das Debntures ou qualquer outra formalidade. (xxi) Plano de Distribuio: as Debntures sero objeto de distribuio com esforos restritos de colocao, sob regime de garantia firme com intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios (Coordenadores), e seguir o procedimento descrito na Instruo CVM 476. Para tanto, os Coordenadores da Oferta podero acessar, no mximo, 50 (cinquenta) investidores, sendo exclusivamente investidores qualificados, conforme definido no artigo 4 da Instruo CVM 476 (Investidores Qualificados); (xxii) Colocao e Negociao: as Debntures sero registradas para (i) distribuio no mercado primrio por meio do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, e (ii) negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do Sistema Nacional de Debntures (SND), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo os as Debntures liquidadas e custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476. (xxiii) Local de Pagamento: os pagamentos referentes s Debntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos previstos na escritura de emisso das Debntures sero efetuados (i) pela Companhia, com relao s Debntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) pela Companhia, com relao s Debntures que no estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, e/ou pela Fiadora, em qualquer caso, por meio da instituio prestadora dos servios de escriturao das Debntures; (xxiv) Vencimento Antecipado: o agente fiducirio da Emisso dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes constantes da escritura de emisso das Debntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia e pela Fiadora do saldo devedor do Valor Nominal das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo, quando for o caso, dos encargos moratrios, caso ocorra alguma das seguintes hipteses de vencimento antecipado:

I.

inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dvidas ou em obrigaes pecunirias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou 6

superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento;

II.

vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas; protesto de ttulos contra (ainda que na condio de garantidora) a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao agente fiducirio que (i) o protesto foi cancelado; ou (ii) foram prestadas garantias aceitas pelo juzo competente; ou (iii) foi validamente comprovado pela Companhia e/ou pela Fiadora perante o juzo competente que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiros; (a) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; (b) decretao de falncia da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (c) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de falncia da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ciso, fuso, incorporao ou incorporao de aes envolvendo a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, exceto: (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao; ou se tiver sido assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou pela incorporao, pela Companhia, de qualquer controlada ou de aes de qualquer controlada; ou 7

III.

IV.

V.

(b)

(c)

(d) (e)

por qualquer operao envolvendo exclusivamente controladas da Companhia e/ou da Fiadora; ou por qualquer operao envolvendo a Fiadora e/ou suas controladas na qual, aps anunciada ou ocorrida tal operao, as classificaes de risco (rating) atribudas na Data de Emisso s Debntures e/ou Companhia pela agncia de classificao de risco no sejam objeto de rebaixamento pela referida agncia de classificao de risco;

VI.

alterao e/ou transferncia do controle acionrio, direto ou indireto, da Companhia e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes, exceto nas hipteses em que, aps anunciada ou ocorrida referida alterao e/ou transferncia de controle acionrio, as classificaes de risco (rating) atribudas na Data de Emisso s Debntures e/ou Companhia pela agncia de classificao de risco no sejam objeto de rebaixamento pela referida agncia de classificao de risco; alienao pela Companhia, de ativos permanentes que representem, em um mesmo perodo de 12 (doze) meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao; trmino, por qualquer motivo, da concesso outorgada Companhia para explorar atividades relacionadas distribuio de energia; interveno do poder concedente da concesso outorgada Companhia para explorar atividades relacionadas distribuio de energia decorrente de fatos relacionados sua capacidade econmica; transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; reduo do capital social da Companhia que no seja realizada para absoro de prejuzos acumulados, exceto se previamente autorizado por debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao; pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra participao no lucro prevista no estatuto social da Companhia que no tenham sido declarados at a data de celebrao da escritura de emisso das Debntures, ressalvado o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, caso a Companhia esteja em mora com relao ao pagamento de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures; inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao pecuniria prevista na escritura de emisso das Debntures; 8

VII.

VIII. IX. X. XI.

XII.

XIII.

XIV.

inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao no pecuniria prevista na escritura de emisso das Debntures, no sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo agente fiducirio e/ou pelos debenturistas, individualmente ou em conjunto; no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos termos da escritura de emisso das Debntures; inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora, de qualquer deciso judicial e/ou de qualquer deciso arbitral no sujeita a recurso envolvendo valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contra a Companhia e/ou a Fiadora; alterao do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, de forma que (a) a Companhia deixe de atuar na distribuio e comercializao de energia eltrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objetivo principal a participao em sociedades que atuem na gerao, distribuio e/ou comercializao de energia eltrica; constituio de qualquer nus (assim definido como hipoteca, penhor, alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima) sobre ativos relevantes da Companhia e/ou da Fiadora (exceto se para a prestao de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de compra de energia eltrica celebrados pela Companhia), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao; transferncia, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigao relacionada s Debntures, exceto se previamente autorizado por debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e por debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao; ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia e/ou da Fiadora;

XV. XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

XX.

XXI. XXII. XXIII.

comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora na escritura de emisso das Debntures falsa, inconsistente ou incorreta em qualquer aspecto relevante; invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de emisso das Debntures; no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer de suas controladas, de seguro para seus ativos operacionais relevantes, conforme as melhores prticas correntes em seus mercados de atuao, no sanado no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo inadimplemento; realizao, pela Companhia, por qualquer de suas controladas e/ou pela Fiadora, de operaes fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social ou contrato social, observadas as disposies estatutrias, legais e regulamentares em vigor; realizao, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em desacordo com a escritura de emisso das Debntures, com o contrato de distribuio pblica das Debntures a ser celebrado com os Coordenadores ou com qualquer outro documento relacionado Emisso e/ou Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigaes previstas em tais documentos; no observncia, pela Fiadora, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da escritura de emisso das Debntures, e verificados pelo agente fiducirio no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de recebimento, pelo agente fiducirio, das informaes a que se referem a escritura de emisso das Debntures, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido na escritura de emisso das Debntures) relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de maro de 2011: a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do Total da Dvida Lquida da Fiadora (conforme definido nos termos da escritura de emisso das Debntures) e o EBITDA (conforme definido nos termos da escritura de emisso das Debntures), que dever ser igual ou inferior a 3,0 (trs inteiros); e do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos (conforme definido nos termos da escritura de emisso das Debntures), que dever ser igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco dcimos).

XXIV.

XXV.

XXVI.

b)

Para os fins do inciso XXVII acima:

I.

"Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos" significa, com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no montante da dvida a pagar em tal perodo, incluindo comisses, descontos, honorrios e despesas derivadas de letras de crdito e aceite de financiamentos medida que tais financiamentos 10

constituam Dvida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de penso.

II.

"Dvida" significa o somatrio de todas as dvidas financeiras consolidadas da Fiadora junto a pessoas fsicas e/ou jurdicas, incluindo emprstimos e financiamentos com terceiros e emisso de ttulos de renda fixa, conversveis ou no em aes, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitizao de direitos creditrios/recebveis da Fiadora e o diferencial por operaes com derivativos, incluindo dvidas relacionadas a fundo e/ou plano de penso; "EBITDA" significa, com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o Lucro Lquido, (a) acrescido, desde que deduzido no clculo de tal Lucro Lquido, sem duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Lucro Lquido; (ii) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortizao e depreciao; (iv) perdas extraordinrias e no recorrentes; e (v) outros itens operacionais que no configurem sada de caixa e que reduzam o Lucro Lquido, e (b) decrescido, desde que includo no clculo de tal Lucro Lquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras; (ii) ganhos extraordinrios e no recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Lquido e que no configurem entrada de caixa; "Lucro Lquido" significa, com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o lucro lquido (ou prejuzo), excludos (a) o lucro lquido (ou prejuzo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a referida entidade tornou-se uma subsidiria da Fiadora ou tenha sido incorporada ou fundida Fiadora ou suas subsidirias; (b) ganhos ou perdas relativos a disposio de ativos da Fiadora ou suas subsidirias; (c) o efeito acumulado de modificaes aos princpios contbeis; (d) quaisquer perdas resultantes da flutuao das taxas cambiais; (e) qualquer ganho ou perda realizado quando do trmino de qualquer plano de benefcio de penso de empregado; (f) lucro lquido de operaes descontinuadas; e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alneas (a) a (f) acima; "Caixa e Equivalentes de Caixa" incluem saldos de caixa, depsitos bancrios vista e as aplicaes financeiras com liquidez imediata, com vencimento em at 3 (trs) meses e sem perda significativa de valor. So classificadas como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e esto registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos at as datas de encerramento das demonstraes financeiras, apurados pelo critrio pr-rata, que equivalem aos seus valores de mercado; "Ttulos e Valores Mobilirios" incluem aplicaes financeiras com vencimento superior a 3 meses e/ou que tenham restrio de resgate, no sendo caracterizados como de liquidez imediata pela Fiadora, sendo as aplicaes financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado; e "Dvida Lquida" significa "Dvida" deduzida de "Caixa e Equivalentes de Caixa" e de "Ttulos e Valores Mobilirios". 11

III.

IV.

V.

VI.

VII.

(xxv) Destinao dos Recursos: os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero integralmente utilizados para (i) a quitao integral da dvida decorrente da sexta emisso de debntures da Companhia; e (ii) o financiamento do programa de investimentos da Companhia. 3.2. O Conselho de Administrao autorizou a Diretoria da Companhia, observadas as disposies legais, a praticar todos e quaisquer atos necessrios efetivao da Emisso e da Oferta e promover o registro da Oferta perante CETIP, incluindo, sem limitao, (i) a celebrao da escritura de emisso das Debntures, do contrato de distribuio pblica das Debntures e quaisquer outros instrumentos relacionados s Debntures e eventuais aditamentos a qualquer desses documentos, incluindo o aditamento escritura de emisso das Debntures para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) contratar as instituies intermedirias da Oferta; e (iii) contratar os prestadores de servios inerentes s Debntures, incluindo o agente fiducirio, a instituio prestadora dos servios de escriturao e de banco mandatrio, os sistemas de distribuio e negociao das Debntures no mercado secundrio (CETIP). 4. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que segue assinada por mim, secretria, e por todos os acionistas presentes. Rio de Janeiro, 25 de maro de 2011. A presente Ata confere com a original. aa.) Srgio Alair Barroso, presidente da reunio, Aldo Floris, Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Carlos Alberto da Cruz, Djalma Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Joo Mrcio Lignani Siqueira, Luiz Carlos Costeira Urquiza e Carmen Lcia Clausen Kanter, Lauro Alberto De Luca, Joo Procpio Campos Loures Vale, Ricardo Simonsen e Carlos Piani. Cludia de Moraes Santos, secretria.

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