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BOLILLA I 1. La sociedad. Origen y evolucin. Funcin econmica. Concepto: amplio o lato y propio o estricto. Sociedad civil y sociedad comercial. Unificacin. Proyectos legislativos y tendencias doctrinarias.

2. Diferencias con otras figuras: Asociacin (art. 3 L.S), Mutuales (Ley 20.321); Fundaciones (Ley 12.331); comunidad; la
aparcera (art. 21 y concordantes Ley 12.321); la habilitacin laboral; el prstamo con participacin en los beneficios.

3. La organizacin de la empresa. Formas jurdicas de organizacin: actuacin individual, actuacin asociativa contractual y
actuacin societaria. Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Limitacin de responsabilidad y personalidad. que componen los diversos tipos de sociedades. 1- LA SOCIEDAD EN GENERAL. Puede decirse que la sociedad es un sujeto de derecho que surge de un contrato formalizado por los socios. Ello implica sostener la existencia de un ente con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones que tiene un patrimonio propio distinto del de los socios. Este es un recurso que brinda la tcnica jurdica al hombre para permitirle la actuacin colectiva para lograr los beneficios. a- Funcin econmica. En razn de intereses econmicos que no pueden ser alcanzados individualmente o que de tal modo slo pueden serlo de un modo imperfecto, los individuos se asocian entre s para lograr cooperando mutuamente una satisfaccin econmica determinada. Los individuos que crean un sujeto distinto al que le atribuyen determinados bienes para satisfacer una finalidad econmica comn que es la de obtener beneficios mediante la realizacin de una determinada actividad productiva. La funcin econmica de la sociedad comercial que la produccin e intercambio de bienes y servicios. b- Sociedad civil y sociedad comercial. Sociedad comercial. Debe haberse constituido conforme a uno de los tipos previstos por la ley de sociedades cualquiera sea su objeto. Sociedad civil artculo 1648. Diferencias. Tipicidad. Formas. Sociedad comercial. dopta 8 tipo de sociedades Instrumento Pb. o privado (Art. 4). Excepcin: Annima y Comandita por acciones (Art. 165). Inscripcin. Libros pde pcomercio. Contabilidad. Responsabilidad. En el registro pblico de Comercio (art. 5 y 7, se exige su publicidad). Deben llevar libros de comercio, de contabilidad y practicar balance general Hay que ver cada tipo social No est obligado a ningn tipo de inscripcin o publicidad. No lo hacen. No se responde solidariamente a menos que est pactado expresamente Escritura pblica (Art. 1184 inc. 3) Sociedad civil.

4. El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de sociedad. Efectos. Clasificaciones. Explicacin de los rganos

2 - DIFERENCIA CON OTROS CONTRATOS. Sociedad mbas son sujeto de derecho y tienen patrimonio propio Especie. Fin - bien particular. Dependiendo del tipo se contribuye a las prdidas. Los beneficios se incorporan al patrimonio de los socios de acuerdo a sus aportes. Tienen derechos los socios a una cuota de la liquidacin del ente societario. Sociedad. Es esencial el fenmeno asociativo Tiende al bien comn con un principio de beneficio particular Satisface necesidades particulares. Genero. Fin - bien particular. No hay contribucin a las prdidas. No hay incorporacin de los beneficios a los socios. Pueden beneficiarse de los servicios. Los socios no tienen derecho a liquidacin si se disuelve la asociacin. Fundacin. No es esencial el fenmeno asociativo. Tiende al bien comn con un principio altruista (sin fin de lucro). Satisface necesidades de terceros. Asociacin.

Requiere de la participacin de ms de dos hombres. Sociedad Es un sujeto de derecho. Presupone la posibilidad de la empresa. Es el medio tcnico que permite la realizacin de una actividad colectiva econmica y jurdicamente organizada.

Generalmente son unipersonales, aunque esto no es un requisito. Empresa No es sujeto de derecho. Es inmaterial, conjunto de actos coordinados. Actividad especulativa. Es la actividad de un conjunto de sujetos que actan organizadamente.

La empresa puede pertenecer a una sociedad individual o colectiva. Es algo inmaterial, una actividad o conjunto de actor coordinador entre s que confluyen en una organizacin econmica. Sntesis: se concibe a la empresa como una actividad especulativa realizada por un sujeto, individual o colectiva, que es el empresario, con el apoyo de una organizacin econmica. sociacin bajo forma de sociedad. Por ms que una asociacin adopte la forma de una sociedad sigue siendo asociacin. Art. 3. Segn la norma del artculo 3 es lcito que instituciones que tengan por principal objeto el bien comn de constituirse bajo la forma y la estructura jurdica de una asociacin se constituye adoptando la forma de una sociedad bajo alguno de los tipos previstos en la ley 19550. Se puede constituir sociedades con un fin distinto al de obtener lucro para repartir entre los socios, sino simplemente cultural, artstica, cientfica, etctera. Por ms que adopten la forma de sociedad sigue siendo una asociacin y por ende su finalidad no puede ser desvirtuado, y slo quedar sometido a los requisitos constitucin, funcionamiento y disolucin, se atribuirn la cuota de liquidacin de los asociados. La sociedad cooperativa. El problema referente a la naturaleza jurdica de las cooperativas. Algunos ven en ellas ciertos caracteres propios de la sociedad y otras propios de la asociacin. Sociedad Tienen un capital que se forma con el aporte de los socios. En caso de retiro o liquidacin tienen derecho a reintegro de sus cuotas del capital. Los Amiembros Atienen Aderecho Aal Areparto Ade excedentes (Utilidad). Obligacin de llevar una contabilidad de acuerdo a lo dispuesto en el art. 43 C.Com. Organizacin de la sociedad: La referencia al concepto de organizacin tiene un triple significado. Primero se refiere a la necesidad de que exista una regulacin que determine el rgimen de los diversos rganos societarios (administracin, gobierno y fiscalizacin) y los derechos y obligaciones de los socios entre s y con respecto al ente social. rtculo 11 inciso 6 a 9. Segundo se refiere a la necesidad de que las aportaciones que realizan para una explotacin en comn, coordinndose los bienes y esfuerzos en un sentido unitario en procura de un fin nico. ercero ligado a la anterior, implica una relacin con la idea econmica de empresa, que constituye la actividad normal de las T sociedades mercantiles y toda organizacin apta para el intercambio de bienes y servicios, cabe dentro del artculo 1 de la ley sociedades. Personalidad de sociedades. Los individuos tienen, la necesidad de asociarse, razn por la cual actualmente los fenmenos societarios han sido regulados en forma integral. El ente jurdico o el sujeto de derecho es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. las sociedades comerciales como sujeto de derecho se las consideran enteramente distintas de los miembros que la componen. Tributos. Las sociedades tienen, distintos atributos por gozar de personalidad jurdica, entre otros, nombre, domicilio, patrimonio y objeto. Caractersticas: 1- La sociedad es un ente distinto de los socios. 2- Los bienes sociales son distintos de los bienes particulares de los socios. 3- En principio, los socios no tienen derecho sobre el patrimonio social y recprocamente la sociedad no tiene derechos sobre el patrimonio de los socios. 4- Los socios son titulares de una parte alcuota en la que se divide la sociedad (capital). Asociacin Civil (Cooperativa) Duracin ilimitada. Destino desinteresado al sobrante en caso de liquidacin. Irrepartibilidad de las reservas. No pueden poner limites estatuarios al nmero de asociados.

5- Los acreedores particulares de los socios, no lo son de la sociedad y los acreedores sociales lo son de la sociedad y no de los socios en particular. Esta es una regla general, pero como tal reconoce excepciones. Naturaleza jurdica de los sujetos de derecho: Existen diversas teoras. Teora de la realidad jurdica: es la que recoge la ley de sociedades en el art. 2. [SUJETO DE DERECHO] - La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Esta se basa en que la existencia de la sociedad comercial como sujeto de derecho presupone la existencia de un punto de imputacin normativo que reconoce como sustrato la existencia de un grupo de individuos que movidos por una motivacin comn mediante la formalizacin del contrato, actan colectivamente constituyendo una unidad. El ente como centro de imputacin, es el intermediario en la actividad colectiva de los miembros con los terceros y en las relaciones entre s. Se trata de una realidad jurdica que la ley reconoce como medio tcnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin lcito que se propone. Se trata de una realidad jurdica que como tal solo tiene existencia en el mundo del derecho. Teora de la penetracin de la sociedad. Se ve en cada tipo societario lo que realmente ocurre y que el tribunal decida dejar de lado la responsabilidad de la sociedad y pasarla al socio que no quiso dar la cara y puso a la sociedad como realizadora del acto. Se traslada la responsabilidad a quien corresponde. 4- TIPICIDAD DEL CONTRATO DE LA SOCIEDAD Y TIPOS DE SOCIEDAD. La tipicidad consiste en la adecuacin contractual a uno de los distintos esquemas normativos preestablecidos por la ley, de conformidad con normas inderogables (art. 1 y 17). En el encuadramiento dentro de un tipo implica la negacin y exclusin de cualquier otro. Adems, es un principio de orden pblico (art. 17) ya que sino sera nulo. Nuestro derecho positivo admite los siguientes tipos sociales:

Sociedad colectiva

Sociedad Personalista Capital social dividido en partes de inters que no son ejecutables por acreedores de los socios Socio responde, subsidiaria e ilimitadamente. Sociedad Mixta Participa de los mismos caracteres que la colectiva pero reconoce dos clases de socios. Comanditados: Aresponden Acomo Alas Asociedades Acolectivas Apor Alas obligaciones sociales Comanditarios: responsabilidad limitada por sus aportes realizados. Sociedad Aersonalista Similar a los caracteres de la colectiva pero con dos clases de socios Capitalistas: AResponden Ade Alas Aobligaciones Asociales Acomo Aen Alas colectivas Industriales: Responden con las ganancias no percibidas. Sociedad Mixta Las participaciones sociales son de cesibilidad restringida. Pueden ser ejecutables por acreedores individuales de los socios Los socios limitan su responsabilidad al capital social No pueden ser ms de 50 socios. Capital dividido en cuotas. Sociedad de Inters (rei) Importa fundamentalmente el aporte del socio. Las partes societatis son libremente transferibles y ejecutables Socios restringen su responsabilidad al capital aportado Capital dividido en acciones.

Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Capital e Industria

Sociedad pde pResponsabilidad Limitada

Sociedad Annima

Sociedad pen pComandita Acciones

or

Sociedad de Inters (rei) Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y la S.A.

Comanditados: Responden como los socios de la colectiva. Comanditarios: responden como los accionistas de la S.A. Sociedades Accidentales o en Participacin Sociedad Cooperativa No son sujetos de derecho. Fundada en el esfuerzo propio y ayuda mutua. Limitan su responsabilidad al capital suscripto. Sociedad de Economa Mixta. Participa el Estado y particulares para satisfacer las necesidades colectivas y deben reunir ciertos requisitos: Participacin estatal dispuesta por la ley Variacin que da la ley es el aporte que el Estado puede dar (Derechos como la exencin de impuestos). Sociedad con Participacin Estatal Mayoritaria Es donde se da una participacin mayor del 51% del capital del Estado en cualquiera de sus formas y cuenta con los votos necesarios para prevalecer en la formacin de la voluntad social. Se da la sindicacin de las acciones Sociedad del Estado Clasificaciones: 1- Sociedades Intuitu Personae e Intuitu Rei. Inters personae o Personalista, por lo general se considera la personalidad de cada socio, sus condiciones econmicas, morales y habilidades para los negocios, que es lo que determina su constitucin y funcionamiento. Inters rei o Capitalista se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la sociedad y se dejan de lado las condiciones personales. Sociedades mixtas, en ellas importan tanto el socio por lo que es, como por lo que aportan. 2- Segn la responsabilidad de los socios por las obligaciones: Responsabilidad ilimitada y solidaria Sociedad colectiva Socios limitan su responsabilidad S.A. y Soc. de Econ. Mixta. Responsabilidad Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan Industria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental. Soc. en Comandita Simple, Soc. de Cap. e Son las nicas que pueden ser unipersonales.

BOLILLA II 1. Naturaleza del acto constitutivo: diversas teoras. Efectos. Caracteres del contrato de constitucin de sociedad. Ley aplicable. 2. Elementos generales (presupuestos): Sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma. Invalidez vincular.

3. Elementos (especiales): Aportacin, participacin en los beneficios y soportacin de prdidas, affectio societatis. Invalidez de clusulas. Sociedades entre esposos. Sociedades a constituir mortis causa (arts. 51 y 53 ley 14394). 4. 5. 6. Contenido del negocio constitutivo. Requisitos formales: publicacin e inscripcin. Modificaciones. Interpretacin del contrato.

SOCIEDAD CON ORGANISMO DIFERENCIADO Y SOCIEDAD CON AUTOORGANICISMO:

Organismo diferenciado utoorganicismo

S.A. Capital e Industria Colectiva. Comandita simple. Sociedad en participacin.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Naturaleza del acto constitutivo. Teora contractualista clsica o teora del contrato bilateral: trata al negocio constitutivo de la sociedad como un contrato sin entrar en otras consideraciones ni buscar diferencias con los otros contratos: un contrato bilateral oneroso. Crtica: - La circunstancia de que del negocio constitutivo surgen obligaciones a cargo de todos y de cada uno de los socios no es suficiente para sostener que deben identificarse a las sociedades con los contratos. - Otra diferencia notable entre contrato y sociedad es que mediante la constitucin de la sociedad se da nacimiento a un sujeto de derecho que no se identifica con los socios. - En la sociedad las prestaciones no son debidas a las otras partes, sino que varias prestaciones salen del patrimonio de cada uno de los socios (partes) concurriendo a la formacin del patrimonio social. - Respecto de los vicios en el caso de los contratos bilaterales, stos implican la resolucin y nulidad del contrato, en el caso de la sociedad el vicio no afecta a sta sino que hace que s exinda la parte viciada, pero el contrato sigue, a menos que la parte exindida sea vital para la continuacin del contrato. - En el contrato bilateral hace falta el consentimiento de todas las partes para hacer las clusulas del contrato y esto no necesariamente tiene que darse en la sociedad. Teora unilaterales o teoras anticontractualistas: frente a las teoras que dicen que el acto constitutivo es un contrato bilateral surgen teoras que sealan la existencia del acto constitutivo como fenmeno unilateral, producto de una nica voluntad comn. Dentro de sta hay quienes proponen:

) Acto complejo

Voluntades de los socios se fusionan y pierden autonoma No es posible diferenciar las voluntades. Invalidez en el vnculo de un socio, lo lleva a la nulidad.

B ) Acto colectivo:

Las voluntades no se fusionan y permanecen jurdicamente autnomas. Las distintas voluntades son diferenciales entre s. En principio el vicio en un vnculo no acarrea nulidad.

Teora del contrato plurilateral de rgano: nuestra legislacin. Art. 1. Tenemos un contrato que es: Plurilateral: admite la posibilidad de ms de dos partes, hace referencia a los distintos centros de inters. Organizacin: constituye un contrato con comunidad de fin. bierto: El acuerdo no se limita necesariamente a los contratantes originarios, sino que abre la posibilidad de que posteriormente otros ingresen a l. Existe una coincidencia de voluntades en la formulacin del contrato que hace surgir el ente social, pero tambin existen intereses individuales de cada una de las partes que son perfectamente diferenciales y que implican intereses contrapuestos en el marco de colaboracin constituido por la sociedad. No hay duda que habr un inters comn de los socios, lo referente a una forma de organizacin sobre uno de los tipos legales tendiente a la produccin o intercambio de bienes. Sin embargo, observaremos la contraposicin de intereses en el contrato constitutivo en los aportes de

las partes, en la participacin de beneficios y soportacin de prdidas. Esta nocin de contrato puede utilizarse para toda clase de sociedades incluso la S.A., en el cual haba una serie de contratos entre cada suscriptor que ulteriormente sern unificados por la asamblea de accionistas. Efecto: da nacimiento a un sujeto de derecho diferente. Caracteres del contrato de sociedad. 1. ADe organizacin: porque de l surge un sujeto de derecho y las diversas prestaciones integran el patrimonio social. 2. sociativo: se da una agrupacin de hombres con un fin comn.

3. APlurilateral: pueden intervenir dos o Ms partes o centros de inters. 4. ATpico o nominado: se trata de un contrato expresamente regulado por la ley. 5. AConsensual: se concreta con la expresin de las voluntades en comn. 6. AFormal: ya que requiere la forma escrita y la inscripcin registral. 7. ADe duracin: no se agota con el cumplimiento de los aportes, sino que su cumplimiento es el que posibilita la consecucin del objeto social. Su extincin, slo se produce por el cumplimiento del objeto social siendo de ejecucin continuada, los socios deben cumplir sus obligaciones y exigir sus derechos en forma constante y en funcin del cumplimiento del objeto social. 8. AConmutativo: los derechos y obligaciones de las partes quedan fijadas en el contrato social. 9. ANormativo: porque regula la actividad del ente social respecto de los socios, de los rganos societarios y los terceros. 10. Abierto: puede ampliarse el nmero de partes en cualquier momento. Promesa de contrato de sociedad. Debe hacerlo un hombre determinado. Tiene que tratarse de un acuerdo, tiene que estar tipificado. La promesa tiene que ser seria y formal de acuerdo a uno de los tipos sociales. No se puede obligar a constituir sociedad, se puede pedir, sin embargo, el reparo por daos y perjuicios, en caso de incumplimiento. CONTENIDO DEL ACTO CONSTITUTIVO. Est estipulado en el Art. 11. [CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO] - El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: Son indispensables las declaraciones exigidas por los 6 primeros, en tanto que los tres ltimos otorgan soluciones supletorias. 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios. Este inc. atae a la identificacin de los contratantes y su capacidad 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscrita por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscrita. Determina los datos de la personalidad jurdica necesaria para individualizar al ente y que son inherentes a la calidad del sujeto de derecho. 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. Se 4) refiere al capital que es la suma resultante de la totalidad de los aportes y que es representativa del patrimonio de la sociedad. iene que existir una correlacin entre el objeto y el capital, este debe de ser suficiente para que sea factible la consecucin de T aquel. No es lo mismo capital que patrimonio. El capital es el monto nominal establecido en el contrato. El patrimonio, es el conjunto de bienes que integran l haber. 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado. Los constituyentes ponen lmite temporal al contrato social y al sujeto de derecho. 6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios. Esto es tanto en la faz interna como externa, resulta esencial. 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa. Excepcin: en la sociedad de capital e industria que ser el juez el que decide. 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. Se refiere a normas accesorias de los derechos y obligaciones de los socios. 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Contiene claras disposiciones sobre funcionamiento, disolucin y de liquidacin de las sociedades.

Inc. 1 Inc. 2

Nombre, nacionalidad, domicilio, estado civil, profesin, nmero de documento 1 parte Razn Social Denominacin 2 parte Domicilio, Sociedad donde los socios responden, solidaria e ilimitadamente. Sociedad Colectiva, de Capital e Industria y en Comandita. Nombre social, que no constituye razn social y puede ser un nombre de fantasa. Lugar concreto donde se halla su administracin. 1 el domicilio

Direccin Sede Inc. 3 Inc. 4 Objeto Capital Soc. Patrimonio Inc. 5

legal, 2 el Necesario, 3 el Real y 4 el nico

Concreta actividad lcita que la sociedad se propone realizar para obtener beneficios. Cifra abstracta, intangible e invariable que representa el valor de los bienes que los socios han aportado o comprometido aportar a la sociedad. Sus elementos son valuables en dinero, es mutable, est sujeto a constantes alteraciones.

Plazo determinado No se establece plazo mnimo para los socios El plazo se computa desde la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio su vencimiento produce la disolucin ipso iure de la sociedad de derecho.

Inc. 6 Inc. 7

Organizacin Distribucin de utilidades

Est en relacin ha si es una sociedad de autoorganicismo o sociedad de organicismo diferenciado. Implica necesidad de fijar la fecha de cierre del ejercicio anual a cuyo momento debera practicarse el inventario y balance dado que no puede distribuirse utilidades que no son ganancias.

Inc. 8

Se trata de derechos y obligaciones frente a la sociedad y no entre s ni respecto de terceros.

ELEMENTOS GENERALES. Capacidad: la regla general es que cualquier hombre mayor de 21 aos puede por si formar parte de cualquier tipo de sociedad, salvo que por alguna causa precisa en la ley halla sido declarado incapaz o incursa en alguna situacin de inhabilidad e incompatibilidad. Debe poseer la libre administracin de sus bienes. (Art. 9 y s.s. de la L.S.). Efecto de la incapacidad, salvo excepciones del art. 16 L.S. la falta de capacidad por parte de un socio no afecta en principio a la totalidad del contrato plurilateral. Incapacidad de hecho: no puede constituirse sociedad de responsabilidad solidaria e ilimitada. Excepcin, si se aporta dinero en efectivo o si se hace valuacin judicial de los aportes en especie (art. 150). Menor emancipado, plena capacidad, para constituir sociedad de cualquier tipo sin perjuicio de los limites de disposicin de ciertos bienes para menores casados sin autorizacin. (Art. 131 C.C.). Menor mayor de 18 aos: puede ser socio de una sociedad cooperativa por expresa disposicin legal. Consentimiento: la sociedad nace por el acuerdo voluntario de los socios, debe prestarse expreso consentimiento, y, por tanto, debe ser claro, bien manifiesto y sin vicios. Objeto Social: es el mbito de actividad de produccin de intercambio de bienes y servicios determinados en el contrato social que delimita la actividad societaria. El Objeto: establece cuales son las actividades que puede desplegar la sociedad. ctividad societaria: es la actividad concreta del ente social en el mundo de los negocios. El objeto social debe reunir: Determinacin: debe ser preciso y determinado. Posibilidad: debe ser posible tanto fsica como econmica y jurdicamente, desde el nacimiento hasta el fin de la sociedad. Licitud: dicha licitud debe ser considerada temporalmente. SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS. Art. 27. [SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS] - Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. [ley 19.550, art. 27] La ley faculta a los cnyuges para constituir sociedades comerciales siempre y cuando concurran en una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada. Esto se da para evitar la superposicin de dos regmenes diferentes como sera el de la sociedad conyugal y el de la sociedad personalista. En el caso de incumplimiento de estas disposiciones se puede: a- Transformar la sociedad en un tipo permitido o bien b- Ceder su participacin a otro socio o a un tercero. Todo esto dentro de un plazo de 6 meses que debe computarse a partir del momento en que se plantea la situacin de sociedad entre esposos. SOCIEDAD CONSTITUIDA POR SOCIEDAD POR ACCIONES. Art. 30. [SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACIDAD] - Las sociedades annimas y en comandita por acciones slo ueden formar parte de sociedades por acciones. [ley 19.550, art. 30]

Por norma del art. 30 se prohbe entonces, a la S.A. y a la sociedad en comandita por acciones formar parte de sociedades que no sean por acciones. En caso de violacin de esta prohibicin, estas sociedades concurrirn con la sancin de nulidad absoluta por falta de capacidad o legitimacin (art. 16), nulidad que por otro parte ser inconfirmable. La ley de cooperativas admite expresamente que una sociedad por acciones sea asociada de una cooperativa. La posibilidad de las sociedades por acciones para formar parte de otras sociedades por acciones, ello est sujeto a las prohibiciones y limitaciones que la ley prev en los arts. 31, 32 y 33 con respecto a las participaciones y vinculaciones societarias. Estos impedimentos son de carcter taxativo de modo que no hay impedimento para que una sociedad de responsabilidad limitada forme parte de una colectiva y viceversa. SOCIEDADES A CONSTITUIR MORTIS CAUSA CON HEREDEROS MENORES. Art. 28. [HEREDEROS MENORES] - Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc ara la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul. [ley 19.550, art. 28] Este art. Seala que los herederos menores de edad deben ser socios con responsabilidad limitada, en la sociedad a constituirse para asegurar las indivisas de los bienes. No se trata de limitaciones insertas en funcin del tipo societario como en el caso de los esposos, sino de una limitacin impuesta en funcin de la responsabilidad del socio. La norma hace responsable solidariamente a todos los consocios mayores de edad sin distinguir entre socios de buena fe y de mala fe y el representante del menor por los perjuicios que le causare. ELEMENTOS ESPECIALES. Pluralidad de socios: Como se trata de un negocio plurilateral de naturaleza contractual es indispensable la existencia de 2 o ms hombres para la creacin de la constitucin de la sociedad y durante la vida de ella. Art. 1. Fondo comn: Para la consecucin del objeto social es menester la creacin de un fondo comn destinado a perseguir dicha finalidad. Todo fondo comn es originariamente producto de la realizacin de las partes de los socios. Si no hay fondo comn no puede existir relacin societaria y nadie puede ser socio si no se obliga a realizar aportes aunque no sea ms que de industria. El capital y el patrimonio se encuentran vinculados, pero en la prctica no son iguales. En teora coinciden en el momento de constituirse la sociedad. Participacin de los beneficios y soportacin de las prdidas. Surgen como elementos esenciales de la relacin societaria y es consecuencia del riesgo empresario. La participacin en los beneficios y la soportacin de las prdidas son inherentes a la calidad del socio. Beneficio, utilidad, es la renta o ahorro que al socio le corresponde por haber realizado los aportes. Prdidas, son las disminuciones patrimoniales como consecuencia del riesgo empresario corrido. La ley presupone que tanto el reparto de los beneficios como el de las prdidas est en relacin directa con los aportes. Las utilidades no distribuidas integran el capital social y sus acreedores sociales tienen derecho sobre ellas con exclusin de los socios. En cambio las utilidades distribuidas pero no pagadas integran el patrimonio social, pero sobre ellas concurren los acreedores sociales y los socios. AFFECTIO SOCIETATIS. Es un elemento esencial de la sociedad caracterizado como la colaboracin activa, consciente e igualitaria dirigida a obtener beneficios del ente para dividirlo entre los socios. REQUISITOS FORMALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Instrumentacin: La ley ha impuesto una serie de requisitos indispensables en garanta y seguridad de los socios y terceros, pero el requisito bsico del acto es el instrumento escrito, firmado por los socios. Todos los tipos societarios con excepcin de las sociedades por acciones, admiten su constitucin mediante el uso del instrumento privado. Cuando se trate de una sociedad annima el instrumento pblico es una formalidad necesaria para la constitucin, conceptundose como tal categora a travs de los cuales pueda constituirse una sociedad por acciones. La sancin por la inobservancia de las formas no es la nulidad sino que se produce un efecto de inoponibilidad.

Si fuera en instrumento privado las firmas deben ser autentificadas en el momento de su suscripcin por funcionario competente o bien ratificadas posteriormente ente el juez del registro. Publicacin: La forma se integra con el instrumento con sus diversas exigencias formales y con la publicidad del acto con sus dos aspectos: a- La edicin (publicacin) del acto cuando corresponda. b- La inscripcin en el registro. Estas formalidades distintas y concatenadas, se deben llevar a cabo para la regularizacin. La ley exige la publicacin del acto antes de la inscripcin como forma de conocimiento de terceros cuando se limita la responsabilidad de los socios. La publicidad viciosa o incompleta atentara contra la regulacin de la sociedad, aunque inadvertidamente se procedera a su inscripcin de inoponibilidad a terceros. Las cooperativas quedan excluidas de esta publicacin. Inscripcin: El registro pblico de comercio est para asiento de todos los actos cuya publicidad sea menester en garanta de la sociedad de las operaciones y para defensa del inters general y del comercio mismo. El art. 5 de la L.S. impone la inscripcin en el registro pblico de comercio, del acto constitutivo y sus modificaciones e indica la jurisdiccin en que se ha de hacer la toma de razn. La inscripcin no tiene efectos retroactivos y la sociedad slo se reputa regularmente constituida cuando medie su inscripcin en el registro. Cuando se haya previsto un reglamento para el funcionamiento de la sociedad, ste deber ser inscripto con idnticos recaudos. MODIFICACIONES. La ley ha impuesto idnticas formalidades para las modificaciones del acto constitutivo, salvo en los casos en que se requiera instrumento pblico para la constitucin, en tal caso ya no requieren las mismas formalidades para la notificacin. Su incumplimiento acarrea la inoponibilidad de las modificaciones a terceros. La modificacin no inscripta es plenamente vlida para los socios otorgantes y los terceros (no le es oponible) pueden usarla contra la sociedad y los socios. INTERPRETACIN DEL CONTRATO. En este caso la voluntad de las partes pierde su rol de elemento.

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BOLILLA III APORTE. Es lo que cada uno de los socios se obliga a dar en la sociedad. PATRIMONIO SOCIAL. Representa el conjunto de todos estos bienes y de las deudas de la sociedad, es esencialmente mutable a tenor de las contingencias de los negocios sociales, por ello es calificado como una existencia de hecho. CAPITAL SOCIAL. Es una cifra representativa del valor de los aportes en especie y en dinero, efectuados por todos los socios y es, por tanto, el ue figura en el contrato constitutivo, debindose inscribir con l y permaneciendo invariable durante la gestin social pudiendo q ser alternada solamente en los casos, y con las reglamentaciones impuestos en la ley. Arts. 191 a 206. INSCRIPCION PREVENTIVA DE BIENES REGISTRABLES. En el art. 38 se establece una provisin en orden a los aportes para cuya transferencia se requiere la inscripcin en un registro. En este caso debe inscribrselo preventivamente a nombre de la sociedad. Con esta norma se pretende proteger a la sociedad y a terceros mediante una anotacin preventiva que tiene por objeto inscribir la indisponibilidad del bien. Esta inscripcin debe ser ordenada por el juez del registro fijando plazo de duracin de la misma, vencido el cual queda sin efecto. Pero si la sociedad en ese plazo de constituye regularmente y se inscribe, los bienes pasan al dominio definitivo de ella. FONDO DE COMERCIO El aporte del fondo de comercio est autorizado y previsto por el legislador en le art. 44 y exige la confeccin de un inventario de los bienes que lo integran y la realizacin de una valuacin del fondo, adems del cumplimiento de todas las normas legales referentes a la transferencia de l. Ley 11867. SOCIO APARENTE. rt. 34. Es el que sin serlo realmente, presta su nombre para aparecer como tal. Es aquel que no reuniendo los requisitos para ser considerado socio, ostenta, exteriormente la calidad de tal, y por eso en su relacin con los terceros ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio. SOCIO OCULTO. Se trata de quien participando en los resultados de la gestin social, no asume los riesgos, por lo menos frente a terceros, al no figurar en el contrato ni, por ende, en los consecuentes actos de publicidad. SOCIO DEL SOCIO. rt. 35. Por ste se establece la posibilidad para cualquier socio de dar participacin a terceros en su calidad de tal, disponiendo que tales terceros no tendrn la calidad de socios y como consecuencia carecera de toda accin, aplicndoseles las reglas de las sociedades accidentales o en participacin. No son socios de la sociedad, son socios del socio solamente en cuanto a sus bienes patrimoniales, careciendo de accin y legitimacin para actuar contra la sociedad. Es una relacin externa a la sociedad. DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS. ntes de entrar en el tratamiento del art. 56, nos interesa sealar: 1) que para que se pueda accionar contra los socios, la actividad debe ser pertinente, es decir, que debe tratarse de un acto imputable a la sociedad para su legitimidad y por no ser manifiestamente ajeno al objeto social, para que se pueda, as imputar responsabilidad a los socios. 2) dictada sentencia contra la sociedad sta hace cosa juzgada con relacin a los socios. De ese modo cuando los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, si bien subsidiaria, la sentencia pronunciada puede ejecutarse contra ellos. SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD. Se instauran principios generales respecto de los socios que, en los distintos tipos donde ello opera, comprometen su responsabilidad personal, solidaria e ilimitadamente. As: a) la sentencia pronunciada contra la sociedad tiene fuerza ejecutiva de cosa juzgada respecto de los socios en relacin con su responsabilidad social. b) la sentencia recada contra la sociedad puede ser ejecutada directamente contra los socios sin necesidad de nuevo juicio. c) los socios respondern solidariamente, pero tal solidaridad lo es entre ellos y no respecto de la sociedad, de aqu que gocen del beneficio de excusin. El beneficio de excusin significa la posibilidad ilimitada del socio, solidaria y subsidiariamente responsable, de exigir que antes de la ejecucin de sus bienes personales, sean ejecutados los bienes sociales, y solo despus de la realizacin de aquella, se enderece la accin en su contra. La sentencia contra la sociedad, segn la ley tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios, con relacin a su responsabilidad

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social, pero impone antes de la ejecucin contra los socios la excusin previa de los bienes sociales. PARTES DE INTERES, CUOTA Y ACCIONES. Cuando la sociedad divide su capital en parte de inters, sociedades personalistas, el acreedor del socio no puede ejecutar su participacin societaria, porque ello permitira cambiar el socio, si no que el legislador restringe su posibilidad a cobrarse sobre las utilidades que correspondieron de la nulidad total en estos casos: a) Cuando se trate de una sociedad de 2 socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato.

b) Cuando se trate de una sociedad de ms de 2 socios y los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenece la mayora de capital. c) Cuando siendo una sociedad de ms de 2 socios, el vicio afecte a un socio cuya participacin o prestacin deba considerarse esencial. OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES. Hace anulable el contrato. T ipificantes: son aquellos que permite identificar a un tipo societario y sobre la base de ellos diferenciarlo de los otros tipos de sociedades. Segn el art. 17 es nula la constitucin de una sociedad aparentemente tpica, pero a la cual le falta un requisito esencial tipificante o que impide considerarla dentro de dicha categora. La omisin de los requisitos tipificantes no es subsanable lo que equivale a decir que se trata de una nulidad absoluta del acto constitutivo. No tipificantes: son las comunes a cualquier tipo de sociedad y decisin del art. 11 deben figurar en todo acto constitutivo, salvo que su omisin est prevista y subordinada por la misma ley. Pese al carcter de requisito esencial, la nulidad es relativa, pues permite la subsanacin del vicio hasta el momento de la impugnacin jurdica del contrato. Estos requisitos pueden ser: fijacin del plazo de la duracin, haber omitido el domicilio de la sociedad, haber omitido el nombre de la sociedad, imposibilidad del objeto o su cumplimiento. TIPICIDAD Y ATIPICIDAD. Est referida a la norma del art. 17 que en su parte 1, confirma el requisito de tipicidad como principio rector, declarando la nulidad absoluta a la constitucin de una sociedad de tipo no autorizada por la ley. En cambio en la omisin de algn requisito esencial no tipificante, solo determina la anulabilidad del contrato que, en la especie, se entiende referida a la subsanacin del vicio. OBJETO ILICITO. rt. 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Esta declaracin de nulidad acarrea: a) La liquidacin de la sociedad por persona designada por el juez. b) El remanente ingresa al patrimonio estatal. c) Los socios no pueden alegar entre s la existencia de la sociedad y menos respecto de terceros. d) Los socios, los administradores y quienes acten como tales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y daos causados a la par de que no gozan del beneficio de excusin.

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BOLILLA IV 1. La gestin social. Concepto. La representacin. Teora del rgano. Aspecto objetivo y subjetivo. Integracin. De la administracin y representacin. Diferencias. Aspecto interno y externo. Rgimen general de representacin. Rgimen en los diversos tipos sociales. Los administradores. Diligencia y responsabilidad por su actuacin. Registro de administradores. 2. 3. Remocin del rgano de administracin e intervencin judicial. Procedencia. Requisitos y prueba. Clases. Recursos. ctas. Diversos libros de Actas. Efectos. Aplicacin en los diversos tipos sociales.

4. De la documentacin y de la contabilidad. Principios generales. Libros de comercio. Balance. Balance consolidado.


Libros de comercio. Notas complementarias. Memoria. anteriores. Examen en los diversos tipos societarios. DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN La idea de sociedad conlleva la actividad y sta presupone objeto (art. Inc. 3) y organizacin (art. 1). Porque el acto constituido de la sociedad es un contrato plurilateral de organizacin para conseguir un fin determinado a travs del objeto de la sociedad ue le fija claramente la esfera de actividad posible. Por ello, puesto que la sociedad necesita manifestarse para poder actuar, q para crear vnculos contrayendo obligaciones y adquiriendo derechos, se plantea el problema de determinar cmo se produce la manifestacin de la sociedad. La doctrina ha distinguido la administracin, representacin y gobierno de la sociedad. Se trata de 3 funciones del sujeto de derecho realizador a travs de sus rganos sociales. Constituyen suertes de estructuras dotadas de un haz de facultades y obligaciones por el legislador a travs de los cuales de un modo u otro la sociedad manifiesta su voluntad. Gobierno de la sociedad. Es aquella facultad que tiene el rgano de la sociedad que fija las pautas generales de orientacin en el desenvolvimiento societario y de aprobacin y control de la gestin. Es la facultad de fijar en general el orden en que han de adecuarse los administradores en su actuacin, aprobando en definitiva o rechazando tales pautas. Esta facultad se encuentra normalmente en la asamblea o reunin general de socios. Pero la asamblea no tiene el manejo concreto de los negocios, ese hilo de conduccin a travs del cual se llevan concretamente adelante los negocios sociales. Es el rgano administrativo el que lleva adelante los negocios sociales, acta frente a terceros, concreta la actuacin de la sociedad siguiendo las pautas fijadas por el rgano de gobierno tratando de llegar a las metas fijadas. Las funciones de los rganos societarios, son funciones societarias, limitadas por las prescripciones de la ley y del contrato. Se ha distinguido, adems, entre Administracin y Representacin. La administracin se refiere al manejo de los negocios internos de la sociedad en tanto que la representacin, se refiere al manejo externo de la sociedad, este rgano es el nico hbil para las relaciones de la sociedad con terceros. En definitiva, son dos modalidades en el funcionamiento del rgano administrador, la una lleva el manejo interno de la sociedad personal, manejo contable administrativo, etc. La otra, representacin, es externa, en cuanto se refiere a la vinculacin con terceros adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones. Esas dos funciones no se encuentran necesariamente diferenciados y en muchos casos (gerentes de la S.R.L o administrador de la colectiva) el rgano puede tener confundidas ambas funciones, que se distinguen claramente de otros. (Administrador de la S.A., el director y representacin su presidente). La sociedad necesita rganos que acten vinculndola con terceros, creando las relaciones, se trata solamente de una ficcin desempeada por un rgano que como tal, est en manos de un hombre. Distintas razones se han aducido para fundamentar el vnculo entre la sociedad y sus administradores o representantes: TEORA DEL MANDATO. Se ha dicho que los administradores desempean sus tareas vinculados por un mandato otorgado a ellos. Crtica: I - Una primera formulacin entiende que el mandato sera conferido por los socios, es absurda, ya que importara sostener que un grupo de terceros otorgaba mandato para representar a un sujeto distinto. II - La segunda sostiene que el mandato es otorgado por la sociedad. Pero Cmo puede otorgar mandato quien no tiene la posibilidad de vincularse por no tener representante?. Y en caso de constitucin de una sociedad Cmo puede otorgar mandato un sujeto de derecho que no existe como tal?. TEORA DE LA REPRESENTACIN NECESARIA. Crtica: Idem Anterior. TEORA QUE SOSTIENE QUE ES UN CONTRATO DE TRABAJO: Contrato que vincula a los administradores con la sociedad. La sola formulacin de esta apreciacin la hace descartable. TEORA DEL ORGANO: Es la que la ley acoge. Para sus sostenedores el rgano no es otra cosa que una parte funcional, algo propio de la sociedad misma ya que tiene un cumulo de facultades que no surgen del otorgamiento de un mandato, sino que es propio del ente societario: el rgano que es necesario para poderse manifestar. Es la misma sociedad que se manifiesta a travs de los hombres que constituyen el elemento subjetivo en cuanto componente personal del rgano al que acceden vinculadas a la

5.Estado de resultados. Utilidades. Dividendo. Reserva legal. Reserva facultativa o libre. Ganancias cuando hay prdidas

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sociedad, no por un mandato ni por representacin necesaria, ni vinculadas por una relacin laboral sino en el ejercicio de una funcin societaria. RGIMEN LEGAL APLICABLE A ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES. Respetando las caractersticas propias de la tipicidad de cada uno de los socios, la ley fija un rgimen para los administradores y los representantes en el art. 58, en l reside la teora del rgano. Art. 58. [REPRESENTACION: REGIMEN] - El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. [EFICACIA INTERNA DE LAS LIMITACIONES] - Estas facultades regales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. Segn dicha norma quien tenga la representacin de la sociedad de acuerdo con la ley o el contrato, obliga a la sociedad por todos los actos que realice a su nombre con la sola exigencia de que no sean manifiestamente extraos al objeto social. Se trata de la necesaria vinculacin del objeto, que debe ser preciso y determinado y que da la medida de la imputabilidad a la sociedad de los actos celebrados por sus representantes. No se trata de un problema de capacidad o incapacidad sino que el ente distinto de los socios, el sujeto de derecho, nace con un objeto y dentro de los limites de la consecucin del objeto, los representantes pueden actuar en nombre de la sociedad siendo todos los actos imputables a la sociedad misma. As como el objeto de los limites de la imputabilidad el rgano est constreido actuar dentro de los limites, y la actuacin del rgano fuera de esos limites no es imputable a la sociedad. La ley acoge la teora de la ultra vires y hace imputables a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Los principios que orientan la normacin impuesta por el legislador, hacen que el rgimen sea aplicable an cuando el representante obliga a la sociedad en violacin al rgimen de organizacin plural de la representacin, siempre que concurra cualquiera de los siguientes casos: 1234Que se trate de contratos entre ausentes. Que se trate de contratos de adhesin. Cuando se trate de ttulos valores. Cuando se trate de contratos concluidos mediante formularios.

Para que los actos en estos casos sean imputables a la sociedad es necesario que concurra un tercer elemento, a saber, que el tercero no tenga conocimiento de la infraccin hecha, que en su caso debe ser probado por la sociedad. Se intenta preservar la buena fe en los terceros y su actuacin. DILIGENCIA Y RESPONSABILIDAD. La ley regula esta materia en el art. 59, imponiendo a los administradores la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Se ha acumulado en los administradores y representantes la obligacin de: ajustar su actuacin a las disposiciones contractuales, a la ley y a lo que disponga el rgano de gobierno de la sociedad; bDesempearse con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Como sancin, cuando faltando a sus obligaciones los administradores y representantes causaren daos a la sociedad por su accin u omisin la ley los hace solidaria e ilimitadamente responsables, responsabilidad que no es vlida solo ante la sociedad misma, sino tambin frente a terceros, crendose un esquema de garantas que permite incluso llegar a que se deje de lado la barrera que significa la personalidad societaria para permitir que el tercero perjudicado acte contra el administrador a ttulo personal. La norma es concordante con los arts. 274 y s.s. y 297 de la ley. REGISTRO DE ADMINISTRADORES. Nombramiento y cesacin. El art. 60 impone la inscripcin en el R.P.C. de todo nombramiento o cesacin de administradores. Arts. 6, 10, 14 y concordantes de la L.S. Cuando correspondiere de conformidad con el tipo societario, el acto debe publicarse tambin. La obligacin de publicar e inscribir no pesa sobre los socios, sino que es una carga impuesta a la sociedad, por eso ser la sociedad misma la que sufrir las consecuencias de la violacin, en los casos en que la norma del art. 60 hace aplicable el art. 12. La publicacin e inscripcin tiene solo efecto declarativo, no constitutivo, han sido puestas por el legislador para conocimiento de terceros, restndoles oponibilidad en contra de stos cuando no fueren debidamente publicados y otorgndoles a los terceros a su opinin, la posibilidad de hacerla valer o no contra la sociedad. Por ello mientras no se formalice la exteriorizacin, la sociedad podr ser obligada frente a terceros por sus originales representantes, ya cesados o por quienes los reemplazaron.

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REMOCIN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIN.

rt. 129 administrador de sociedades colectivas.

Por decisin de mayora. En cualquier tiempo Socios disconformes: derecho de receso.

rts. 264 y 265 directores de sociedad annima.

Se convoca a Asamblea dentro de 40 das de solicitada la remocin Denegada la judicialmente. remocin puede requerirla

rt. 157 rt. 113 a 117 INTERVENCION JUDICIAL.

Gerente de S.R.L Provisoria, medida cautelar la pueden requerir los socios y autoridad de contralor.

Secc. XIV desde el art. 113 a 117. Estas normas regulan la administracin judicial y la intervencin de las sociedades. pelacin al solo efecto devolutivo. PROCEDENCIA, REQUISITOS Y PRUEBA. Los arts. 113,114 y 116 establecen los requisitos que hacen viable la medida cautelar denominada intervencin judicial, a este efecto requiere: 1Que los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en grave peligro (art. 113 L.S.). As procede cuando se hallaban en serio peligro la integridad del patrimonio social, o bien en el caso de acefala del rgano de administracin. 2creditar el peticionante la calidad de socio (art. 114 L.S.). Para ello deber acompaarse copia del contrato social, o solicitar oficio al Registro y en las sociedades intuitu rei, las acciones o certificados provisionales. 3creditar sumariamente la existencia de peligro y su gravedad.

4Que promovi la accin de remocin del administrador de la sociedad. Ello as en virtud de que la intervencin judicial es una medida cautelar que tiene por objeto interferir la labor o sustituir judicialmente al administrador de una sociedad mientras se ventila la remocin de l como accin sustancial. 5Que de conformidad con las distintas normas reguladoras de los diversos tipos sociales se agotaron los recursos acordados por la ley o el contrato social, tendiente a neutralizar el peligro que acecha a la sociedad y la actuacin irregular del administrador. 6Que el peticionante preste la debida contra cautela de conformidad con las particulares circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar y las costas causdicas (art. 116 L.S.). Por ltimo el juez debe apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo. CLASES DE INTERVENCION JUDICIAL. Establecidas por el art. 115 L.S. son: aLa designacin de uno o ms administradores judiciales. Esta es la ms grave de las formas de intervencin judicial, pues provoca la sustitucin provisionalmente del administrador social por el designado judicialmente, quien pasa a ejercer idnticas funciones y, por ende, goza de iguales atribuciones, las cuales surgirn del contrato social o en su defecto de la ley. bCoadministrador. En este caso se dispone judicialmente que el administrador social no puede actuar sin la asistencia necesaria y complementaria del coadministrador judicial. En teste caso no se sustituye, al administrador social. cPor ltimo tenemos lo que la ley llama mero veedor y cuya misin consiste simplemente en controlar o fiscalizar la actuacin de los administradores sociales. El art. 114 establece que es el juez quien debe fijar la misin que habr de cumplir el interventor y cules sern sus atribuciones, los que nunca pueden ser superiores a las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. simismo el juez es quien debe determinar el plazo durante el cual se intervendr la sociedad, a cuyo vencimiento deber cesar el interventor, o en su defecto, previa informacin sumaria, deber prorrogarse la intervencin antes del vencimiento de l. Dentro de los lmites establecidos por la norma, el juez no est facultado para disponer una medida ms grave que la solicitada. As por ejemplo si se solicita la designacin de un veedor, no podr designar un administrador. Asimismo, deber especificarse concretamente cules son las funciones que puede cumplir. RECURSOS. Por expresa disposicin de la ley (art. 117), la resolucin es apelable al solo efecto devolutivo. Si la intervencin es dispuesta la misma iniciar su gestin, sin perjuicio de ser dejada sin efecto o modificada por la alzada, ello es propio de las medidas cautelares, normalmente dispuestas in audita parte. Si el juez no hiciere lugar a la intervencin, el actor podr resistir en el recurso de apelacin.

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ACTAS. rt. 73 L.S. Las asambleas deben llevarse en libro de actas para todas las sociedades. En las sociedades por acciones, se llevar un libro ms para actas del directorio. ales libros de actas deben ser llevados con las formalidades de los libros de comercio. El art. 73 establece la obligatoriedad T de confeccionar en un libro especial actas de las reuniones de los rganos colegiados, la forma que stas debern llenar y el trmino para suscribirlas. DE LA DOCUMENTACION Y DE LA CONTABILIDAD. El sistema creado por la L.S. presupone y respeta el C.Com. en cuanto a los principios generales, orientadores, forma de confeccin de balance y llevar los libros, manteniendo el sistema tradicional de libros de comercio y agregando la posibilidad de utilizar sistemas modernos de contabilizacin. PRINCIPIOS GENERALES. La contabilidad mercantil se basa en un sistema de 2 libros obligatorios de contabilidad a los que deben unirse necesariamente todos los otros libros que integran un sistema de contabilidad organizado sobre una basa tcnica uniforme que posibilite un rgimen de contabilidad adecuado. Art. 44 C.Com. La utilidad de llevar una contabilidad ordenada reside en que constituye un presupuesto esencial de un adecuado contralor del estado patrimonial de la sociedad. Mediante la contabilidad llevada en forma detallada se pueden establecer las bases esenciales para llevar adelante la explotacin del objeto social de un modo eficiente y tcnicamente adecuado. El sistema uniforme de contabilidad (arts. 33 inc. 1 y 43 del C.Com.) constituye por otra parte la nica posibilidad de los socios de controlar por s o por medio de los rganos sociales los actos de la gestin de la empresa asumida por el ente colectivo en oportunidad de la redaccin correspondiente. Los libros esenciales son el inventario y balance. La L.S. mantiene en un todo la vigencia de los requisitos formales de una buena contabilidad, sencillez y claridad, as como la exactitud de los asientos y su veracidad. De tal manera que las registraciones contables deben reflejar clara y verdicamente la situacin patrimonial de la empresa y la evolucin de los negocios sociales con toda la exactitud que sea posible. La L.S. regula: Los libros de acciones. Art. 213. De asistencia de accionistas a la asamblea. Art. 238 prrafo 2. De actas de la sindicatura. Art. 290. De actas de asamblea y directorio. Art. 73.

BALANCE. El libro de balances no puede dejar de ser encuadernado. El libro de conformidad con el rgimen general contiene el inventario y balance. De acuerdo con el art. 48 del C.Com., el inventario abrir el libro, es una descripcin detallada del activo y pasivo del sujeto de derecho, en tanto que el balance es un cuadro sinptico del inventario, una suerte de representacin sinttica del inventario, en el que se expresa el estado econmico de la sociedad y del cual pueden inferirse los resultados de la actividad social al cierre del ejercicio. De ah que el inventario constituya una operacin contable previa para posibilitar el balance y que cada ao o ejercicio, ser necesario levantar un nuevo inventario para que se haga el posible balance y evaluar la evolucin patrimonial de la empresa. nualmente se levantar un inventario que suministra un cuadro grfico contable en el que figuran todos los rubros que componen el activo y el pasivo de la sociedad, evaluacin monetaria con un criterio uniforme que dar base a la elaboracin del balance, que consiste en la expresin grfica de los resultados del inventario en forma de cuadro, que presenta el estado de las diferentes cuentas en cifras y efecta entre ellos la correspondiente compensacin. El balance constituye una pieza fundamental de la que surge con claridad y exactitud la situacin econmica y financiera de la sociedad en el momento esttico de su cierre. Esta compensacin entre cuentas indica que su contenido es doble, por una parte recoge el activo de la sociedad, y por otra parte el pasivo de ella, del cual debe sumarse el capital social para determinar en esa compensacin la existencia o no de utilidades. El balance es, pues, una sntesis del anlisis patrimonial que constituye el muestrario. ntes de entrar a sealar las cuentas que componen los balances de la L.S., debemos recordar los principios fundamentales en que todo balance debe asentarse, claridad, veracidad, exactitud y uniformidad en los criterios de valoracin. BALANCE ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades Inversiones. Crditos. Bienes de cambio. NO CORRIENTE Bienes de uso Bienes inmateriales

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Cargas diferidas PASIVO PATRIMONIO NETO ctivo: comprende todos los bienes y derechos de que sea titular la sociedad, as como aquellas erogaciones que se aprovecharn en ejercicios futuros. Pasivo: Comprende todos los derechos, ciertos o contingentes que a la fecha de cierre del balance, los terceros tengan adquiridos o puedan llegar a adquirir contra la sociedad. Patrimonio neto: es el resultante de la relacin entre el activo y el pasivo. ctivos corrientes: son aquellos cuya realizacin se producir dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general. Se entiende por realizacin la conversin del respectivo activo en dinero o su equivalente. ctivos no corrientes: es aquel cuya realizacin ser posterior a los doce meses a partir de la fecha del cierre del balance general. Salvo circunstancias que aconsejen otra base. Disponibilidades: son aquellos activos que tienen poder cancelatorio legal ilimitado y otros con caractersticas similares de liquidez, certeza y efectividad. Inversiones: son las colocaciones realizadas con el nimo de obtener una venta u otro beneficio, que sea susceptible de fcil realizacin pero que no pertenecen al objeto social y por ende no forman parte de la estructura normal de comercializacin o industrializacin de la sociedad. Crditos: son los derechos que la sociedad tenga contra terceros para percibir suma de dinero u otros bienes o servicios, excluyendo los descritos en disponibilidad de inversin. Bienes de cambio: son los destinados a la venta en el curso ordinario de la negocios o que se encuentran en proceso de produccin para la venta, o que sean generalmente consumidos en la produccin y comercializacin de los bienes o servicios que se destinan a la venta. Bienes de uso: son los bienes corpreos que se utilizan en la actividad de la sociedad para el cumplimiento del objeto social, cuya vida til estimada es superior a un ao y que no estn destinados a la venta. Bienes inmateriales: se representan en cuentas que estiman las franquicias, los privilegios o derechos similares incluyendo la llave del negocio. Cargas diferidas: se incluyen en cuentas que expresan un valor cuya existencia depende exclusivamente de la posibilidad futura de producir ganancias, excluyndose las descritas entre los bienes inmateriales. Pasivo: en l se incluyen las deudas que son las obligaciones ciertas, determinadas o determinables. Se incluyen tambin las llamadas previsiones, son por ejemplo los impuestos, son estimaciones de situaciones contingentes ue pueden originar obligaciones de la sociedad en favor de terceros, pero que no constituyan obligaciones que a la fecha del q balance sean exigibles. ESTADO DE RESULTADOS. rtculo 64 L.S. En la cuenta de ganancias y prdidas a que se refiere el artculo 52 del cdigo de comercio. Constituye una explicacin analticas el cuadro sinptico presentado en el balance. El cuadro de ganancias y prdidas permite a los interesados de cada una de las cuentas que integran el balance, es decir, cual es las que han producido ganancias y cules prdidas.. El balance slo puede considerarse completo si va unido a un cuadro demostrativo de los resultados de las ganancias y las prdidas. Notas complementarias. rtculo 65 L.S. Constituye la informacin complementaria integrada de notas complementarias o cuadros explicativos de los estados contables que integra. Puesto que los estados contables deben contener toda la informacin bsica y adicional para una adecuada interpretacin de los mismos, y esa informacin no surge de la documentacin comentada hasta el momento, debe contenerse en las notas e informes complementarios. Ellos vienen a suplir las notas al pie del balance. MEMORIA. Pese a la minuciosidad que deben tener los estados contables, el legislador ha impuesto la obligacin de prestar una memoria para informacin de los accionistas en las sociedades por acciones, en atencin a lo restringido de la participacin asociativa en este tipo de sociedades de capital. Restringiendo el derecho de inspeccin de libros (artculo 55 de L.S.), acceso a la administracin y control societario, se ha querido brindar un derecho complementario, as es que los accionistas se informan adecuadamente no slo de lo acaecido sino tambin de lo proyectado por la administracin de la sociedad (artculo 66). Mediante el uso de esa informacin, el socio se debe encontrar en condiciones de determinar la congruencia de lo actuado y lo proyectado para la consecucin del objeto social, y determinar la posibilidad de accionar, de responsabilidad (artculo 59), o de impugnacin (artculos 251), permitiendo despus juzgar si lo actuado fue en cumplimiento de lo comprometido en la memoria, ya que en virtud del principio de veracidad de ella, el apartamiento del camino comprometido permitir una mejor apreciacin sobre el ejercicio de acciones de responsabilidad por mal desempeo del cargo. (art. 274 y ss) La memoria debe contener una valoracin sintticas y concreta del balance en apreciacin general que implica la situacin actual y el destino de la sociedad, fijando la trayectoria que habr que imponer segn las apreciaciones actuales.

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UTILIDADES. La utilidad en definitiva es toda ventaja patrimonial de origen societario que aumenta la fortuna particular de los socios o les disminuye las cargas. El reparto de las utilidades debe realizarse anualmente (artculo 61 y 234 de la ley de sociedades y artculo 48 del cdigo de comercio) como derivacin de la necesaria realizacin de las cuentas societarias en tales perodos. De las partidas o ganancias que tenga la sociedad dependern las utilidades o las prdidas que experimentan los socios. Las utilidades no repartidas integran el patrimonio social y los acreedores sociales tienen derechos sobre ellas con exclusin de los socios. Las utilidades distribuidas pero no pagadas integran el patrimonio social, pero sobre ellas concurren los acreedores sociales y los socios. DIVIDENDOS: La idea del dividendo se vincula estrechamente a la de ganancias y utilidades que resultan de estados contables formalizados anualmente. El derecho del socio a las utilidades, individualizado como derecho al dividendo, constituye uno de los elementos caracterizadores de la relacin societaria que surge de su definicin misma (artculo 1 ley de sociedades), y, por tanto, comportan un derecho individual inderogable del socio. El tema se puede considerar desde tres puntos de vista: 1- El derecho abstracto a las utilidades. Este se encuentra determinado por las caractersticas esenciales de la relacin societaria. 2- El derecho al reparto peridico de las utilidades, y, 3- El derecho al dividendos ya aprobado. Ese derecho abstracto solamente nacer (derecho al dividendos ya aprobado) cuando se cumplan dos condiciones: 1- una suspensiva, consistente en que la utilidad resulte de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente (artculo 68 ley de sociedades), y 2- Otra resultativa, que esos rganos sociales no dispongan de una reserva especial los facultativa (artculos 66 y 70, segunda parte, ley de sociedades). Determinada la utilidad en el balance y dispuesto su distribucin por el rgano social, es fcil determinar el dividendo, pues ste es la suma que resulta de dividir el monto de la utilidad repartible por el ndice que cada socio tenga en la participacin de las utilidades, sea conforme al estatuto o conforme a las disposiciones legales. (artculo 11 y inciso sptimo). En concordancia con el reconocimiento del derecho a las utilidades materializadas en el dividendo, como un derecho personal inderogable de los accionistas y socios, en abstracto, el artculo 69 impone so pena de nulidad que no puede condicionarse de ninguna forma el derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y de cualquier resolucin en tanto a esa la documentacin contable y de cualquier resolucin en tanto esa documentacin contable y sus consecuencias que se traducen en la declaracin del dividendo y el consiguiente derecho creditorio concreto que nace en cabeza de cada socio. Pero as como se prohbe condicionar el derecho de impugnacin y aprobacin del balance como forma de tutelar el derecho al dividendo, la ltima parte del artculo 68 impone la responsabilidad del dividendo o ganancias distribuida en violacin a las reglas fijadas por la primera parte del art. Es el reconocimiento del principio de la intangibilidad del capital social y la tutela de los intereses de los terceros acreedores de la sociedad, evitando la disminucin de sus ganancias. La norma determina la repetibilidad, salvo respecto de las percibidas por los accionistas de las sociedades annimas y socios de la sociedad de responsabilidad limitada de veinte o ms socios, siempre que los hubiera percibido de buena fe. RESERVA LEGAL. El artculo 70 contiene otro precepto destinado a las sociedad por acciones y de responsabilidad limitada. Se trata de un precepto que tiende a resguardar a los terceros acreedores de la sociedad, es que se restringe la responsabilidad subsidiaria de los socios, la formacin de una reserva legal obligatoria que tiene una direccin comn con el artculo 71 de la ley de sociedades, directiva que es la intangibilidad del capital social. anto en las sociedades por acciones como en las sociedades de responsabilidad limitada, debe formalizarse una reserva legal T obligatoria no menor del 5% de la ganancias lquidas y realizador que resulte del estado del resultado del ejercicio anual, y que debe materializarse todos los aos hasta alcanzar el 20% del capital social que al momento se registr. Protegiendo la existencia real de esas reservas, el artculo 70 prrafo 2 de la ley sociedades obliga a reconstruir las reservas alcanzadas si estas disminuyeran por giro adverso de los negocios sociales. Si se produjera tal disminucin, no se podr repartir nuevamente ganancias hasta que se reponga el porcentaje de reservas alcanzados ms el incremento que deba producirse con las nuevas ganancias, hasta alcanzar el porcentaje legal, reposicin que debe alcanzar tambin al capital social amenguado por prdidas en ejercicios anteriores.

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OTRAS RESERVAS: FACULTATIVA. Frente al derecho en abstracto de los socios a las utilidades, surge como limitacin la obligacin de la reserva legal. De ah que la formacin de otras reservas, en cuanto implican otra limitacin a aquel derecho del socio, deba encuadrarse en un estricto marco de razonabilidad. La ley tiende a evitar la formacin de reservas ocultas a travs de las cuales los administradores perjudiquen al derecho individual de los socios. Descartada la formacin de reservas ocultas, la ley exige recaudar especiales para que se puede restringir el derecho de los socios a las utilidades. En todos los tipos sociales, al decidirse reservas voluntarias debe formalizarse un juicio de razonabilidad de ellas, juicio que debe responder a una prudente administracin, (artculo 70 prrafo 2), que deber ajustarse a la luz de los parmetros contenidos en los artculos 59 y 274 en su congruencia con la consecucin del objeto social. GANANCIAS CUANDO HAY PRDIDAS ANTERIORES. Otro principio que tutela a los terceros, e incluso a los mismos socios a travs de la proteccin de la intangibilidad de la cifra nominal del capital social, ese contenido en el artculo 71 de la ley de sociedades. unque el ejercicio arroje ganancias, no se la puede distribuir como dividendo en beneficio de los socios, si no han cubierto las prdidas de ejercicios anteriores, componiendo la cifra nominal de capital social y las reservas legales que se hubiese ocasionado, hasta que se produjera la prdida (artculo 70 segundo prrafo ley sociedades). El artculo 71, prrafo 2, adopta la posibilidad de que los socios que resuelvan, pese a que las ganancias no cubran las prdidas anteriores, remunera a los directores, administradores o sndicos, en el caso de que la forma de remuneracin estuvieren fijadas en un tanto por ciento de las utilidades. Ello es razonable porque no se trata de distribuir ganancias a los socios, sino de cumplir con una prestacin debida.

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BOLILLA V Disolucin. Es el hecho jurdico que al verificarse, en razn de cumplirse algunas de las causales previstas por la ley o el estatuto introduce a la sociedad en estado de liquidacin o la lleva a la fusin. Despus de producida la disolucin la sociedad no desarrolla ya una actividad tendiente al cumplimiento del objeto social sino que se encamina haca su extincin, ya porqu entra en liquidacin o se fusiona con otras u otras sociedades. Causales: El artculo 94 enumera las causales de disolucin de las sociedades mercantiles, pero esta enumeracin no es taxativa. En el artculo 89 admite que el contrato social establezca otras causales de disolucin no previstas en la ley o pueden surgir en hechos que no estn previstos e impongan la necesidad de disolver la sociedad. En caso as, y no existiendo conformidad entre los socios ser la justicia quien determine si el hecho es susceptible o no reproducir la disolucin de la sociedad. La sociedad se disuelve por: 1) decisin de los socios, stos que son los destinatarios finales de la sociedad pueden disponer su disolucin en cualquier momento sobre la base de una resolucin vlida adoptada por las mayoras adoptadas segn el tipo de sociedad. En la sociedad colectiva, de capital industria y comandita simple se requiere el consentimiento unnime de los socios salvo pacto en contrario. La manifestacin de voluntad debe ser expresa. 2) expiracin del trmino por el cual se constituy. El trmino de duracin es un trmino imprescindible el contrato social. El funcionamiento de esta causal no requiere decisin social al respecto ya qu opera por el transcurso del tiempo si los socios no deciden prorrogarlo antes de su vencimiento y no solicitan su inscripcin antes de esa misma oportunidad. 3) por cumplimiento de la condicin a la cual se subordin su asistencia. ) a- por consecucin del objeto para el cual se form, se refiere nica y exclusivamente al objeto social en cuanto contempla 4 una actividad a cuyo cumplimiento es de ejecucin instantnea, como la construccin de un determinado camino, caso distinto de la actividad del tracto sucesivo con la sociedad constructora de caminos en general. b- Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social, imposibilidad que de ser total y definitiva no meramente temporal o pasajera 5) por prdida del capital social, sta causal puede ser dejada sin efecto por voluntad de los socios si estos acuerdan el reintegro total o parcial del capital o el aumento de l. 6) por declaracin en quiebra, que queda sin efecto si se celebra concordado Torres locutorio o advenimiento. 7) profesin, cuando doce sociedades Toms, se disuelve en s y quedarse para constituir una nueva. Se excluye el caso de la sociedad incorpora ante la que no se disuelve. 8) por reduccin a uno del nmero de socios, porque nuestra legislacin no admite las sociedades unipersonales, pero tal echo no produce la resolucin automtica sino que concede al socio nico, si ste desea evitar la disolucin, un plazo de tres h meses para que logre el reconstruir la pluralidad. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas, vencido al trmino de tres meses la sociedad se disuelve y deber procederse a su liquidacin 9) por sancin firme y cancelacin de oferta pblica o cotizacin de sus acciones, este supuesto es aplicable a las sociedades por acciones. Esta disolucin es automtica, aunque puede quedar sin efecto mediante resolucin de asamblea extraordinaria dentro de los sesenta das, adoptada por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto sino aplicar la pluralidad de votos. 10) por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales lo impusieran en razn del objeto, se refiere a las entidades que necesitan para funcionar de la autorizacin del Banco central de la Repblica Argentina y a las entidades aseguradoras que necesita de autorizacin de la superintendencia de seguro. En caso de dudas sobre la existencia de una causal de disolucin se estar en favor de la subsistencia de sociedad. Artculo 100. Eficacia. Artculo 97. Unas de las causales producen efectos, ope legis y otras requieren de la declaracin formal por parte en sociedad o de un juez. En cuanto la disolucin se ha declarado judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar la causa generadora. En cuanto a terceros la disolucin slo surte efecto desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio previa publicacin en el caso que corresponda. artculo 98. Prrroga: artculo 95 Esta requiere acuerdo unnime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para S.R.L. (3/4) y S.A. (51%). La ley requiere que la resolucin social sea tomada con anterioridad al vencimiento del plazo y que se haya solicitado la inscripcin pertinente si no se cumplen estos requisitos en la forma exigida por la ley fatalmente se produce la disolucin de la sociedad.

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Reconduccin: Puede acordarse la reconduccin por reactivacin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Todo acuerdo ulterior en la reconduccin debe adoptarse por unanimidad sin distincin de tipo social artculo 96. Debe publicarse en la S.R.L y en la S.A.. Disolucin judicial artculo 97. Los socios pueden accionar judicialmente por disolucin si consideran que han operado respecto de la sociedad alguno de los eventos contemplados como causal disolutoria en la ley o el contrato. La sentencia favorable a la disolucin que eventualmente recaiga en la especie tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora, es decir, al da en que acaeci el evento determinante de la disolucin. Facultades y deberes de los administradores. Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin, o a la declaracin de la existencia de la causal sea social o judicial, slo pueden realizar los actos urgentes y deben tomar las medidas necesarias para iniciar las liquidacin. Son inoponibles a los terceros los actos realizados en violacin a la norma. Responsabilidad de administradores y socios. Cualquier operacin ajena a estos fines seala la responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores respecto de los terceros y de los socios sin perjuicio de la responsable tcnica que estos segundos por las obligaciones que de tica de la calidad de socio conforme al tipo social. Artculo 99. Liquidacin. Es un proceso que comprende una serie de operaciones destinadas a poner fin a los negocios pendientes, pagar las deudas, percibir los crditos, realizar los bienes de la sociedad y sobre la base de ello determinar el patrimonio neto que ha de repartirse entre los socios. Personalidad de la sociedad. La sociedad conserva su personalidad los efectos liquidadotorios, rigiendo las normas reguladoras de tipo social en cuanto sean compatibles con el estado que liquidacin. La personalidad jurdica subsiste a los efectos de realizar el trmite de liquidacin. Su actividad se restringe a la "actividad de liquidacin". Artculo 101. La sociedad contina con su mismo nombre, pero debe agregarse el aditamento "en liquidacin". Artculo 105. Liquidadores. Son los que ocupan el lugar de los administradores ordinarios, asumiendo, por tanto, el carcter de administradores y representantes de la sociedad. Designacin. La regla general es que la liquidacin se realiza por quienes forman parte del rganos de administracin, salvo casos especiales (entidades financieras en la que lo es el Banco central de la Repblica, etctera), o estipulacin contractual diferente. Si no existiese liquidador, debe designarlo la sociedad por mayora de los votos dentro de los treinta das de haber entrado en liquidacin la sociedad y que si no sea hace as, cualquier socio puede solicitar la designacin judicial del liquidador. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro pblico de comercio, previa publicacin en su caso. Ha pedido del socio o del sindicato el liquidador puede ser removido judicialmente si existe justa causa siempre y cuando no lo haga directamente el rgano de gobierno de la sociedad con las mismas mayoras exigidas por la eleccin de ellos. Artculo 102. Obligacin. Los liquidadores una vez aceptado el cargo deben tomar posesin de los bienes y documentos de la sociedad y confeccionar dentro de los treinta das (pueden ser autorizados a estirar este plazo a 120 das), un inventario y un balance del patrimonio social de los socios. El incumplimiento constituye causal de remocin para los liquidadores y los hace perder el derecho a remuneracin y los graba con la responsabilidad por los daos y perjuicios que puedan causar con su actividad artculo 103. Deben informar sobre la marcha de la liquidacin por lo menos cada tres meses, a los socios o si existe el rgano especfico de fiscalizalizacin. Si la liquidacin se prolongan se confeccionarn balances de valor. Artculo 104. Los liquidadores estn obligados a actuar conforme a las instrucciones impartidas por los socios, o a las resoluciones asamblearias segn el tipo societario. Artculo 105 prrafo 2. Cuando los fondos social resulten insuficiente para hacer frente al pasivo, el liquidador est obligado a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo. Artculo 106. Los liquidadores deber convocar las asambleas para reunir a los socios en la forma y perodos previstos por la ley y el estatuto, pues las asambleas continan siendo el rgano supremo de la voluntad social. En virtud del artculo 108 las obligaciones y responsabilidades se rigen por las disposiciones atinentes al tipo social de que se trate.

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Facultades. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y del pasivo. Los liquidadores pueden, y deben realizar todos los actos necesarios para llevar a trmino el proceso liquidatorio, salvo que existan instrucciones de los socios en cuyo caso deber sujetarse a ellos. Artculo 105 prrafo 1. Responsabilidad Est la norma bsica del artculo 108 que dice que le son aplicables las disposiciones de los administradores segn el tipo social correspondiente. Si no realizan el balance e inventario iniciales incurren en una causal de remocin a la par que pierden el derecho a ser remunerados y los hace al mismo tiempo responsables de los daos y perjuicios que ocasione dicha omisin artculo 103. Si no se cumplen las instrucciones del rgano societario de gobierno responden por los daos y perjuicios que se ocasionen a causa del incumplimiento. Se debe agregar al nombre social el aditamento que "en liquidacin", su omisin har responsables ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que con ello se le ocasionen a terceros. Balance final y distribucin. Una vez extinguido el pasivo social, a los liquidadores les compete extinguir las relaciones entre los socios. Para ello deben confeccionar el balance final el cual debe ser formalizado de acuerdo con el valor real de los bienes existentes en el patrimonio social. Paralelamente deben realizar el proyecto de distribucin del remanente existente, para ello deben tomar en cuenta ante todo la cuota parte del capital social que corresponde a cada socio y despus, salvo disposicin en contrario del contrato la participacin que corresponda a cada socio en forma proporcional al reparto de las ganancias. Una vez confeccionadas los mencionados instrumentos se los debe poner a disposicin de los socios previa comunicacin y de esta circunstancia. Tambin deben ser comunicados a los rganos de fiscalizacin. Artculo 110. Los socios tienen un plazo de quince das, a computadores a partir de la comunicacin para impugnar el balance final y el proyecto, si la impugnacin es desestimada o no tratada, la ley establece un plazo de caducidad de sesenta das para que se recurra judicialmente. Artculo 110. Una vez aprobado el balance final y el proyecto de distribucin se debe remitir copia de ellos al R.P.C la documentacin mencionada. Si los socios no reclaman la parte que le corresponde en el trmino de noventa das de la presentacin de los documentos en el R.P.C. el liquidador debe depositar en la banco oficial a disposicin de los titulares la suma pertinente. rtculo 111. Cancelacin de la Matricula. Efectos. T erminada la liquidacin se proceder a la cancelacin de la inscripcin del contrato social en el R.P.C. y que en defecto de acuerdo de partes el juez decidir quin debe conservar los libros y dems documentos sociales. Artculo 112. En cuanto a los efectos la sociedad se extingue definitivamente como sujeto de derecho y como contrato. La cancelacin de liquidacin es jurdicamente el fin de la existencia el sujeto de derecho como tal, que implica el reverso del nacimiento a la sociedad regular. Artculo 7. Resolucin parcial. Existe cuando por cualquier causa se disuelve el vnculo de uno o ms socios sin menoscabar la estructura de la continuidad de la sociedad. Se produce respecto del contrato y no del ente societario mismo debido al principio de preservacin de empresas ms all de las contingencias que puedan ocurrir. Opera la resolucin o extincin de un vnculo contractual respecto de uno ms socios que pierda su condicin de tales sin afectar la existencia de la sociedad como contrato y como sujetos de derecho. Esta es la anttesis de la disolucin y constituye el medio adecuado para evitarlo Causales: 1- Muerte del socio: La muerte de uno de los socio resuelve parcialmente el contrato de la sociedad pues cesa el vnculo. Si el contrato nada prev respecto a la posible muerte de un socio, producida sta se opera automticamente la resolucin parcial del contrato respecto del socio fallecido, es decir, se cancela el puesto de un socio con la correspondiente reduccin de capital a la par que nace el correspondiente derecho de crdito de sus herederos por el capital, reservas, valor llave y ganancias no retiradas. Si producido una acuerdo entre los socio suprstite y los herederos del fallecido para la incorporacin de nuevos socios, que vienen a ocupar el puesto del fallecido. Artculo 90. 2- Exclusin del socio. Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa considerando que habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de su obligacin. El incumplimiento puede darse tanto por accin como por omisin, pero este incumplimiento debe ser calificado. La jurisprudencia ha resuelto que la exclusin se justifica si el socio pierde la confianza de otro socios, por mala conducta, provocacin de discordancias, etc. La exclusin del socio procede en las sociedades colectivas, en las S.R.L., en comandita simple para los comanditados, capital industria, en comandita por acciones.

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No procede la exclusin en: sociedades annimas, a los comanditarios de las sociedades comandita por acciones, economa mixta. La accin de exclusin puede ser ejercida tanto por la sociedad como por los socios. La demanda de exclusin debe ser interpuesta ante el juez del domicilio social y se puede solicitar la suspensin provisional de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. El derecho de exclusin se extingue sino es ejercido en el trmino de noventa das siguientes a la fecha en que se conoci el hecho justificativo de la exclusin. 3-Retiro voluntario La ley no trae disposiciones expresas sobre la renuncia de socio por lo que cabe remitirse a los principio generales y estos a lo establecido en el contrato para poder ejercer este derecho. s tenemos que un caso de renuncia lo constituye el derecho de receso previstos para las S.R.L. (artculo 160), para las S.A. (artculo 245) y para todos los tipo societario y en caso de transformacin y fusin (artculo 78 y 85). Efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a la suma de dinero que representa el valor de su parte al tiempo que se invoca la exclusin. rtculo 92. 2) Si existen operaciones pendientes el socio participa de los beneficios y soporta las prdidas. 3) se puede disponer la retencin del valor de la parte solamente en la medida en que ello sea necesario para cubrir el riesgo de las operaciones pendientes. ) No puede exigirse le entrega del aporte de uso y goce cuando son indispensables para el funcionamiento de la sociedad. 4 5) El socio responde ante los terceros por todas las obligaciones sociales hasta que se inscribe en la resolucin parcial.

Derechos patrimoniales

la participacin de las utilidades la cuota de liquidacin Integracin de la administracin y participacin en el gobierno

Derechos subjetivos de los socios

Relativos a la administracin y gobierno, se refiere a la posibilidad De voz y voto que tiene el socio de participar en De informacin el manejo de la sociedad. De fiscalizacin y de control de la contabilidad y administracin. Realizar aportes Soportar las prdidas ctuar con lealtad respecto a la sociedad

Obligaciones

plicar concretamente los fondos iniciales al destino previsto en el contrato Ejercer el gobierno y representacin de la sociedad y abstenerse de intervenir en los mismos, si as lo dispone el contrato o normas legales y en la forma que stas lo determinen.

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Bolilla VI

De la sociedad colectiva. Concepto. Es una sociedad esencialmente personalista. Se toma en cuenta las cualidades personales de los contratantes (solvencia moral, capital comercial, etc.) Los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y no se admite el pacto en contrario. rtculo 125. La responsabilidad solidaria e ilimitada que asumen todos los socios por las obligaciones de la sociedad constituye la distincin fundamental con respecto a los dems tipos de sociedades comerciales. Limitacin de la responsabilidad. Como solidaridad est de ms decir que el pasivo social pueda ser demandado a cualquiera de los socios o a todos ellos. Responsabilidad es subsidiaria por imperio de la ley, y gozan del beneficio excusin. Es decir, los acreedores antes de ejecutar los bienes de los socios tienen que accionar contra el patrimonio social. La responsabilidad es ilimitada porque los socios no slo responden hasta el monto de lo que se obligaron a aportar sino que responden con todo su patrimonio por la totalidad de pasivo social, cualquiera sea su monto. Denominacin. En la sociedad colectiva la denominacin de nunca puede ser subjetiva, pues si ello fuera posible, no podra diferenciarse de la razn social. Se acta bajo razn social, debe ella formarse con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, (cuando no se incluya a todo los socios se exige que se agreguen las palabras "y compaa" o a su abreviatura) Si por cualquier motivo se modifica la composicin humana de la sociedad debe modificarse la razn social. Quien celebra un contrato en violacin de los principios enunciados ser responsable solidariamente por las obligaciones contradas del modo dicho. Aqu debe tenerse en cuenta que no opera el beneficio de excusin. Administracin. La sociedad colectiva carece de un rgano diferenciado de administracin. Si el contrato nada prev, cualquiera de los socios puede ejercerla, la administracin en este caso es indistinta. La ley otorga a los socios ampla libertad para organizar la administracin de la sociedad colectiva, cada socio tiene la facultad legal para administrar la sociedad. Puede designarse un administrador o varios, socios o no y si la administracin es plural puede preverse la actuacin conjunta o indistinta. Representacin Los representantes de la sociedad colectiva son los socios o no socios autorizados para actuar en nombre de ella ante terceros vinculndola jurdicamente. En principio la representacin en ejercida indistintamente por todos los socios. Cuando se habla del administrador de la sociedad colectiva, no se refiere al representante; con lo que parece que dentro del espritu de los artculos el administrador tiene implcita la facultad de representar, es decir, encargado de la actuacin ante terceros. Sin embargo, el contrato puede encomendar a determinados socios o terceros la administracin, privndolos de la facultad de representar. Remocin. El administrador, socio o no an designado en el contrato social puede ser removido por decisin de la mayora en cualquier tiempo sin vocacin de causa, salvo pacto en contrario (siempre va a existir la causa aunque no se exprese.) Cuando el contrato requiere justa causa el administrador si negare la existencia de ella, conservar su cargo hasta la sentencia judicial salvo su separacin provisional. Cualquier socio podr reclamar judicialmente con invocacin de justa causa. En cuanto los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad tienen derecho a receso. Resulta de acuerdo con el texto legal del artculo 129 que existen tres casos distintos respecto a la remocin del administrador de la sociedad colectiva: 1-que el contrato nada diga de la inmovilidad del administrador en cuyo caso puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa. 2-que el contrato requiera justa causa para la remocin del administrador. En este caso la voluntad de la mayora es ineficaz para remover al administrador pues ser necesaria una sentencia judicial firme de remocin hasta cuyo momento conservar el cargo sin perjuicio de que pueda disponerse la intervencin judicial. 3-que la designacin del administrador haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad en cuyo caso tambin ser necesario la sentencia judicial de remocin basada en la existencia de una justa causa pero con una consecuencia muy especial, la remocin del administrador que faculta a los socios disconformes a ejercer el derecho de receso.

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Renuncia responsabilidades del administrador. El artculo 130 permite que el administrador renuncie a su cargo en cualquier tiempo Salvo pacto en contrario, siempre y cuando la renuncia no sea dolorosa e intempestiva. Si la renuncia es dolorosa e intempestiva, el renunciante ser responsable por los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad.

Capital social. Se divide en partes de inters, por lo que es aplicable el artculo 57 en lo referente a la posibilidad de embargarlos, pero no a ejecutar las partes de inters que presenta los siguientes caracteres: 1- Desigualdad de monto; pueden ser de distintos montos expresando la desigual participacin de los socios. 2- Los derechos, que otorga sobre la medida de la parte de inters se determinan salvo pacto en contrario, el derecho a las utilidades como la contribucin a las prdidas y porcentajes en las votaciones para adoptar las resoluciones de inters social. 3- No circular, las partes inters no son susceptibles de circular, su transferencia convertira en fungible a la persona del socio a importara la sustitucin de un socio por otro. Esa transferencia ser posible solamente mediante una notificacin del acto constitutivo que para ser vlido debe ser aprobada por todos los socios. 4-No pueden ser ejecutados. 5- Embargabilidad, si bien la parte del socio no es ejecutables puede ser embargada. -Valor de la sentencia que afecta la parte de inters, tienen fuerza de cosa juzgada contra los socios en cuanto afecte su parte 6 inters sin poder alegar no haber sido parte en el juicio. Resolucin de los socios. En la sociedad colectiva todos los poderes estn concentrados en la persona de los socios. No existe en rigor una asamblea de socios digna de este nombre. No es asamblea en sentido tcnico jurdico del trmino, la reunin de los socios que discuten, deliberan y resuelven sobre intereses sociales, pues carece de los poderes y la competencia predeterminado por la ley. El artculo 132 expresa que para mayora se entiende la mayora absoluta del capital, es decir, el voto favorable de socios que representan ms del 50% del capital social pero la ley admite que el contrato fije un rgimen distinto ya sea en el porcentaje del capital necesario para resolver o bien se compute un voto por socio sea cual fuere su capital, o bien cualquier otro rgimen siempre que se respete el derecho que tienen todos los socios o intervinientes en las resoluciones de esta naturaleza. Las resoluciones de los socios son revocadas por las mismas mayoras exigidas para su adopcin salvo los derechos de los terceros. Modificaciones en el contrato. En el artculo 131 se contemplan los supuestos de modificacin del contrato social, inclusive la transferencia de una parte de inters a otro socio, salvo pacto en contrario, y exige el voto unnime de los socios. As la formacin, la fusin, el cambio de objeto, etc., requiere el consentimiento unnime de los socios, la razn de ser de la norma radica en el carcter eminentemente personalista de la sociedad colectiva, tanto para acercar nuevos socios, como para alejarse uno de sus integrantes. Receso. Cuando el artculo 129 habla de socios disconformes con la remocin del administrador no requiere que se trate de socios que no tengan la voluntad de continuar en la sociedad a la cual pudieron haber ingresado en atencin a la eficacia, calidades personales, etc., que ofreca el administrador elegido, todo lo cual se ve luego frustrado. Es posible que el socio haya estado de acuerdo en remover a este administrador que en principio acto correspondientemente y luego tuerce su conducta. El derecho de receso debe reconocerse tambin al socio, al administrador removido. Actividad en competencia. El art. 133 prohbe a los socios la realizacin de actos de competencia con la sociedad, ya lo haga por cuenta propia o de terceros, salvo consentimiento unnime y expreso de los consocios. Los socios no pueden realizar actos que directa o indirectamente impliquen incursionar en el mismo campo de actividad de la sociedad, es decir, no pueden realizar ningn acto de produccin o intercambio de bienes y servicios que realice la sociedad. La sancin para quien viole esta prohibicin puede ser diversa: 1 - exclusin del socio. 2 Incorporacin al patrimonio de los beneficios obtenidos por los actos de incompetencia. 3 Resarcimiento de los daos y perjuicios. La prohibicin de competencia concluye al disolverse la sociedad. Esta prohibicin no tendr razn de ser en la etapa de liquidacin en la cual los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. De la sociedad en comandita simple. Concepto. Es un tipo societario cuya caracterstica fundamental est dada por la existencia de dos clases de socios: 1- socios comanditados, que responden a las obligaciones sociales como los socios de la colectiva (solidaria, ilimitada y subsidiariamente)

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2 socios comanditarios, que limitan su responsabilidad al monto del capital que se obligaron a aportar. Por ello su aporte slo puede constituir una obligacin de dar. Art. 135.

Denominacin. Se aplican los principios y normas que rigen a las sociedades colectivas (art. 134 in fine), pero si acta bajo razn social esta no puede estar integrada por socio comanditario alguno pues se desvirtuara con ello uno de los principios fundamentales de la razn social, expresin veraz de la responsabilidad plural ofrecida y los terceros podran equivocarse al respecto. La violacin de esta prohibicin har al socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social, solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones contradas. Administracin. El artculo 136 autoriza que la administracin y representacin de la sociedad sean ejercidas por los socios comanditados o terceros que se designen. Esta norma se complementa con el artculo 137 que dice que el socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. El socio comanditario no puede actuar como representante de la sociedad pues ello est reservado a los socios comanditados y tampoco puede hacerlo en la esfera interna pues le est vedado todo tipo intervencin en la gestacin de los negocios sociales. Actividad de los socios comanditarios. El artculo 138 autoriza expresamente a los socios comanditarios a examinar, a inspeccionar, vigilar y verificar el estado de los negocios sociales, de la contabilidad en general, incluyendo los comprobantes y cuotas, documentos que se refieran al marcha de la sociedad. Los socios comanditarios pueden dar opiniones y consejos a los administradores de la sociedad sin incurrir en ninguna clase de responsabilidad por ese solo hecho. Los socios comanditarios actan en pie de igualdad con los socios comanditados en la adopcin de resoluciones sociales, sea a travs de asambleas o reuniones de socios y tienen voto en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administradores. Resoluciones sociales. Artculo 139. El gobierno de la sociedad ejercido por los socios quienes pueden adoptar resoluciones que se refieran a la marcha de los negocios sociales, nombramiento y remocin de los administradores, reforma del contrato social o disolucin anticipada de la sociedad. No se exige la organizacin de asambleas para la adopcin de tales resoluciones, de modo que cabe remitirse a lo que en el contrato se prev en cuanto a la organizacin de la reunin de los socios. Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados Segn el artculo 140 este caso socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regularice la situacin creada sin incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137. El artculo 140 exige que la situacin se regularice dentro de los 3 o bien se transforme en otro tipo societario dentro de dicho plazo. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas. De la sociedad capital e industria. Artculo 141. En aquella formada por uno ms socios que aportan bienes (socios capitalistas) quienes responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y por uno ms socios que aportan solo su trabajo (socios industriales) quienes no comprometen su patrimonio particular por las obligaciones sociales y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Denominacin. El artculo 142 admite que acta bajo una razn social. Asimismo prohbe que el nombre del socio industrial figure en la razn social. As asimismo puede actuar bajo un nombre de fantasa. En todos los casos el nombre de la sociedad se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura, la violacin de este artculo har responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas. Sociedades Civiles. Se constituyen buscando publicidad, rapidez, flexibilidad y para aprovechar algunas ventajas que su estructura posee. Definicin: rt. 1648 C.C. Habr sociedad, cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. Es un contrato plurilateral y de organizacin.

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Elementos caracterizantes. Es un contrato Consensual Bilateral, plurilateral Oneroso Conmutativo No formal De tracto sucesivo De gestin colectiva E intuitu personae

Frente a la sociedad

Derechos y obligaciones de los socios Derechos Participacin de los beneficios dministracin de la sociedad Control de los negocios sociales No ser excluido sin justa causa, etc. Obligaciones porte Garanta por eviccin y vicios redhibitorios Participacin en las prdidas dministracin Velar por los intereses sociales como por los propios Responder por los daos que ocasione a la sociedad, etc.

De los socios entre s

Derechos

dministrar la sociedad Representar a la sociedad sociar a un 3 en su parte social No ser excluido sin justa causa, etc.

Obligaciones

dministrar la sociedad Representar a la sociedad No renunciar sin justa causa No renunciar intempestivamente ni de mala fe, etc.

De la sociedad frente a 3

Derechos

Percibir sus crditos contra los terceros No compensacin de tales crditos con las deudas que sus socios tengan frente a los deudores de la sociedad no responder por los daos causados por sus administradores ni por los actos realizados por ellos con exceso en su mandato, salvo que hubiese obtenido provecho y slo en tal medida, etc.

Obligaciones

Responder por las deudas sociales Responder por los daos causados a sus administradores en cuanto ellos se hubiesen beneficiado

De los socios frente a 3

Derechos

no ser perseguidos en sus bienes propios por deudas sociales, sino por una parte alcuota = a la de cada uno de los consocios. no responder por obligaciones contradas por otro socio a su personal, etc. nombre

Obligaciones

Cumplir sus obligaciones frente a terceros Responder frente a terceros con los bienes propios cuando los fuesen insuficientes. sociales Responder por sus deudas personales con las ganancias que le correspondiere segn balances.

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Las sociedades civiles tienen personalidad reconocida por el art. 33 C.C. y poseen los elementos contractuales tradicionales: tipicidad, consentimiento, causa, objeto y capacidad. dems de los elementos generales del contrato, aparecen los tpicos de las sociedades, en las civiles: organizacin, pluralidad (art. 1758), aportes, formacin del patrimonio comn, gestin colectiva, propsitos de obtener beneficios, reparto de ganancias y prdidas. Las sociedades civiles tienen como regla: 1 - La responsabilidad mancomunada de los socios 2 - La no necesidad de inscripcin ni de llevar una contabilidad regular. 3 - La forma de creacin Forma. El contrato de sociedad civil puede ser hecho verbalmente o por escrito lo que le otorga en principio el carcter de no formal, sin embargo, el art. 1184 inc. 3 del C.C. le da prcticamente un carcter formal, al establecer que deben ser hechos por escritura pblica. El estado de socio: Los socios pueden adquirir la calidad de modo originario o posteriormente art. 1667 C.C.

Rgimen de administracin y gobierno. Una primera regla considerar es la unanimidad, establecida para lo que la doctrina comercialita llama actos de gobierno, es decir, aquellos emanados de los socios reunidos en asamblea y que se caracterizan por ser en su mayora, de disposicin (artculo 1672 cdigo civil). Tambin se necesita unanimidad para conferir mandato a los administradores para realizar actos prohibidos por el contrato social. La administracin, en cambio puede ejercerse por todo los socios, si no se ha nombrado uno o ms mandatarios, socios o no socios. Artculos 1676 y 1677 cdigo civil. Finalmente, el artculo 1096 asegura el derecho de informacin y control de los socios. Sociedades civiles. Est normada en los artculos 1648 al 1788 C.C. y para su configuracin debe concurrir la pluralidad de personas, hacerse aportes, participacin en beneficios y contribucin a las prdidas, con lo cual se asemeja a la esencia de las sociedades comerciales especficamente la colectiva, con la salvedad de que en est la responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria y subsidiaria, en cambio en la civil la solidaridad se debe pactar. La diferencia se centra en la libertad formal frente a los requisitos del " tipo". La sociedad no debe inscribirse en el registro y su publicidad la alcanza a constituirse por escritura pblica conforme al artculo 1184 inciso 3 del cdigo civil. No se imponen normas en cuanto a los libros de contabilidad. El contrato del cdigo civil implica la produccin de efectos jurdicos de las partes y no frente terceros el contrato de la ley de sociedades comerciales implica la produccin de efectos jurdicos frente a terceros mediante la constitucin de un sujeto de derecho. A pesar de ello, las sociedades civiles segn el artculo 33 del cdigo civil son tan sujetos de derecho como la comerciales, salvo que en aquellas existe absoluta libertad para establecer formas de deliberar y tomar acuerdo por parte de los socios. Derechos y obligaciones de los socios Frente a la sociedad Derechos Participacin de los beneficios dministracin de la sociedad Control de los negocios sociales No ser excluido sin justa causa, etc. Obligaciones porte Garanta por eviccin y vicios redhibitorios Participacin en las prdidas dministracin Velar por los intereses sociales como por los propios Responder por los daos que ocasione a la sociedad, etc. De los socios entre s Derechos dministrar la sociedad Representar a la sociedad sociar a un 3 en su parte social No ser excluido sin justa causa, etc.

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Obligaciones

dministrar la sociedad Representar a la sociedad No renunciar sin justa causa No renunciar intempestivamente ni de mala fe, etc.

De la sociedad frente a 3

Derechos

Percibir sus crditos contra los terceros No compensacin de tales crditos con las deudas que sus socios tengan frente a los deudores de la sociedad no responder por los daos causados por sus administradores ni por los actos realizados por ellos con exceso en su mandato, salvo que hubiese obtenido provecho y slo en tal medida, etc.

Obligaciones

Responder por las deudas sociales Responder por los daos causados a sus administradores en cuanto ellos se hubiesen beneficiado

De los socios frente a 3

Derechos

no ser perseguidos en sus bienes propios por deudas sociales, sino por una parte alcuota = a la de cada uno de los consocios. no responder por obligaciones contradas por otro socio a su nombre personal, etc.

Obligaciones

Cumplir sus obligaciones frente a terceros Responder frente a terceros con los bienes propios cuando los sociales fuesen insuficientes. Responder por sus deudas personales con las ganancias que le correspondiere segn balances.

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INSTITUTO pORIGEN

FORMA

PUBLIC

RESP

PERSONA- DISOLUC LIDAD LIQUIDAC

FINALIDA

PATRIM. APORTE

SUJETOS QUE LA ORGANIZ Y COMPOADM. - NEN

SOC. COMERC.

Disolucin: Tiene causales No se tiene patrimonio cuerdo de Escrita ya De los legales o en cuenta propio voluntad, sea por inst. socios Registro pb. Plena arts. 2 y contractuales, el objeto, distinto de contrato pb. o Priv. segn el Dos o ms. de Com. 7 la cuota de slo la los socios. organicismo plurilateral Exc. S.A. art. tipo social liquidacin se forma. Art. porte: de org. 165 elegido distribuye 3 depende del entre socios tipo social

rt. 1 L.S.C

SOC. CIVIL ART. 1648 Y ss C.C.

Idem Soc. Comercial

Disolucin: Ilimitada art. 1758 Escritura pero no rt. 33 C.C. liquidacin: pb. Art. posee No requiere solidaria, 1184 inc. 3 rt. 1777, salvo pacto personalidad C.C. remite al Cd. en contrario Com.

Patrimonio Obtencin propio. Tiene de utilidad porte: Dos o ms organizacin apreciable art. 1676 obligacin de en dinero dar o hacer.

ASOC. CIVIL ART. 33 INC. 1

cuerdo de voluntad

No formal

Otorgamiento La cuota de de liquidacin se Los socios Fin ideal: personalidad revierte a la Patrimonio tienen R.L bien por P.E. comunidad propio. (art. 39 comn. Art. (Crdoba: art. 50. C.C.) 33 inc. 1 Insp. de Soc. Disolucin: Jurdicas) art. 48

Dos o ms 46/7 rt.

SIMPLES ASOC. ART. 46 C.C.

Escritura Pb. de cuerdo de Idem Asoc. Son sujeto de const. y No requiere voluntad Civiles derecho designac. de autorid.

Idem Asoc. Civiles

Idem Asoc. Idem Asoc. Civiles Civiles

Idem Asoc. Dos o ms Civil

cuerdo de COMUNID voluntad. A D Escritura Si es bien (COPROPIE Disposicin Pb. si es un de ley y de registrable DAD O inmueble. ultima COTITUL voluntad ARIDAD)

En cualquier No hay De cada No hay No es persona momento por Esttica, no rgimen persona patrimonio Dos o ms jurdica voluntad de productiva especfico fsica de afectacin los consocios sobre Adm. No existe finalidad de No hay rgano de lucro, patrimonio Dos o ms dm.: art. 9 solamente de afectacin es una autoadm. Existen ctividad bienes econmica materiales e inmateriales El empresario Uno o ms dirige la organizacin y Adm.

CONSORC I O LEY 13512

EMPRESA

Por Edificio en Rgto, destruccin De cada propiedad coprop. y Registro de del inmueble o propiet. de Controvertida horizontal. dm. hecho la propiedad voluntad de Dto. cuerdo de en escritura los voluntad Pb. consorcitsta s De sus titulares, No formal ANo requiere No posee No regulado empresario s Instrumento Pb. o Priv. Con firma certificada por escribano Pb.

FUNDAC. LEY 19836

ctos entre vivos disposicin de ultima voluntad

Otorgamiento Liquidacin: de bienes Bien comn cargo del personalidad R.L. desde Patrimonio remantes van sin Uno o ms administrado por P.E. la autorizac. propio a entidad Pb. propsito (Crdoba: r Art. 10 o Priv. De de lucro Insp. de Soc. bien Pb. Jurdicas)

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BOLILLA VII DE LA SRL. CONCEPTO. Es una sociedad de naturaleza mixta en la cual la responsabilidad de los socios no excede el capital. Las notas caractersticas son: 1. ATodos los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. 2. ATodos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros, la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignado a los aportes en especie. 3. AEl capital social se divide en cuotas de igual valor. 4. AEl nmero mximo de socios es de 50. 5. ALa administracin y representacin de la sociedad corresponde a la gerencia. No se establece un nmero mnimo de socios, por lo que bastan dos personas para constituir una S.R.L. tampoco exige un capital mnimo. ANTECEDENTES. Halperin: seala que estas sociedades aparecieron originariamente en Inglaterra donde se encuentran referencias judiciales que datan de 1881 y a travs de la Companies Act de 1907. Zaldivar: seala como antecedente a una ley alemana de 1892 sobre compaas de S.R.L. Francia regul la S.R.L. en 1925. Este tipo societario fue regulado en nuestro pas mediante la ley 11645 que ha sido derogada por ley 19550. DENOMINACIN. Puede llevar como denominacin un nombre de fantasa o bien que se forme con el nombre de uno o ms socios. Art. 147. a) La denominacin puede consistir en el nombre de todos los socios, algunos o uno solo. La ley no exige el aditamento y compaa , cuando no figuran todos los socios, pero puede agregarse si se quiere. b) Debe mantener el aditamento S.R.L , su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. c) n cuando se forme con el nombre de uno o ms socios ello no constituye una razn social pues la razn social indica responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. Se trata siempre de denominacin social. CAPITAL SOCIAL: SUSCRPCION E INTEGRACIN. El art. 149 dispone que el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Debe tratarse de obligaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada. De la letra de la ley surgen las siguientes consecuencias: 1- AEn el acto constitutivo los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mnimo. 2- AEl 25% debe cumplirse por cada socio con respecto al nmero de cuotas que l personalmente ha suscripto, no admitindose compensaciones con lo que haya integrado de ms otro socio. La obligacin de efectuar el aporte es personal y no colectivo. 3- AEl nico medio legal admitido para acreditar la integracin en dinero es mediante el depsito en un banco oficial. 4- ALa acreditacin debe hacerse al ordenarse la inscripcin en el R.P.C. ante el cual debe presentarse la boleta. Los aportes en dinero son en moneda de curso legal en el pas, no en cheques ni letras de cambio, ni otros valores. El saldo impago del aporte en dinero debe completarse dentro de los 2 das de constituida la sociedad, como mximo. Los aportes en especie deben integrarse totalmente el acto constitutivo. Estos aportes presentan las siguientes caractersticas: a) ADeben integrarse totalmente en el acto constitutivo. b) ADebe tratarse de bienes determinados. c) ADichos bienes han de ser pasibles de ejecucin forzada, a fin de convertirlos en dinero si llega la necesidad. d) ADeben entregarse en propiedad a la sociedad. Si se trata del aporte de bienes registrables, stos deben ser inscriptos preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. Una vez inscripta la S.R.L. en el R.P.C., el juez del Registro oficiar al registro inmobiliario a fin de que la inscripcin preventiva se transforme en definitiva. GARANTAS POR LOS APORTES. Debido a que por las obligaciones sociales, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, la ley es conminatoria de la efectiva integracin de tales aportes. Como garanta hacia terceros establece, as, la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos de falta de integracin o sobre valuacin de los aportes.

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Esta garanta tiene por fin evitar sobre valuaciones que magnifiquen la cifra de capital en perjuicio de acreedores. Segn el art. 51, en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuacin de los aportes en el plazo de 5 aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente. ceptada dicha impugnacin por la justicia, surge entonces la responsabilidad de los socios, quienes en forma solidaria quedaron obligados a compensar con dinero efectivo la diferencia que falte para completar el valor del capital social. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. Segn el art. 146, los socios de la S.R.L. limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben. De modo que en principio cada socio es responsable de la integracin de las cuotas por l suscriptas, y una vez integradas su riesgo se reduce a perder el valor de los bienes. Los socios garantizan solidariamente a los terceros la integracin del saldo de los aportes en dinero, es decir, que un socio que haya integrado la totalidad de las cuotas por l suscriptas responde no obstante, por la totalidad que falte integrar a los otros socios. CUOTAS SUPLEMENTARIAS. APORTE PREVISTO EN EL CONTRATO. Es un aporte que estando previsto en el contrato social es exigible por la sociedad por decisin de ms de la mitad del capital social y solamente pasan a formar parte de l cuando se ha decidido su incorporacin y tal resolucin ha sido inscripta. Sus notas caractersticas son: 1- ANo integran el capital. 2- ASon exigibles por la sociedad. 3- ADeben integrarse en la misma forma que todo el capital. 4- ADeben cumplirse despus de que se inscribe en el Registro la decisin social. 5- ALa resolucin debe tomarse por ms de la mitad del capital social. TRANSFERENCIA DE CUOTAS A SOCIOS O A TERCEROS. El art. 152 seala que las cuotas son libremente transmisibles salvo disposicin contraria del contrato. La ley no requiere la previa conformidad de los socios para que uno de ellos pueda ceder a un tercero. Debe estar previsto en el contrato social, y si el contrato nada dice el socio puede ceder sus cuotas sin necesidad de notificar previamente a la sociedad o a los otros socios. La transmisin tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo relativo a la cesin o transferencia y con relacin a terceros, es oponible desde la inscripcin, la cual puede ser solicitada por el cedente o el cesionario, a la sociedad, con los recaudos que indica la norma. tento a las disposiciones del art. 152 la ley regula algunos aspectos en torno a la posibilidad de pactar restricciones a la libre transmisibilidad, declarando su licitud pero sometiendo su validez al establecimiento claro de los procedimientos y a un plazo perentorio para notificar la eventual decisin al cedente. TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE. Se admite en le art. 155 que en el contrato se pacte si los herederos del socio se incorporan o no. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio el pacto ser obligatorio para stos, para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad, en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin. En el caso que el contrato nada prevea, los herederos tendrn derecho al reembolso del valor de las cuotas del causante si su voluntad es no incorporarse a la sociedad. Otra alternativa es que el contrato social deje librado a la voluntad de los socios suprstites, por las mayoras que se prevean, aceptar o no la incorporacin de los herederos del socio fallecido. La decisin que rechace tal incorporacin dar derecho a los herederos a exigir el haber del causante. TRANSFERENCIA COACTIVA. Se regula en el ltimo prrafo del 153 el rgimen de la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, dando opcin a la sociedad y a los socios an hasta el ltimo momento, an con la subasta realizada y hasta la ltima oportunidad, compra por el mismo precio obtenido en la subasta para adquirir las cuotas ejecutadas. COPROPIEDAD DE CUOTAS, DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SOBRE LAS MISMAS. Las cuotas sociales son la unidad bsica de la S.R.L, ellas pueden pertenecer a varios socios en comn, es decir, se admite el condominio de cuotas sociales al igual que en las acciones. El R.P.C tiene a su cargo llevar la anotacin de los derechos reales y de las medidas precautorias sobre las cuotas que se ordenen judicialmente, su constitucin, cancelacin, etc. ORGANOS SOCIALES. GERENTE: DESIGNACIN. rt. 157. la administracin y la representacin puede pertenecer a una o ms gerentes, socios o no designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo posteriormente. Podr elegirse suplentes para caso de vacancia.

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Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente competen en la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin. GERENCIA PLURAL. Existe toda vez que los gerentes sean dos o ms, la gerencia COLEGIADA supone un mnimo de 3 gerentes para cuyo funcionamiento se requiere un presidente y decisiones adoptadas por mayora en reuniones con qurum suficiente. DERECHOS Y OBLIGACIONES. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la S. A. Los gerentes no pueden participar por cuenta propia o de terceros en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Es el nico supuesto en que se exige unanimidad para adoptar una decisin en la S.R.L. Los gerentes de la S.R.L deben: 1. APrestar la garanta que debe fijar el contrato social 2. ATener domicilio real en la Repblica. 3. AConstituir domicilio especial en la Repblica. 4. AEn cuanto a la remuneracin rigen los lmites del art. 261, no ms del 25%. Si no hay ganancia ser el 5%. 5. AEl cargo del gerente es personal e indelegable. 6. AEl gerente puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ste opere y siempre que se concentren en las condiciones del mercado. 7. ACuando el gerente tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al resto de los gerentes o a los socios, o al sndico si lo hubiera y abstenerse de intervenir en la deliberacin. REMOCIN. No puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. No habiendo pacto en contrario, la revocacin del gerente se adoptar por mayora del capital presente salvo que el contrato exija una mayora superior. Distinto es el caso cuando el contrato exige justa causa para la destitucin del gerente. Y ms distinto an cuando adems de la justa causa resulte que la designacin del gerente fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad. Cabe en el caso de gerente de la S.R.L efectuar el distingo entre estos 3 supuestos: a) Gerente cuya revocacin no est condicionada a requisito alguno salvo la voluntad de la mayora del capital presente. b) Gerente para cuya remocin debe invocarse justa causa. En este caso el gerente conservar el cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separacin provisional mediante la intervencin judicial de la sociedad. c) Gerente cuya designacin fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En caso de su separacin en virtud de sentencia judicial, los socios disconformes tendrn derecho de receso. DELIBERACIN DE LOS SOCIOS. Mayora para ningn supuesto la ley exige unanimidad. Si un socio representa el voto mayoritario se necesitar adems, el voto de otro. Se establece una amplia libertad contractual en torno a la determinacin de las mayoras necesaria para los acuerdos sociales, sin que importe el nmero de socios y solo limitada a circunstancia de que no pueden pactarse mayoras por debajo de la mitad del capital social. Para los casos de indeterminacin contractual se establece como pauta legal el voto de las , tres cuartas partes del capital social. La eliminacin del requisito de unanimidad y la adecuacin de todo el sistema, llev al establecimiento del derecho de receso para los casos especficamente determinados y como atribucin de quienes hayan votado en contra. En cuanto al aumento de capital se brinda la oportunidad a los socios ausentes o que votaron en contra, de ejercer el derecho de preferencia. simismo se realiza un distingo importante entre resoluciones que no conciernan a la modificacin del contrato y resoluciones que modifican el contrato social. Las primeras se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe de acuerdo salvo que el contrato exija una mayora superior. En cuanto a las segundas, queda librado a lo que disponga el contrato social, pero con un lmite y es que la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social, pero si nada dice requiere las partes del capital social. Art. 160. CMPUTO DE VOTOS. Cada cuota da derecho a un voto. La cuota es indivisible aunque es susceptible de poseerse en copropiedad. A los efectos del voto o de cumplir obligaciones sociales, los copropietarios deben unificar personera. Art. 161.

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FORMA DE ADOPTAR LAS DECISIONES SOCIALES El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de deliberar, y tomar acuerdos sociales, son vlidas las decisiones sociales que se adopten por el voto de los socios comunicando a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 das de abrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente, o las que resulten de declaraciones en las que todos h los socios expresen el sentido de su voto. Se mantiene la obligatoriedad de la Asamblea en los casos de las S.R.L de grandes capitales para resolver sobre los estados contables de ejercicio. Art. 159. RECESO. Como la ley ya no requiere unanimidad para ninguna modificacin del contrato social, y si el contrato tampoco lo exige es justo que se otorgue el derecho de receso a quienes votaron en contra de determinadas modificaciones contractuales. Puede ejercerse en los siguientes casos: transformacin, fusin, escisin, reconduccin, cambio fundamental del objeto, todo acuerdo que incremente la responsabilidad de los socios que votaron en contra, no a los que estuvieron ausente. Art. 160. FISCALIZACIN. Hay S.R.L que obligatoriamente deben contar con un rgano de fiscalizacin, ya sea sindicatura o consejo de vigilancia, y otras en cambio, estn facultadas pero no obligadas a tenerlos. Si el capital social alcanza el importe fijado por el art. 299 inc. 2 el rgano de fiscalizacin es obligatorio. Tanto la fiscalizacin optativa como la obligatoria, se aplican supletoriamente las reglas de la S.A., en ste ltimo caso las atribuciones y deberes de dichos rganos no pueden ser menores que los que la ley establece para las S.A. Art. 158.

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BOLILLA VIII 1. 2. 3. 4. De la sociedad annima: concepto. Antecedentes. Importancia econmica. Subtipos. Caracteres. Denominacin. Constitucin y forma. Acto nico: requisitos. Trmite e inscripcin. Recursos contra las decisiones registrales. Responsabilidad de los fundadores, promotores, suscriptores y directores: liberacin. Sociedad annima en formacin.

5. Beneficio de promotores y fundadores.


DE LA SOCIEDAD ANNIMA. CONCEPTO. Es aquella que organiza capitales adquiriendo por los general el accionista la calidad de mero inversor. Art. 163. [CARACTERIZACION] - El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Es una sociedad de capital, al establecer que el capital se representa por acciones y que los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las partes de capital suscripto. Consta de un rgano de administracin, el directorio; un rgano de gobierno, la asamblea y un rgano de contralor organizado ya no a travs de la actuacin individual del socio, sino de la sindicatura o del consejo de vigilancia. ANTECEDENTES. Suelen marcarse tres etapas: 1) En la primera poca la S.A. est ligada ntimamente a la actividad del estado. Dependen directamente desde su nacimiento (concesin) del poder real y de ah que fueran sociedades aristocrticas. Haba un sistema de administracin omnmoda realizada por los socios privilegiados. 2) La Revolucin Francesa arras con el sistema. Los principios liberales de la revolucin dieron lugar al sistema de la autorizacin del estado como simple acto de contralor para la formacin de las sociedades por acciones. La organizacin del tipo societario es sumamente liberal y de all una organizacin contractual relativamente libre que genera una persona jurdica. Dicha persona necesita para nacer, de una autorizacin estatal que se otorga discrecionalmente. La S.A. es concebida como una repblica privada en la cual se encuentran tres poderes: el directorio, la junta general y la sindicatura. 3) Los abusos que provoc aquella reaccin llevan a la ltima etapa denominada reglamentarismo. Se establecen complejas regulaciones que no pueden ser derogadas. El estado slo constata que al constituir una S.A. se hayan cumplido los recaudos legales tanto respecto de la organizacin material como la jurdica. A la par establece un sistema de normas imperativas que estructuran minuciosa y rgidamente la sociedad. En esta etapa vemos nacer el institucionalismo en sus diversos matices. Se trata o se tiende a la proteccin de la empresa. IMPORTANCIA ECONMICA. La S.A. fue concebida como el instrumento jurdico necesario para la realizacin de grandes empresas. Se tiende a estructurar la inversin de acciones. CARACTERES. Podemos indicar: 1) Carencia de razn social. 2) Sociedad de capitales 3) Personalidad jurdica. 4) Capital dividido en acciones 5) Responsabilidad del accionista limitada a las acciones por l suscriptas. 6) La S.A. est estructurada mediante rganos diferenciados a las que se confan las funciones de administracin, gobierno y fiscalizacin. DENOMINACIN. La S.A. no tiene razn social, funciona bajo una denominacin libremente elegida que puede ser de pura fantasa, adecuada a la naturaleza de la empresa social o consistente, incluso, en un nombre o conjunto de nombres personales, bien de los socios actuales, bien de los socios que anteriormente hayan pertenecido a la sociedad. En todos los casos debe agregarse la expresin de sociedad annima o la abreviatura de ella S.A.. La violacin por omisin del aditamento est sancionado con la responsabilidad solidaria e ilimitada del firmante y con la sociedad por los actos celebrados en esos casos. CONSTITUCIN Y FORMA. La ley 19.550 prev dos procedimientos para constituir una S.A.: por acto nico o bien recurriendo a la suscripcin pblica. Art. 165. [CONSTITUCION Y FORMA] - La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.

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Habida cuenta que la ley alude a instrumento pblico y no a la escritura pblica al referirse a la forma de constitucin se ha generado un intenso debate doctrinario. El criterio general se vuelca por la exigencia de "testimonios", de escritura pblica que instrumente la constitucin. La constitucin por acto nico es aquella en que la constitucin y las suscripcin del capital por los fundadores se lleva a cabo en un solo acto. La suscripcin pblica requiere una modalidad de constitucin escalonado a partir de un programa que contiene las bases y las caractersticas de la sociedad a constituir el cual es impulsado por promotores. ACTO UNICO. El art. 166 dispone el cumplimiento de los requisitos previstos por el art. 11 y los siguientes, se refiere al capital, concerniente a las caractersticas de la acciones, clases, modalidades de su importe, etc. En segundo lugar a la suscripcin total de su importe y las modalidades de integracin, tercero, la necesidad de designar las personas que van a integrar los rganos de administracin y fiscalizacin y el termino por el cual desempearan el cargo, por ltimo los firmantes del acto constitutivo se los considera fundadores, aspecto ste sumamente importante para determinar la responsabilidad. Art. 166. [CONSTITUCION POR ACTO UNICO. REQUISITOS] - Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitos del art. 11 y los siguientes: 1) [CAPITAL] - Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento. 2) [SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL] - La suscripcin del capital, el monto y forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos aos. 3) [ELECCIN DE DIRECTORES Y SNDICO] - La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. TRAMITE E INSCRIPCIN. Formalizado as el acto constitutivo corresponde seguir el trmite que se debe. 1 Trmite administrativo. La documentacin debe ser presentada ante la autoridad de contralor que es la Inspeccin de sociedades jurdicas, que debe verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. El examen debe extenderse en lo referente al objeto y la actividad, en orden al tipo social, a la integracin del capital, etc. La presentacin ante la autoridad de contralor debe hacerse dentro de los 15 das corridos del otorgamiento del contrato. El rgano puede aprobar o rechazar los actos puestos a consideracin, si expresa su conformidad, el expediente pasa al juez del registro para proseguir el trmite. En el segundo caso, el rechazo puede estar motivado por defecto subsanable por los mismos representantes de la sociedad o no y en este segundo caso ser necesario la modificacin del contrato. 2 Trmite judicial. El prrafo 2 del art. 167 supedita la inscripcin a la aprobacin judicial que debe ser posterior a la conformidad administrativa. La conformidad de la autoridad de contralor en modo alguno impone al juez la obligacin de ordenar la inscripcin y de que es libre de hacerlo o no segn su leal saber y entender conforme a las normas vigentes. La inscripcin no tiene efectos saneatoreos. Contra las decisiones administrativas como contra las del juez de registro, corresponde un recurso ante el tribunal de apelaciones. La apelacin debe interponerse dentro del 5 da a partir de notificada la resolucin administrativa o judicial. El escrito debe fundarse, es decir, debe expresar los agravios. El juez o el organismo de contralor debe elevar el expediente dentro de los 5 das de interpuesto el recurso. 3 constitucin por suscripcin pblica. En cuanto determinadas personas, los promotores, presentan un proyecto, programa de fundacin de una S.A. cuyo objeto y actividad deber cumplirse a travs de las suscripcin de capital por accionistas inicialmente determinador, quienes con la intervencin de un banco, decidirn la constitucin o no de una S.A. PROMOTORES. Se quiere concebir la idea de fundar la S.A., formula el programa y llevan adelante todos los trmites necesarios para llegar a la constitucin definitiva de la sociedad y responden solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin, amn de todos los firmantes del programa. Art. 168. [CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA. PROGRAMA. APROBACIN] En la constitucin por suscripcin pblica los promotores redactarn un programa de fundacin por instrumento pblico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. Esta lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar en el trmino de quince das hbiles; su demora autoriza el recurso previsto en el art. 169.

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[INSCRIPCION] Aprobado el programa, deber presentarse para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en el plazo de quince das. Omitida dicha presentacin en este plazo, caducar automticamente la autorizacin administrativa. [PROMOTORES] - Todos los firmantes del programa se consideran promotores. PROGRAMA CONTENIDO. Debe redactarse por instrumento pblico o privado en cuyo caso, las firmas deben ser autenticadas por escribano pblico competente (art. 168 y 170 in fine). Debe sometrselo a la autoridad de contralor y debe contener los requisitos establecidos por el art. 170, como son el nombre, bases del estatuto, notificacin de las acciones, determinacin de un banco, ventajas o beneficios. Art. 170 - [CONTENIDO DEL PROGRAMA] - El programa de fundacin debe contener: 1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, nmero de documento de identidad y domicilio de los romotores. 2) Bases del estatuto. 3) Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a que obligan. 4) Determinacin de un banco con el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. A estos fines el banco tomar a su cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y de los anticipos de integracin en efectivo, el primero de los cuales no podr ser inferior al veinticinco or ciento del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos en que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste se depositar en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del art. 53. 5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. La autoridad de contralor debe expedirse en el trmino de 15 das hbiles despus de presentado ante ella. Si la autoridad de contralor no lo hace, la ley otorga la posibilidad de recurrir ante el tribunal de apelacin. Una vez aprobado el programa, se lo debe presentar al juez del registro para que disponga la inscripcin del programa en el R.P.C. La instancia de este trmite est a cargo de los promotores, quienes disponen de un plazo de 15 das para acudir al juez del registro, bajo apercibimiento de la caducidad de la conformidad administrativa. PLAZO DE SUSCRIPCIN. El art. 171 establece que el plazo de suscripcin no puede exceder de 3 meses computados a partir de la inscripcin a que se refiere el art. 168. Art. 171. [PLAZO DE SUSCRIPCION] - El plazo de suscripcin no exceder de tres meses computados desde la inscripcin a que se refiere el art. 168. El contrato de suscripcin debe ser preparado por el banco, art. 172, e implica un contrato, no solamente de suscribir determinado capital, sino tambin de constituir sociedad. Art. 172. [CONTRATO DE SUSCRIPCION] - El contrato de suscripcin debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo, y adems: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor, y nmero de documento de identidad. 2) El nmero de las acciones suscriptas. 3) El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecern los antecedentes a que se refiere el inc. 4 del art. 170. 4) Las constancias de la inscripcin del programa. 5) La convocatoria de la asamblea constitutivo, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripcin, y su orden del da. El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponde, se entregar al interesado or el banco. Si no se cubre el monto de la suscripcin en el tiempo pactado se resuelve de pleno derecho y el banco tiene que restituir al suscriptor las sumas que hubiera abonado. Art. 173. Art. 173. [FRACASO DE LA SUSCRIPCION. REEMBOLSO] - No cubierta la suscripcin en el trmino establecido, los contratos se resolvern de pleno derecho y el banco restituir de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

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Si la suscripcin es excesiva, corresponde una decisin de la asamblea, la cual puede optar por resolver a prorrata el capital suscripto por dems o aumentar el capital social hasta el monto de las suscripciones. Art. 174. Art. 174. [SUSCRIPCION EN EXCESO] - Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones. OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES. Desde la redaccin del programa de fundacin, todas las gestiones y trmites necesarios para la constitucin de la sociedad uedan como obligacin de los promotores por expresa disposicin legal, respondiendo por las obligaciones contradas a tales q fines, incluso los gastos y comisiones del banco interviniente. Art. 182. Art. 182. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES] - En la constitucin sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. [RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD] - Una vez inscripta, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitucin. [RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES] - En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas. Las acciones y cumplimiento de tales obligaciones quedan a cargo del banco en su calidad de representante de los suscriptores, salvo la accin individual que se permite ante circunstancias que no hacen a las obligaciones genricas sino a la particularidad de cada contrato. Constituida la sociedad, los promotores deben entregar al directorio la documentacin relativa a la constitucin de la sociedad y dems actos celebrados durante su formacin. ASAMBLEA CONSTITUTIVA. Tiene que reunirse en un plazo de 2 meses a partir del vencimiento del perodo de suscripcin, con presencia del banco interviniente, un funcionario de la autoridad de contralor y obviamente de los promotores y suscriptores estos ltimos, por lo menos la mitad ms uno de las acciones suscritas. Las decisiones deben adoptarse por mayora de los suscriptores presentes que constituyan no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto. Es invlido el pacto en contrario. El fracaso de la convocatoria implica la terminacin de la promocin de pleno derecho. art. 176. Art. 176. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: CELEBRACION] - La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y ser presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedar constituida con la mitad mis una de las acciones suscriptas. [FRACASO DE LA CONVOCATORIA] - Si fracasara, se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las acciones del art. 175. ORDEN DEL DIA. El art. 179 regula lo referente al orden del da y establece los temas mnimos sobre los cuales se tiene que deliberar, gestin de promotores, estatuto, valuacin de aportes en especie, designacin de miembros de los rganos de administracin y fiscalizacin, determinacin de plazo de integracin de aportes dinerarios que no puede exceder de 2 aos, a la par que autoriza al banco a introducir cualquier asunto que considere de inters. Art. 179. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL DIA] - La asamblea resolver si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del da: 1) 2) Gestin de los promotores. Estatuto social.

3) Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin. 4) 5) 6) Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso. Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero. Cualquier otro asunto que el banco considerase de inters incluir en el orden del da.

7) Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el residente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrar por el organismo de contralor. Los promotores que tambin fueren suscriptores, no podrn votar el punto primero. VOTACIN. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto ( tngase en cuenta la inaplicabilidad del voto plural, art. 216 ) inclusive los promotores, si son suscriptores, pero stos no pueden votar sobre su gestin por una evidente incompatibilidad. MAYORIAS. Las decisiones deben adoptarse por mayora de los suscriptores presentes que constituyan no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, art. 177 in fine. Es invlido el pacto en contrario.

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El qurum constitutivo es de la mitad ms uno de las acciones suscritas. Art. 177. [VOTACION. MAYORIAS] - Cada suscriptor tiene tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera arte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente. PUBLICIDAD E INSCRIPCION. El instrumento constitutivo debe tener el carcter de pblico. El art. 180 impone el labrado del acta de la asamblea, la cual siendo presidida por un funcionario de la autoridad de contralor constituye el instrumento pblico idneo exigido por la ley. Por ello en este caso es innecesaria la escritura pblica Cumplidos los mencionados recaudos se procede a cumplir los dems trmites ante la autoridad de contralor y posteriormente ante el juez, para que ordene la inscripcin en el R.P.C. previa la publicacin correspondiente. En esta etapa el procedimiento es exactamente igual al de la constitucin por acto nico. Para acreditar el cumplimiento del recaudo de la integracin del capital, el banco interviniente tiene que depositar los fondos percibidos en el banco oficial. LAS S.A. ABIERTAS Y CERRADAS. Dentro de la terminologa usual se habla de S.A. abiertas y S.A. cerradas para caracterizar la posibilidad o no del acceso como accionistas por parte de terceros. Esta terminologa no est consagrada por la ley, pero es de uso corriente y as se destaca en la exposicin de motivos. La S.A. abierta es la que hace oferta pblica de sus acciones, art. 299 inc. a, entendindose por tal la cotizacin en bolsa o invitacin que se haga a las personas en general o a sectores o grupos determinados a suscribir, adquirir o realizar cualquier acto jurdico con acciones cualquiera sea el medio por el que se haga esa invitacin (17811). O sea que las abiertas a travs de la cotizacin de sus acciones en los mercados de valores y otras formas de oferta pblica tienen abiertas sus puertas permanentemente a quienes desean adquirir la calidad de accionistas. Las S.A. cerradas, por el contrario, no ofrecen tales posibilidades y por ello reciben dicho nombre y tambin se las suele llamar S.A. "de familia" pues generalmente agrupan como accionistas a los miembros de una familia. La L.S. no hace un distingo entre S.A. "abierta" y "cerrada", sino que adopta un criterio distinto pues las clasifica en S.A. sujetas a control permanente, art. 299, y S.A. no sujeta a control permanente, art. 300. La exposicin de motivos explica que el criterio de la comisin ha sido distinguir las S.A. cerradas, llamadas tambin de familia, de las abiertas, esto es que recurren al ahorro pblico. Por ello hemos debido establecer diferencias categricas en cuanto a su control durante el funcionamiento. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES, PROMOTORES, SUSCRIPTORES Y DIRECTORES. Entre la celebracin del contrato y la inscripcin, transcurre un lapso. Si en esa etapa se realizan actos, los intervinientes responden personal, ilimitada y solidariamente de conformidad con lo expuesto por las sociedades irregulares, es decir, no gozan del beneficio de excusin. Hay que distinguir 2 situaciones diversas: 1La constitucin por acto nico: a todos los firmantes se los considera fundadores. El art. 183 dispone que ellos y los directores son personal y solidariamente responsables de los bienes recibidos y de los actos practicados. 2La constitucin por suscripcin pblica: en este caso la responsabilidad es de los promotores, no de los suscriptores que solo podrn responder eventualmente por el incumplimiento de su contrato de suscripcin y en el caso de que sea l exigible. El art. 182 dispone que los promotores responden solidariamente por los gastos y obligaciones. Se libera de responsabilidad a los suscriptores que solo prestan una adhesin hacia el futuro a una posible sociedad a constituirse. Pero los promotores no tienen su responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos y contratos celebrados con anterioridad a la constitucin de la sociedad, aunque sta asumiera tambin su cumplimiento. Art. 182. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES] - En la constitucin sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. [RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD] - Una vez inscripta, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitucin. [RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES] - En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas. BENEFICIO DE PROMOTORES Y FUNDADORES. Segn el art. 185 los promotores y fundadores no pueden recibir beneficio alguno que menoscabe el capital social, todo pacto en contrario es nulo. Su retribucin podr consistir en la participacin hasta el 10 % de las ganancias por el trmino de 10 ejercicios en los que se distribuyan. Para tener derecho a tales beneficios debe tratarse de un promotor o fundador conforme a la ley y tales derechos solo nacen cuando la S.A. queda definitivamente constituida.

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Esta norma trata los lmites a los beneficios que pueden reservarse los fundadores y promotores, aludiendo como principio general a la intangibilidad del capital social. Art. 185. [BENEFICIOS DE PROMOTORES Y FUNDADORES] - Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo. Su retribucin podr consistir en la participacin hasta el diez por ciento de las ganancias, por el trmino mximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

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Bolilla X La Asamblea de Accionistas Generalidades: Es la reunin de accionistas convocada conforme a la ley y al estatuto, para deliberar y decidir por mayora sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia. La asamblea es un rgano corporativo por cuanto las resoluciones de los accionistas, reunidos del modo y en las condiciones exigidas por la ley y el estatuto y sirven como manifestacin de la voluntad de la S. A. La Asamblea es un rgano que manifiesta inmediatamente la voluntad social no derivndose su poder en otros rganos. Es un rgano no permanente pues ha de reunirse en los casos en que es convocada, no puede convocarse a s misma sino por el directorio. Es un rgano de autonoma limitada pues salvo el caso de la asamblea unnime, sus resoluciones no pueden salirse de lo fijado en el orden del da. Es un rgano que acta con efectos en lo interno de la sociedad La asamblea es un rgano esencial en la S.A. por cuanto las funciones que son de su competencia no pueden ser delegadas en otros rganos, ni pueden sustituirse por otro modo de deliberacin de los socios Ordinarias: La Ley de Sociedades califica de ordinarias o no conforme al temario de cada una de ellos. La Competencia de las ordinarias es propia del desenvolvimiento normal de lo previsto en el contrato Plurilateral de rganos de la sociedad. ienen una competencia taxativamente delimitada por la ley. El art. 234 atribuye a la asamblea ordinaria competencia sobre lo T siguiente: 1) Balance general, estado de resultado, distribucin de Ganancias, memoria del directorio e informe del sndico para cuyo tratamiento debe convocarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. 2) Designacin y remocin del directorio sndicos y miembros del consejo de vigilancia, su responsabilidad y sus retribuciones para la designacin de los mismos tambin debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. 3) Medidas relativas a la gestin social que le compete resolver conforme a la ley y el estado. 4) El aumento del capital conforme al art. 188 Extraordinarias: La competencia de las asambleas extraordinarias es de trascendencia puesto que implica una modificacin o alteracin del contrato de organizacin la asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento de las cuestiones que enumera el art. 235. y en general la adopcin de toda otra decisin que implique igualmente modificaciones de los estatutos y adems le corresponde el tratamiento de todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. Son de competencia de la Asamblea Extraordinaria: 1) Aumento de Capital 2)Reduccin y reintegro del capital 3) Rescate y reembolso de las acciones 4) Fusin Disolucin y transformacin de la sociedad 5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al art.: 197 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones 7) Emisin de bonos Generales: Son aquellas que nuclean a la totalidad de los accionistas. Carece de competencia para modificar los derechos de determinada clase de accionistas, Debindoselos reunir a los titulares de estas clases de acciones en asamblea especial. Las asambleas generales se clasifican en ordinarias y extraordinarias. Especiales: Son las reuniones exclusivas de tenedores de una categora de acciones para deliberar sobre cuestiones que ataen a esa clase

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Unnimes Es cuando se renen accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se doptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. No se requiere la previa convocatoria de la asamblea con las formalidades de la ley ni que haya un orden del da previo. Esta asamblea puede autoconvocarse La asamblea unnime dispensada del requisito de la previa fijacin de la fecha de celebracin de la publicidad y del sometimiento del orden del da Convocatoria: El art. 236 las extraordinarias, ordinarias y las especiales las convocara el directorio o el sndico Cuando lo considere conveniente respecto de las extraordinaria y en orden a ordinarias y especiales cuando el directorio lo omita podrn pedir la convocatoria de accionistas que sean titulares del 5% del capital social, porcentaje mximo fijado por la ley que puede ser disminuido por va del estatuto segn las provisiones constitutivas. El consejo de vigilancia cuando exista tiene facultades para convocar a asambleas, cuando lo estime necesario. Plazo: Cuando la convocatoria a asamblea le sea requerida al director en los supuestos indicados en el apartado anterior, este o el sndico deber hacerlo dentro de los cuarenta das de recibida la solicitud. falta de convocatoria dentro del referido plazo, la convocatoria podr hacerla la autoridad de Contralor o hacerse judicialmente, con la responsabilidad por los daos y gastos consiguientes por parte de los rganos que incumplieron. Forma: El art.: 237 establece para ambas clases de asambleas las formalidades de convocatorias. Esta formas vienen como requisito de legalidad de las asambleas y se justifican en la Necesidad de que los accionistas tomen conocimiento con la debida antelacin del lugar, Fecha, hora y temas a tratar para poder ejercer sus derechos polticas en el ente. samblea Unnime: Puede celebrarse sin publicaciones de convocatoria cuando las acciones Representen todo el capital. Orden del Da: El art. 237 ordena que en la convocatoria debe mencionarse la orden del da y es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo en el caso de las asambleas. El orden del da es fijado por el directorio. Si la asamblea es convocada por el sndico corresponde a este fijar el orden del da. El orden del da debe ser claro preciso y completo. Cumple as una finalidad informativa y a la vez de garanta en cuanto a que los accionistas no pueden ser sorprendidos con la introduccin de temas o cuestiones ajenas a la reunin. viso: Registro, de Accionistas Qurum Primera y Segunda Convocatoria: EN PRIMERA CONVOCATORIA: Tda asamblea para reunirse validamente en la primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que tengan cierta o representatividad con respecto de los intereses sociales. Se establece el qurum por el numero de acciones con derecho a voto para la reunin de la asamblea ordinaria al art. 243 requiere en primera convocatoria la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto Para la asamblea extraordinaria el Qurum en primera convocatoria se establece con la presencia de ccionistas que represente el 60 % de las acciones con derecho a voto, salvo el estatuto fije un qurum mayor. EN SEGUNDA CONVOCATORIA: Para la asamblea ordinaria la ley no establece un qurum mnimo pues en este caso la asamblea Queda constituida validamente cualquiera sea la cantidad de acciones con derecho a votos presentes En cuanto a las Asambleas Extraordinarias se requiere la presencia de accionistas que representes el 30 % de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor. En tales casos las resoluciones deben adoptarse por el voto favorable que representen la mayora de las acciones con derecho a voto con que cuenta la sociedad, sin aplicar la pluralidad de votos para las acciones de voto mltiple.

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Es intil reunir una asamblea tanto en primera convocatoria como en segunda convocatoria, sino est presente, por lo menos la mayora de las acciones con derecho a voto. Las acciones de voto plural slo se computan con un voto por accin y las acciones preferidas tienen derecho a un voto. Cuarto Intermedio: La asamblea puede suspender y pasar a cuarto intermedio, pero el art. 247 establece que solo puede hacerse una sola vez, debiendo continuar la asamblea dentro de los treinta das siguientes. Slo podrn estar presentes en esta segunda reunin los accionistas que cumplieron con el deposito de las acciones con tres das de anticipacin de la primera reunin Acta: Las resoluciones adoptadas en la asamblea debern ser recogidas por escrito en acta en la que deber reunirse las deliberaciones. En ellas se debe reunir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones. Es el medio de prueba idneo de la misma. ctuacin por Mandatario: Segn el art. 239 esta permitido que el accionista se haga representar por un mandatario en la asamblea. La ley no pone limite al numero de accionistas que puede representar un mismo mandatario. La nica limitacin es que los directores no pueden ser mandatarios, los sndicos y los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y empleadores de la sociedad. El mandato puede otorgarse a cualquier persona fsica accionista o no. Es suficiente su otorgamiento mediante instrumento privado con la forma certificada en forma judicial notarial o bancaria Intervencin de los Directores Sndicos, Consejeros y Gerentes: Inhabilitacin; (art. 240y 241) Los miembros de los rganos de administracin y de control tienen derecho a hacer or su voz en las asambleas y deben necesariamente asistir a ellas. Se establece la prohibicin de votar exclusivamente respecto de decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin, responsabilidad o remocin con causa. Pudiendo votar en la aprobacin de los estados contables. Presidencia: Segn el art. 242 le corresponde dirigir la asamblea al presidente del directorio o a quien estatutariamente sea su reemplazante como presidente de la de la sociedad salvo que los estatutos dispongan otra cosa, En efecto de esto la misma norma dispone que el presidente de la asamblea. Asimismo se la asamblea es convocada judicialmente o por la autoridad de contralor, la Misma debe ser presidida por el funcionario que designe quien dispuso la convocatoria. Accionista con Inters contrario al Social: El art. 248 dispone la abstencin a quien tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario l de la sociedad en una operacin determinada. Entendemos por inters contrario todo aquel inters particular que contrare la consecucin del objeto o de la actividad social. La sancin por el incumplimiento de esta norma es una accin de responsabilidad que slo podr ejercitarse cuando con su voto se hubiere logrado la mayora necesaria para validar la decisin Derecho de Receso: Concepto: Es la posibilidad otorgada al accionista de retirarse de la sociedad se esta disconforme con cierta Decisiones asamblearias que implican modificaciones de bases esenciales tenidas en cuenta al Ingresar al ente ccionistas Legitimados: El art. 245 otorga el derecho de receso a los accionistas disconformes, que son los que votaron en contra de la decisin y los ausentes que eran socios al tiempo de la asamblea. Forma de Ejercicio: Es el caso de los accionistas presentes que votaron en contra de las decisiones, el derecho de Receso solo podr ser ejercido dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten por su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea dentro de los 15 das de su clausura. Caducidad; El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada dentro de los 60 das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes

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Para que caduque el derecho de receso debe celebrarse dentro de los 60 das de vencido el plazo de 15 das que se otorga a los ausentes Efectos; Impugnacin de Resoluciones: Casos Toda resolucin adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubiere votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de socio accionista a la fecha de la decisin impugnada. los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. La accin se promover contra la sociedad por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la asamblea. Legitimacin: Suspensin Preventiva de la Ejecucin: Como medida de cautela y sin perjuicio de la suspensin del tramite para la sustanciacin de la causa el juez puede suspender a peticin de parte la ejecucin de la resolucin impugnada previa Garanta por los daos que dicha medida pudiera causar a la sociedad art. 252 Tramite El tramite ser el del juicio sumario o el del juicio similar que corresponde segn la organizacin procesal de la jurisdiccin correspondiente al domicilio social de la sociedad lugar donde se tramitara la causa. Caducidad: Revocacin de la Resolucin: Se prev tambin la posibilidad de que una asamblea posterior revoque la resolucin impugnada, no obstante lo cual se mantiene la responsabilidad de los accionistas que votaron favorablemente La resolucin revocada, por los efectos ya producidos o por los que sean consecuencia directa de ella art. 254 Responsabilidad; Los accionistas que aprobaron la resolucin impugnada responden solidariamente de los daos que hubieran irrogado tanto directamente por la resolucin, como por las consecuencias del juicio Sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera responder al director, miembro del consejo de vigilancia y sndicos. Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas responden ilimitadamente y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a los directores, sndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia Plazo para promover la accin: Segn el art. 251 La accin se promover contra la sociedad, Por medio del juez que pertenezca a su domicilio dentro de tres meses de clausurada la asamblea. cepcin: El caso en donde se ha fijado una asamblea unnime sonde no hay publicacin de edictos por lo tanto el socio que Ex no concurri no ha tenido modo de conocer respecto de la misma En este caso el plazo debe constar a partir del da en que el accionista toma conocimiento del acta Segn la ley los ausentes tiene un plazo de tres meses para impugnar.

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BOLILLA XI De la Administracin Introduccin El art. 255 dispone que la administracin de la Sociedad Annima esta a cargo del directorio. El directorio es el rgano de administracin necesario de la sociedad, que nace Respectivamente con la constitucin de ella. El directorio asume la administracin y direccin de la sociedad en tanto que al presidente del directorio se le otorga la representacin de la sociedad frente a terceros. Directores: Son los que integran el directorio, le dan vida y hace que esta cumpla sus funciones. Los directores quedan investidos por tal nombramiento de los poderes o facultades que la ley y los estatutos le confieren sin perjuicio de que tales efectos no se produzcan hasta el momento de la aceptacin del cargo. Los directores son elegidos por la asamblea mediante el voto de los accionistas, No existe contrato alguno entre la sociedad y los directores. Prohibiciones e Incompatibilidades: Segn el art. 264 no pueden ser directores; 1) AQuienes no pueden ejercer el comercio 2) ALos fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 aos despus de su rehabilitacin. Los concursados hasta 5 aos 3) ALos condenados con pena accesoria de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos, hasta despus de 10 aos de cumplida la condena ) ALos funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relacionen con el objeto de la sociedad, hasta 2 aos de 4 haber cesado en sus funciones. Carcter Personal del Cargo El desempeo de las funciones y cargo del director y gerente es personal e indelegable (art. 266 ). La funcin no se puede delegar; la ley admite la delegacin del voto, pero ella solo es posible a cabeza de otro director mediante qurum; no exime al ausente de su total responsabilidad como miembro colegiado. Esto no impide que una sociedad sea directora de la S.A. como lo ha entendido cierto sector de la doctrina. Formas de Eleccin: Duracin : El estatuto precisara el trmino por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios o 5 si es elegido por el consejo de Vigilancia. Pero la reeleccin es ilimitada. Suplencia. (art. 258 ) En caso de vacancia, los sndicos designaran el reemplazante hasta la prxima asamblea si el estatuto no prev otro forma de nombramiento.El estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta precisin es obligatoria en las sociedades que prescindan de la sindicatura Renuncia (art. 259) El directorio debe aceptar la renuncia del director que no afectare el funcionamiento regular y no fuere doloso o intempestiva. La renuncia debe ser aceptada en la primera reunin que se celebre despus de ser presentada siempre que no se den las circunstancias que justifiquen su rechazo.Remocin: La asamblea ordinaria tiene competencia para remover a los directores sin necesidad De expresar causa, as se trate de los designados en el acto constitutivos. Existen reglas especiales cuando se trata de la remocin de directores elegidos por clase de acciones o bien por voto acumulativo. a) Por clase de acciones; la remocin sin justa causa se har por la asamblea

De accionistas de la clase correspondiente. Pero si mediare justa causa de remocin ella podr ser resuelta por la asamblea ordinaria b) Por voto acumulativo: La remocin sin causa solo podr por la asamblea general cuando dicha asamblea decida remover a la totalidad de los directores. La remocin del director surtir efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripcin en el R. P. C. y su publicacin. Directores; Formas de Eleccin

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1 ) - Designacin de los directores. Primer directorio: El primer directorio es designado en el acto constitutivo. Tratndose de constitucin por acto nico el art. 166 inc 3 exige que el instrumento constitutivo debe constar: La eleccin de los integrantes del rgano de administracin y de fiscalizacin, fijndose el termino de duracin de los cargos. Si la sociedad se constituye mediante el procedimiento de suscripcin pblica, el art. 179 ordena que la asamblea constitutiva resolver si se constituye la sociedad y en caso afirmativo proceder entre otros puntos del orden del da a la designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso.

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Bolilla XII Sndico: Es un rgano permanente de la sociedad desempeado por uno o ms sndicos elegidos por los accionistas en asamblea con atribuciones legales inderogables e idelegables para la fiscalizacin de la administracin de la sociedad. Designacin; Corresponde a la asamblea ordinaria la designacin de los sndicos. Cada accin tiene un solo voto (art. 284) Remocin: La asamblea ordinaria puede remover a los sndicos en cualquier momento sin necesidad de expresar causa. Cada accin tiene derecho a un solo voto en este caso, no rigiendo la pluralidad de votos que pueda tener cualquier accin pero para la revocacin sin causa, la asamblea de accionistas podr disponerla siempre que no medie oposicin del 5 % del capital social ( art. 287) Remuneracin: La funcin del sndico es remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto lo seria por la asamblea. La ley admite que la retribucin de los sndicos consista en un porcentaje de ganancias y si el ejercicio no arrojare ganancias, la asamblea podr disponer se pague la retribucin al sndico. (art. 287) Vacancia: El art. 291 es este caso de sobrevenir una causal de inhabilidad o incompatibilidad o por otras razones que le impida ejercer el cargo, l sndico debe de ser reemplazado por el suplente que haya elegido la asamblea oportunamente. De no haberse designado suplente o no poder este ejercer el cargo, debe de convocarse de inmediato a la asamblea para su designacin hasta completar el periodo. Si la designacin del sndico lo fue por una clase la que reunida en asamblea especial elija al reemplazante. En cambio si lo eligi la asamblea general, ser sta la que nombre el nuevo sndico. Sindicatura Colegiada: ( Art. 284 pto. 2 ) Se seala que cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 la sindicatura debe ser colegiada en nmero impar. Complementado sta disposicin el art. 290 expresa que cuando la sindicatura fuere plural actuara como un cuerpo colegiado y se denominar. ( COMISION FISCALIZADORA). El estatuto reglamentara su constitucin y funcionamiento. Llevara el libro de actas. No es necesario la sindicatura colegiada en el caso del inc 2 del art. 299. Sociedad que supere el capital previsto por la reglamentacin. La Comisin Fiscalizadora, siendo un rgano colegiado cuenta con un presidente que es quien representa a dicho cuerpo ante los otros rganos y ante los accionistas. Pero esto no impide que el sndico disidente acte y realice todas las fiscalizaciones e investigaciones que crea pertinentes y produzca los informes del caso. Casos en que no es rgano necesario: El art. 284 establece que la S.A. que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299, podr prescindir de la sindicatura cuando as este previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55. La norma debi disponer la obligatoriedad de contar con una auditoria a cargo del contador publico en tales casos, pues la complejidad organizativa y las posibilidades de expansin de estas sociedades aun cuando el capital nominal no llegue a la cifra del art. 299 inc 2 exige un serio control de su administracin en manos de expertos. La presidencia de la sindicatura debe estar expresada en el estatuto. Derecho de los accionistas en caso de no organizarse la sindicatura: En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55 tribuciones y Deberes: Estamos en presencia de un rgano de control, por ello sus facultades y deberes son de control de gestin y de legalidad de la actuacin del rgano de administracin y representacin Las funciones que la Ley le atribuye al sndico son las siguientes: areas de investigacin: La principal tarea que debe realizar el sndico es fiscalizar la actuacin de los rganos sociales y que T la estructura solicitara encuadre dentro de las exigencias legales. 1 )- El sndico de vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias. Se trata de un control de legalidad exigido al rgano de fiscalizacin interna. Esta exigencia requiere que el sndico posea conocimientos jurdicos que le permitan una interpretacin adecuada de las normas 2 )- Examinar los libros y documentacin siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses. Debe fiscalizar en las reuniones del directorio y en las decisiones que este adopte, el cumplimiento de la ley, del estatuto, del reglamento y resoluciones asamblearias y tambin dar su opinin en cuanto a la situacin econmica y financiera de la sociedad. 3 )- El sndico debe de verificar, por lo menos cada tres meses la disponibilidad y ttulos valores (art. 294 inc. 2 ) 4 )- Debe verificar con igual periodicidad, las obligaciones de la sociedad y su cumplimiento ( art. 294 inc 2 ).

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5 )- Debe controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores recobrar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad ( art. 294 inc 4 ) 6 )- Esta a cargo fiscalizar la liquidacin de la sociedad ( art. 294 inc 10 ) El sndico debe investigar las denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen no menos del 2 % del capital Social. simismo deber requerir al directorio las explicaciones pertinentes, todo lo cual ha de mencionarlo en informe verbal y expresar acerca de ello las consideraciones y proposiciones que corresponda. Facultades de Informacin: El sndico debe redactar y presentar informe de las mas variada naturaleza: 1- inc 5 art. 294 el sndico debe presentar a la asamblea ordinaria que trate la memoria y balance un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad 2- El sndico debe presentar a esa asamblea un dictamen sobre la memoria inventario balance y estado de resultado 3- Debe administrar a los accionistas que representen no menos del 2 % del capital informacin sobre las materias que son de su competencia 4- Tiene la obligacin de mencionar las denuncias por el recibidas en informe verbal a la asamblea 5- En caso de proponerse la reduccin voluntaria del capital de la S. A. Deber presentarse a la asamblea extraordinaria en informe fundado del sndico. Tareas de Gestin 1)- Convoca a asamblea extraordinaria 2)- En caso de vacancia del director los sndicos designaran el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea 3)- Asistir a las reuniones del directorio, asamblea y del comit ejecutivo, con voz pero sin voto 4)- Hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que considere precedentes.5)- Firmar las acciones de la sociedad juntamente con un socio. Responsabilidad El sndico es ilimitadamente responsable por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley el estatuto y el reglamento. Si la sindicatura es colegiada la responsabilidad es solidaria y adems ilimitada, cuando incumplen sus obligaciones y sobreviene un perjuicio a la sociedad o un tercero. Es la asamblea la que para el caso de los directores la que declara esa responsabilidad y puede al mismo tiempo disponer la iniciacin de la accin judicial respectiva. La resolucin de la asamblea declarando la responsabilidad del sndico importa su revocacin CONSEJO DE VIGILANCIA: Es un rgano de control colegiado elegido por la asamblea Integrado exclusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobacin de determinados actos o contratos que tambin puede designar el directorio. Es un rgano de carcter optativo, se trata de un rgano permanente y es un rgano colegiado.Designado por la asamblea ordinaria son reelegibles y su nombramiento revocable libremente Fiscaliza la actuacin del rgano de administracin y representacin. Ejerce control de gestin y de legalidad. Funcin. La ley asigna al consejo de vigilancia funciones de fiscalizacin y otras de muy variada ndole.Tiene gran injerencia en cuanto a la administracin y gestin de negocios que en principio aparece como exclusiva del directorio El estatuto puede atribuir al Consejo de Vigilancia facultades propias de la Asamblea, como la eleccin del DIRECTORIO. REGLAMENTACION Y ORGANIZACIN: La normativizacin del consejo debe ser prevista por el estatuto. Debe ser integrada por no menos de tres miembros ni mas de quince todos deben revestir la calidad de accionistas. La eleccin se realiza en la misma forma que los directores rt. 280 Se aplican las siguientes normas: 1 )- El art. 234: La asamblea ordinaria. Los designa Los remueve Fija su retribucin 2 )- El art. 241 Tienen las mismas restricciones que los directores en los referente a los votos 3 )- Art. 257 El estatuto precisara el termino por el cual son designados sus miembros, el que no podr exceder de 3 ejercicios. Pero los consejeros debern permanecer en el cargo hasta ser reemplazado. 4 )- El art. 258 El estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de consejeros por cualquier causa

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5 )- La renuncia del consejero deber ser presentada al consejo de vigilancia que deber ser aceptada si no afectare el funcionamiento regular del mismo y no fuere dolosa o intempestiva De lo contrario deber continuar en funcionamiento hasta que la prxima asamblea se pronuncie 6 )- El art. 260 El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes 7 )- El cargo de consejero es remunerado salvo que el estatuto disponga su gratitud Las retribuciones no podrn exceder del 25 % de las ganancias y se limitara al 5 % de las Ganancias cuando se limitara el 5 % de las ganancias cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas ( art. 261 ) 8 )- No pueden ser miembros de este consejo: a) b) Quienes no pueden ejercer el comercio. Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta 10 aos despus de su rehabilitacin.

c) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos hasta 10 aos despus de cumplida la condena d) Los funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad hasta dos aos despus del cese de sus funciones e) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

f) Los cnyuges, los pariente por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo grado de los directores y gerentes generales ( El art. 264 y art. 265 ) g) El cargo de consejero es indelegable, En caso de ausencia se podr autorizar a otro a votar.

h) El consejero no puede desempear por cuenta propia o de terceros una actividad en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea. UTORIA: En caso de que se prescinda de la sindicatura esta ser reemplazada por auditoria anual controlada por el consejo de vigilancia y sus informe sobre los estados contables se someter a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo ( art. 285) CCIONISTAS PERSONA JURIDICA: Aptitud para integrar el Consejo de Vigilancia El art. 280 solo exige para ser miembro del Consejo de Vigilancia la calidad de accionistas de la S. A. Hay normas que prohbe designar director a una persona jurdica pero nada se dice respecto al cargo de consejero. Esto es porque para ser director no es necesario ser accionista pero si lo es para ocupar el cargo de consejero Si una S. A. Solo tiene como accionista a personas jurdicas le resultara imposible optar por el consejo de Vigilancia si admitimos la tesis negatoria. RESPONSABILIDADES: Los miembros del Consejo responden ilimitadamente y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros por mal Desempeo, por violacin de la ley y por todo otro daos ( Dolo abuso de facultades y culpa grave) La accin social de responsabilidad puede ser ejercida por la sociedad o por accionistas. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los Consejeros. Queda exento de responsabilidad el consejero disidente que participo en la deliberacin o resolucin o que la conoci si deja constancia escrita de su protesta y diere notificacin al sndico si lo hubiere antes de que su responsabilidad se denuncie o se ejerza accin judicial. La responsabilidad de los consejeros se extingue por aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley y sino media oposicin de 5 % del capital social por lo menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal. FISCALIZACION ESTATAL: Es la que deriva del poder de polica que tiene el Estado. Al lado del sistema de fiscalizacin privada la ley de sociedades ha organizado un sistema de fiscalizacin estatal tendiente al control de la legalidad de la constitucin y modificaciones de las sociedades cerradas y en lo referente a las abiertas tendiente a asegurar los derechos de los inversores, el cumplimiento del objeto social y en general, a preservar la estructura solicitara de la gran empresa. SOCIEDADES COMPRENDIDAS: Son las mencionadas en el art. 299 con la excepcin del art. 301 s podemos mencionar: 1 )- Las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones o debentures, busca protegerse la inversin publica

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2 )- Las sociedades que tuvieren un capital superior a 2.100.000 3 )- Las sociedades de economa mixta y las sociedades con participacin estatal mayoritaria 4 )- Las sociedades que realizan operacin de Capitalizacin de ahorro o en cualquier manera requieren dinero o valores al pblico con promesa de prestaciones o beneficios futuros (bancos, entidades financieras etc. ) 5 )- Las que exploten concesiones o Servicios Pblicos 6 )- Las sociedades que controlan a otra controlada por el estado o son ellas controladas por otro sujeto a contralor estatal FISCALIZACION LIMITADA: Las sociedades no mencionadas en el art. 299 slo estn sometidas a la fiscalizacin estatal en lo referente a la constitucin o modificacin de capital (art. 300) La propia ley permite la extensin del contralor estatal a las sociedades no comprendidas en el art. 299, cuando se dan ciertos supuestos que son: 1 )- Cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10 % del capital suscripto o lo requiera cualquier sndico 2 )- En resguardo del inters publico, previa resolucin fundado. Los aspectos sujetos a la fiscalizacin debern expresarse en la fundamentacin de la resolucin SANCIONES: La autoridad de contralor en caso de violacin de la ley del estatuto o del reglamento puede aplicar sanciones de: 1 Apercibimiento, este es un llamado de atencin a advertencia destinado fundamentalmente a evitar que se vuelva a cometer la misma infraccin 2 Apercibimiento con Publicacin: con esta se agrava la sancin ya que se pone en conocimiento de la Opinion publica la existencia de ella, y adems tiene como objetivo evitar transgresiones que pueden llevar al desprestigio de la firma y de los sancionados. 3 Multas: a la sociedad sus directores y sndicos que no podrn ser superiores a $ 35.56 Cuando se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo de ellas. Facultades la autoridad de Contralor puede: Solicitar al juez del domicilio social competente la aplicacin de una serie de medidas todas estas medidas deben ser solicitadas judicialmente. 1)- En primer termino y a falta y en refuerzo de la actividad individual de los accionistas, podrn impugnar las resoluciones contrarias a la ley, el estatuto o al reglamento y solicitar La suspensin de las resoluciones de sus rganos. 2)- La intervencin de la administracin en todos los casos en definitiva son formas de requerir fondos del pblico y en el supuesto de extensin de la fiscalizacin. La intervencin tiene por objeto remediar las causas que lo motivaron y si ello no es factible la disolucin y la liquidacin la suspensin de las resoluciones puede fundarse en motivos de ilegalidad, pero que el inters pblico permite solicitar la intervencin judicial. 3)- Tambin puede pedir la disolucin y la liquidacin y la liquidacin. La disolucin corresponde en los casos de: a )- Cumplimiento de la condicin a la cual se subordino la existencia de la sociedad b )- Consecucin del objeto social o la imposibilidad de lograrlo c )- Perdida del Capital Social b )- Reduccin a uno del numero de socios e )- Sancin firme del retiro de oferta pblica o de la cotizacin de las acciones Puede pedir la liquidacin de la sociedad cuando ha expirado el plazo y no se hubiere solicitado su prorroga. RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y SNDICOS POR OCULTACION: Cuando los directores y los sndicos no comunicaren a la autoridad de contralor la existencia de alguna causal que produzca la fiscalizacin estatal permanente, sern solidaria e ilimitadamente responsable . Inclusive cuando hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de contralor sern posibles de las multas dispuestas por el art. 302 inc 3. RECURSOS PLAZOS Y FIRMAS: Todas las resoluciones de la autoridad de contralor inclusive, las del art. 302 son apelables al solo efecto devolutivo ante el tribunal de apelaciones competentes en materia comercial a tenor de la norma del art. 169: tambin son recurribles y son el mismo efectos las resoluciones que formule el juez del domicilio social a instancia de la autoridad de contralor. Empero la multa y el apercibimiento con publicacin, son apelables y su interposicin tiene efectos ( suspensivos ) ( art. 307 ) Se interpone a los cinco das de notificado.

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Bolilla XVI Reorganizacin societaria y concentracin econmica. El gran desarrollo econmico del capitalismo fue factor determinante del proceso de concentracin de empresas. Las grandes empresas han crecido verticalmente mediante fusiones y absorciones y las sociedades annimas adquieren participacin accionaria en otras empresas, cuando la misma es decisiva ejercen una influencia dominante en contra de la otra. Hay un "Trust" cuando se obtiene el dominio de la industria a travs de participaciones y hay "cartels" cuando se logra el dominio de sectores de la economa a travs de acuerdo entre empresas no subordinadas con el fin de eliminar o reducir la competencia. Este proceso de concentracin se vio justificado por la necesidad de abaratar costos, aumentar la produccin, desarrollar la tecnologa y por la conveniencia del auto financiamiento. No Este proceso surgi y se desarroll afines del siglos XIX en Estados Unidos, en 1990 se sanciono la "sherman act" a fin de combatir el monopolio ejercido por Trust y cartels, que pasaron a formar parte de holdings. Diversas formas societarias y contractuales. odos tienen el fin de crear una unidad de decisin capaz de aumentar el poder en las empresas agrupadas para ello existen T varias tcnicas jurdicas capaces de vincular econmicamente a dos o ms sociedades. En una estructura jurdica de concentracin debemos considerar: -La unidad de decisin econmica que resulta de ella; o B-el control sobre el patrimonio de las empresas agrupadas. 1- Agrupaciones con estructuras societaria. A- Grupos de sociales: la unidad de decisin se funda en la dependencia. Incluyen el grupo industrial, compuesta por las empresas con actividad econmica idnticas, conexas o complementarias sometidas a una direccin econmica alguna nica. Grupo financiero, dirigidos por una sociedad con objetivos puramente financieros controla a las dems sociedades mediante participaciones. Grupos personales, conjunto de sociedades que carece de existencia jurdica cuyo unidad de decisin resulta de una comunidad de dirigentes. B-sociedad de sociedades o filial comn, se aplica a sociedad cuyas acciones son posedas en su mayora por las sociedades del el mismo grupo y estn sometidas a la autoridad econmica de una sola sociedad directriz. T ambin una sociedad cuyas acciones estn en su mayora en poder de una sociedad independiente cuyo control se ejerce colectivamente por la sociedades participantes. Su fin es organizar la colaboracin recproca entre las sociedades participantes. 2- Agrupaciones con estructura contractual. Regula las relaciones de colaboracin entre sociedades independientes. Distinguimos: A-Contratos de Unin: se destacan: grupaciones temporarias. cuerdos de colaboracin. Entes o acuerdos de no concurrencia. B- Contratos de integracin, crean desigualdad jurdica, subordinacin y dependencia. Contratos de sub empresas integrado. Contratos de distribucin integrado. Relaciones societarias de segundo grado. La sociedad socia. En general las sociedades como las personas jurdicas estn capacitadas para ejecutar cualquier clase de actos, por ende pueden formar parte de otras sociedades con ciertas limitaciones, por ej. La del art. 3, que prohbe a la S.A. y en comandita por acciones a formar de sociedades que no sean por acciones. La violacin de esta norma traera aparejada una nulidad incomfimable por falta de legitimacin. Participaciones de sociedades en otras sociedades. Una sociedad participa en otra cuando adquiere parte de su capital sea en partes de intrs, en cuotas o en acciones. El art. 31 regula el lmite de la participacin que una sociedad puede tomar en otra el que debe computarse de la forma siguiente: 1- ALas reservas libres, todas las no afectadas a un destino especfico por la ley o estatuto o asambleas, ms; 2- ALa mitad del capital, cifra inamovible del pasivo nominal; se refiere al capital suscripto o capital social, ms; 3- ALa mitad de las reservas legales, las que la ley obliga a constituir sobre las utilidades anuales. Art. 70. No estn comprendidas las siguientes sociedades: a- Sociedades con objetos financiero o de inversin se permite la existencia de la tipo sociedad holding que puede tener toda su capacidad y reservas invertido en participaciones en otras sociedades.

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b- Sociedades comprendidas en la ley de Entidades Financieras (Ley 21.526), Bancos, compaas financieras, sociedades de ahorro y prstamo para la vivienda y otros inmuebles y cajas de crdito que estn especficamente controladas por el B.C.R.A., en razn de su actividad financiera (el que puede dictar normas reglamentarias). c- Sociedades cuya exclusin autorice el P.E.N., excepcin que se juzga injustificada. d- Sociedades del estado, el art. 21 no se aplica en virtud del art. 2 de la ley 20.705. La sociedad con participacin en exceso debe enajenar en los 6 meses siguientes a la aprobacin del balance general del que resulte el excedente en su participacin. La aprobacin de ese balance general debe ser comunicado a la sociedad en que tiene participacin, de haber mas de una sociedad participada, las participaciones ms recientes deben enajenarse sucesivamente, hasta agotar el excedente. No se computar el exceso resultante del pago de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. La sancin en caso de incumplimiento de la regla, ser la prdida del derecho de voto y de derecho a las utilidades que correspondan a la participacin del excedente. Esta sancin resulta ineficaz en el caso de sociedades que integran un grupo, pues no consagra responsabilidad de los administradores frente a los accionistas minoritarios de la sociedad participante y sus acreedores. Participaciones recprocas. Llevan a la confusin de los patrimonios de las sociedades y permiten la multiplicacin de varias sociedades de un mismo capital, lo que configura un fraude a quienes contratan con una sociedades con patrimonios ficticios o aguados. Nuestra ley declara nula la constitucin de una sociedad mediante participaciones recprocas an utilizando una persona interpuesta. Tambin declara nulo el aumento de capital de una sociedad obtenido por medio de participaciones recprocas, es decir, mediante el aporte de una sociedad en la cual la receptora ya tena anterior participacin, debe reducirse el capital indebidamente integrado. La sancin debe ser la misma si las participaciones recprocas significan simplemente una adquisicin de parte del capital de una sociedad a otra que con anterioridad ya tena participacin en su capital aunque tal adquisicin se efectuara en Mercado de Valores o Bolsas. En caso de constituirse una nueva sociedad su sancin es la Nulidad Absoluta. ratndose de aumento de capital, sino se lo reduce en el plazo de 3 meses, la sociedad ser disuelta ipso iure y deber ser T liquidada. Los fundadores, administradores y sndicos son responsables ilimitada y solidariamente por las operaciones sociales de la sociedad nula y de la que deba entrar en la nulidad ipso iure, tambin por los perjuicios que ocasionen a accionistas minoritarios y acreedores sociales. Las sociedades controladas no pueden mantener participacin en las sociedades controlante ni en otra controlada por sta por monto superior al de sus reservas excluida la legal. Esto tiene como fin evitar aguamientos de capital dentro de un agrupamiento de subordinacin. El excedente debe ser enajenado dentro de los 6 meses de aprobado el balance del que resulte el exceso en infraccin. En caso de incumplimiento se produce la prdida del derecho de voto y de utilidades. Fuera de los supuestos del art. 32 no hay impedimentos para que 2 o ms sociedades adquieran participacin recprocas como accionistas, se tratar de sociedades constituidas independientemente a las que este hecho no afectar respecto de sus patrimonios. Participacin. Vinculacin. Se consideran sociedades vinculadas cuando una participa en ms del 10% del capital de la otra. Existiendo esta relacin, est la obligacin de discriminacin de los crditos, de informacin sobre las inversiones en ttulos de la deuda pblica y en debentures, de discriminacin de las deudas, etc. Cuando la participacin excede el 25% del capital de la otra sociedad, la participante debe comunicrselo para que la prxima asamblea ordinaria tome conocimiento y porque la participada deber cumplir las obligaciones impuestas por los arts. 63 a 66. Control entre sociedades. Una empresa debe reputarse sometida a control cuando alguien, ya sea persona fsica, sociedad, un grupo o consorcio, etc., est en condiciones de determinar con cierta continuidad o permanencia su voluntad e imponerle las normas, directrices de su gestin. Se trata de una situacin de dominio o dependencia de una empresa, respecto de otra u otros. Control interno y externo. Se habla de control interno cuando el dominio se ejerce desde adentro de la sociedad mediante el poder que otorga una mayora de votos que permite imponer la voluntad de las asambleas. El control externo se ejerce desde afuera de la sociedad por los ms variados medios de dominio. Hay control de hecho cuando a travs de las relaciones contractuales qntre las empresas una est en condiciones contractuales de imponer su voluntad y control de derecho, cuando se puede imponer la voluntad en la asamblea. La ley 19.550 en materia de sociedades controladas adopt el criterio de control interno a travs de participaciones accionarias, paralizando el enfoque.

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La ley 22.903 modific el art. 33 incorporando la nocin de control externo, adems introdujo la responsabilidad de la persona controlante, por dao ocasionado por dolo o culpa. Se incorpora la inoponibilidad de la personalidad jurdica, siendo responsable la personalidad cuando la actuacin social encubra fines extra societarios, violacin de la ley, del orden pblico, etc. La ley de concursos en su modificacin prev la extensin de la quiebra a toda persona controlante de la sociedad fallida, si ha desviado indebidamente el inters social de la controlada. Es persona controlante quien directamente o a travs de otra sociedad controlada posee participacin que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social y todos los que conjuntamente poseen tal participacin y sean responsables de la conducta de la controlante. Cuando se habla de la participacin necesaria para formar la voluntad social debe entenderse de la requerida en las reuniones sociales y asambleas ordinarias. La responsabilidad del controlante se da: (art. 54). a- APor dolo o culpa. La controlante responde por el dao ocurrido a la sociedad por su culpa o dolo con obligacin de indemnizar. b- AUtilizacin de fondos de su /s controlada /s. Debe traer a estas la ganancias resultantes y soportar las prdidas. c- Inoponibilidad de la personalidad jurdica, cuando se encubran fines extra societarios, cuando la sociedad sea un medio para violar la ley, el orden pblico y la buena fe, cuando el inters es frustrar el derecho de terceros. La controlante responder ilimitada y solidariamente por los perjuicios ocasionados.

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Bolilla XVII. REGIMEN DE NULIDAD La ineficacia societaria: invalidez funcional. Omisin de requisitos esenciales. Tipicidad y atipicidad. Objeto ilcito, actividad ilcita, objeto prohibido y actividad prohibida. Sociedades entre esposos. Participaciones recprocas. l abordar este tema es importante sealar que la nulidad se refiere a un vicio de invalidez de carcter sustancial que afecta total o parcialmente la estructura del acto en su constitucin, distinguindose as por ejemplo, de la ineficacia que priva de los efectos a un acto jurdicamente vlido por un hecho posterior motivado en factores externos, extraos a la voluntad de las partes. simismo, el vicio de invalidez (nulidad) no afecta la relacin asociativa en los aspectos personales o de la existencia misma del vnculo, sino en relacin a la clase de vnculo (atipicidad). Al referirse a este tema, el Dr. Richard en su libro Sociedades y control asociativos distingue entre los efectos de la personalidad y los efectos del tipo, y en funcin de ello establece que la nulidad no afecta la relacin asociativa exteriorizada - que si existi no puede ser borrada - sino que altera los efectos que genera la atribucin del tipo, agregando que esos efectos tipolgicos son ex tung con motivo de la nulidad absoluta, sin perjuicio de constituirse como causal de disolucin (ex nunc) de la relacin asociativa. Por otra parte, es necesario recordar que el C.C. distingue entre:

a) actos de nulidad absoluta y relativa segn sea el inters tutelado por la norma violada (arts. 1047 y 1048 C.C.) y b) entre actos nulos y anulables, segn el vicio sea manifiesto o no (arts. 1044 y 1045 C.C.). En los actos nulos, la nulidad es
manifiesta y existe de pleno derecho desde el instante mismo de la celebracin del acto aunque su nulidad no haya sido juzgada. Los actos anulables, en cambio, en principio tienen la apariencia de un acto perfecto, se reputan vlidos mientras no sean anulados y slo se tendrn por nulos desde el da de la sentencia que los anulase (art. 1046 CC). La declaracin de nulidad tiene efecto retroactivo ya que sta es constitutiva y no declarativa. En el derecho societario, la nulidad no tiene efecto retroactivo. La distincin entre nulidad y anulabilidad en los contratos plurilaterales, se puede presentar en cuanto a la adhesin de las partes frente a las dems, pero no en cuanto a la validez del contrato en su conjunto. En efecto, en cuanto a los vicios del contrato en su conjunto, E. Zaldvar recurre a criterios distintos de los del derecho comn. Distingue por ejemplo, entre vicios de constitucin y los de formalizacin y publicidad, y dentro de los primeros, entre aquellos que se refieren a la propia formacin del contrato y los que se refieren a los requisitos necesarios para la vida de la organizacin. Dentro de estos ltimos, los que afectan totalmente el contrato, y los que lo afectan slo parcialmente. En sntesis, establece:

a)

que los vicios que afectan disposiciones imperativas de la ley son siempre vicios de nulidad y

la b) alternativa de nulidad y anulabilidad del derecho comn se sustituye por la de subsanacin o no subsanacin del vicio, otorgndose a la posibilidad de subsanar un negocio viciado de nulidad una mxima extensin (por aplicacin del principio de conservacin de la empresa), mientras que slo por excepcin los vicios de nulidad son insanables. Hechas estas consideraciones, analizaremos el tema de la nulidad en las siguientes hiptesis: Nulidad en razn del vnculo El art. 16 L.S. establece como principio general que "La nulidad o anulacin que afecte el vnculo no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato". La excepcin a este principio la constituyen los tres supuestos siguientes: a) b) Que la participacin del socio sea esencial; Que siendo la sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato;

c) Si tuviere ms de dos socios, el vicio de la voluntad afecte a los que pertenezca la mayora del capital.
Esta disposicin se refiere a los vicios del consentimiento y, en consecuencia, tambin comprende la capacidad para formar vlidamente una sociedad. Es decir, el vicio que afecte el consentimiento de alguno de los socios no implica la nulidad total del acto constitutivo, sino solo el vinculo del socio que lo ha sufrido En cuanto a la capacidad, existen otras normas de aplicacin especfica: a) Los menores. La ley en su art. 28 ha previsto en el caso de los arts. 51 y 53 ley 14.394, para el cual slo autoriza que estos herederos menores sean socios de sociedades en los que su responsabilidad resulte limitada. El incumplimiento de esta norma, aunque no produce la nulidad de la sociedad, hace incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada al representante del menor y a los consocios mayores de edad por los daos y perjuicios que sufra el menor (art. 29 L.S.) los cnyuges, cuya capacidad para constituir sociedad se restringe a la posibilidad de integrar sociedades por b) acciones o de responsabilidad limitada (art. 27). La violacin a tal regla se ve sancionada con la nulidad de la sociedad (art. 29 L.S.)

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Para el caso en que los cnyuges integren una sociedad en comandita por acciones revistiendo uno de ellos la calidad de socio comanditado y el otro, la de comanditario, entendemos que tal situacin no estara sancionada por el art. 29 dada la fundamentacin de estas normas explicitada en la Exposicin de Motivos. c) 1. Sociedades participantes en otras sociedades: Se contemplan los siguientes casos de nulidad: Cuando la S.A. y en comandita por acciones formen parte de sociedades que no sean por acciones (art. 30);

2. Cuando se trate de la constitucin de sociedades o del aumento de capital social mediante Aarticipaciones recprocas, an por interpsita persona (art. 32). En todos los casos, deber tenerse presente lo dispuesto por el art. 16 a fin de determinar si ellos llevan a la nulidad, anulacin o resolucin del contrato. dems, a diferencia del C.C., los vicios de la voluntad que afecten el consentimiento de uno de los otorgantes, tornan anulable el vnculo de ese participante, pero no producen la nulidad o anulacin del contrato si no se dan los supuestos de excepcin previstos en el art. 16. Nulidad en razn del objeto. Actividad ilcita. En este supuesto la sociedad aparece con un objeto licito, pero realiza actividades ilcitas, se trata de una desnaturalizacin de su objeto, de un vicio de su funcionamiento. La ley no habla de nulidad del contrato, porque ste no est viciado, sino que directamente ordena su disolucin y liquidacin por quin designe el juez. Esto se producir a pedido de parte o de oficio. Hay que distinguir esta situacin con las actividades ilcitas de un administrador de mala fe y comprometer con ello en tal grado la vida de la sociedad, para esto hay que ver la identificacin de la sociedad con tal actuacin de sus administradores, sea por dolo o negligencia del resto de los administradores, de los rganos de gobierno y fiscalizacin de la sociedad. Objeto prohibido. Se prohbe a las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn de su tipo y estas son nulas de nulidad absoluta y el juez ordenar su liquidacin por el liquidador que l designe. El objeto social debe ser lcito. La ley prev la sancin de nulidad no slo para los casos de ilicitud del objeto social (art. 18) sino tambin para el caso de actividad ilcita y el de objeto prohibido (arts. 19,y 20) inspirado esencialmente en el inters pblico afectado. La sancin que la ley establece para el caso de objeto ilcito es la de mximo rigor: designacin por el juez del liquidador de la sociedad e ingreso del remanente al patrimonio estatal para la educacin comn. La responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y los perjuicios causados se extiende no slo a los socios y administradores sino tambin a "quienes hayan actuado como tales en la gestin social" En el supuesto de objeto lcito y actividad ilcita, la sancin prevista en el art. 19 es similar a la anterior, quedando a salvo los socios que acreditan su buena fe. Y para el supuesto de objeto prohibido, la sancin es la misma que la del art. 18 salvo en lo que respecta a la distribucin del remanente, que se ajustar a lo dispuesto en el rgimen de liquidacin previsto por la ley. Otro de los requisitos inherentes al objeto social es la posibilidad prctica de su cumplimiento. La situacin contraria, es decir, la imposibilidad de cumplimiento del objeto social, si es constitutiva, produce la nulidad del contrato; si en cambio es sobreviniente, produce su disolucin conforme a lo previsto en el art. 94 inc. 4 L.S. Nulidad en razn del tipo La ley en su art. 17 declara nula la constitucin de sociedad de tipo no autorizado. Y agrega, en la segunda parte del artculo, que "La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin". Halperin nos dice que el fundamento de la solucin est en la conservacin de la empresa, fuente de trabajo, y en la proteccin de quienes contrataron con ella. Y agrega que la subsanacin del vicio alivia los requisitos del derecho comn, que exige la confirmacin (art. 1059 y ss. C.C.) para lo que es menester la previa cesacin del vicio (art. 1060). Por su parte, Zaldvar acota que "la subsanacin debe ser expresa y realizarse con todas las formalidades requeridas para la modificacin del contrato social (art. 12 L.S.), sin que tal acto tenga efecto retroactivo. No subsanado el vicio antes de su impugnacin judicial, la anulacin significar la liquidacin de la sociedad trayendo aparejada la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones sociales, excepto para las S.A. a las que se les aplican las disposiciones de los arts. 182 y 183 L.S. Finalmente, declarada la quiebra de la sociedad, sta extender sus efectos sobre los socios sin producirse confusin entre las masas de acreedores (arts. 164 y 154 Ley 19.551). (E. Zaldvar, Cuadernos de Derecho Societario, t. I, p. 119). Deficiencias en la forma Las deficiencias de forma no toman nulo o anulable el contrato, sino que dan lugar a un fenmeno totalmente distinto, propio del mbito de la sociedad no constituida regularmente, siendo aplicables para el caso las disposiciones de la Seccin IV, arts. 21 y ss. L.S. Por otra parte. el art. 13 establece la nulidad de las estipulaciones o pactos leoninos sin hacer extensiva tal nulidad a la sociedad. Es decir, la ley, en los aspectos formales, en tanto no se afecten elementos esenciales, admite su subsanacin hasta la impugnacin judicial (art. 17 in fine). modo de sntesis, hay que tener presente como principio general que, cuando la invalidez afecta el contrato:

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a) La nulidad opera como causal de liquidacin de la sociedad, en consecuencia, es asimilable a un supuesto de disolucin
(efecto ex nunc); La b) declaracin de invalidez no hace desaparecer la actuacin del ente y los terceros pueden exigir el cumplimiento de las obligaciones sociales y agredir el patrimonio societario (efecto ex nunc);

c) En algunos casos se agregan algunas responsabilidades personales (socios, administradores) que, a tenor de lo dispuesto
por el art. 20 en cuanto libera a los socios inocentes, se presentan como excepcionales. Reglas procesales a) La accin de nulidad puede ejercerse por va de accin o de excepcin.

b) Quines pueden ejercerla: 1) el socio afectado en caso de un vicio que le atae; 2) cualquier socio si la sociedad fuere atpica o tuviere un objeto ilcito o prohibido; o si el contrato careciera de un elemento esencial no tipificante, antes de la subsanacin; 3) por los acreedores de la sociedad; y 4) los acreedores particulares del socio cuando la nulidad es absoluta, a fin de posibilitar el cobro de su crdito sobre el remanente que le corresponde a su deudor (salvo que el objeto sea ilcito). c) Contra quines se ejerce: En general, contra todos los socios y la sociedad. Prescripcin El art. 847 inc. 3 del C. Com. fija el plazo de cuatro aos para los casos de accin de nulidad o rescisin de un acto jurdico comercial. El trmino comienza a correr desde que se conociere el vicio, salvo para el caso de violencia o intimidacin, que comenzar a contarse desde que el vicio hubiere cesado. LA SOCIEDAD EN FORMACION La sociedad en formacin ha sido conceptualizada como aquella que tras el acto de creacin del ente, ha comenzado el desarrollo de su iter constitutivo tendiente a su inscripcin registral para lo cual sus constituyentes deben dar cumplimiento al art. 5 y ss L.S. y normas complementarias. El lapso en el cual la sociedad puede hallarse en esta etapa es variable y su razonabilidad depende de las circunstancias de cada caso en particular. El problema consiste en determinar cul es la naturaleza jurdica de las sociedades en formacin y, en especial, de la S.A. en formacin. Si se trata de una persona por nacer, de un mandato, una gestin de negocios, una estipulacin por otros, un contrato sui generis, una sociedad provisional, una sociedad de hecho, una sociedad irregular, etctera. l respecto, existe una corriente doctrinaria importante y, sobre todo, jurisprudencial, de que la sociedad annima en formacin es una sociedad irregular. El tema reviste importancia practica ya que ello compromete la responsabilidad de los socios y administradores por todos los actos realizados hasta la inscripcin en el R.P.C.. Ello implica determinar si la sociedad durante el perodo en formacin comienza a ejercer la actividad designada en el objeto social y si los socios consintieron o no con ella. En el primer caso, la responsabilidad ser ilimitada y solidaria de todos los socios ya que stos consintieron con esa actuacin. Pero el problema se plantea respecto de aqullos que no consintieron con dicha actuacin. Cul es el lmite de esa responsabilidad? El Dr. Rafael M. Manvil en su trabajo titulado La S.A. en formacin no es una sociedad irregular, analiza estas cuestiones agregando - en apretada sntesis - las siguientes consideraciones: 1. En la sociedad en formacin falta el consentimiento de los socios para ser socio de una sociedad irregular. 2. La sociedad en trmite de constitucin, de conformidad con lo dispuesto en el art. 5 ley 19.550 y art. 39 C. Com., no puede ser disuelta en los primeros quince das desde la fecha del otorgamiento del contrato constitutivo. Tampoco puede exigirse su disolucin despus de ese lapso, si el contrato fue presentado a la inscripcin. 3. su vez, la definicin de sociedad irregular contenida en el art. 21 L.S. indica que las sociedades de los tipos autorizados "...que no se constituyan regularmente..." quedan sujetas alas disposiciones de esa seccin, lo que implica que el artculo se refiere a aquellas sociedades que permanecen en situacin de falta de regularidad, no de las que se encuentran en trmite para lograr su constitucin regular. El problema deber resolverse en cada caso concreto con criterio de razonabilidad siendo la doctrina conteste en afirmar que se debe distinguir entre sociedad irregular y sociedad en formacin "mientras el proceso legal de inscripcin sea razonable". De manera que, si hay una interrupcin voluntaria en el proceso de constitucin, se convierte en sociedad irregular. El rgimen de las sociedades annimas en formacin El art. 183 de la ley establece la responsabilidad ilimitada y solidaria de los fundadores y directores de la S.A. en caso de constitucin simultnea, comprendiendo las obligaciones referentes a los actos de constitucin como tambin las dems que eventualmente hayan contrado en el ejercicio de la actividad que corresponda al objeto social. Mientras las primeras son de carcter transitorio ya que una vez inscripta la sociedad se hace cargo de las obligaciones liberndose los fundadores y directores, las segundas quedan sujetas a la aprobacin de la asamblea. Mientras tanto, la sociedad no las asume, excepto que lo haga por acto expreso, permaneciendo en cabeza de los directores y fundadores. En cuanto a los efectos, las diferencias entre la sociedad en formacin y la sociedad irregular podran sintetizarse en las siguientes: Durante el lapso de constitucin de la sociedad: 1) Los socios no pueden apartarse de las reglas consentidas en el contrato social No quedan sujetos indefinida y absolutamente a la responsabilidad solidaria e ilimitada. Tampoco pueden disolverla en cualquier momento.

2) 3)

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4)

dmite la inscripcin provisoria de bienes registrables a su nombre.

5) Los nicos actos que puede realizar la sociedad en formacin son aquellos llamados necesarios, urgentes, debiendo ser esa valoracin realizada con posterioridad por la sociedad ya inscripta dentro de los tres meses de la inscripcin. 6) Los socios, los administradores y los representantes de la sociedad en formacin son solidariamente responsables por los actos y contratos que celebraren a nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesar en cuanto los actos indispensables para la constitucin, en tanto sta se haya inscripto y respecto a los llamados tiles y necesarios o autorizados una vez ratificados por la sociedad. La sociedad no constituida regularmente. Son aquellas que tentativamente han querido asumir uno de los tipos previstos pero cuya constitucin regular ha sido frustrada por un defecto forma cualquiera, as como tanbin aquellas que sin instrumentar tienen un objeto comercial o desarrollan actividad comercial. Sus defectos pueden corregirse mediante el proceso de regularizacin. Hay que distinguir entre: a- Sociedad Irregular: es aquella constituida conforme a uno de los tipos de la ley 19.550, pero no inscripta en el R.P.C., pese a lo cual funciona. b- Sociedad de hecho: presenta un supuesto en el que el defecto de forma llega al extremo de carencia total de instrumentacin. Es en su caso por no existir ni siquiera acto escrito, tampoco se puede constatar la existencia o carencia de los requisitos del art. 11 de la L.S.. Carcter. 1- Se les reconoce personalidad pero esta ser precaria y limitada. Precaria, porque habr de disolverse cuando no de los socios lo requiera, cualquiera sea el plazo contractual. Art. 22. Limitada, porque ella no producir los efectos normales. 2- Bsicamente las irregulares y las de hecho son sujeto de derecho y tal carcter se adquiere con el mero acuerdo de voluntades constitutivo de la sociedad. 3- Los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, sin el beneficio de excusin del art. 56 (art. 23) 4- Cualquiera de los socios representan y en consecuencia, obliga a la sociedad frente a terceros. Art. 24. Sociedad irregular. Sus defectos se pueden corregir mediante el proceso de regularizacin. La liquidacin debe hacerse segn el contrato. Sociedad de hecho. En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, esto es consecuencia directa de la responsabilidad solidaria e ilimitada por la obligaciones sociales. Los socios asumen personalmente todas las obligaciones, carecen del beneficio de excusin y son deudores principales y no subsidiarios. Prueba. La existencia de la sociedad se puede acreditar por cualquier medio de prueba. Art. 25. la jurisprudencia sostiene que la existencia de la sociedad requiere principios de prueba por escrito. Efectos. La irregularidad acarrea la inoponibilidad absoluta, pero en todos los casos tendr derecho a ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados as: 1- La sociedad no podr hacer valer entre los socios, ni ante terceros derechos y defensas nacidas del contrato social. 2- La sociedad podr ejercer frente a terceros todos los derechos emergentes de los contratos celebrados. 3- Los socios estn personal, directa y solidariamente obligados frente a terceros por las obligaciones sociales 4- Cualquiera de los socios tiene la representacin de la sociedad en sus relaciones con terceros. 5- La sociedad es sujeto de derecho, tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones. 6- Las normas del contrato social solo son aplicables para la liquidacin. Art. 22 En el art. 22 se reconoce expresamente la posibilidad de regularizacin de la sociedad irregular que se produce por la adopcin de uno de los tipos previsto por la ley. Esta regularizacin no altera la continuidad de la personalidad de la sociedad. La sociedad regularizada continua con los derechos y obligaciones que tena antes de la regularizacin y continua la responsabilidad solidaria e ilimitada y directa de los socios para las obligaciones contradas hasta el momento de inscribirse su regularizacin en el R.P.C.. Se reconoce como facultad de cada socio de la sociedad irregular el poder exigir a sus consocios la regularizacin. Esto se les debe comunicar y la decisin de regularizarse se adopta por mayora de socios. Decidida sta por mayora y deber de otorgarse el pertinente instrumento y cumplirse con las formalidades y requisitos del tipo adoptado. Tienen 60 das para iniciar los trmites de regularizacin.

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Bolilla XVIII. Transformacin de sociedades. Es la operacin jurdica mediante la cual una e ingreso del remanente al patrimonio estatal para la educacin comn. Comercial abandona su tipo primitivo para adoptar otro cualquiera de los tipos previstos por la ley. Art. 74. Naturaleza jurdica. Es una especie de modificacin de acto constitutivo, como cuando la sociedad cambia el nombre, por ejemplo. Caractersticas. ano produce la disolucin de la sociedad transformada sino la continuacin de su patrimonio a la resultante de la transformacin. bNo exige que se produzca una relacin de sucesin sino simplemente una continuacin del organismo de la precedente sociedad. cEn consecuencia, los dbitos y las responsabilidades ante terceros de la sociedad procedente continan de iure en la transformada. Responsabilidad anterior de los socios en virtud del tipo que tena la sociedad antes de la transformacin. Por ejemplo una sociedad colectiva en una S.R.L., art. 75. La trasformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Socios que pasan a ser de limitadamente responsables a ilimitadamente responsables. Caso de una S.R.L. que se transforma en una sociedad colectiva. Art. 76. Esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin, salvo que la acepten expresamente. Inscripcin de la transformacin en registros especiales. Art. 75, inc. 5. El juez de registro debe ordenar se tome razn de ella en los registros especiales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravmenes. No hay transferencia de dominio de estos bienes sino simplemente toma de razn del cambio de tipo de la sociedad titular del dominio. Bienes cuyo dominio debe inscribirse en los registros especiales, para ser oponibles a terceros: inmuebles, automotores, aeronaves, buques, etc. Preferencia de los socios. Art. 79. la trasformacin no afecta las preferencia de los socios, salvo pacto en contrario. Rescisin. Hay rescisin cuando los socios, por pacto posterior, dejan sin efecto la transformacin antes de que se haya inscripto. Art. 80. si hubo publicacin deber hacerse una nueva dando cuenta de la rescisin. Se requiere acuerdo unnime, salvo pacto en contrario o en ciertos tipos societarios. Caducidad. Se produce si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el R.P.C., salvo que el plazo sea excedido por los trmites por la autoridad interviniente en la inscripcin. Si se hubiera publicado la transformacin habr que publicar su caducidad. Requisitos para la transformacin. Los administradores son solidarios e ilimitadamente responsables por incumplimiento de la publicacin e inscripcin art. 81. 1cuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para ciertos tipos societarios.

2Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a la disposicin de los socios en la sede social con no menos de 15 das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio. 3Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos componentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retire, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. 4Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sucursales. El aviso deber contener: BFecha de resolucin social que aprob la transferencia. Fecha del instrumento de transformacin.

CLa razn o denominacin social anterior y la adoptada, debiendo de sta resultar indubitablemente su identidad con la sociedad que se transforma. DLos socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.

ECuando la transformacin afecta los datos a que se refiere el art. 10 apartado a., punto 4 a 10 la publicacin deber determinarlo. 5La inscripcin del instrumento con copia de balance firmado en el R.P.C., y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o la autoridad a cargo del R.P.C., cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4.

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Receso: Cuando no se exija unanimidad los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho a receso, lo que no afecta su responsabilidad frente a terceros por la obligaciones contradas hasta la inscripcin en el R.P.C., el derecho debe de ejercerse dentro de los 15 das del acuerdo social, salvo disposicin en contrario. El reembolso correspondiente se har sobre la base del balance de transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los recedentes por las obligaciones contradas entre el receso y la inscripcin. Art. 78. Fusin. Es la unin jurdica de varias organizaciones sociales que se compenetren entre si de tal forma que una organizacin jurdicamente unitaria sustituye a una pluralidad de organizaciones. Art. 82 Punto de vista econmico: es una modalidad de uniones de empresas. Punto de vista jurdico: acuerdo entre dos o ms sociedades. Fusin propiamente dicha: surge una nueva sociedad. La trasferencia total de los respectivos patrimonios se produce con la inscripcin en el R.P.C. La transferencia de los patrimonios se hace a favor de la nueva sociedad que surge de la fusin. El art. 82 exige la inscripcin de: 1 el acuerdo definitivo de fusin y 2 el contrato o estatuto de la nueva sociedad. Dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva. La disolucin sin liquidacin significa que el patrimonio de las sociedades disueltas no se distribuye entre los socios sino que se incorpora a la nueva sociedad o a la incorporante. Los socios de los entes disueltos pasan a ser socios de la nueva sociedad o de la incorporante. (Una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas) Absorcin, incorporacin o fusin impropia: una sociedad absorbe a otra u otras. La transferencia de los patrimonios se produce con la inscripcin en el R.P.C.. El art. 82 requiere que se inscriba: 1 -El acuerdo definitivo de la fusin y 2- El aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. Transferencia de dominio de los bienes registrables. Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones regstrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio. La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que constarn las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones regstrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad. Requisitos. Trmite. 1- pCompromiso previo de fusin. Es suscripto por los representantes de las diversas sociedades. La ley exige que los balances deben ser confeccionados sobre bases homogneas y criterios de valuacin idnticos. De este modo es posible compatibilizar los valores se los diversos patrimonios, sean cerrados antes de la firma del compromiso previo, todos a una misma fecha que no ser anterior a tres meses a la firma del compromiso. 2- pConformidad de los socios. prt. 83 inc. 2. Se refiere a la necesidad que el compromiso previo, de fusin y los balances especiales sean aprobados, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto, por las respectivas asambleas o reuniones de socios de las sociedades participantes. 3- pOposicin de los acreedores. prt. 83 inc. 3 in fine. Dentro de los quince das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin. Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial. (de bienes de la sociedad que dice ser acreedor) 4- pAcuerdo definitivo de fusin. Otorgado por los representantes de la sociedad.

fusin

Compromiso revio

Publicidad or 3 das

20 das corridos si existen acreedores no desinteresados

Acuerdo definitivo de

Conformidad de los socios

Plazo de 15 das para oposiciones

Para embargo judicial

Se suscribir por los representantes de las distintas sociedades

razn que la fusin 5- AInscripcin en el R.P.C. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas implica la disolucin de la sociedad fusionada) jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al Art. 98. (Se refiere a la necesidad de inscripcin de la disolucin societaria en el R.P.C., previa publicacin en su caso, para que surta efectos respecto de terceros; y esto, en

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6- pPublicidad. Se publicar la tres social los datos diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de de la a) La razn social o denominacin,por sededas unyaviso en elde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio cada sociedad y en se escinde. diarios de mayor circulacin general en la republica, que debern contener: que uno de los b) La LA razn social o denominacin, la sede social y con datos de inscripcin enael R.P.C. de cada una de las sociedades. - valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, los indicacin de la fecha que se refiere. c) LaB- El capital deactivo y pasivo que componen eldel aumentodestinado a la la sociedad incorporante. valuacin del la nueva sociedad o el importe patrimonio de capital de nueva sociedad. d) La razn social o denominacin, tipo y domiciliosociedades fusionadas, escisionaria. de la fecha a que se refiere. C- La valuacin del activo y del pasivo de las que tendr la sociedad con indicacin 5) D- La razn social otendrn derechoel tipo y el domicilio para la sociedad deconstituirse. Los acreedores denominacin, de oposicin de acuerdo al rgimen a fusin.

6) E- Las fechas plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn los Vencidos los del compromiso precio e fusin y de las resoluciones que lo aprobaron. instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente practicndose las Efectos: inscripciones segn el Art. 84. Cuando se trate de escisin fusin, se aplicaran las disposiciones de los arts. 83 a 87. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Falta sociedades del extranjero y sociedades binacionales Los patrimonios de estos se transfieren a la nueva o a la incorporante, al inscribirse en el R.P.C.. el acuerdo o estatuto de la Bolilla XX. nueva sociedad o el aumento de capital efectuado por la incorporante. Art. 82. Clasificacin de seguros. Administracin a partir de la firma del acuerdo definitivo. Art. 84 p. 4. Sociales dministracin hasta la ejecucin - Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la mutuos accin prevista en el Art. 87. (Se refiere a la posibilidad de demandar la rescisin de la fusin por los justos motivos) Lo establecido en el art. 84 prrafo 4, constituye una excepcin al art. 60 y busca evitar que cada sociedad continu actuando a su Seguros parecer sin coordinacin con las dems sociedades integrantes de la fusin. Rescisin. A prima: puede demandar la rescisin (no es usada conforme al criterio mayoritario en la Martimos Cualquiera de las sociedades interesadas sin riego doctrina que prefiere reservar el trmino para el caso de extincin de un contrato por voluntad de una o ambas partes sin necesidad de expresar causa. Se prefiere hablar aqu de facultad resolutoria o comisoria) del acuerdo definitivo de fusin por Aeronuticos justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral. La ley hace una distincin: a- mientras no exista acuerdo definitivo Privados habla de revocacin del compromiso previo. Art. 86. b- habla de rescisin por justos motivos, cuando ya hay acuerdo definitivo de fusin. Art. 87. La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el Terrestres Patrimoniales Responsabilidad civil acuerdo. Transporte Revocacin. Es una declaracin unilateral de voluntad mediante la cual la parte deja sin eficacia una declaracin de voluntad suya, anterior para que esta sea viable la ley debe otorgar la facultad al sujeto. Cuando no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias dentro de 3 meses o cuando no hay acuerdo definitivo. Incendio Siempre que no se perjudique a la sociedad, socios o terceros. Agricultura Escisin. Granizo rt. 88 hay escisin cuando: Animales I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad. Personales Sobre la vida qu dos supuestos: A- Escisin Fusin: no hay fusin propiamente dicha por cuanto la sociedad Personal hay Accidente que desprende parte de su patrimonio, no se disuelve sino que sigue existiendo; esa parte del patrimonio se fusiona con sociedades existentes, se Seguro desprenden aplican aqu las reglas de la fusin. B- Escisin para crear una nueva sociedad: varias sociedadesColectivo parte de sus patrimonios (escisin) para crear una nueva sociedad. Obligaciones y cargas del asegurado. II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. Constituye la 1- pPago de la prima. escisin propiamente dicha pues coexisten la sociedad escindida y la nueva o nuevas sociedades constituidas por aquella. No interviene otra sociedad. 2- pMantener el estado de riesgo. II Una sociedad se las variaciones del riesgo. constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Constituye, en I. 3- pInformar disuelve sin liquidarse para realidad, un modo de liquidar la sociedad que se disuelve pues debe desinteresarse a los acreedores y la particin del 4- pInformar el adjudicando a los socios sus respectivas particiones en las nuevas sociedades. Si se constituye una remanente se efectasiniestro. sociedad nueva de tendra sentido hablar de escisin pues se tratara lisa y llanamente de la transferencia de patrimonio de 5- pCarga no salvamento. una sociedad a otra. La ley exige que se aplique la totalidad del patrimonio, esto no tiene fundamento pues puede ocurrir que a 6- pProhibicin de cambiar las cosas daosas. los socios les convenga afectar parte de su patrimonio a las nuevas sociedades y el resto distribuirlo entre s. REQUISITOS La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: Obligaciones del asegurador. 1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto dedelescindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del Asuncin la riego: existente, incierto y lcito. contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79. Obligacin de indemnizar. 2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial. 3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital. 4) La publicacin de un aviso por tres das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener:

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