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Grupo Banco Espaol de Crdito Informe de Gestin del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009
Evolucin del negocio y situacin del Banco
El ejercicio 2009 se ha desarrollado en un difcil entorno para el sistema financiero: la actividad productiva ha sufrido un descenso generalizado que ha provocado una ralentizacin en el crecimiento del negocio bancario, a la vez que la morosidad en el sistema ha continuado con su tendencia creciente. Por otro lado, los tipos de inters se han situado en mnimos histricos. En este contexto, el Grupo ha obtenido unos resultados positivos y de calidad, gracias a su solidez financiera, y al desarrollo de un modelo de negocio estructurado en torno a la captacin y vinculacin de cliente y la gestin de costes y de riesgos, a la vez que ha reforzado su situacin patrimonial con la realizacin de importantes saneamientos y provisiones. El Grupo ha conseguido as un beneficio antes de impuestos de 779,3 millones de euros, que supone un (27,9)% respecto al obtenido en 2008. Deducido el gasto por impuesto de sociedades, y considerando los intereses minoritarios, el resultado del ejercicio ha ascendido a 559,8 millones de euros, con una variacin interanual del (28,2)%. La cuenta de resultados ha evolucionado as en sus distintas lneas: El margen de intereses ha alcanzado en 2009 los 1.796,4 millones de euros, un 4,7% superior al registrado el ao anterior. Este importante avance es el resultado del negocio derivado de la captacin y vinculacin de clientes y de la gestin de mrgenes y del balance desarrollada por el Banco. Las comisiones netas ascienden a 542,0 millones de euros, un 3,5% menores que las registradas en 2008. Esta variacin es el resultante del descenso de las comisiones de fondos de inversin y pensiones, consecuencia de la bajada a lo largo del ao anterior en el volumen de fondos de inversin y pensiones gestionados, y de un aumento de las comisiones de servicios y seguros, que han tenido una notable progresin y han alcanzado los 443,8 millones de euros, con una crecimiento del 5,0% respecto al ejercicio precedente logrado, en gran medida, por la mayor vinculacin y transaccionalidad de nuestros clientes. Los resultados de operaciones financieras y diferencias de cambio, han ascendido a 235,0 millones de euros. Aunque la fuente bsica de estos ingresos sigue siendo la distribucin de productos de tesorera a clientes, operativa que soporta la recurrencia de esta lnea de resultados, en 2009 tambin se han obtenido plusvalas por 78 millones de euros, derivadas de la venta de activos financieros.

Resultante de esta evolucin, el margen bruto en 2009 ha ascendido a 2.663,5 millones de euros, un 7,5% ms que en 2008. La evolucin de los gastos de personal y generales, que han bajado un 0,1% y las amortizaciones, con un incremento del 2,7%, arrojan un aumento total de los costes de transformacin del 0,2%, variacin coherente con la disciplina de control de costes del Grupo. Las prdidas por deterioro de activos ascienden a 517,3 millones de euros, de los que 451,6 millones de euros, corresponden a inversiones crediticias, un 50,6% ms que el ao anterior, como consecuencia de las provisiones realizadas por el aumento de los morosos que se ha producido en todo el sector durante este ejercicio, que en el caso de Banesto est siendo inferior al que est experimentando el sistema. Por ultimo, el Grupo ha realizado provisiones por 229,2 millones de euros, que han reforzado la solidez patrimonial del mismo, frente a 16,3 millones de euros realizados en 2008. Resultante de todo lo anterior, el resultado de la actividad de explotacin ha sido de 891,6 millones de euros, un (20,2)% respecto a 2008. Los otros resultados netos distintos a la actividad de explotacin, han supuesto unas prdidas netas de 112,2 millones de euros, de los que 84,5 millones de euros proceden de activos no corrientes en venta, y 26,2 millones de euros corresponden a deterioro de activos no financieros; Todo ello, ha resultado en un beneficio antes de impuestos de 779,3 millones de euros. Deducido el impuesto de sociedades, y considerando los intereses minoritarios, se obtiene el resultado del ejercicio, que ha sido en 2009 de 559,8 millones de euros, con un variacin del (28,2)% respecto al ao anterior. Respecto al balance los cambios ms significativos han sido: - El activo total, al 31 de diciembre de 2009, es de 126.221 millones de euros, con un aumento del 4,8% durante el ejercicio. - El crdito a la clientela ha disminuido un 2,8% hasta los 75.633 millones de euros. Dentro de l, el crdito al sector privado ha alcanzado la cifra de 70.406 millones de euros, con una variacin del (2,5)%, - Los depsitos de la clientela han alcanzado la cifra de 56.718 millones de euros, con una variacin del (1,5)%.

Investigacin y Desarrollo
En el mbito tecnolgico, el Grupo ha seguido desarrollando aplicaciones que permitan el ahorro de costes, elevar la calidad del servicio prestado a nuestros clientes, y a la vez, estar preparado para afrontar nuevas necesidades de renovacin tecnolgica y funcional. Los principales esfuerzos han permitido continuar con la poltica de aprovechamiento de sus recursos,

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obteniendo resultados en la mejora de eficiencia y racionalizacin de procesos, Para el desarrollo de estos trabajos y de la constante adecuacin de de la plataforma microinformtica del personal de la organizacin, el Grupo ha realizado en 2009 gastos e inversiones en materia informtica en el entorno de 114 millones de euros. La responsabilidad del Grupo frente a la sociedad, da lugar a que el esfuerzo innovador realizado, no genere nicamente un aprovechamiento interno de recursos, sino que nuestra capacidad para ofrecer respuestas a los nuevos retos que ofrecen las tecnologas de la informacin, tambin se ponga al servicio de la sociedad. En este sentido, durante el ejercicio 2009 el Grupo ha desarrollado los convenios firmados con organismos oficiales para impulsar actuaciones que faciliten el acceso de los ciudadanos y de las empresas al uso de nuevas tecnologas. Es necesario hacer una mencin especial a la renovacin del contrato de gestin de las cuentas de los juzgados, apoyado en un soporte tecnolgico de mxima calidad. Pero el compromiso del modelo de gestin corporativo del Grupo de convertir los avances en mejoras accesibles para la sociedad, nos lleva ms lejos, como lo indican las actuaciones desarrolladas en 2009 por parte de la Fundacin Banesto Sociedad y Tecnologa, consolidada ya en un referente en Espaa en su mbito de actuacin. El Grupo ha continuado con su esfuerzo de formacin de las plantillas y adaptacin de las mismas a las nuevas necesidades del negocio y al desarrollo continuo de sus profesionales. El impulso de una estrategia de desarrollo de la formacin enfocada a aprendizaje continuo, al desarrollo profesional y al aprovechamiento de las ventajas de las nuevas tecnologas, esta teniendo resultados ampliamente satisfactorios.

veles muy bajos durante gran parte del ao. En este marco, el Grupo se plantea en 2010 los siguientes objetivos financieros: - Mejora de la eficiencia obtenida este ao, con foco en la generacin de ingresos. - Una tasa de morosidad inferior a la del sector y a la de sus principales comparables, que suponga mantener la ventaja diferencial actual. - Unos resultados mejores a los del sector y a los comparables.

Hechos posteriores
Entre el 1 de enero de 2010 y la fecha de formulacin de las cuentas anuales no se ha producido ningn hecho que tenga efectos significativos sobre el mismo, adicionales a los recogidos en la nota de hechos posteriores de la memoria.

La gestin del riesgo en Grupo Banesto

En la nota 48 de la memoria se incluye una amplia descripcin de la gestin del riesgo en el Grupo Banesto.

Servicio de atencin al cliente

De conformidad con lo establecido en el artculo 17 de la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo del Ministerio de Economa, sobre los Departamentos y Servicios de Atencin al Cliente y el Defensor del cliente de las Entidades Financieras, se resume a continuacin el Informe Anual presentado por el titular del Servicio en el Consejo de Administracin celebrado el 20 de enero de 2010. La actividad del Servicio de Atencin al Cliente del Grupo Banesto se ha desarrollado dentro del mbito de la citada Orden ECO/734/2004 y en cumplimiento de las competencias y procedimientos establecidos en el Reglamento para la Defensa del Cliente de Banco Espaol de Crdito, S.A. y de su Grupo Econmico. a) Resumen estadstico de las quejas y reclamaciones atendidas El nmero de quejas y reclamaciones que entraron en el Servicio de Atencin al Cliente durante el ejercicio 2009 ascendi a 4.452 expedientes, lo que supone un incremento del 58,6% en relacin al ao anterior, siendo admitidas a trmite en su totalidad (sin perjuicio de la existencia de causas de inadmisin previstas en el Reglamento del Servicio). El 88% de los asuntos (3.900 expedientes) fueron resueltos y concluidos dentro del mismo ejercicio, quedando pendientes de anlisis a 31 de diciembre un total de 552 expedientes. Las principales quejas y reclamaciones gestionadas se clasifican atendiendo a su tipologa de la siguiente forma:

Acciones propias
En el ejercicio 2009 el Banco y dos sociedades del Grupo consolidable han comprado y vendido, respectivamente, 13.028.206 y 13.509.310 acciones de Banco Espaol de Crdito, S.A. El valor nominal de las acciones compradas ha sido de 10.292.282,74 euros y el de las vendidas de 10.672.354,90 euros. El precio de compra ascendi a 102.350 miles de euros y el de venta a 106.648 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2009 el Banco no tena en su cartera acciones propias. Una sociedad del Grupo posea 3.382.126 acciones de Banco Espaol de Crdito S.A., con un valor nominal de 2.672 miles de euros. El coste contable de estas acciones al 31 de diciembre de 2009 es de 29.527 miles de euros.

Perspectivas
Para el ao 2010 las previsiones siguen siendo de un entorno econmico complicado. Organismos pblicos y privados pronostican cadas de la actividad econmica, con el consiguiente impacto en el empleo, incrementos del dficit pblico y con unos tipos de inters, que previsiblemente se mantengan en ni-

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Nmero Cuentas a la vista Hipotecas Cobertura de tipos Campaas Tarjetas Crditos y prstamos Riesgos Descuento de papel comercial Recibos Avales Testamentaras Uso fraudulento Cuentas a plazo Cheques Fondos de inversin Transferencias TPV Mala atencin Valores Depsitos estructurados 792 465 410 357 313 233 230 145 147 115 103 88 86 82 71 72 66 57 55 50

Porcentaje 18% 10% 9% 8% 7% 5% 5% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 1% 1% 1% 1%

b) Resumen de las decisiones adoptadas

Nmero A favor del reclamante A favor del Banco Sin pronunciamiento 1.709 1.569 622 3.900

Porcentaje 44% 40% 16% 100,00%

c) Detalle de las reclamaciones cursadas a travs del Banco de Espaa y de la Comisin Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.): Del total de quejas y reclamaciones gestionadas por el Servicio de Atencin al Cliente 410 fueron cursadas a travs del Banco de Espaa y 76 travs de la C.N.M.V., con los desgloses que se detallan a continuacin: Banco de Espaa
Nmero Reclamaciones resueltas275 Porcentaje

A favor del cliente Allanamientos A favor del Banco Sin pronunciamiento

Pendientes de resolucin

94 84 65 32
135 410

34% 30% 24% 12%

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C.N.M.V.
Nmero Reclamaciones resueltas18 Porcentaje

A favor del cliente Allanamientos A favor del Banco Sin pronunciamiento

Pendientes de resolucin

1 11 1 5
58 76

6% 60% 6% 28%

d) Criterios generales contenidos en las decisiones Los criterios tenidos en cuenta para fundamentar las resoluciones de los expedientes tramitados en el ao 2009 por el Servicio de Atencin al Cliente, al igual que en ejercicios anteriores, han sido los de velar por la correcta aplicacin de la legislacin vigente, especialmente las normas sobre transparencia y proteccin de la clientela, as como las buenas prcticas y usos bancarios, todo ello en el marco del principio de equidad y tomando en consideracin los criterios establecidos en los informes emitidos por los respectivos Servicios de Reclamaciones del Banco de Espaa, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores y de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones. e) Recomendaciones o sugerencias derivadas de su experiencia, con vistas a una mejor consecucin de los fines que informan su actuacin Durante el ao 2009, el Servicio ha continuado con su lnea de propuestas encaminadas al cumplimiento de la Circular 8/90 del Banco de Espaa y a que la actividad de la Entidad se ajuste a las recomendaciones de los Reguladores en cuanto a buenos usos y prcticas bancarias. Adems, la autonoma e independencia del Servicio en el anlisis de los asuntos que presentan los clientes y que se encuentra recogida en el Reglamento que regula su actividad, ha redundado en una serie de iniciativas y propuestas a distintos departamentos internos y unidades de negocio encaminadas a la mejora de la informacin suministrada antes, durante y despus de la contratacin (principio de transparencia) y a de la documentacin contractual y comercial que se suministra a los clientes. Entre las recomendaciones y sugerencias que el Servicio ha propuesto al Banco durante el ao 2009 destacan las referidas a: - Hipotecas - Campaas - Seguros - Tarjetas - Coberturas de tipos de inters Informacin exigida por el artculo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores:

De conformidad con lo establecido en el artculo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administracin de Banco Espaol de Crdito, S. A. ha acordado, en su reunin del 20 de enero de 2010, poner a disposicin de los Sres. accionistas el presente Informe explicativo de las materias que, en cumplimiento del citado precepto, se han incluido en los Informes de Gestin complementarios de las cuentas anuales del ejercicio 2009. a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicacin, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente. Conforme a lo dispuesto en el artculo 5 de los Estatutos Sociales el capital social de la entidad est compuesto por 687.386.798 acciones de 0,79 euros de nominal, constituidas en una sola serie, todas ellas suscritas y desembolsadas y que confieren los mismos derechos y obligaciones, no siendo necesaria la tenencia de un nmero mnimo de acciones para asistir y votar en las Juntas Generales. No existen valores emitidos que den lugar a la conversin de los mismos en acciones de Banco Espaol de Crdito S.A. b) Cualquier restriccin a la transmisibilidad de valores. No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, sin perjuicio de la aplicacin de determinadas normas que se exponen a continuacin. La transmisin de acciones representativas de capital es libre y no est sometida a restriccin alguna, salvo que el volumen de la adquisicin supere el umbral de participacin significativa, en cuyo caso se aplica lo prevenido en los artculos 56 y concordantes de la Ley 26/1988, de 29 de julio de Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito, en la nueva redaccin dada a los mismos por la Ley 5/2009, de 29 de junio. De acuerdo con esta norma, quien pretenda adquirir una participacin en el capital o en los derechos de voto de al menos un 10% del total, ha de notificarlo previamente al Banco de Espaa, quien dispone del plazo de sesenta das hbiles para oponerse a la adquisicin propuesta. El Banco de Espaa slo podr oponerse a la adquisicin propuesta cuando haya motivos

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razonables para ello, sobre la base de los criterios establecidos en el artculo 58, apartado 1 de la citada Ley, o si la informacin aportada por el adquirente potencial es incompleta.. Tambin se ha de notificar previamente al Banco de Espaa la pretensin de incrementar directa o indirectamente la participacin, de forma que el porcentaje de derechos de voto o del capital posedo resulte igual o superior al 20, 30, o 50%. Asimismo, toda persona que haya adquirido una participacin en la entidad de crdito de tal manera que el porcentaje de derechos de voto o de capital posedo resulte igual o superior al 5%, lo comunicar inmediatamente al Banco de Espaa y a la entidad de crdito. Como entidad cotizada, la adquisicin de determinadas participaciones significativas est sujeta a comunicacin al emisor y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artculo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto
Nombre o denominacin social del titular directo de la participacin BANCO SANTANDER, S.A. CANTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A. (participacin indirecta de Banco Santander, S.A.)

1362/2007, de 19 de octubre y en la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, que prevn como primer umbral de notificacin el 3% del capital o de los derechos de voto (o el 1%, cuando el obligado a notificar tenga su residencia en un paraso fiscal o en un pas o territorio de nula tributacin o con el que no exista efectivo intercambio de informacin tributaria conforme a la legislacin vigente). Por ltimo, tambin en cuanto que sociedad cotizada, la adquisicin de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligacin de formular una Oferta Pblica de Adquisicin de Valores en los trminos establecidos en el artculo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores. c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Nmero de derechos de voto directos 606.345.555 7.350.543

% sobre el total de derechos de voto 88,21% 1,069%

d) Cualquier restriccin al derecho de voto Las restricciones para el ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad annima, no existiendo en los Estatutos Sociales restricciones especificas de este derecho. e) Los pactos parasociales No existen en Banco Espaol de Crdito S.A. f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitucin de los miembros del rgano de administracin y a la modificacin de los Estatutos de la Sociedad. 1. Nombramiento y cese de miembros del Consejo de Administracin. Los artculos 15, 16, 19 y 32 de los Estatutos Sociales y los artculos 15, 18, 19 y 20 del Reglamento del Consejo de Administracin regulan los procedimientos de nombramiento, reeleccin, evaluacin y remocin de Consejeros, que se pueden resumir en la forma siguiente:

tante, en el caso de vacante producida por dimisin o fallecimiento de uno o varios Administradores, el Consejo puede designar, en virtud de las facultades de cooptacin que tiene legalmente atribuidas, otro u otros Consejeros, siendo precisa la confirmacin en la Junta General ms prxima. En este caso, el nombramiento de estos Consejeros lo ser por el plazo que falte a sus predecesores para cumplir el plazo por el que fueron nombrados. - Requisitos y restricciones para el nombramiento: No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramiento por cooptacin, en que s se precisa esa cualidad. No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de los supuestos de prohibicin o incompatibilidad establecidos por la Ley. La Comisin de Nombramientos y Retribuciones, en su reunin de 17 de diciembre de 2003, desarroll los requisitos que establece el Reglamento del Consejo para ser propuesto para el cargo de Consejero, de modo que las personas designadas como Consejeros han de ser de reconocida competencia, experiencia, solvencia y disfrutar de la honorabilidad derivada de haber venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad econmica y la vida de los negocios, as como las buenas prcticas comerciales, financieras y bancarias.

a. Nombramiento, reeleccin y ratificacin.

- Competencia: Corresponde a la Junta General, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas (Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre) y en los Estatutos Sociales. No obs-

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En los criterios fijados por la Comisin se requiere tambin que una mayora de miembros del Consejo hayan desempeado, durante un plazo no inferior a cinco aos funciones de alta administracin, direccin, control o asesoramiento a entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades pblicas o privadas de dimensin al menos anloga a la del banco, en lnea con lo exigido en la normativa reguladora de las entidades de crdito. Finalmente, en el Reglamento del Consejo se han recogido las prohibiciones para ser designado Consejero Independiente, contenidas en las recomendaciones del Cdigo Unificado, en el que se consideran tales aqullos que, designados en atencin a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, no teniendo tal consideracin los Consejeros que: a) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 5 aos, respectivamente, desde el cese en esa relacin. b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneracin de Consejero, salvo que no sea significativa. c) Sean, o hayan sido durante los ltimos 3 aos, socios del auditor externo o responsables del informe de auditora, ya se trate de la auditora durante dicho periodo de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo. d) Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algn Consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea Consejero externo. e) Mantengan o hayan mantenido durante el ltimo ao, una relacin de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su mismo grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relacin. Se considerarn relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor. f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los ltimos 3 aos, donaciones significativas de la sociedad o de su grupo. No se considerarn incluidos en este apartado

quienes sean meros Patronos de una Fundacin que reciba donaciones. g) Sean cnyuges, personas ligadas por anloga relacin de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad. h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovacin, por la Comisin de Nombramientos y Retribuciones. i) Se encuentren, respecto a algn accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos sealados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relacin de parentesco sealada en la letra g) la limitacin se aplicar no slo respecto al accionista, sino tambin respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada. Un Consejero que posea una participacin accionarial en la sociedad podr tener la condicin de independiente, siempre que cumpla todas las condiciones para ello y, adems, su participacin no sea significativa. Los Consejeros designados deben comprometerse formalmente en el momento de su toma de posesin a cumplir las obligaciones y deberes previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo. - Duracin del cargo: Es de seis aos, si bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos, una o varias veces. La duracin del cargo de los Consejeros designados por cooptacin, que sean ratificados en la Junta General posterior inmediata, ser la misma que la del Consejero al que sustituyan. El artculo 17 de los Estatutos Sociales prev una renovacin anual por quintas partes del Consejo de Administracin. No se ha considerado necesario establecer un lmite de edad para ser nombrado Consejero, as como tampoco para el ejercicio de este cargo ni tampoco limitar la posibilidad de reeleccin de los Consejeros. - Procedimiento: Las propuestas de nombramiento, reeleccin y ratificacin de Consejeros que someta el Consejo de Administracin a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en los casos de cooptacin, deben ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones. Si el Consejo se aparta de la propuesta de la Comisin, habr de motivar su decisin, dejando constancia en acta de sus razones.

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Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reeleccin, o cese se abstendrn de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones del Consejo o de sus Comisiones que traten de ellas. Producido el nombramiento, este se hace efectivo con la aceptacin del Consejero e inscripcin en el Registro de Altos Cargos del Banco de Espaa y en el Registro Mercantil.

2. Modificacin de Estatutos. El procedimiento para la modificacin de Estatutos Sociales viene regulado en el artculo 144 de la Ley de Sociedades Annimas, que es comn a todas ellas, y que exige aprobacin por la Junta General de Accionistas, con las mayoras previstas en el artculo 103 de la citada Ley. Como entidad de crdito, la modificacin de Estatutos de la entidad est sujeta a los procedimientos de autorizacin por el Ministerio de Economa y Hacienda que vienen recogidos en el Real Decreto 1245/1995, de 14 de Julio, sobre creacin de Bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al rgimen jurdico de las Entidades de Crdito. El artculo 8 de esta norma prev que la modificacin de los Estatutos sociales de los bancos, con determinadas excepciones relativas a cambios de escasa entidad, estar sujeta al procedimiento de autorizacin y registro establecido en el artculo 1 del citado Real Decreto. Entre las competencias de la Junta recogidas en el artculo 32 de los Estatutos y 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se contempla expresamente la modificacin de Estatutos, sin sujetarse a mayoras distintas de las recogidas en la Ley. g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administracin y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones. La Presidente y el Consejero Delegado de Banco Espaol de Crdito S.A. tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administracin salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos, o por el Reglamento del Consejo, que en su artculo 3 establece las competencias exclusivas del Consejo en pleno. Adems, los Administradores ejecutivos tienen los poderes habituales del Banco para el personal de Alta Direccin. La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 26 de febrero de 2008 deleg en el Consejo la facultad de ampliar el capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 153.1. b) de la Ley de Sociedades Annimas, con facultad de sustitucin. El Consejo de Administracin celebrado a continuacin de dicha Junta, haciendo uso de la facultad concedida, acord sustituir en favor de la Comisin Ejecutiva, tan ampliamente como en Derecho fuera necesario, cuantas facultades fueran legalmente delegables para que, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Annimas, pudiera aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco aos contado desde la fecha de celebracin de la citada Junta General, en la cantidad nominal mxima de 274.260.388,71 euros, igual a la mitad del capital social del Banco en el momento de la celebracin de dicha Junta, mediante la emisin de nuevas acciones con o sin prima y con o sin voto, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los trminos y con-

b. Cese o remocin.
Los Consejeros cesarn en su cargo por el transcurso del periodo para el que fueron nombrados, salvo reeleccin, y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas. Adems, los Consejeros deben poner su cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin si este rgano, previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, lo considerase conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crdito y reputacin de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, ya sea por dimisin o por otro motivo, deber explicar las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Del motivo del cese se dar cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Los Consejeros dominicales presentarn su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial, o cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus Consejeros dominicales, sin perjuicio de la posibilidad de ser reelegidos como Consejeros ejecutivos, independientes o dominicales en representacin de otro accionista. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisin, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo o de sus Comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisin del Presidente del Consejo de Administracin, del Consejero Delegado, as como de los dems cargos de dichos rganos, a peticin del Presidente del Consejo o, a falta de ste, del Vicepresidente de mayor rango, se proceder a la convocatoria de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma organice el proceso de sucesin o sustitucin de forma planificada y formule al Consejo de Administracin una propuesta de sustituto. Esta propuesta se comunicar a la Comisin Ejecutiva y se someter despus al Consejo de Administracin en la siguiente reunin prevista en el calendario anual o en otra extraordinaria que, si se considerase necesario, pudiera convocarse.

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Informe Anual 09

diciones del aumento de capital y las caractersticas de las acciones, as como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripcin preferente. La delegacin comprende las facultades de establecer que, en caso de suscripcin incompleta, el capital quede aumentado slo en la cuanta de las suscripciones efectuadas y dar nueva redaccin al artculo de los Estatutos Sociales relativo al capital. Se considerar incluido dentro del lmite disponible en cada momento de la cantidad mxima antes referida, el importe de los aumentos de capital que, en su caso y con la finalidad de atender la conversin de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en los acuerdos adoptados relativos al punto sexto de la citada Junta General Ordinaria de accionistas celebrada con fecha 26 de febrero de 2008. La delegacin incluye la atribucin para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripcin preferente en los trminos del artculo 159.2 de la Ley de Sociedades Annimas. La sustitucin del Consejo de Administracin a favor de la Comisin Ejecutiva incluye la facultad de realizar todos los trmites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociacin en las bolsas de valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones del Banco, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas. Ni el Consejo de Administracin ni la Comisin Ejecutiva han hecho uso de las facultades delegadas. Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas citada, celebrada con fecha 26 de febrero de 2008, deleg en el Consejo de Administracin la facultad de emitir obligaciones convertibles o canjeables en acciones del Banco, con facultad de sustitucin. Al igual que para el supuesto de delegacin en el Consejo de la facultad de ampliar el capital social, el Consejo de Administracin celebrado con posterioridad a la citada Junta, haciendo uso de la facultad concedida, acord sustituir en favor de la Comisin Ejecutiva las ms amplias facultades que en derecho fueran necesarias para la ejecucin y desarrollo de los acuerdos adoptados por la referida Junta Ni el Consejo de Administracin, ni la Comisin Ejecutiva, han hecho uso de las facultades delegadas. La Junta General Ordinaria celebrada con fecha 25 de febrero de 2009, autoriz al Consejo de Administracin para que, de conformidad con lo establecido en el artculo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Annimas, en la redaccin vigente en aquella fecha, pudiera llevar a cabo la adquisicin derivativa de acciones de Banco Espaol de Crdito, S.A.. El nmero mximo de acciones a adquirir no rebasar, sumndose al de las que ya posean la Sociedad adquirente y sus Sociedades filiales, el lmite legal establecido, fijado en el 5% del capital en la Disposicin Adicional Primera de la Ley de Sociedades Annimas, en la redaccin vigente en aquella fecha, sin perjuicio de la

aplicacin de los lmites inferiores que, dentro del lmite legal aprobado en esa Junta, apruebe o haya aprobado el Consejo de Administracin. La duracin de la autorizacin es de 18 meses contados a partir de la fecha de la citada Junta General. Un acuerdo similar, sujeto a lo dispuesto en el artculo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Annimas, en la redaccin dada a esos preceptos por la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ha sido propuesto a la Junta General de Accionistas Ordinaria convocada para el prximo 24 de febrero de 2.010. h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raz de una oferta pblica de adquisicin, y sus efectos, excepto cuando su divulgacin resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepcin no se aplicar cuando la Sociedad est obligada legalmente a dar publicidad a esta informacin No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raz de una oferta pblica de adquisicin. i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administracin y direccin o empleados que dispongan indemnizaciones cuando stos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relacin laboral llega a su fin con motivo de una oferta pblica de adquisicin Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extincin de la relacin de servicios que liga al personal de Banesto con la entidad no son uniformes, sino que varan en funcin del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempee el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relacin laboral, y de otros factores diversos. No obstante, con carcter general pueden distinguirse los siguientes supuestos: a) Empleados: En el caso de empleados vinculados a Banesto por una relacin laboral comn, que constituyen la prctica totalidad del personal al servicio de la entidad, con carcter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la entidad no contienen ninguna clusula de indemnizacin por extincin de la relacin laboral, por lo que el trabajador tendr derecho a la indemnizacin que en su caso proceda en aplicacin de la normativa laboral, segn cual sea la causa extintiva de su contrato. Existen algunos casos de vinculacin por una relacin laboral comn cuyo contrato de trabajo les reconoce el derecho a una indemnizacin en caso de extincin de la relacin laboral por causas tasadas, generalmente slo por despido improcedente. Para fijar la indemnizacin normalmente se utiliza como base el salario fijo bruto

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anual del empleado vigente en el momento de producirse la extincin del contrato. b) Personal de Alta Direccin: En el caso del personal vinculado a Banesto por una relacin laboral especial de alta direccin (contrato especial de alta direccin) existen supuestos en los que el contrato no establece ninguna indemnizacin por extincin de la relacin laboral, por lo que el directivo tendr derecho, en su caso, a la indemnizacin prevista en la normativa reguladora de la relacin laboral especial de alta direccin. A estos efectos, se recuerda que el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la Relacin Laboral Especial de Alta Direccin, prev en su artculo 10.3 que el alto directivo podr extinguir el contrato especial de trabajo con derecho a las indemnizaciones pactadas, y en su defecto fijadas en esta norma para el caso de extincin por desistimiento del empresario, fundndose, entre otras causas, en un cambio importante en la titularidad de la empresa, que tenga por efecto una renovacin de sus rganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extincin se produzca dentro de los tres meses siguientes a la produccin de tales cambios. Junto a estos, existen otros directivos cuyo contrato s reconoce el derecho a percibir una indemnizacin en caso de extincin de la relacin laboral por determinadas causas. Esta indemnizacin normalmente se fija de

forma individual para cada alto directivo en atencin a sus circunstancias profesionales y a la relevancia y responsabilidad del cargo que ocupa en la entidad. c) Consejeros ejecutivos: En relacin a los Consejeros Ejecutivos, los contratos reguladores del desempeo de funciones directivas, distintas de las de decisin colegiada y supervisin inherentes a su pertenencia al rgano de administracin, son de duracin indefinida. No obstante, la extincin de la relacin por incumplimiento de sus obligaciones o por libre voluntad no da derecho a ninguna compensacin econmica. Si se produce por causa imputable al Banco o por concurrir circunstancias objetivas, como son las que, en su caso, afectan al estatuto funcional y orgnico del Consejero Ejecutivo, el Consejero tendr derecho a percibir la indemnizacin prevista en los respectivos contratos, que no responde a criterios generales sino a las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmaron. El detalle de las mismas consta en la Memoria y en el Informe sobre Poltica de Retribuciones que se ha puesto a disposicin de los accionistas en la Junta General Ordinaria de 24 de febrero de 2010.