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ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA INTENCIN DE TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPAA MI EMPRESA, S.A

En la ciudad de Santo Domingo, capital de la Repblica Dominicana, a los _____________ ( ) das del mes de del ao dos mil nueve (2009), siendo las ____________ horas de la tarde, se reunieron en el local de la compaa ubicado en la Avenida ___________________________ de esta ciudad; los accionistas de la Compaa MI EMPRESA, S.A., con el fin de acogerse a la ley No. 47908 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada para transformar la compaa por acciones a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Se procedi a comprobar la existencia del qurum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria redact una Nmina o Lista de Asistencia con las generales y el nmero de acciones y votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas.

Comprobado la existencia del qurum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y sometida a votacin fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:

AGENDA

Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria; Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboracin de un informe sobre el estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el estado patrimonial de la misma;

Punto 3: Designar a un Contador Pblico Autorizado, a los fines de que rinda un Balance

Especial del Estado de la Sociedad;

Punto 4: Conocer de la intencin de transformacin de la Sociedad Annima MI EMPRESA S.A en una Sociedad de Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479-08, aprobar el proyecto de Estatutos Sociales y autorizar la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin en un peridico de circulacin nacional.

Punto 5: Convocar una prxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para conocer los informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del Contador Publico Autorizado, as como a aprobar la transformacin de la empresa. A seguidas, el Presidente sugiri someter a discusin y aprobacin los puntos indicados en la agenda en ese mismo orden y ofreci, en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los informes que fuesen necesarios para la mejor edificacin de la presente. Dicha mocin fue debidamente secundada y aprobada, pasndose a discutir los asuntos enunciados y adoptndose las siguientes Resoluciones y Acuerdos:

Luego de establecida la Agenda, el Presidente someti a consideracin el punto uno de la misma respecto a la validez de la Asamblea en cuestin para sesionar y tomar decisiones validas como Asamblea General Extraordinaria.

PRIMERA RESOLUCIN Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de la convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebracin de las Asambleas generales por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en consecuencia, declarar la validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones vlidas como Asamblea General Extraordinaria.

Aprobar la Nmina de Accionistas Presentes y Representados.

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos

SEGUNDA RESOLUCIN

Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboracin de un informe que conozca de la situacin general de la Sociedad y que incluya un inventario detallado de todos los activos y pasivos de las Sociedad, a los fines de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo menos igual al capital suscrito y pagado.

Se designa al Sr._________________, dominicano, mayor de edad, Contador Pblico Autorizado, portador de la Cdula de Identidad y Electoral No. ________________ para que realice un balance especial del estado del patrimonio de la Sociedad, incluyendo un inventario detallado de los activos y pasivos de la misma.

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos.

Para dar seguimiento a la Agenda establecida, el Presidente inform sobre la necesidad de transformar la Sociedad conforme a lo dispuesto por la ley 47908 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, en ese sentido se ha decidido que el tipo de vehculo corporativo que conviene a la Sociedad es transformarse de una Sociedad Annima a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

TERCERA RESOLUCION Aprobacin del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se transcriben a continuacin: En la ciudad de Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, Repblica Dominicana, los Seores _______________________, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cdula de identificacin personal y electoral No.___________________ con domicilio en la calle ____________________No.____de la ciudad de Santo Domingo; ____________________________, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cedula de identificacin personal y electoral No. ______________, con domicilio en la _____________

No._______ de la ciudad de Santo Domingo; _____________________, dominicano, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cedula de identificacin personal y electoral No. ________________, con domicilio en la calle ___________________ No._________e la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificacin personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificacin personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle

__________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificacin personal y electoral No. _________________, con

domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo; y ______________________, dominicana, mayor de edad, soltera, portador de la cedula de identificacin personal y electoral No. _________________, con domicilio en la Calle __________________ No.____ de la ciudad de Santo Domingo. ACCIONISTAS de la COMPANIA___________________ S.A.

HAN CONVENIDO transformar dicha compaa a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L, de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente Proyecto de Transformacin.

DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIN:

ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominacin social MI EMPRESA S.R.L, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regir por las disposiciones de la Ley 47908 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y por los presentes Estatutos.

ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estarn sometidos los propietarios de las cuotas sociales.

ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la ciudad de Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, Repblica Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la Repblica Dominicana; tambin podr establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del pas, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.

ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal ________________________________; as como toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lcito comercio.

Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeracin pueda ser considerada como limitativa, la sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.

ARTICULO 5. DURACIN. La duracin de la sociedad es por tiempo ilimitado. Slo podr disolverse por Resolucin de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.

DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL. El capital social de la empresa se fija en la suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00) dividido en mil (1000) cuotas sociales con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una, las cuales se encuentran enteramente suscritas y pagadas. Dicho capital est compuesto por los aportes en numerario que hayan realizado los socios.

Los socios declaran que al momento de la suscripcin de los presentes estatutos

sociales las cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:

CAPITAL SOCIAL: RD$100,000.00 SOCIOS NUMERO DE CUOTAS SOCIALES VALOR CUOTAS SOCIALES VALOR PAGADO

Sr. Juan Prez, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la Cdula de Identidad y Electoral No._____________, domiciliado y residente en la

_______________, No.___, _________, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra.____________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la cdula de identidad y electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle __________, No.__, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; _____________________________

Sra.________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la Cdula de Identidad y Electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle ____________, No. ____, de 600 200 RD$ 60,000.00 RD$ 20,000.00 RD $ 60,000.00 RD$ 20,000.00esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; _____________________________

Sr. _________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la Cdula de Identidad y Electoral No._____________ domiciliado y residente en la calle _______________, No. ___, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; TOTAL DE CUOTAS SOCIALES TOTAL VALOR CUOTAS SOCIALES TOTAL CUOTAS SOCIALES PAGADO 100 100 1000 RD$ 10,000.00 RD$ 10,000.00

RD$ 100,000.00 RD$ 10,000.00 RD$ 10,000.00 RD$100,000.00

ARTICULO 7. DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte proporcional en la reparticin de los beneficios, as como de los activos en caso de liquidacin o particin de la sociedad.

ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirn en partes iguales e indivisibles, las cuales estarn representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicar el nmero de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisin del mismo. El certificado de cuotas ser emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deber conservar en el domicilio de la Sociedad un Registro de los certificados de cuotas.

Las cuotas sociales podrn ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente estatuto.

ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o parte de ellas a tercero deber enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, la misma puede ser enviada de manera fsica o mediante medios electrnicos.

Durante los quince (15) das siguientes a la fecha de la recepcin de esa comunicacin, cada socio tiene el derecho de manifestar su decisin, de lo contrario el silencio se entender como consentimiento.

El gerente de la sociedad deber convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria dentro de un perodo no mayor a 8 das contados a partir de la recepcin de la comunicacin enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos las 3/4 partes de las cuotas sociales.

El certificado transferido ser cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.

ARTICULO 10. SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripcin o la adquisicin de una o ms cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las clusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos.

ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se har constancia del nombre, la direccin y el nmero de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se enviarn a los socios a la direccin que consta en el mencionado Libro de cuotas.

ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de prdida de certificados de cuotas, el dueo, para obtener la expedicin de los certificados sustitutos, deber notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la prdida ocurrida, el pedimento de anulacin de los certificados perdidos y la expedicin de los nuevos certificados. El peticionario publicar un extracto de la notificacin conteniendo las menciones esenciales, en un peridico de circulacin nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) das de la ltima publicacin, si no hubiere oposicin, se expedir al solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del peridico en que se hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se considerarn nulos. Si hubiere oposicin, la sociedad no entregar los nuevos certificados hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya adquirido la

autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transaccin, desistimiento o aquiescencia.

Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artculo debern llevar la mencin de que sustituyen los extraviados.

ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podr ser aumentado o reducido por modificacin estatutaria y mediante la decisin de una Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podr realizarse por creacin de nuevas cuotas sociales o por elevacin nominal de las ya existentes, para lo cual deber cumplirse con todas las disposiciones enunciadas en los artculos 118 hasta el 122 de la Ley de Sociedades.

Prrafo: En la reduccin del capital en ningn caso se podr atentar contra la igualdad de los socios, teniendo como finalidad lo establecido en los artculos 123 hasta el 127 de la Ley de Sociedades.

ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA. PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolver por el fallecimiento, la interdiccin o quiebra de uno o varios socios.

Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar la colocacin de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su particin o licitacin, ni inmiscuirse en su administracin. Ellos debern remitirse, para el ejercicio de de sus derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.

ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no estn obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitucin de intereses o dividendos regularmente percibidos, salvo las disposiciones establecidas en la Ley. DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de la Junta General de Socios, y de uno o ms gerentes, quienes sern personas fsicas y pueden ser o no socios. Los mismos ejercern las funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley.

DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS

ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el rgano supremo de la sociedad; podr acordar y ratificar actos u operaciones de stas.

Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.

Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestin o de administracin o a un hecho de interpretacin de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificacin de los estatutos.

ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIN. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunir dentro de los 3 meses del cierre del ejercicio social, de cada ao, en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la convocatoria de la Asamblea.

ARTICULO 19. CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, sern convocadas con al menos 10 das de antelacin mediante una comunicacin fsica o electrnica o por un aviso en un peridico de circulacin nacional. Sin embargo los socios podrn reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados.

ARTICULO 20. QURUM Y COMPOSICIN. La Asamblea General Ordinaria Anual y la Asamblea General Ordinaria deliberarn vlidamente con socios que representen por lo menos 51% de las cuotas sociales.

La Asamblea General Extraordinaria estar compuesta por socios que representen cuando menos las partes del capital social de la Sociedad. Si no rene el qurum exigido podr ser convocada nuevamente una o ms veces, pero la Asamblea convocada por segunda o ms veces podr deliberar con la presencia de los socios que representen una tercera parte de las cuotas sociales.

ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarn presididas por el Gerente de la sociedad, que deber ser socio de la misma. Si ms de un Gerente o ninguno de ellos fuese socio, la Asamblea estar presidida por el socio que represente la mayor cantidad de las cuotas sociales, si uno o ms socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, ser presidida por el socio de mayor edad.

ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas debern contener un orden del da que indique cuales son los puntos a tratar. El orden del da ser redactado por el Gerente o la persona que preside la Asamblea. La Asamblea slo deliberar sobre las proposiciones que estn contenidas en el orden del da. Sin embargo el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarn obligados a incluir en el orden del da toda

proposicin emanada de un socio que represente______% de la cuota social siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco das de antelacin a la Asamblea. Toda proposicin que fuere una consecuencia directa de la discusin provocada por un artculo del Orden del Da deber ser sometida a votacin.

ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se tomarn por los votos de la mayora de los socios presentes o debidamente representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea ser decisivo si el mismo es socio de la Sociedad. De lo contrario ser decisivo el voto del socio que represente el mayor nmero de cuotas.

ARTICULO 23. REPRESENTACIN SOCIOS. Los socios tienen derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de s mismo. En este caso el poder deber depositarse en el domicilio de la sociedad, a ms tardar el da anterior al fijado para la reunin. El mandatario no puede hacerse sustituir.

ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL. Estas asambleas tienen la funcin de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan ms all de la competencia del Gerente. Para otorgar a estos ltimos los poderes necesarios y para determinar de manera absoluta el desempeo de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual las siguientes:

a) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y fijarle su remuneracin en caso de que corresponda;

b) Revocar y sustituir en cualquier poca al gerente cuando corresponda;

c) Conocer del informe anual del Gerente, as como los estados, cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos;

d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situacin de la sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;

e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los actos de gestin del gerente y comisarios y darles descargo si procede.

f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la reparticin o no de los beneficios, su forma de pago o el destino que debe drseles; y

g) Regularizar cualquier nulidad, omisin o error cometidos en al deliberacin de una Asamblea General Ordinaria anterior.

ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administracin de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:

a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;

b) Remover al Gerente antes del trmino para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente las vacantes que se produzcan; y

c) Acordar la participacin de la Sociedad en la constitucin de consorcios, asociaciones, sociedades en participacin segn convenga a los intereses de la Sociedad.

ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea conocer:

a) Del aumento o disminucin del capital social; b) De la unin o transformacin, fusin o escisin con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;

c) De la disolucin de la sociedad o de la limitacin o reduccin del trmino de duracin de la misma;

d) De la enajenacin o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y

e) De la modificacin de cualquier artculo de los presentes estatutos.

ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y Extraordinaria a la vez, si rene las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso la Asamblea ser combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.

ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunin el Gerente redactar un acta. Las copias de estas actas servirn de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.

DE EL O LOS GERENTE (S)

ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designar a uno o varios gerentes, los cuales podrn actuar de manera individual en nombre y representacin de la sociedad. Deben ser personas fsicas, socios o no de la sociedad y tendrn una duracin de un ao o hasta que su sucesor sea designado. Podr reelegirse de manera indefinida.

Los gerentes debern actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. Solo podrn ser gerentes aquellas personas a las que se les est permitido ejercer el comercio.

El gerente tiene la direccin de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de Socios no este deliberando y durante este periodo estn en la obligacin de resolver cualquier asunto que no sea de atribucin de la Asamblea General.

ARTICULO 30. PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes podrn:

a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos estatutos.

c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un objeto determinado;

d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y privilegios que considere convenientes;

e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pblica o privada;

f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estar autorizado afirmar en representacin de la sociedad, giros, pagars recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda clase;

g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneracin as como las otras condiciones de su admisin y despido;

h) Fijar los gastos generales;

i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;

j) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier ciudad de la Repblica;

k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;

l) Garantizar emprstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;

m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su consideracin, siempre que no estn atribuidos a la Asamblea General;

n) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vas de derecho; autorizar todo acuerdo, transaccin, o compromiso; representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra; y

o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que intente y determinar su retribucin; proveer la defensa de la sociedad en toda accin o procedimiento que se siga contra ella.

La enumeracin que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de disposicin necesarios para la consecucin de las sociedad.

ARTICULO 31. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes solo responden individual o solidariamente a la fiel ejecucin de sus mandatos y no contraen obligaciones individuales o solidarias relativa a los compromisos sociales.

ARTICULO 32. EXCEPCIONES. A menos que exista autorizacin expresa y unnime de la Asamblea General de socios, no podrn los gerentes:

a) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad;

b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o crditos de la Sociedad en provecho propio o de un pariente o sociedades vinculadas;

c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento en razn de su cargo y que a la vez pudiera constituir un perjuicio para la sociedad;

d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la informacin social a la que tenga acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.

e) Recibir de la sociedad ninguna remuneracin, permanente o no, salvo las establecidas por el artculo 229 de la ley 479-08.

ARTICULO 33. DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes debern conservar en el domicilio de la sociedad un libro registro en el cual conste de manera cronolgica todas las operaciones comerciales realizadas por la sociedad.

Estos registros servirn de base para la elaboracin de los estados financieros de la sociedad.

EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS

ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzar el da Primero (1ro.) del mes de Enero y terminar el da Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada ARTICULO 38. DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD. La sociedad podr disolverse cuando se rena por lo menos una de las siguientes condiciones:

a) impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;

b) imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensin en sus funciones de la Gerencia misma;

c) inactividad durante por lo menos tres aos consecutivos del objeto social; y

d) reduccin de una cantidad inferior al 50% del capital social en relacin al patrimonio de los activos de la sociedad.

Adicionalmente los socios podrn mediante resolucin de una Asamblea General Extraordinaria decretar la disolucin de la Sociedad. En caso de proceder la disolucin de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regular el modo de hacer su liquidacin y nombrar las personas que se encarguen de sta, cesando el gerente desde entonces en sus funciones.

Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidacin, el liquidador presidir la Asamblea General Extraordinaria, la cual se regir por lo establecido en los presentes estatutos.

Despus del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto neto de la liquidacin ser empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algn excedente ste ser repartido entre los socios en partes iguales.

HECHO Y FIRMADO en (NUMERO DE ORIGINALES) originales manteniendo el mismo efecto y objetivo. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la Repblica Dominicana, a los _________ das del mes de __________ del ao __________.

FIRMA DE LOS SOCIOS.

Nota 1: Los contratos sociales es lo mismo que los estatutos. Se estila usar el trmino contrato para las SRL y Estatutos para las SA; pero las menciones bsicas son idnticas en ambos modelos.

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos

CUARTA RESOLUCION Autorizacin de publicacin en un peridico de circulacin nacional de un extracto del proyecto de transformacin, que se transcribe a continuacin:

TEXTO PUBLICACION De acuerdo a lo establecido por la ley 47908 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento general el Proyecto de transformacin de la COMPAA MI EMPRESA S.A. a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificacin del nombre de la Compaa Mi EMPRESA, S.A., la cual se denominar MI

EMPRESA S.R.L. la misma estar regida por las leyes de la Repblica Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendr como objeto social el _________________________; el domicilio de la empresa estar en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; con un capital de _____________ Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehculos, etc. incluir); la empresa ser administrada por uno o varios gerente(s), designado al efecto; la duracin de la empresa ser indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto as como el balance financiero especial, el informe del Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAA MI EMPRESA S.A. a la Asamblea General Extraordinaria que se celebrar en el local de la Compaa el da ______ del mes ______ del ao ________. El proyecto de transformacin de la Compaa, junto con el Informe del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de Directores estarn a disposicin de los accionistas en el domicilio de la Compaa.

En Santo Domingo, Distrito Nacional, a los __________ das del mes de_______ del ao________.

________________________ Presidente

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos

QUINTA RESOLUCION Autorizar al Sr. _________________ a depositar la presente acta de Asamblea y nmina de accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro Mercantil dentro del plazo de 30 das a partir de la celebracin de la misma.

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos Finalmente se decidi la fecha para la prxima Asamblea General Extraordinaria que conocer de los avances del proceso de transformacin de la Sociedad, as como del informe solicitado al Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al Contador Pblico Autorizado.

SEXTA RESOLUCION

Se convoca para el da__________ del mes_____________ del ao en curso a las _________ horas de la tarde/maana, la celebracin de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de la transformacin de la COMPAIA MI EMPRESA S.A. de una Sociedad Annima a una Sociedad de Responsabilidad Limitada y la revisin del especial informe solicitado al Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al Contador Pblico Autorizado designado a tales fines

Esta resolucin fue aprobada a unanimidad de votos Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea, levantndose de inmediato un acta de todo lo acontecido, segn queda dicho en este documento que firman todos los presentes en seal de conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe. NMINA DE ASISTENCIA

COMPANIA MI EMPRESA S.A.

Capital Autorizado: RD$___________

Capital Suscrito y Pagado: RD$___________

NOMINA QUE CONTIENE LOS NOMBRES DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA COMPANIA MI EMPRESA S.A., DE FECHA ____________ DEL MES DE _____________ DEL AO ______________.

ACCIONISTAS

NUMERO ACCIONES 94

DE NUMERO DE VOTOS 94

Sr. Juan Prez, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cdula de identidad y electoral No. _____________, domiciliado y residente en la _______________, No. ___, _________, de esta ciudad

de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra.____________________, de 1 nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la cdula de identidad y electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle __________, No.__, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra.________________________, 1 de nacionalidad Dominicana, mayor de edad, portadora de la cedula de Identidad y electoral No. _____________, domiciliada y residente en la calle ____________, No. ____, de esta Ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sr. 1 _________________________, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portador de la cdula de identidad y electoral No. _____________, domiciliado y residente en la calle _______________, No. ___, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra.________________________, 1 de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la cdula de identidad y electoral No. __________ domiciliada y residente en la calle _________________, No. ____, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra. _______________________, 1 1

de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la cdula de identidad y electoral No. ____________, domiciliada y residente en la calle ______________, No. ______, __________, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; Sra.________________________, 1 de nacionalidad dominicana, mayor de edad, portadora de la cdula de identidad y electoral No. ___________, domiciliada y residente en la calle ____________, No. ____, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional. 100 TOTAL DE ACCIONES TOTAL VOTOS VISTO BUENO: PRESIDENTE CERTIFICO Y DOY FE: SECRETARIO 1

100