NAVIERA

INDIVIDUAL

EMPRESAS NAVIERAS S.A.

Estados Financieros 31 de diciembre de 2003

CONTENIDO Balance general Estado de resultados Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros Informe de los auditores independientes

$ - Pesos chilenos M$ - Miles de pesos chilenos USD - Dlares estadounidenses

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EMPRESAS BALANCE
Al 31 de diciembre de 2003 2002 M$ M$ 12.704 271.891 600 15.332 37.808 6.210 8.412 352.957 14.889 1.393.467 177 165.335 5.852 20.256 13.835 1.613.811

ACTIVOS ACTIVO CIRCULANTE Disponible Valores negociables Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Total activo circulante ACTIVO FIJO Otros activos fijos Depreciacin Total activo fijo OTROS ACTIVOS Inversiones en empresas relacionadas Mayor Valor de Inversiones Otros

36.763 ( 33.649) 3.114 52.009.347 ( 91.669) -

36.350 ( 29.741) 6.609 60.301.276 ( 128.846) 6.209

Total otros activos Total activos

51.917.678 52.273.749

60.178.639 61.799.059

Las Notas adjuntas Ns 1 a 21 forman

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NAVIERAS S.A. GENERAL

Al 31 de diciembre de 2003 2002 M$ M$

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVO CIRCULANTE Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo - porcin corto plazo Dividendos por pagar Acreedores varios Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Total pasivos circulantes PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Total pasivos a largo plazo PATRIMONIO Capital pagado Otras reservas Utilidades acumuladas Prdidas acumuladas (menos) Utilidad (prdida) del ejercicio Dficit acumulado periodo de desarrollo Total patrimonio Total pasivos y patrimonio

558.002 65.314 485 54.924 13.357 692.082 1.006.740 1.006.740 46.689.718 ( 1.088.945) 2.845.533 2.128.621 50.574.927 52.273.749

1.772.513 780.980 358 990 90.658 12.920 2.658.419 1.625.080 1.625.080 46.689.718 6.846.434 ( 92.584) 4.079.217 ( 7.225) 57.515.560 61.799.059

parte integral de estos estados financieros.

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EMPRESAS NAVIERAS S.A. ESTADO DE RESULTADOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003 2002 M$ M$ RESULTADO OPERACIONAL Gastos de administracin y ventas Resultado operacional RESULTADO NO OPERACIONAL Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotacin Prdida inversin empresas relacionadas Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotacin Correccin monetaria Diferencias de cambio Resultado no operacional Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad lquida Amortizacin mayor valor de inversiones UTILIDAD DEL EJERCICIO ( 497.748) ( 497.748) 31.095 5.993.309 153.255 ( 3.682.146) ( 110.975) ( 48) ( 5.836) 179.161 2.557.815 2.060.067 31.370 2.091.437 37.184 2.128.621 ( 501.045) ( 501.045) 35.004 4.227.435 687.671 ( 13) ( 203.308) ( 2) ( 64.014) ( 162.200) 4.520.573 4.019.528 18.277 4.037.805 41.412 4.079.217

Las Notas adjuntas Ns 1 a 21 forman parte integral de estos estados financieros.

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EMPRESAS NAVIERAS S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003 2002 M$ M$ FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Ingresos Financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal intereses pagados I.V.A. y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operacin 30.532 2.669.137 167.442 ( 452.053) ( 101.002) ( 105.743) 2.208.313 34.526 4.050.734 821.408 ( 443.199) ( 141.148) ( 85.738) 4.236.583 1.434.679 958 ( 1.215.918) ( 1.523.553) ( 3.442.120) ( 4.745.954) 1.343.442 ( 140.037) 1.203.405 694.034 ( 30.194) 663.840 744.516 1.408.356

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtencin de prstamos Obtencin de otros prstamos de empresas relacionadas 747.103 Pago de Dividendos ( 1.838.435) Pago de prstamos ( 1.631.946) Pago de otros prstamos de empresas relacionadas ( 747.750) Flujo neto originado por actividades de financiamiento FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Ventas de inversiones permanentes Recaudacin de otros prstamos a empresas relacionadas Incorporacin de activos fijos Otros prstamos a empresas relacionadas Flujo neto originado por actividades de inversin Flujo neto total del perodo EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE ( 3.471.028) 111 140.492 ( 395) 140.208 ( 1.122.507) ( 1.254) ( 1.123.761) 1.408.356 284.595

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EMPRESAS NAVIERAS S.A. CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003 2002 M$ M$ UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO: Depreciacin del ejercicio Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Prdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortizacin mayor valor de inversiones Correccin monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo VARIACION DE ACTIVOS QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO (AUMENTOS) DISMINUCIONES: Otros activos VARIACION DE PASIVOS QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO AUMENTOS (DISMINUCIONES): Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotacin Intereses por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotacin I.V.A. y otros similares por pagar (neto) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION 2.128.621 4.079.217

3.899 59.924 ( 5.993.309) 3.682.146 ( 37.184) 5.836 ( 179.161) ( 9.387) 20.264

6.360 86.852 ( 4.227.435) 13 ( 41.412) 64.014 162.200 ( 6.099) 108.692

2.657.298

4.045.421

( 51.120) 15.285 ( 95.455) 656 2.208.313

17.576 24.654 ( 84.928) 1.458 4.236.583

Las Notas adjuntas Ns 1 a 21 forman parte integral de estos estados financieros.

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EMPRESAS NAVIERAS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
NOTA 1 INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES

La sociedad se constituy a partir del 24 de junio de 1983 por escritura pblica de misma fecha y su objeto principal es la inversin en acciones y otros valores mobiliarios con el propsito de producir renta. La sociedad se encuentra inscrita en el No. 0430 en el Registro de Valores y por lo tanto esta sujeta a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros. NOTA 2 a) CRITERIOS CONTABLES APLICADOS

Perodo contable:

Los presentes estados financieros cubren el ejercicio del 1 enero al 31 de diciembre de 2003, debidamente comparados con igual ejercicio del ao anterior. b) Bases de preparacin:

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales concuerdan en general con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile excepto por las inversiones en filiales, las que estan registradas en una sola lnea del Balance General a su Valor Patrimonial y, por lo tanto no han sido consolidadas lnea a lnea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. Estos estados financieros han sido emitidos slo para los efectos de hacer un anlisis individual de la sociedad y en consideracin a ello, deben ser ledos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, considerando al respecto que, de existir discrepancias priman las normas impartidas por dicha Superintendencia. Asimismo, se ha considerado especialmente en la preparacin de los presentes estados financieros, las instrucciones especficas recibidas de la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Oficios No.02916 del 24.04.2003 y No.03454 del 09.05.2003, instrucciones que prevalecen sobre todos los aspectos antes nombrados. Los efectos producidos por las instrucciones recibidas de la Superintendencia de Valores y Seguros se explican en la Nota No.21. c) Bases de actualizacin y presentacin:

Los activos y pasivos no monetarios y el capital propio financiero, han sido corregidos monetariamente de acuerdo con principios contables de aceptacin general en Chile, con el objeto de reflejar en los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 y 2002 el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se ha considerado el porcentaje de variacin en el ndice de precios al consumidor (IPC), el que aplicado con desfase de un mes, ascendi en el ejercicio 2003 a 1,0% (3,0% en 2002). Adems, las cuentas de ingreso, costos y gastos del estado de resultados han sido actualizadas a base de la variacin mensual experimentada por el indice de precios al consumidor, con el objeto de presentar todos los saldos de los estados financieros a valores de cierre. Con este mismo objeto, las cifras correspondientes a 2002 han sido actualizadas en 1,0%. 35

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d)

Bases de conversin:

La sociedad ha valorizado activos y pasivos en moneda extranjera (dlar estadounidense) al tipo de cambio vigente al cierre de los respectivos perodos de $ 593,80 por USD 1 en 2003 y $ 718,61 por USD 1 en 2002. Del mismo modo, los pasivos expresados en Unidades de Fomento han sido traducidos a moneda nacional de acuerdo al valor de estas al cierre de cada ejercicio ($ 16.920,00 por UF 1 en 2003 y $ 16.744,12 por UF 1 en 2002). e) Valores negociables:

Bajo este ttulo se presentan fondos mutuos valorizados al valor de la respectiva cuota al cierre de cada ejercicio. f) Activo fijo y depreciacin del activo fijo:

Los bienes del activo fijo se presentan a su valor de costo corregido monetariamente a la fecha de cierre de los presentes estados financieros. La sociedad aplica como poltica adquirir sus activos fijos con fondos propios. Las depreciaciones han sido calculadas segn el mtodo lineal, sobre base reajustadas y de acuerdo a los aos de vida til asignados a los bienes respectivos. g) Inversiones en empresas relacionadas:

Las inversiones en empresas relacionadas se presentan valorizadas a su Valor Patrimonial Proporcional (VPP), calculado a base de los estados financieros de las empresas emisoras al 31 de diciembre de 2003 y 2002, respectivamente. La proporcin de los resultados de las empresas relacionadas se incluye en estado de resultados a base del criterio de los devengado bajo Utilidad (Prdida) inversin empresas relacionadas. Consecuentemente con el tratamiento antes descrito, los resultados no realizados, originados por transacciones intercompaas, han sido eliminados. h) Mayor valor de inversiones:

El saldo presentado bajo Mayor Valor de inversin representa la diferencia entre el valor de adquisicin de la inversin en empresa relacionada y el valor patrimonial proporcional de dicha inversin a la fecha de compra. En consideracin con los dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros, la amortizacin del mayor valor se calcula linealmente en un plazo mnimo de 5 aos. i) Impuesto a la renta e impuestos diferidos:

El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta lquida imponible determinada segn las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, esto es que a contar del ejercicio 2000, los efectos de impuestos diferidos originados por las diferencias entre el balance tributario, y el balance financiero se registran por todas las diferencias temporales, considerando la tasa de impuesto que estar vigente a la estimada de reverso, conforme a lo establecido en el Boletn Tcnico No. 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los efectos derivados de los impuestos diferidos existentes al 1 de enero de 2000 y no reconocidos anteriormente se reconocen en resultados a contar del ejercicio 2000 y a medida que las diferencias temporales se reversen.

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j)

Vacaciones del personal:

El costo anual de vacaciones del personal, es reconocido como gasto en los estados financieros sobre base devengada. k) Efectivo y efectivo equivalente:

La poltica de la sociedad es considerar como efectivo equivalente solo aquellas inversiones financieras de fcil liquidacin, pactadas a un mximo de noventa das. Bajo flujos originados por actividades de operacin se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo adems los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general todos aquellos flujos que no estan definidos como de inversin o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado, es ms amplio que el considerado en el estado de resultados. l) Software computacional:

Dada la caracterstica de sociedad de inversin que tiene Empresas Navieras S.A., los software computacionales que maneja son muy simples y han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales han sido registrados como gastos al momento de su adquisicin. . NOTA 3 CAMBIOS CONTABLES

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2003, no se efectuaron cambios contables en relacin al ejercicio anterior, que pueda afectar significativamente la interpretacin de estos estados financieros. NOTA 4 VALORES NEGOCIABLES

Composicin del saldo Instrumentos 31.12.2003 M$ Acciones Bonos Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversin Pagars de oferta pblica Letras hipotecarias Total Valores Negociables 271.891 271.891 Valor contable 31.12.2002 M$ 1.393.467 1.393.467

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NOTA 5

SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Los saldos por cobrar y por pagar al 31 de diciembre de 2003 y 2002 con Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. estn pactados en dlares estadounidenses. Los dems saldos son todos pactados en pesos. Ellos no devengan intereses y corresponde principalmente a traspasos de cuenta corriente y/o cobros o pagos de servicios entre relacionadas. Documentos y Cuentas por Cobrar Rut 90596000-8 95064000-6 Totales Documentos y Cuentas por Pagar Rut 96688950-0 Totales Transacciones
31/12/2003 Efectos en Naturaleza de Descripcin de resultados la relacin la transaccin Monto (cargo/abono) M$ M$ Filial Filial Filial Filial Filial Venta de servicios Aval Arriendo Oficina Venta de servicios Venta de servicios 7.297 98.089 4.408 11.351 33.654 7.297 98.089 ( 4.408) 11.351 33.654 31/12/2002 Efectos en resultados Monto (cargo/abono) M$ M$ 7.146 152.557 4.372 11.116 26.356 7.146 152.557 ( 4.372) 11.116 26.356

Sociedad Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A Inversiones Tongoy S.A.

Corto Plazo Largo Plazo 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 M$ M$ M$ M$ 15.332 15.332 25.397 139.938 165.335 -

Sociedad Interoceanbulk S.A.

Corto Plazo 31-12-2003 31-12-2002 M$ M$ 990 990

Largo Plazo 31-12-2003 31-12-2002 M$ M$ -

Sociedad Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. Agencias Universales S.A. Agencias Universales S.A. Portuaria Cabo Froward S.A.

RUT

90596000-8 90596000-8 96566940-K 96566940-K 96723320-K

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NOTA 6 a) b)

IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA

Al 31 de diciembre de 2003 la sociedad no ha provisionado impuestos a la Renta por presentar prdidas tributarias en cada ejercicio, ascendentes a M$ 244.373 en 2003 y M$ 35.734 en 2002. Las tilidades tributarias pendientes de reparto al 31 de diciembre de 2003, como los crditos tributarios para los accionistas son los siguientes: M$ Utilidades con crdito 15% 6.076.976

- Impuestos diferidos
31-12-2003 31-12-2002 Impuesto diferido Impuesto Diferido Impuesto Diferido Impuesto Diferido activo pasivo activo pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 1.403 7.276 8.679 267 267 934 12.901 13.835 -

Conceptos DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisin cuentas incobrables Ingresos anticipados Provisin de vacaciones Amortizacin intangibles Activos en leasing Gastos de fabricacin Depreciacin activo fijo Indemnizacin aos de servicio Otros eventos Provisin participacin directorio Intereses fondos mutuos OTROS Cuentas complementarias-neto de amortizacin Provisin de valuacin Totales

- Impuestos a la Renta
ITEM Gasto tributario corriente (provisin impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias Efecto por amortizacin de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisin de evaluacin Otros cargos o abonos en la cuenta Totales 31-12-2003 M$ ( 5.286) 36.656 31.370 31-12-2002 M$ 12.917 5.360 18.277

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NOTA 7

INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

En junio de 2002 se vendieron 11.899 acciones de la filial Portuaria Golfo de Ancud S.A., quedando un porcentaje de participacin de 0,0083%.

Al 31 de diciembre de 2002 estn considerados en Utilidad Inversin Empresas Relacionadas M$ 87.320, correspondientes a la inversin en la filial Portuaria Golfo de Ancud S.A. que hasta junio de 2002 se tena un porcentaje de participacin del 99,1667%.

En junio de 2003 se vendi la accin de la filial Portuaria Golfo de Ancud S.A. a Portuaria Cabo Froward S.A. quedando esta ltima con el control del 100%, producindose conforme a la ley vigente, una fusin de pleno derecho.

De acuerdo a escritura pblica de fecha 04 de septiembre de 2003, se constituy la sociedad Geologa y Logstica Sur Ltda., en la cual Empresas Navieras S.A., tiene una participacin del 0,1%.

Al 31 de diciembre de 2003 esta sociedad se encuentra en etapa de organizacin y puesta en marcha, considerando para ello que no ha iniciado sus actividades productivas.

Al 31 de diciembre de 2003 estn considerados en Utilidad Inversin Empresas Relacionadas M$ 9, correspondientes a la inversin en la filial Portuaria Golfo de Ancud S.A. que se mantuvo hasta junio de 2003. - Detalle de las inversiones.
Sociedad RUT Compaa Chilena de Navegacin Interoceanica S.A. 90596000-8 Chile Agencias Universales S.A. 96566940-K Chile Portuaria Cabo Froward S.A. 96723320-K Chile Interoceanbulk S.A. 96688950-0 Chile Portuaria Golfo de Ancud S.A. 96959590-7 Chile Geologa y Logstica Sur Ltda. 76.060.490-9 Chile Pesos Pesos Dlares Pesos Pesos TOTALES Pas de origen Moneda de control de la inversin

Nmero de Porcentaje Patrimonio Resultado Resultado Valor contable de acciones Participacin Sociedades ejercicio devengado VP/VPP la inversin 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 31-12-2003 31-12-2002 % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Dlares

190.655.818 597.102.429 74.737.202 1 -

69,73200 69,82860 66,00000 0,11110 0,00000 0,10000

69,73200 30.118.748 69,82860 31.734.840 66,00000 13.404.450 0,11110 0,00830 0,00000 ( 11.418) 9.799

43.628.041 ( 5.280.399) 32.863.859 10.880.495 5.503 1.218.153 5.695.846 3.054.501 ( 15.921) -

107.307 ( 3.682.128) 4.801.724 1.079.258 ( 1.754) ( 137.865) 3.977.329 2.015.971 ( 18) -

74.828 21.002.405 30.171.670 21.002.405 30.171.670

3.352.977 22.159.995 22.948.373 22.159.995 22.948.373 712.310 ( 2) ( 11) 8.846.937 10

7.181.126

8.846.937

7.181.126

101

101

10

52.009.347 60.301.276 52.009.347 60.301.276

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INDIVIDUAL

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NOTA 8

MENOR Y MAYOR VALOR DE INVERSIONES

- Mayor valor
Sociedad 31/12/2003 Monto amortizado Saldo mayor en el perodo valor M$ M$ 2.808 34.376 37.184 91.669 41.412 91.669 3.159 38.253 2.801 126.045 128.846 31/12/2002 Monto amortizado Saldo mayor en el perodo valor M$ M$

RUT

96566940-K 96723320-K

Agencias Universales S.A. Portuaria Cabo Froward S.A.

Total

NOTA 9

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO

- Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo

Banco o Institucin Financiera Dlares al 31 de dic. 2003 2002 M$ M$ 330.102 330.102 1.541.898 329.889 1.532.237 3,32% 3,23% (%) 59,16 807.029 734.869 -

RUT

Tipos de monedas e ndice de reajuste Otras monedas Euros Yenes extranjeras al 31 de dic. al 31 de dic. al 31 de dic. 2003 2002 2003 2002 2003 2002 M$ M$ M$ M$ M$ M$ -

UF al 31 de dic. 2003 2002 M$ M$ 227.900 227.900 215.730 2,8% 230.615 230.615 215.623 3,0%

$ no reajustables al 31 de dic. 2003 2002 M$ M$ -

Totales al 31 de dic. 2003 2002 M$ M$ 330.102 227.900 558.002 545.619 807.029 734.869 230.615 1.772.513 1.747.860

Largo Plazo - Corto Plazo

Barclays Bank Citibank N.A. Security Otros

0-E 0-E 0-E

Totales

Monto capital adeudado Tasa inters promedio anual

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 40,84

INDIVIDUAL

NAVIERA

Porcentaje obligaciones moneda nacional

41

NOTA 10 Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARGO PLAZO

Aos de vencimiento Banco o institucin financiera Rut Dlares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas Dlares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas 503.370 0,00 100,00 503.370 503.370 503.370 Moneda ndice de reajuste Ms de 1 hasta 2 Ms de 2 hasta 3 Ms de 3 hasta 5 Ms de 5 hasta 10 Barclays Bank 0-E Ms de 10 aos monto plazo -

Fecha cierre perodo actual Total largo plazo al cierre est. financieros 1.006.740 1.006.740

Fecha cierre perodo anterior

Tasa Inters anual promedio

Total largo plazo al cierre est.financieros

Security

0-E

TAB+ 1,75% -

403.220 1.221.860 -

Totales Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

1.625.080

NAVIERA
INDIVIDUAL

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NAVIERA
INDIVIDUAL

NOTA 11

PROVISIONES Y CASTIGOS 2003 M$ 2002 M$ 5.664 78.186 6.808 90.658

Vacaciones personal VPP patrimonio filial negativo Participacin Directorio Otros Totales NOTA 12 CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

8.251 13 42.805 3.855 54.924

De acuerdo a la normativa contable, el saldo de la cuenta Ajuste VPP por inversin en CCNI - Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. - ha sido cargado en el ejercicio 2003 en M$ 5.487.137 (abonado en M$ 1.831.874 histrico en 2002), correspondiente a las variaciones patrimoniales no provenientes de resultados, como consecuencia de llevar esta su contabilidad en dlares estadounidenses. El saldo de la cuenta Ajuste VPP por inversin en AGUNSA - Agencias Universales S.A.- ha sido cargado en el ejercicio 2003 en M$ 2.448.240 (abonado en el ejercicio 2002 en M$ 667.194, histrico) correspondiente a variaciones patrimoniales no provenientes de resultado, generados en la citada filial. El saldo de la cuenta Ajuste VPP por inversin en INTEROCEANBULK, ha sido cargado en el ejercicio 2003 en M$ 1 (cargado en el ejercicio 2002 en M$ 60), correspondiente a las variaciones patrimoniales no provenientes de resultados, como consecuencia de llevar esta su contabilidad en dlares estadounidenses. Con fecha 24 de mayo de 2002, se otorg un dividendo de M$ 1.174.245 equivalente a $ 0,205 por accin, acordado en la dcimo octava Junta General Ordinaria de Accionistas el 26 de abril de 2002 y correspondiendo al 35% de la utilidad del ejercicio 2001. Asmismo, el 4 de diciembre de 2002, se inform a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores del pas, que el directorio en virtud de lo facultado por los seores accionistas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de agosto de 2001, acord pagar un dividendo adicional de $ 0,134872028 por accin, lo que equivale a M$ 772.550, monto debidamente reajustado, que fuera destinado por la citada Junta Extraordinaria de Accionistas la cuenta patrimonial de Reserva Futuros Dividendos. Este pago se materializ el da 8 de enero de 2003. Con fecha 23 de mayo de 2003, se otorg un dividendo de M$ 1.141.825, equivalente a $ 0,19934 por accin, acordado en la vigsima Junta General Ordinaria de Accionistas el 25 de abril de 2003 y correspondiente al 30% de la utilidad del ejercicio 2002.

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NOTA 12 - Cambios en el patrimonio

RUBROS M$ Saldo Inicial 46.227.444 Distribucin resultado ejerc. anterior Dividendo definitivo ejerc. anterior Aumento del capital con emisin de acciones de pago Capitalizacin reservas y/o utilidades Dficit acumulado perodo de desarrollo Ajuste VPP por Inversin en CCNI Ajuste VPP por Inversin en AGUNSA Ajuste VPP por Inversin en INTEROCEANBULK Dividendos por pagar Dividendo extraordinario Revalorizacin capital propio 462.274 Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final 46.689.718 Saldos Actualizados 67.785 - ( 1.088.945) ( 1) - ( 2.448.240) - ( 5.487.137) ( 7.268) 47.464 2.845.533 - ( 1.141.825) 7.268 ( 115) 4.038.829 6.778.648 ( 91.667) ( 7.153) 4.038.829 M$ Capital pagado Reserva Sobreprecio Otras revaloriz. en venta de reservas capital acciones M$ M$ M$ 31/12/2003 Reservas Resultados Dividendos Dficit Resultado futuros acumulados provisorios perodo de del dividendos desarrollo ejercicio M$ M$ M$ M$ M$ 44.881.013 2.128.621 2.128.621 1.346.431 46.227.444 46.689.718

CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

31/12/2002 Capital Reserva Sobreprecio Otras Reservas Resultados Dividendos Deficit Resultado pagado revaloriz. en venta de reservas futuros acumulados provisorios periodo de del capital acciones dividendos desarrollo ejercicio M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 4.154.990 1.831.874 667.194 749.321 -

29.102

1.155.548

- ( 4.038.829)

1.155.548

- ( 1.155.548)

- ( 1.174.245) ( 60) - ( 772.550) 124.650 6.778.648 6.846.434 23.229 -

( 104.732)

( 7.153)

2.660 ( 91.667) ( 92.584)

( 7.153) ( 7.225)

4.038.829 4.038.829 4.079.217

- Nmero de acciones
Serie Nro acciones suscritas Nro acciones pagadas Nro acciones con derecho a voto

UNICA - Capital (monto - M$)

NAVIERA
INDIVIDUAL

5.728.025.040

5.728.025.040

5.728.025.040

Serie UNICA

Capital suscrito 46.689.718

Capital pagado 46.689.718

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NOTA 13

CORRECCION MONETARIA
Indice de reajustabilidad 31/12/2003 M$ 74 611.129 ( 1.003) 20 610.220 31/12/2002 M$ 374 1.602.520 ( 3.675) 12.583 1.611.802

Activos (Cargos) / Abonos

Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Total (cargos) abonos Pasivos (cargos) / abonos Patrimonio Pasivos no monetarios Pasivos no monetarios Cuentas de ingresos Total (cargos) abonos (Prdida) Utilidad por correccin monetaria

IPC IPC IPC IPC IPC

IPC UF IPC IPC

( 577.411) ( 15.077) ( 23.357) ( 211) ( 616.056) ( 5.836)

( 1.511.939) ( 30.935) ( 119.640) ( 13.302) ( 1.675.816) ( 64.014)

NOTA 14
Rubro

DIFERENCIAS DE CAMBIOS
Moneda Dlar Dlar Monto 31/12/2003 31/12/2002 M$ M$ ( 562) ( 10.203) ( 10.765) Dlar Dlar 174.058 15.868 189.926 179.161 ( 3.836) ( 2.222) ( 6.058) ( 41.207) ( 114.935) ( 156.142) ( 162.200)

Activos (Cargos) / Abonos Deposito a plazo Otros Total (Cargos) Abonos Pasivos (Cargos) / Abonos Obligaciones con Bancos corto plazo Obligaciones con Bancos largo plazo Total (Cargos) Abonos (Prdida) Utilidad por diferencias de cambio

NOTA 15

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Otros ingresos percibidos, M$ 167.442 en 2003 (M$ 821.408 en 2002) corresponde a servicios administrativos prestados a terceros y comisiones percibidas por la sociedad. Durante el ejercicio no hay actividades de financiamiento o inversin que comprometan flujos futuros.

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NOTA 16 a)

CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES

Garantas directas:

Empresas Navieras S.A. garantiz el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones que la filial Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. (CCNI) asumi en virtud de los contratos de Time Charter Party, suscritos en relacin con la M/N CCNI Antofagasta a favor de la empresa '' Sechste Reederei Alsterufer 26 GmbH & Cie.KG, Hamburg'' y con relacin a la M/N CCNI Austral a favor de la empresa ''Siebte Reederei Alsterufer 26 Gmbh & Cie.Kg, Hamburg''. Asimismo, y por este mismo hecho, la sociedad Terminales y Servicios de Contenedores S.A. (TESCO), que a su vez fue avalada por su matriz Agencias Universales S.A., se constituy en fiadora de Empresas Navieras S.A. por esta garanta. La sociedad ha entregado en prenda acciones de su propiedad, con el fin de garantizar los prstamos que otorgaron los bancos Barclays Bank y Citibank N.A. y que avalaron los bancos Security y de Crdito e Inversiones, respectivamente. Con fecha 2 de septiembre de 2003, fue cancelada la ltima cuota del prstamo con el Banco Citibank N.A.
Activos Comprometidos Valor Tipo Contable M$ Acciones Acciones 4.055.996 4.332.950 Saldos Pendientes de Pago a la fecha de cierre de los Estados Financieros 31.12.2003 M$ 330.102 31.12.2002 31-12-2004 Activos M$ M$ 1.210.249 734.869 -

Deudor Acreedor de Tipo de la Garanta Nombre Relacin Garanta Banco Security Banco Crdito e Inversiones

Liberacin de Garantas 31-12-2005 M$ Activos 31-12-2006 M$ Activos

Prenda Prenda

b)

Compromisos:

En 1996 la Sociedad matriz Empresas Navieras S.A., se comprometi a ejercer la opcin de compra por cuatro naves tomadas en arriendo bajo la modalidad de Bareboat Charter Party, en el caso que Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. no lo haga. En compensacin por aceptar la obligacin subsidiaria, Empresas Navieras S.A. cobrar USD 51.500 anuales por cada nave. Durante 1997, Empresas Navieras S.A. cedi sus derechos y obligaciones a Inversiones Euronegocios Limitada (Euronegocios) y Euronegocios se oblig a realizar la compra de las naves para el evento de que Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. no haga uso de las opciones. c) Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la sociedad:

Durante el presente ejercicio y el anterior, la sociedad no se encuentra involucrada en juicios u otras acciones legales. NOTA 17 CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS

La sociedad Terminales y Servicios de Contenedores S.A. se constituy en fiadora de Empresas Navieras S.A. por la garanta que esta ltima otorg a su filial Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. para el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones en virtud de los contratos de Time Charter Party, suscritos en relacin con las M/N CCNI Antofagasta y M/N CCNI Austral.

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NOTA 18 Activos

MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA Monto

Rubro Activos Circulantes Disponible Valores Negociables Deudores varios Documentos y ctas. por cobrar empresas relacionadas Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Documentos por cobrar Activos Fijos Activo Fijo Otros Activos Inversiones empresas relacionadas Mayor valor inversin Otros Total Activos Pasivos Circulantes

Moneda $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ reajustable

2003 M$ 12.704 271.891 600 15.332 37.808 6.210 8.412 3.114 52.009.347 ( 91.669) 52.235.941 37.808

2002 M$ 14.889 1.393.467 177 165.335 5.852 20.256 13.835 6.609 60.301.276 ( 128.846) 6.209 61.793.207 5.852

Rubro

Moneda

Hasta 90 das 31.12.2003 31.12.2002 Tasa Int. Tasa Int Monto Prom.Anual Monto Prom.Anual M$ % M$ % 9.073 3,45% -

90 das a 1 ao 31.12.2003 31.12.2002 Tasa Int. Tasa Int Monto Prom.Anual Monto Prom.Anual M$ % M$ % 227.900 330.102 65.314 2,80% 3,32% 230.615 1.532.825 780.980 3,00% 3,45% -

Obligaciones con bancos Obligaciones con bancos Dividendos por pagar Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Otros pasivos Total pasivos Circulantes

UF Dlares $ no reajustable

$ no reajustable $ no reajustable UF Dlares $ no reajustable

68.766 68.766

990 103.936 9.073 104.926

227.900 330.102 65.314

230.615 1.532.825 780.980

Pasivos Largo Plazo Perodo Actual 31de Diciembre de 2003

Moneda UF UF 1 a 3 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % 1.006.740 2,8% 1.006.740 3 a 5 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % 5 a 10 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % Ms de 10 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % -

Rubro Obligaciones con Bancos Total Pasivos Largo Plazo

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Pasivos Largo Plazo Perodo Anterior 31de Diciembre de 2002

Moneda 1 a 3 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % 403.220 1.221.860 403.220 1.221.860 3,45% 3,00% 3 a 5 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % 5 a 10 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % Ms de 10 aos Tasa Int. Monto Prom.Anual M$ % -

Rubro Obligaciones con Bancos Obligaciones con Bancos Total Pasivos Largo Plazo

Dlares UF Dlares UF

NOTA 19

SANCIONES

Durante el presente ejercicio, as como tambin en el ejercicio anterior, tanto la sociedad como sus Directores y Gerentes, no han sido sancionados por la Superintendencia de Valores y Seguros, ni por otras autoridades administrativas. NOTA 20 HECHOS POSTERIORES

Entre el 31 de diciembre de 2003 y la fecha de emisin de estos Estados Financieros (12 de febrero de 2004),no han ocurrido hechos de carcter financiero o de otra ndole, que puedan afectar en forma significativa los saldos o interpretacin de los mismos. NOTA 21 REEMISION DE ESTADOS FINANCIEROS

La sociedad coligada de Agencias Universales S.A., SCL Terminal Areo Santiago S.A. Sociedad Concesionaria, con fecha 13 de septiembre de 2001 llev a efecto la tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se tom el acuerdo principal de transformar el capital de la sociedad a dlares estadounidenses y llevar la contabilidad financiera en esta ltima moneda a contar del 1 de enero de 2001. La Superintendencia de Valores y Seguros durante el ejercicio 2003, oblig a la coligada a efectuar el cambio de moneda solo a contar del 1 de enero de 2002 y por tanto la instruy a reemitir sus estados financieros, misma situacin que afect a la filial Agencias Universales S.A.. La Superintendencia de Valores y Seguros mediante oficios No.02916 y No.03454 del 24.04.2003 y 09.05.2003 instruy a Empresas Navieras S.A. a objeto de que tome las medidas relativas a tener que reconocer los efectos pertinentes en sus estados financieros. En cumplimiento a lo anterior, la sociedad reemiti sus estados financieros de diciembre de 2002.

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Los efectos de este cambio sobre la posicin reflejada al 31 de diciembre de 2002 se resume como sigue:
Saldos Originales M$ Balance General: Inv. Empresas Relacionadas Patrimonio: Otras Reservas Utilidades Acumuladas Prdidas Acumuladas Utilidad del Ejercicio Estado de Resultados: Utilidad Inv.Empresas Relacionada Utilidad del Ejercicio 3.952.727 3.805.977 4.185.579 4.038.829 4.227.435 4.079.217 7.998.134 2.188.977 3.805.977 6.778.648 ( 91.667) 4.038.829 6.846.434 ( 92.584) 4.079.217 62.971.512 59.704.234 60.301.276 Saldos Reemitidos M$ Saldos Reemitidos M$ (actualizados)

Rodrigo Faura Soletic Gerente Contralor

Jos Manuel Urenda Salamanca Gerente General

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Via del Mar, 12 de febrero de 2004 Seores Accionistas y Directores Empresas Navieras S.A. 1.- Hemos efectuado una auditora a los balances generales de Empresas Navieras S.A. al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas. La preparacin de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administracin de Empresas Navieras S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinin sobre estos estados financieros, con base en las auditoras que efectuamos. El Anlisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. 2.- Nuestras auditoras fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros estn exentos de errores significativos. Una auditora comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditora comprende, tambin, una evaluacin de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administracin de la Sociedad, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditoras constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinin. 3.- Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situacin financiera individual de Empresas Navieras S.A., a base de los criterios descritos en Nota 2, antes de proceder a la consolidacin, lnea a lnea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 7. En consecuencia para su adecuada interpretacin, estos estados financieros individuales deben ser ledos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Empresas Navieras S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados. 4.- En nuestra opinin, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Empresas Navieras S.A. al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios descritos en Nota 2.

Javier Gatica Menke Rut.: 7.003.684-3

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EMPRESAS NAVIERAS S.A.

Informes Complementarios de los Estados Financieros individuales 31 de diciembre de 2003

ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR PARTE DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

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I ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 a) TENDENCIAS:
31.12.2003 LIQUIDEZ Liquidez Corriente Razn Acida ENDEUDAMIENTO Razn endeudamiento Proporcin deuda corto plazo respecto deuda total Proporcin deuda largo plazo respecto deuda total Cobertura de gastos financieros ACTIVIDAD Total de activos Rotacin de inventarios Permanencia de inventario RESULTADOS Ingresos de la explotacin Costos de la explotacin Resultado operacional Gastos financieros Resultado no operacional R.A.I.I.D.A.I.E. Utilidad (prdida) despus de impuesto RENTABILIDAD Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales Retorno de dividendos Nmero de acciones Utilidad (prdida) por accin Valor libro Valor bolsa ltima transaccin (histrico) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 0,51 0,41 0,03 0,41 0,59 18,56 52.273.749 ( 497.748) ( 110.975) 2.557.815 2.137.757 2.128.621 0,04 0,04 ( 102,39 ) 0,09 5.728.025.040 0,37 8,83 3,91 31.12.2002 0,61 0,53 0,07 0,62 0,38 19,77 61.799.059 ( 501.045) ( 203.308) 4.520.573 4.187.784 4.079.217 0,07 0,07 ( 51,18) 0,08 5.728.025.040 0,71 10,04 2,55

$ $ $

Durante el ejercicio 2002 la sociedad matriz vendi 11.899 acciones de las 11.900 que tena de la sociedad Portuaria Golfo de Ancud S.A.. El comprador fue la filial Portuaria Cabo Froward S.A. Durante el ejercicio 2003 la sociedad matriz vendi la accin que tena de la sociedad Portuaria Golfo de Ancud S.A.. El comprador fue la filial Portuaria Cabo Froward S.A., quedando esta con el 100% del control, producindose conforme a la ley vigente, una fusin de pleno derecho. La sociedad considera activos operacionales al total de su activo fijo. 53

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b)

ANALISIS DE DIFERENCIAS ENTRE VALOR LIBRO Y DE MERCADO DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS:

Los principales activos de Empresas Navieras S.A. son su inversin en acciones en sus filiales Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. (CCNI), Agencias Universales S.A. (AGUNSA) y Portuaria Cabo Froward S.A. (FROWARD). La inversin en CCNI a valor de mercado corresponde a un 27,23% de su valor contable, AGUNSA en un 181,89% y FROWARD a un 84,48%. c) ANLISIS DE MERCADO:

Empresas Navieras S.A. como sociedad de inversin est condicionada a las variaciones del mercado y de la competencia que afecta a sus inversiones en sociedades filiales, CCNI, AGUNSA, FROWARD. d) ANLISIS DE FLUJOS:

La caracterstica de sociedad de inversin de Empresas Navieras S.A.se cumple en sus flujos, los cuales provienen principalmente de dividendos de sus inversiones y que destina el pago de sus propios gastos, del servicio a la deuda y el pago de dividendos a sus accionistas. e) ANLISIS DE RIESGO:

La sociedad est expuesta a las variaciones del tipo de cambio por su endeudamiento en dlares estadounidenses, tal como se indica en notas a los estados financieros. Se estima que la empresa esta suficientemente cubierta a los riesgos de cambio, dado que los principales ingresos de sus filiales son en la citada moneda. OBSERVACION: Las filiales de Empresas Navieras S.A. - Compaa Chilena de Navegacin Interocenica S.A. (CCNI), Agencias Universales S.A. (AGUNSA) y Portuaria Cabo Froward S.A. (FROWARD) - son todas sociedades annimas abiertas que estan inscritas en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros y, por lo tanto, informan individualmente sobre sus operaciones.

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