CARSO INFRAESTRUCTURA Y CONSTRUCCIN, S.A.B. DE C.V. Avenida Miguel de Cervantes Saavedra No.

255 Colonia Granada 11520 Ciudad de Mxico, Distrito Federal Mxico CLAVE DE COTIZACIN: "CICSA" FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURACIN SOCIETARIA Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a 4 de octubre de 2007 De conformidad con lo previsto en el artculo 35 de las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (incluyendo la Resolucin que modifica dichas disposiciones, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el da 22 de septiembre de 2006, la "Circular nica") expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. ("CICSA") informa a sus accionistas y al pblico inversionista sobre la posible fusin de CICSA, como sociedad fusionante, con Casas Urvitec, S.A. de C.V. (Urvitec), como sociedad fusionada (la Fusin). Breve resumen de la Fusin La Fusin est sujeta a diversas condiciones, entre otras, a que sea aprobada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de CICSA y de Urvitec. En caso de ser aprobada la Fusin, al momento de que produzca efectos, los actuales accionistas de Urvitec adquirirn, conjuntamente, aproximadamente el 8.5% de las acciones representativas del capital social que tendr CICSA despus de la Fusin, y sin que se origine ningn pago en efectivo, por ningn concepto ni a los accionistas de CICSA ni a los accionistas de Urvitec. CICSA se mantendra como sociedad annima burstil y sus acciones seguiran cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la Bolsa). Caractersticas de los ttulos antes y despus de la Fusin Las acciones en circulacin de CICSA son ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de la Serie B-1, representativas del capital mnimo fijo sin derecho a retiro. De aprobarse la Fusin, las acciones que seran entregadas en canje a los actuales accionistas de Urvitec tendran las mismas caractersticas, derechos y obligaciones que las acciones de CICSA actualmente en circulacin. Las acciones representativas del capital social de CICSA se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el "RNV") y cotizan en la Bolsa. La inscripcin en el RNV no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este folleto ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. El texto ntegro de este "Folleto Informativo sobre Reestructuracin Societaria" se encuentra a disposicin de los accionistas de CICSA en el rea de Relaciones con Inversionistas de CICSA, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de las Palmas nmero 736, Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Mxico, Atencin: Ing. Jorge Serrano Esponda, telfono: 01 (55) 5625-4900, correo electrnico: jserranoe@inbursa.com. La versin electrnica del presente Folleto Informativo se encuentra a disposicin del pblico en la pgina electrnica de CICSA: http://www.ccicsa.com.mx, y en la de la Bolsa: http://www.bmv.com.mx

NDICE 1. 2. 3. TRMINOS Y DEFINICIONES RESUMEN EJECUTIVO INFORMACIN DETALLADA SOBRE LA FUSIN 3.1 Descripcin Detallada de la Fusin 3.2 Objetivo de la Fusin 3.3 Gastos Derivados de la Fusin 3.4 Fecha de Aprobacin de la Fusin 3.5 Canje de Acciones 3.6 Caractersticas de los Ttulos 3.7 Tratamiento Contable de la Fusin 3.8 Consecuencias Fiscales de la Fusin INFORMACIN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS 4.1 CICSA 4.1.1 Denominacin Social de la Emisora 4.1.2 Descripcin del Negocio 4.1.3 Acontecimientos Recientes 4.1.4 Estructura de Capital 4.1.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el ltimo Reporte Anual 4.2 Urvitec 4.2.1 Denominacin Social de la Sociedad 4.2.2 Descripcin del Negocio 4.2.3 Estructura de Capital FACTORES DE RIESGO 5.1 Factores Inherentes a CICSA 5.2 Factores Inherentes a la Fusin INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN EN RELACIN CON LA FUSIN 7.1 Resultados de Operacin 7.2 Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital DOCUMENTOS PBLICOS PERSONAS RESPONSABLES 3 5 6 6 8 8 8 9 9 9 9 11 11 11 11 11 12 12 13 13 13 13 14 14 14 20 23 23 24 27 28

4.

5.

6. 7.

8. 9.

10. ANEXOS Opinin de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, auditor externo de CICSA, sobre la cuantificacin de la Fusin y su incorporacin a los Estados Financieros. Estados Financieros Condensados, Consolidados y Combinados por los Periodos de Seis Meses que Terminaron el 30 de Junio de 2007 y 2006

Estados Financieros Consolidados y Combinados Proforma Por Fusin con Casas Urvitec, S.A. de C.V. por los Aos que Terminaron el 31 de Diciembre de 2006 y 2005

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1.

TRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que el contexto requiera lo contrario, todas las referencias a los siguientes trminos en el presente Folleto Informativo tendrn los respectivos significados que se les atribuye a continuacin: Trminos $... M.N. Definiciones Moneda de curso legal en Mxico. A menos que se indique algo distinto, las cifras presentadas en este Folleto Informativo y en los estados financieros que se anexan estn expresadas en pesos constantes de poder adquisitivo del 30 de junio de 2007. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Comisin Federal de Competencia. Cdigo Fiscal de la Federacin. Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003, conforme las mismas fueron modificadas por la Resolucin publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 22 de septiembre de 2006. Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. El presente Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria, elaborado por CICSA de conformidad con lo establecido en el artculo 35 y el Anexo P de la Circular nica. Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo. Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Grupo PC Constructores, S.A. de C.V. S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

"Bolsa" CFC CFF CICSA o Emisora CINIF "Circular nica"

"CNBV" "Dlar", o U.S.$ "Folleto Informativo"

FOVISSSTE "Fusin" GCARSO "Grupo PC" "Indeval"

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INFONAVIT "INPC" LFCE LGSM LMV "Mxico" NIF "Reporte Anual" RNV SAT SHF Swecomex "Urvitec"

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ndice Nacional de Precios al Consumidor. Ley Federal de Competencia Econmica. Ley General de Sociedades Mercantiles. Ley del Mercado de Valores. Estados Unidos Mexicanos. Normas de Informacin Financiera emitidas por el CINIF. El Reporte Anual de CICSA presentado a la CNBV, Bolsa y pblico inversionista el 28 de junio de 2007. Registro Nacional de Valores de la CNBV. Servicio de Administracin Tributaria de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Swecomex, S.A. de C.V. Casas Urvitec, S.A. de C.V.

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2.

RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la informacin que pudiere ser relevante sobre la Fusin aqu descrita, sino nicamente una breve descripcin de los aspectos ms importantes de la misma, por lo que se complementa con la informacin ms detallada y la informacin financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, as como en el Reporte Anual, el cual se encuentra disponible en las pginas de internet de CICSA: http://www.ccicsa.com.mx, y de la propia Bolsa: http://www.bmv.com.mx. La Fusin est sujeta a diversas condiciones, entre otras, a la autorizacin de la CFC y a la aprobacin de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de CICSA y de Urvitec. La Fusin surtir efectos entre CICSA, Urvitec, sus respectivos accionistas y frente a terceros, precisamente el primer da del mes de calendario siguiente a la fecha en que los acuerdos de la Fusin hayan quedado inscritos en los respectivos Registros Pblicos de Comercio de los domicilios sociales de la Emisora y de Urvitec, siempre y cuando, indistintamente, se hubiere obtenido la autorizacin de la CFC, o bien, hubiere transcurrido el plazo de diez das hbiles a que se refiere el antepenltimo prrafo del Artculo 20 de la LFCE, sin que la CFC hubiere ordenado no ejecutar la concentracin. Urvitec inici sus operaciones en 1994, desarrolla vivienda de inters social, vivienda media, vivienda residencial y lotes para construccin de vivienda, y cuenta con una muy alta eficiencia operativa en comparacin con otras empresas del sector. Actualmente, Urvitec y sus subsidiarias tienen presencia en cuatro estados del pas. En el ao 2006, Urvitec y sus subsidiarias construyeron 2,300 casas, y tienen proyectado construir ms de 4,000 viviendas este ao. Asimismo, Urvitec y sus subsidiarias cuentan con reserva territorial propia para construir ms de 30,000 viviendas. La Fusin, de ser aprobada por los accionistas de CICSA y de Urvitec, respectivamente, implicar la extincin de Urvitec y la consecuente cancelacin de la totalidad de sus acciones en circulacin. Asimismo, los actuales accionistas de Urvitec recibirn, como resultado de la Fusin, y considerando el nmero de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin a la fecha del presente Folleto Informativo,221,455,117 nuevas acciones de la Serie B-1 representativas del capital social de CICSA, cifra que se ajustar en funcin del nmero efectivo de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin en la fecha en que la Fusin produzca efectos, las cuales les sern distribuidas proporcionalmente conforme a su participacin en el capital social de Urvitec. Con lo anterior, los accionistas de Urvitec se convertirn en propietarios, conjuntamente, de aproximadamente el 8.5% de las acciones representativas del capital social que tendr CICSA despus de la Fusin, sin que se origine ningn pago en efectivo, por ningn concepto ni a los accionistas de CICSA ni a los accionistas de Urvitec. Una vez concluida la Fusin, CICSA se mantendr como sociedad annima burstil y sus acciones seguirn cotizando en la Bolsa.

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3. 3.1

INFORMACIN DETALLADA SOBRE LA FUSIN Descripcin Detallada de la Fusin

La Fusin incluye la ejecucin de los actos jurdicos que se describen a continuacin: 1. Sesin del Consejo de Administracin de GCARSO. El 21 de agosto de 2007, el Consejo de Administracin de GCARSO, contando con la opinin favorable del Comit de Prcticas Societarias y de Auditora de dicha sociedad, autoriz que se realizaran todos los actos corporativos necesarios a efecto de someter a la consideracin de los accionistas de CICSA la Fusin, incluyendo que se les convocara a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se resolvera sobre la Fusin, y estableci los principales trminos y condiciones conforme a los que la Fusin se debera llevar a cabo. 2. Sesin del Consejo de Administracin de CICSA. El 21 de agosto de 2007, el Consejo de Administracin de CICSA, contando con la opinin favorable del Comit de Prcticas Societarias y de Auditora de dicha sociedad, resolvi convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CICSA que se celebrar el da 23 de octubre de 2007, para tratar, entre otros asuntos: (i) La propuesta para llevar a cabo la Fusin, la cual de aprobarse, deber (a) Dar como resultado que los accionistas de Urvitec reciban en canje por fusin aproximadamente el 8.5% (ocho punto cinco por ciento) del capital social que tendr CICSA como consecuencia de la misma; en el entendido de que la Fusin, de aprobarse, no deber originar ningn pago en efectivo, por ningn concepto ni a los accionistas de CICSA ni a los accionistas de Urvitec, y (b) Efectuarse conforme a los trminos, condiciones, bases y lineamientos aplicables del presente Folleto Informativo. (ii) En su caso, el consecuente aumento del capital mnimo fijo de CICSA, incluyendo la modificacin al artculo Sexto de sus estatutos sociales; (iii) La aprobacin del convenio de fusin correspondiente, incluyendo la proporcin de canje de nuevas acciones representativas del capital social de CICSA que se emitirn con motivo de la Fusin por las acciones representativas del capital social de Urvitec; y (iv) La adopcin, en general, de cualesquiera otras resoluciones que sean complementarias o derivadas de los asuntos antes mencionados o que se relacionen con los mismos, y para la formalizacin y el cumplimiento de todas las resoluciones que sean tomadas por la Asamblea. Asimismo, en la reunin citada, el Consejo de Administracin de CICSA autoriz, entre otros asuntos, la preparacin del presente Folleto Informativo y que se solicitara la actualizacin de la inscripcin de las acciones representativas del capital social de CICSA en el RNV, a efecto de que quedaran inscritas en dicho registro las acciones que se emitan como resultado de la Fusin. 3. Asambleas de Accionistas de CICSA y Urvitec. El 3 de octubre de 2007 fueron publicadas las convocatorias a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de CICSA y de Urvitec a celebrarse el 23 de octubre de 2007, en las que se someter a la consideracin de sus respectivos accionistas, entre otros asuntos, llevar a cabo la Fusin. En

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las Asambleas de Accionistas citadas se presentar a sus respectivos accionistas toda la informacin disponible relacionada con la Fusin. 4. Inscripcin y Publicidad. Los acuerdos conforme a los cuales se llevar a cabo la Fusin, en los cuales se incluye el sistema establecido por CICSA y Urvitec para la extincin de los pasivos de esta ltima, as como los balances de CICSA y de Urvitec que servirn de base para la misma, se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin y se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, tratndose de CICSA, y se publicarn en la Gaceta Oficial del Estado de Tamaulipas y se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio de Matamoros, Tamaulipas, tratndose de Urvitec. 5. Efectos de la Fusin. La Fusin surtir efectos entre CICSA, Urvitec, sus respectivos accionistas y frente a terceros, precisamente el primer da del mes de calendario siguiente a la fecha en que los acuerdos de la Fusin hayan quedado inscritos en los respectivos Registros Pblicos de Comercio de los domicilios sociales de la Emisora y de Urvitec, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 225 de la LGSM, para lo cual CICSA responder del pago inmediato de sus adeudos y de los adeudos de Urvitec, a sus respectivos acreedores que no hubieren consentido la Fusin y desearen hacer efectivos anticipadamente los adeudos en su favor, siempre y cuando, indistintamente, se hubiere obtenido la autorizacin de la CFC, o bien, hubiere transcurrido el plazo de diez das hbiles a que se refiere el antepenltimo prrafo del Artculo 20 de la LFCE, sin que la CFC hubiere ordenado no ejecutar la concentracin. Al respecto, con fecha 18 de septiembre de 2007, CICSA notific a la CFC la concentracin que se llevara a cabo de aprobarse la Fusin por los rganos corporativos competentes de CICSA y de Urvitec. 6. Cancelacin de Acciones de Urvitec y Emisin de Acciones de CICSA. Como consecuencia de la Fusin, se cancelar la totalidad de las acciones representativas del capital social de Urvitec actualmente en circulacin, y CICSA emitir, considerando el nmero de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin a la fecha del presente Folleto Informativo,221,455,117 nuevas acciones, cifra que se ajustar en funcin del nmero efectivo de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin en la fecha en que la Fusin produzca efectos, las cuales sern canjeadas a los actuales accionistas de Urvitec en proporcin a su participacin en el capital social de dicha sociedad. 7. Canje de Acciones y Expedicin de Nuevos Ttulos. Al ejecutarse la Fusin, CICSA emitir, considerando el nmero de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin a la fecha del presente Folleto Informativo,221,455,117nuevas acciones de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas del capital mnimo fijo, cifra que se ajustar en funcin del nmero efectivo de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin en la fecha en que la Fusin produzca efectos, para ser entregadas en canje por fusin a los actuales accionistas de Urvitec. Los actuales accionistas de CICSA no tendrn derecho a recibir acciones con motivo de la Fusin. El canje se har a partir de la fecha o las fechas, y en los trminos que la Emisora comunicar a sus accionistas y a los de Urvitec, mediante uno o ms avisos que se debern publicar en uno o varios de los peridicos de mayor circulacin en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. 8. Continuidad. Una vez que surta efectos la Fusin, CICSA continuar siendo una sociedad annima burstil y sus acciones continuarn cotizando en la Bolsa.

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3.2

Objetivo de la Fusin

El objetivo de la Fusin consiste en fusionar a Urvitec en CICSA, de tal forma que CICSA asuma el activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones de Urvitec, incluyendo, sin limitacin, la propiedad de las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de Urvitec. La Fusin, de aprobarse, tendr, entre otros, los siguientes efectos: a) b) c) d) La extincin de Urvitec; Permitir a los actuales accionistas de Urvitec participar en las asambleas de accionistas de CICSA y recibir los dividendos que, en su caso y oportunidad, decrete CICSA; Permitir a CICSA entrar al creciente mercado del desarrollo de la vivienda en Mxico, lo que a su vez fortalecer su capacidad de crecimiento; y Incrementar el nmero de acciones representativas del capital social de CICSA distribuidas entre el pblico inversionista, en el entendido de que las nuevas acciones que CICSA emitir sern entregadas en canje por fusin a los actuales accionistas de Urvitec. Gastos Derivados de la Fusin

3.3

Los gastos inherentes a los actos jurdicos que constituyen la Fusin, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores legales y asesores fiscales, sern asumidos por CICSA, salvo que por su propia naturaleza deban ser asumidos por los accionistas de CICSA o por los accionistas de Urvitec. El monto de los gastos estimados a ser incurridos en la Fusin asciende a la cantidad de $3455,000 M.N., aproximadamente. 3.4 Fecha de Aprobacin de la Fusin

Con fecha 23 de octubre de 2007, se llevar a cabo una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CICSA en trminos de lo sealado en la convocatoria publicada en los peridicos El Universal, El Financiero y El Economista el da 3 de octubre de 2007, en la que, entre otros asuntos, se someter a consideracin de sus accionistas la Fusin descrita en el presente Folleto Informativo. La Fusin surtir efectos entre la Emisora, Urvitec, sus respectivos accionistas y frente a terceros, precisamente el primer da del mes de calendario siguiente a la fecha en que los acuerdos de la Fusin hayan quedado inscritos en los respectivos Registros Pblicos de Comercio de los domicilios sociales de la Emisora y de Urvitec, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 225 de la LGSM, para lo cual CICSA responder del pago inmediato de sus adeudos y de los adeudos de Urvitec, a sus respectivos acreedores que no hubieren consentido la Fusin y desearen hacer efectivos anticipadamente los adeudos en su favor, siempre y cuando, indistintamente, se hubiere obtenido la autorizacin de la CFC, o bien, hubiere transcurrido el plazo de diez das hbiles a que se refiere el antepenltimo prrafo del Artculo 20 de la LFCE, sin que la CFC hubiere ordenado no ejecutar la concentracin.

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3.5

Canje de Acciones

Al ejecutarse la Fusin, CICSA emitir, considerando el nmero de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin a la fecha del presente Folleto Informativo,221,455,117 nuevas acciones de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, representativas de su capital mnimo fijo, cifra que se ajustar en funcin del nmero efectivo de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin en la fecha en que la Fusin produzca efectos, para ser entregadas en canje por fusin a los accionistas de Urvitec. Los actuales accionistas de CICSA no tendrn derecho a recibir acciones con motivo de la Fusin. Al concretarse la Fusin, se canjearn a los actuales accionistas de Urvitec los ttulos de las nuevas acciones representativas del capital social de la Emisora, contra la entrega de los ttulos de las acciones representativas del capital social de Urvitec en circulacin, a razn de 10.55246 nuevas acciones representativas del capital social de CICSA por cada accin representativa del capital social de Urvitec, cifra que se ajustar en funcin del nmero efectivo de acciones representativas del capital social de CICSA en circulacin en la fecha en que la Fusin produzca efectos. El canje se har a partir de la fecha o las fechas y en los trminos que la Emisora comunicar a sus accionistas y a los de Urvitec, mediante uno o ms avisos que se debern publicar en uno o varios de los peridicos de mayor circulacin en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. 3.6 Caractersticas de los Ttulos

Las acciones representativas del capital social de CICSA, que sern emitidas y entregadas a los actuales accionistas de Urvitec como resultado de la Fusin, sern ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de la Serie B-1, representativas del capital mnimo fijo de CICSA y tendrn las mismas caractersticas, derechos y obligaciones que las acciones representativas del capital social de CICSA actualmente en circulacin. 3.7 Tratamiento Contable de la Fusin

Al perfeccionarse la Fusin, sta se reflejar contablemente siguiendo las bases establecidas por la NIF B-7 Adquisicin de negocios emitida por el CINIF, con base en la cual el activo, pasivo y capital de Urvitec se sumarn al activo, pasivo y capital de CICSA. 3.8 Consecuencias Fiscales de la Fusin

CICSA, como sociedad fusionante subsistente de la Fusin, enterar los impuestos que corresponden a Urvitec, o, en su caso, tendr derecho a solicitar la devolucin o a compensar los saldos a favor de Urvitec, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en las disposiciones fiscales aplicables. Asimismo, CICSA cumplir con todos los requisitos formales que, en su caso, establezcan las disposiciones fiscales para el caso de una Fusin. Se causar impuesto sobre adquisicin de inmuebles respecto de los inmuebles propiedad de Urvitec al momento de la Fusin, el cual ser pagado por CICSA. En virtud de que la Fusin es la segunda que realizara CICSA en un periodo menor a cinco aos, en cumplimiento de las disposiciones contenidas en el CFF, CICSA solicit al SAT

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autorizacin para efectuar la Fusin sin que sta sea considerada, para efectos fiscales, como una enajenacin. Las Cuentas de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y de Capital de Aportacin (CUCA) de Urvitec a la fecha de la Fusin se adicionarn a las de CICSA.

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4. 4.1 4.1.1

INFORMACIN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS CICSA Denominacin Social de la Emisora

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. 4.1.2 Descripcin del Negocio

CICSA es una sociedad annima burstil de capital variable debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de Mxico, que se constituy originalmente bajo la denominacin social de Grupo Industrial Carso, S.A. de C.V., segn consta en la escritura pblica nmero 116,377 de fecha 14 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del Lic. Luis Felipe del Valle Prieto Ortega, titular de la Notara nmero 20 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil nmero 257,763, el da 26 de enero de 2000. Las acciones representativas del capital social de CICSA se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la Bolsa. CICSA es una sociedad cuyas principales actividades, a esta fecha, consisten en (i) Ser propietaria de valores representativos del capital social de diversas personas morales; (ii) Ser propietaria de maquinaria y equipo para la industria de la construccin; y (iii) Llevar a cabo la construccin de instalaciones para la industria de las telecomunicaciones, incluyendo, entre otras, torres de telecomunicacin mvil. En virtud de que las acciones representativas del capital social de CICSA se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la Bolsa, la informacin relativa a sus negocios est a disposicin del pblico en las pginas de Internet http://www.ccicsa.com.mx y http://www.bmv.com.mx. 4.1.3 Acontecimientos Recientes

A continuacin se sealan los eventos importantes de CICSA ocurridos durante el ltimo ao: Las subsidiarias de CICSA, Swecomex y Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V., junto con la sociedad BJ Services Company Mexicana, S.A. de C.V., resultaron ganadoras, conforme a la propuesta que presentaron conjuntamente a PEMEX Exploracin y Produccin, de la licitacin pblica internacional referente a los Trabajos Integrados de Perforacin y Terminacin de Pozos, que incluye Obras de Infraestructura para la Regin Sur. El monto de los trabajos y obras correspondientes a esta licitacin asciende, aproximadamente, a $1,432000,000 M.N. ms U.S.$280000,000. CICSA, a travs de su subsidiaria CILSA Panam, S.A., acord con una subsidiaria de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V. la realizacin de las obras de construccin de los proyectos hidroelctricos Bajo de Mina y Baitn, ubicados sobre el Ro Chiriqui Viejo, en la provincia de Chiriqui, Repblica de Panam. Las obras citadas consisten en la construccin de centrales elctricas, la primera equipada con dos unidades generadoras de 27 megavatios, cada una, para una capacidad instalada de 54 megavatios en total, y la segunda equipada con dos unidades generadoras de 35 megavatios, cada una, para

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una capacidad instalada de 70 megavatios en total, y sus respectivas obras complementarias. El monto aproximado de las obras antes mencionadas asciende a U.S.$250000,000. Por otro lado, algunas subsidiarias de CICSA han firmado contratos para la construccin e instalacin de 450 kilmetros de fibra ptica en la Repblica de Honduras y en la Repblica de Nicaragua. Asimismo, diversas subsidiarias de CICSA han celebrado contratos en Centro y Sudamrica para la instalacin de 3,100 kilmetros de fibra ptica, as como para la construccin de radio bases en la Repblica de Colombia y la Repblica Federativa de Brasil, y para la construccin de planta externa en la Repblica del Per. Las contrataciones anteriormente sealadas son ejecutables, en su mayora, durante el ao 2007. Por lo que respecta al sector de fabricacin y servicios, Swecomex contina con el montaje de las instalaciones necesarias, frente al patio de Pueblo Viejo, en el municipio de Pnuco, Veracruz, para fabricar tubera estructural para plataformas marinas y puentes, as como para la produccin de tubera de alta presin para ductos (poliductos y gasoductos). En las instalaciones mencionadas, Swecomex fabricar tubera de dimetros que van desde las 20 hasta las 60 pulgadas, con espesor de hasta 3 pulgadas, y longitud de hasta doce metros, con materiales tales como acero A-36 y API 5LX80. Swecomex estima iniciar el proceso productivo antes de que termine este ao. En el sector relativo a la construccin civil, Grupo PC, subsidiaria de CICSA, actualmente est construyendo el Centro Comercial Altabrisa, en Mrida, Yucatn. Se estima finalizar la obra citada antes de que termine el ao. Grupo PC tambin celebr un contrato para la construccin de obras adicionales en el edificio que construy en 2006 para Banco del Bajo, S.A., en Len, Guanajuato. 4.1.4 Estructura de Capital

La siguiente tabla presenta la informacin relativa a la participacin accionaria de las personas que, segn es del conocimiento de CICSA al 28 de junio de 2007, son titulares del 5% o ms de las acciones representativas del capital social de la misma: Accionista Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Grupo Condumex, S.A. de C.V. Pblico Inversionista Porcentaje de Participacin en el Capital Social 63.90% 07.23% 28.87%

Para mayor informacin sobre la estructura de capital de CICSA, ver la seccin IV.3 del Reporte Anual de CICSA, el cual puede ser consultado en las pginas de internet http://www.ccicsa.com.mx y http://www.bmv.com.mx. 4.1.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el ltimo Reporte Anual

Desde la fecha del ltimo Reporte Anual de CICSA, a la fecha del presente Folleto Informativo, no ha existido cambio alguno en polticas contables, estimaciones contables crticas y provisiones de CICSA . En consecuencia, la informacin intermedia por los 6 meses terminados el 30 de junio de 2007 y 2006, es consistente con la informacin anual presentada en el - 12 -

Reporte Anual de CICSA y que comprende informacin financiera y operativa por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005. 4.2 4.2.1 Urvitec Denominacin Social de la Sociedad

Casas Urvitec, S.A. de C.V. 4.2.2 Descripcin del Negocio

Urvitec es una sociedad annima de capital variable que se constituy originalmente bajo la denominacin social de Urbanizacin y Vivienda Tcnica, S.A. de C.V., segn consta en la escritura pblica nmero 55,116 de fecha 3 de diciembre de 1993, otorgada ante la fe del Lic. Juan Manuel Garca de Quevedo Cortina, titular de la Notara nmero 55 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de Matamoros, Tamaulipas, con el nmero 191, sello 191, del libro 1, el da 19 de abril de 1994. Urvitec es una sociedad cuyo objeto social principal es la compraventa de toda clase de bienes inmuebles, as como la construccin, diseo, proyeccin, planificacin y urbanizacin de unidades habitacionales unifamiliares y multifamiliares, y fraccionamientos residenciales. Urvitec, conjuntamente con sus subsidiarias, lleva a cabo la construccin, equipamiento y comercializacin de desarrollos inmobiliarios habitacionales en diversas regiones geogrficas del pas. 4.2.3 Estructura de Capital

Se hace del conocimiento del pblico inversionista que, como resultado de la Fusin, ninguno de los actuales accionistas de Urvitec ser propietario de ms del 3% (tres por ciento) de las acciones representativas del capital social que tendr CICSA una vez que produzca efectos la Fusin.

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5. 5.1

FACTORES DE RIESGO Factores Inherentes a CICSA

Para una descripcin de los factores de riesgo inherentes a CICSA, ver seccin I.3 del Reporte Anual de CICSA, disponible en las pginas de internet http://www.ccicsa.com.mx y http://www.bmv.com.mx. 5.2 Factores Inherentes a la Fusin

Aumento del Nivel de Apalancamiento de CICSA Como consecuencia de la Fusin, CICSA asumira crditos bancarios contratados por Urvitec por aproximadamente $249784,000 M.N. Esto provocara que su posicin neta activa (o deuda neta negativa) pase de $1,233120,000 M.N. a $998971,000 M.N., ya que el nuevo pasivo por crditos bancarios ascendera a $1,158857,000 M.N., mientras que el efectivo e inversiones temporales sumaran $2,157828,000 M.N. Vencimiento de Obligaciones a Plazo En caso de aprobarse la Fusin por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de CICSA y de Urvitec, y como consecuencia de la misma, en trminos del artculo 225 de la LGSM, CICSA responder del pago inmediato de sus adeudos y de los adeudos de Urvitec, a sus respectivos acreedores que no hubieren consentido la Fusin y desearen hacer efectivos anticipadamente los adeudos en su favor. Efecto de la Fusin en el precio de Mercado de las Acciones de CICSA En caso de aprobarse la Fusin, el precio de las acciones representativas del capital social de CICSA podra fluctuar, sin que pueda garantizarse que dichas fluctuaciones sern positivas. El Balance a la Fecha en que Produzca Efectos la Fusin Podra Diferir del Balance Consolidado y Combinado al 30 de Junio de 2007 La informacin financiera proforma de CICSA que se incluye en este Folleto Informativo para mostrar su balance despus de producir efectos la Fusin est sujeta a variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, as como a los efectos de otros factores que estn fuera del control de la administracin de CICSA y de Urvitec. Dependencia de Financiamiento del Sector Pblico El volumen y la rentabilidad de las actividades que actualmente llevan a cabo Urvitec y sus subsidiarias dependen de la disponibilidad de financiamiento hipotecario proveniente de organismos gubernamentales. Prcticamente la totalidad del financiamiento hipotecario para la vivienda de inters social y la vivienda media baja es proporcionado por el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE. Consecuentemente, los resultados de operacin y la situacin financiera de Urvitec y sus subsidiarias han estado, y, en caso de que la Fusin se lleve a cabo, los resultados de operacin y la situacin financiera de CICSA estarn, influidos por los niveles de financiamiento, las polticas, los programas y los procesos administrativos del INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE, as como por las polticas del Gobierno Federal en materia de vivienda. - 14 -

No puede asegurarse que el financiamiento hipotecario otorgado por el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE o cualquier otra fuente de financiamiento se mantendr en los niveles actuales, o que el Gobierno Federal no limitar la disponibilidad de dicho financiamiento o que no realizar cambios en las polticas o los mtodos conforme a los cuales se otorga dicho financiamiento. En caso de que se lleve a cabo la Fusin, cualquier disminucin en el monto de los fondos disponibles de dichas fuentes de financiamiento, cambio en los programas o polticas de financiamiento hipotecario o retraso administrativo en el desembolso de los fondos podra tener un efecto adverso significativo en el negocio, los resultados de operacin, la situacin financiera o las proyecciones de CICSA. Tampoco puede asegurarse que el financiamiento futuro se destinar al desarrollo de vivienda en las zonas en las que Urvitec y sus subsidiarias tienen actualmente operaciones. Debido a que el INFONAVIT se financia principalmente con las aportaciones obligatorias que realizan los patrones por cuenta de los trabajadores, el nivel de financiamiento por parte del INFONAVIT depende de las condiciones prevalecientes en la economa nacional. La SHF ha anunciado cambios en sus polticas de financiamiento, por lo que no podemos asegurar que dichos cambios no afectarn la capacidad de expansin de los conjuntos habitacionales actualmente desarrollados por Urvitec y sus subsidiarias, y que en el futuro sean desarrollados por CICSA, ni su flexibilidad para incrementar los precios en las unidades de vivienda media baja. Actualmente, el financiamiento hipotecario otorgado por entidades del sector privado, bancos y sociedades financieras de objeto limitado u objeto mltiple se limita generalmente al mercado de la vivienda media, media alta y al mercado de la vivienda residencial. No obstante que la disponibilidad de financiamiento del sector privado se ha incrementado en pocas recientes, en el pasado dicha actividad financiera ha estado deprimida debido a la situacin econmica adversa en que se encontraba el pas. Ni Urvitec ni CICSA puede asegurar que el volumen de financiamiento que otorgan las entidades del sector privado para la industria de la vivienda en Mxico se ver incrementada o se mantendr en los niveles actuales. Dependencia del Financiamiento y Capacidad para Cumplir con el Servicio de la Deuda Urvitec recibe los recursos provenientes de la venta de viviendas hasta que la construccin de stas termina y dicha venta se consuma. Como resultado de lo anterior, Urvitec financia sus actividades de desarrollo y construccin de vivienda con deuda, principalmente proveniente de crditos puente con bancos, sociedades financieras de objeto limitado o sociedades financieras de objeto mltiple, o con capital de trabajo. Urvitec y CICSA consideran que, en el futuro, de llevarse a cabo la Fusin, CICSA tendr acceso a stas y otras fuentes de financiamiento; sin embargo, no puede asegurarse que CICSA obtendr dicho financiamiento o que, en caso de que lo obtenga, ste ser en trminos favorables. Por otra parte, los acontecimientos negativos en los mercados del crdito en Mxico y/o en el extranjero, incluyendo el alza en las tasas de inters, la reduccin en la liquidez o la falta de inters de las instituciones financieras en el otorgamiento de crditos, podran resultar en un incremento en el costo financiero de CICSA para efectos de la contratacin de nuevos crditos o el refinanciamiento de los crditos vigentes, lo cual podra afectar en forma negativa la situacin financiera y los resultados de operacin de CICSA. No es posible asegurar que CICSA podr refinanciar sus pasivos para hacer frente a los requerimientos de pago de los crditos a su vencimiento. Por otro lado, el incumplimiento futuro por parte de CICSA a cualquiera de los crditos de los cuales Urvitec es actualmente deudora podra resultar en el remate o - 15 -

adjudicacin de los bienes sobre los cuales se ha constituido garanta real para garantizar dichos financiamientos. Requerimientos de Capital y Liquidez El negocio de la construccin de vivienda requiere de fuertes inversiones de capital e implica inversiones significativas para, entre otras, la adquisicin de terrenos y la infraestructura y construccin de los desarrollos de vivienda. El monto y el momento de las inversiones sealadas depende en parte de las condiciones de mercado. Es posible que CICSA, en caso de llevarse a cabo la Fusin, no tenga la capacidad de predecir con exactitud el momento o el monto de las inversiones que requiera y, en virtud de ello, no cuente con la liquidez suficiente para satisfacer los requerimientos de capital en los niveles necesarios para soportar el crecimiento de sus proyectos de desarrollo de vivienda. Dependencia de un Mercado Regional Si bien Urvitec y sus subsidiarias tienen planes para desarrollar proyectos de vivienda en varias entidades federativas de Mxico y la Fusin tendra como resultado la aceleracin de dichos planes, a la fecha de este Folleto Informativo la mayor parte de las operaciones de Urvitec y sus subsidiarias se concentran en el Estado de Tamaulipas. Consecuentemente, los resultados de operacin de Urvitec y sus subsidiarias dependen de los niveles de poder adquisitivo de la poblacin y de la actividad econmica en dicha entidad, as como del financiamiento hipotecario otorgado en la misma, principalmente por la SHF, el INFONAVIT y otras instituciones financieras. No es posible garantizar que, de llevarse a cabo la Fusin, el nivel de operaciones de CICSA en el Estado mencionado no disminuir y que el crecimiento de dicho nivel de operacin no se ver limitado por la debilidad econmica regional, por la disminucin de la actividad de las maquiladoras en la zona, por el incremento en la competencia o por cualquier otra razn. Reconocimiento de Ventas De acuerdo con las NIF y los usos de la industria, Urvitec reconoce ingresos por la venta de viviendas utilizando el mtodo contable de porcentaje de avance de obra ejecutada, el cual exige que Urvitec reconozca ingresos en la medida que incurre en los costos de construccin. No obstante lo anterior, Urvitec no recibe el precio de las ventas sino hasta que se formalizan los contratos respectivos. En consecuencia, de llevarse a cabo la Fusin, existe el riesgo de que CICSA no reciba el efectivo correspondiente a los ingresos previamente reconocidos para efectos contables, si una determinada venta no llega a perfeccionarse. Reservas Territoriales Futuras Urvitec y sus subsidiarias mantienen reservas territoriales que estiman son suficientes para cubrir las necesidades de desarrollo estimadas para hasta seis aos en las ciudades donde actualmente opera, considerando su actual ritmo de crecimiento. Si bien Urvitec considera que sus polticas y procedimientos de compra de terrenos son efectivos, no se puede asegurar que CICSA, en caso de que se lleve a cabo la Fusin, estar en posibilidad de adquirir terrenos adecuados para enfrentar sus necesidades de desarrollo despus de dichos periodos, o que CICSA podr adquirir tales terrenos a precios que permitan construir desarrollos y venderlos a precios rentables.

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Dependencia de Ejecutivos Clave La administracin y la operacin de la empresa dependen en gran medida de la colaboracin de un reducido nmero de ejecutivos clave. En virtud de que las personas anteriormente sealadas conocen perfectamente la industria y las operaciones de Urvitec y sus subsidiarias, y cuentan con experiencia dentro de la misma, los resultados futuros de Urvitec y sus subsidiarias dependern de los esfuerzos de dichas personas y, por tanto, la prdida de los servicios de alguna de ellas, por cualquier causa, podra afectar las operaciones de CICSA, en caso de que se lleve a cabo la Fusin. Competencia La industria del desarrollo de vivienda en Mxico est altamente fragmentada, y actualmente existe un gran nmero de empresas dedicadas a la construccin de viviendas. La competencia es, por tanto, intensa y no puede asegurarse que CICSA, de llevarse a cabo la Fusin, enfrentar dicha competencia exitosamente. Por otra parte, no puede asegurarse que las compaas desarrolladoras de vivienda con presencia en diferentes partes del pas no extendern sus operaciones a las regiones que constituyen los principales mercados de Urvitec y sus subsidiarias. Tampoco es posible prever que CICSA podr, en caso de que se lleve a cabo la Fusin, expandir sus actividades dentro de la industria de la vivienda a nuevos territorios de forma exitosa. Actualmente existen pocas constructoras extranjeras operando en Mxico y ninguna de ellas tiene una participacin importante en el mercado de vivienda de inters social. Sin embargo, no puede asegurarse que compaas extranjeras con mayores recursos financieros no iniciarn en el futuro operaciones en Mxico y que CICSA, en caso de llevarse a cabo la Fusin, no enfrentar competencia significativa de dichas compaas extranjeras. Regulacin en Materia de Desarrollo y Proteccin Ambiental La industria de la vivienda en Mxico est sujeta a una extensa regulacin en materia de construccin, desarrollo urbano y zonificacin por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales, mismas que afectan las actividades de adquisicin de terrenos, y otras actividades de desarrollo y construccin. Las operaciones de Urvitec y sus subsidiarias tambin estn sujetas a leyes y regulaciones federales, estatales y municipales de carcter ambiental. La regulacin mexicana de proteccin ambiental ha adoptado un carcter ms riguroso durante los ltimos aos. Al parecer, esta tendencia continuar y podr verse influida por la vigencia del Acuerdo de Cooperacin Ambiental anexo al Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, el cual autoriza, en ciertas circunstancias, medidas gubernamentales por parte de los pases signatarios, respecto de condiciones ambientales que tengan consecuencias transfronterizas. No puede asegurarse que la legislacin o la regulacin aplicable a la industria de la vivienda, y la ejecucin de la misma, en Mxico, no sufrirn cambios que pudieren tener efectos adversos de importancia en los negocios, los resultados de operacin, la situacin financiera o las proyecciones de CICSA, en caso de que se lleve a cabo la Fusin. Fraccionamientos en Proceso de Construccin Por lo general, a menos que el proveedor del financiamiento para la construccin de un determinado fraccionamiento lo exija, Urvitec o la subsidiaria de Urvitec de que se trate no contrata cobertura de seguros para sus fraccionamientos en proceso de construccin. En el - 17 -

supuesto de que alguno de los fraccionamientos no asegurados sufra algn siniestro, de llevarse a cabo la Fusin, CICSA podra registrar prdidas sustanciales. Adquisicin de Tierras Ejidales De tiempo en tiempo Urvitec y sus subsidiarias incrementan su reserva territorial a travs de la adquisicin de terrenos originalmente de propiedad ejidal. Si bien Urvitec y sus subsidiarias cuentan con amplia experiencia en la obtencin de los permisos y las autorizaciones necesarias para incorporar inmuebles ejidales al rgimen de propiedad privada, CICSA no puede garantizar que, de llevarse a cabo la Fusin, en el futuro ser posible incrementar la reserva territorial a travs de la adquisicin de tierras ejidales, ni que los costos y trmites necesarios para lograr lo anterior no se incrementarn en perjuicio de CICSA. Posible Reduccin de Mrgenes Los mrgenes de Urvitec y sus subsidiarias, en relacin con los financiamientos otorgados por el INFONAVIT, el FOVISSSTE y la SHF, podran estar sujetos a disminuciones. Lo anterior, considerando que la vivienda de inters social se ha mantenido a precios que parten de los $179,964.00 M.N. y el financiamiento para la adquisicin de dicha vivienda se ha mantenido a tasas relativamente bajas a fin de beneficiar a los trabajadores con ingresos inferiores a 3.9 salarios mnimos diarios. Para contrarrestar lo anterior, Urvitec y sus subsidiarias han incursionado en el segmento de vivienda media baja, en el cual existen menos restricciones en cuanto a precios y, por lo tanto, mrgenes operativos ms altos. Debido a que las ventas de vivienda de inters social representan una parte sustancial de las ventas de Urvitec y sus subsidiarias y que stas no puede controlar la disponibilidad de financiamiento para las mismas, no puede asegurarse que las prcticas de financiamiento para dichas categoras de vivienda no afectarn en forma adversa los resultados de operacin de CICSA en caso de que se lleve a cabo la Fusin. Garanta a Clientes Como lo requiere la legislacin aplicable, Urvitec otorga a sus clientes una garanta por un ao por defectos o vicios ocultos en la construccin, los cuales pueden provenir tanto de la construccin llevada a cabo por Urvitec o por sus subsidiarias como de los defectos en los materiales suministrados por terceros o de otras circunstancias fuera del control de Urvitec. Aunque en el pasado Urvitec ha tenido escasas reclamaciones por defectos en la construccin, no puede asegurarse que en el futuro no se incrementarn en forma significativa tales reclamaciones. Precios de Materiales y Mano de Obra El incremento en los precios de los materiales de construccin para nuevos desarrollos de vivienda o en los salarios de los trabajadores podra afectar en forma adversa los resultados de operacin de CICSA en caso de que se lleve a cabo la Fusin. Adems, CICSA podra enfrentarse a una escasez de materiales o de mano de obra que podra causar retrasos en los desarrollos. Aunque Urvitec y sus subsidiarias no han experimentado retrasos significativos en sus desarrollos de vivienda debido a la escasez de materiales o de mano de obra, no puede asegurarse que tales retrasos no ocurrirn en el futuro.

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Aumento en los Precios de los Terrenos El crecimiento futuro de Urvitec y sus subsidiarias depende en gran medida de su capacidad de adquirir terrenos a un costo razonable. En la medida en que un mayor nmero de desarrolladores incursione o ample sus operaciones en el mercado mexicano de la construccin de vivienda, los precios de los terrenos podran aumentar en forma significativa y la disponibilidad de terrenos adecuados podra disminuir como resultado del aumento en la demanda y la consecuente disminucin en la oferta. El aumento resultante en los precios de los terrenos podra dar como resultado un incremento en los costos de CICSA, en caso de que se lleve a cabo la Fusin, y una disminucin en sus utilidades de operacin, especialmente si CICSA no tuviere la posibilidad de aumentar sus precios. Fluctuaciones en las Tasas de Inters La disponibilidad de financiamiento hipotecario para las categoras de vivienda media depende de las fluctuaciones en las tasas de inters. Histricamente, la disponibilidad de financiamientos hipotecarios para esas categoras de viviendas es menor cuando las tasas de inters son altas. Debido a la mejora en las condiciones de la economa y a las bajas tasas de inters, la banca comercial se ha enfocado en la vivienda media y media alta, y la demanda de viviendas se ha incrementado. El incremento en las tasas de inters podra afectar la disponibilidad de crdito hipotecario de la banca comercial y otras fuentes de financiamiento. En caso de que la economa mexicana sufriere una recesin o atravesare por ciclos de alta inflacin, como ha sucedido en ocasiones en el pasado, o que las tasas de inters se incrementen significativamente, el negocio de la vivienda y el desarrollo de infraestructura en Mxico podran contraerse, causando una disminucin en la demanda de vivienda. Adems, en caso de que se lleve a cabo la Fusin, una variacin al alza en las tasas de inters podra afectar los costos financieros de CICSA. Actualmente, la totalidad de los pasivos bancarios de Urvitec devenga intereses a tasas variables. Asimismo, en caso de que se lleve a cabo la Fusin, CICSA podra incurrir en deuda, o verse obligada a refinanciar algunas de las deudas de Urvitec a tasas de inters mayores. Desastres Naturales Urvitec y sus subsidiarias emplean tecnologa de construccin avanzada y apropiada para las zonas geogrficas en las cuales opera. Si bien en el pasado los resultados no se han visto afectados por desastres naturales, stos deben ser considerados como un factor de riesgo sobre el ciclo operativo de los negocios de Urvitec y sus subsidiarias y, en caso de llevarse a cabo la Fusin, los resultados financieros de CICSA podrn verse afectados por dichos motivos.

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6.

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA

Toda la informacin financiera incluida en el presente Folleto Informativo se presenta, conforme a las disposiciones de las NIF emitidas por el CINIF, en pesos constantes con poder adquisitivo al 30 de junio de 2007. Cualquier excepcin se indica expresamente. La inflacin en los aos 2005 y 2006, conforme a la informacin publicada por el Banco de Mxico, fue de 3.3% y 4.1% respectivamente. En el periodo de enero a junio de 2007 la inflacin alcanzada es de 0.58%. Conforme al ndice Nacional de Precios al Consumidor, los ndices de inflacin utilizados para llevar a cabo la actualizacin de cifras, son: 1.03332 para 2005; 1.0405 para 2006, y 1.0058 para junio de 2007. En el proceso seguido para la obtencin de las cifras de la informacin financiera, en ocasiones es necesario involucrar temas complejos o bien la consideracin de juicios subjetivos, situaciones que derivan en la determinacin de estimaciones, con base en suposiciones, por parte de la administracin. Si la realidad vara en relacin con lo estimado, los resultados reales sern tambin distintos de los esperados conforme a lo reflejado por la informacin financiera presentada. Tanto la administracin de CICSA como la de Urvitec consideran que las estimaciones involucradas en la informacin financiera que elaboraron son razonables y adecuadas, conforme a las circunstancias conocidas consideradas. En el contenido de las notas a los estados financieros que se incluyen en el apartado 10 de este Folleto Informativo, se presentan las polticas contables seguidas para la preparacin de la informacin financiera. Para un adecuado anlisis de las cifras, stas deben ser ledas en conjunto con los estados financieros consolidados y combinados proforma por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente, y los estados financieros condensados consolidados y combinados por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2007 y 2006, que se presentan en el numeral 10 de este Folleto Informativo, como anexos. Los estados financieros antes mencionados, muestran las cifras correspondientes a la entidad econmica integrada por CICSA y sus subsidiarias, y por Urvitec y sus subsidiarias, suponiendo que la Fusin se hubiese dado desde el inicio del ao 2005. Sin embargo, esta informacin financiera no es necesariamente indicativa de la posicin financiera ni de los resultados y variaciones en el capital contable ni de los cambios en la situacin financiera, que hubieran resultado si la Fusin realmente hubiera ocurrido en esa fecha. El procedimiento consisti en sumar a las cifras mostradas en los estados financieros de CICSA, las presentadas en los estados financieros consolidados de Urvitec. No fue necesario eliminar saldos o transacciones celebrados entre ellas, ya que no existen. Tampoco hubo lugar a ningn otro tipo de ajuste por fusin. Las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y 2005 estuvieron sujetas a revisin y dictamen por parte de los auditores externos de cada empresa. Los estados financieros al 30 de junio de 2007 y 2006 fueron objeto de una revisin limitada por parte de los mismos auditores externos. Los auditores externos de CICSA externaron una opinin sobre la cuantificacin de la Fusin y su incorporacin a la informacin financiera, segn se aprecia en el anexo presentado en el apartado 10 de este Folleto Informativo.

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El siguiente cuadro muestra las cifras resultantes de dar efecto a la Fusin en el ao base (aparece comparado con el mismo periodo del ao anterior) y por los dos ejercicios anteriores. Se muestra la afectacin tanto en los resultados como en rubros de balance.
Miles de pesos Cifras Consolidadas y combinadas al 30 de junio de 2007 2006 Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Utilidad de operacin Resultado integral de financiamiento Utilidad neta consolidada y combinada Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo-neto Activo total Pasivo circulante Deuda a largo plazo Pasivo total Inversin de los accionistas 6,136,734 5,348,864 293,190 494,680 (17,987) 353,790 10,685,453 2,086,610 12,837,351 3,186,336 879,790 4,292,471 8,544,880 6,093,502 5,126,321 216,805 750,376 (21,049) 542,573 10,579,392 1,501,910 12,182,892 3,857,172 953,967 4,822,979 7,359,913 Cifras proforma al 31 de diciembre de 2006 2005 12,552,295 10,488,576 535,550 1,528,169 25,654 1,037,533 10,582,320 1,774,472 12,409,279 3,298,424 1,094,938 4,605,509 7,803,770 11,684,266 9,689,764 455,644 1,538,858 136,084 1,076,499 8,849,178 1,431,955 10,348,066 2,425,996 907,086 3,567,274 6,780,792

Los siguientes cuadros muestran, en columnas comparativas, las cifras de CICSA y las de Urvitec, as como las cifras proforma resultantes despus de aplicar el procedimiento contable de la Fusin, tanto a junio de 2007, como por los dos ejercicios anteriores. Informacin financiera seleccionada al 30 de junio de 2007:
Miles de pesos CICSA y subsidiarias URVITEC y subsidiarias Cifras consolidadas y Cifras base Ajustes por fusin combinadas Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Utilidad de operacin Resultado integral de financiamiento: Utilidad neta consolidada y combinada Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo-neto Activo total Pasivo circulante Deuda a largo plazo Pasivo total Inversin de los accionistas 5,635,024 4,988,041 262,144 384,839 (29,438) 284,593 9,552,613 2,017,868 11,627,009 2,756,736 863,408 3,718,355 7,908,654 501,710 360,823 31,046 109,841 11,361 69,197 1,132,840 68,742 1,210,342 429,600 16,382 574,116 636,226 6,136,734 5,348,864 293,190 494,680 (17,987) 353,790 10,685,453 2,086,610 12,837,351 3,186,336 879,790 4,292,471 8,544,880

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Informacin financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2006:

Miles de pesos CICSA y subsidiarias URVITEC y subsidiarias Ajustes por fusin Cifras base Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Utilidad de operacin Resultado integral de financiamiento Utilidad neta consolidada y combinada Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo-neto Activo total Pasivo circulante Deuda a largo plazo Pasivo total Inversin de los accionistas 11,828,696 9,988,755 481,950 1,357,991 (15,119) 949,343 9,602,102 1,711,500 11,356,320 2,933,884 875,303 3,906,028 7,450,292 723,599 499,821 53,600 170,178 40,773 88,190 980,218 62,972 1,052,959 364,540 219,635 699,481 353,478 Cifras proforma

12,552,295 10,488,576 535,550 1,528,169 25,654 1,037,533 10,582,320 1,774,472 12,409,279 3,298,424 1,094,938 4,605,509 7,803,770

Informacin financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2005:

Miles de pesos CICSA y subsidiarias URVITEC y subsidiarias Cifras base Ajustes por fusin Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Utilidad de operacin Resultado integral de financiamiento: Utilidad neta consolidada y combinada Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo-neto Activo total Pasivo circulante Deuda a largo plazo Pasivo total Inversin de los accionistas 11,209,261 9,392,366 412,555 1,404,340 93,050 1,011,820 8,213,382 1,390,882 9,661,246 2,113,865 896,997 3,154,680 6,506,566 475,005 297,398 43,089 134,518 43,034 64,679 635,796 41,073 686,820 312,131 10,089 412,594 274,226 Cifras proforma

11,684,266 9,689,764 455,644 1,538,858 136,084 1,076,499 8,849,178 1,431,955 10,348,066 2,425,996 907,086 3,567,274 6,780,792

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7. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN EN RELACIN CON LA FUSIN 7.1 Resultados de Operacin

La informacin y comentarios vertidos en esta seccin, tiene como finalidad facilitar el anlisis y comprensin de los estados financieros base y de los estados financieros proforma en relacin con la Fusin. Las cifras presentadas deben ser consideradas e interpretadas tomando en cuenta los estados consolidados y combinados proforma por fusin al 31 de diciembre de 2006 y 2005, as como los estados financieros condensados consolidados y combinados al 30 de junio de 2007 y 2006, complementados con sus notas, presentados en el apartado 10 de este Folleto Informativo. A continuacin se muestra un resumen, as como los comentarios relativos, de los principales conceptos que se veran afectados en los diversos rubros de resultados, con motivo de la incorporacin de cifras de Urvitec a CICSA al 30 de junio de 2007.
Miles de pesos CICSA y subsidiarias Cifras base Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacin Resultado integral de financiamiento Utilidad neta consolidada y combinada $ $ 5,635,024 4,988,041 646,983 11% 262,144 384,839 7% (29,348) 284,593 $ URVITEC y subsidiarias Ajustes por fusin $ 501,710 360,823 140,887 28% 31,046 109,841 22% 11,361 69,197 $ Cifras Consolidadas y combinadas $ 6,136,734 5,348,864 787,870 13% 293,190 494,680 8% (17,987) 353,790

Es importante considerar que los resultados de periodos intermedios (como los aqu mostrados) no son necesariamente indicativos de los resultados del ao completo. Los comentarios aqu aportados estn basados en las cifras anteriormente presentadas. Conforme es posible apreciar, las ventas de CICSA a junio del 2007, al fusionar las alcanzadas por Urvitec, se incrementan en un 9%. El margen de la utilidad bruta aumenta en un 2% debido a un costo de Urvitec menor en proporcin a sus ventas.

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El margen de operacin de CICSA se mejora al incorporar las cifras de Urvitec, ya que como se aprecia, pasa de un 7% sin considerar los ajustes por fusin, a un 8% despus de su consideracin. El resultado financiero que aportan las cifras de Urvitec es un cargo a los resultados, esto tiene su origen en los prstamos que ha contratado a efecto de realizar sus operaciones ordinarias. La utilidad neta mostrada representa un 2.4% del activo total antes de la consideracin de las cifras de Urvitec que se integraran a las de CICSA; esta proporcin es de 2.8% una vez sumadas sus cifras. A continuacin se presentan cifras comparativas por segmento de negocios, en las que es posible apreciar el impacto que causara la Fusin con valores al 30 de junio de 2007, en las cifras de CICSA:
Miles de pesos Fabricacin y servicios Sector Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad neta consolidada del ao Depreciacin 118,621 18,706 23,443 2,194 28,898 149 69,197 5,517 6,069 33,251 107,563 73,780 353,790 133,597 252,190 51,060 34,181 109,841 36,669 10,739 494,680 $2,200,093 $1,645,784 $746,515 $501,710 $1,424,695 $(382,063) $6,136,734 Proyectos de infraestructura Construccin civil Construccin de vivienda Instalaciones de ductos Otros y eliminaciones Total consolidado y combinado

7.2

Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los principales rubros del balance general de CICSA que se veran afectados con motivo del efecto de la incorporacin por fusin de cifras de Urvitec al 30 de junio de 2007, son los siguientes:
Miles de pesos CICSA y subsidiarias Cifras base Urvitec y subsidiarias Cifras base Cifras consolidadas y combinadas

Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo-neto Activo total Pasivo circulante Deuda a largo plazo Pasivo total Inversin de los accionistas

2,142,193 5,597,201 9,552,613 2,017,868 11,627,009 2,756,736 863,408 3,718,355 7,908,654

15,636 675,149 1,132,840 68,742 1,210,342 429,600 16,382 574,116 636,226

2,157,829 6,272,350 10,685,453 2,086,610 12,837,351 3,186,336 879,790 4,292,471 8,544,880

El activo circulante se ve incrementado principalmente por las cuentas por cobrar a clientes, incluyendo la obra ejecutada pendiente por aprobar, generadas por Urvitec, las cuales - 24 -

representan un 59% del total de su activo circulante; los inventarios generan tambin un importante incremento ya que constituyen un 39% del mismo activo circulante de la empresa fusionada. Como se aprecia, los inmuebles, maquinaria y equipo aportados por Urvitec ascienden a $68742,000 y representan un 3% de la cifra total resultante de la fusin. Las partidas que impactan en el pasivo circulante, son los crditos bancarios con garanta hipotecaria ($233402,000) y los adeudos a proveedores ($142484,000). Estos rubros implican el 87% del pasivo circulante de Urvitec. Los crditos hipotecarios contratados por Urvitec son pagaderos regularmente en parcialidades, conforme se venden las viviendas. El 98% est sujeto a una tasa anual de inters basada en la Tasa Promedio TIIE a 28 das ms dos puntos; el 2% a una tasa anual de inters basada en la Tasa Promedio TIIE a 28 das ms cuatro puntos. La deuda a largo plazo aportada por Urvitec est integrada por la porcin a pagar a ms de un ao, de diversos contratos de arrendamiento financiero celebrados en su mayora con GE Capital Leasing, S.A. de C.V. Las fechas de vencimiento fluctan de junio de 2008 a marzo de 2011 y las tasas de inters (que son fijas en cada contrato) van del 10.37% al 12% anual. A continuacin se presentan algunas razones financieras como indicadores de los efectos que la modificacin de cifras originara en las mostradas por CICSA:

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CICSA Razones financieras que miden la Actividad: Ventas netas a activo total Ventas netas a activo fijo Rotacin de inventarios Das de ventas por cobrar Razones financieras que miden el Apalancameinto: Pasivo total a activo total Pasivo total a capital contable Pasivo en moneda extranjera a pasivo total Pasivo a largo plazo a activo fijo Resultado de operacin a intereses pagados Ventas netas a pasivo total Razones financieras que miden la Liquidez: Activo circulante a pasivo circulante Activo circulante menos inventarios a pasivo circulante Activo circulante a pasivo total Activo disponible a pasivo circulante

Cifras combinadas (incluyen URVITEC)

1.00 5.92 5.80 142.63

veces veces veces das

0.98 6.04 4.82 150.51

veces veces veces das

33% 0.50 veces 28% 43% 11.36 veces 3.01 veces

33% 0.50 veces 20% 42% 11.13 veces 2.93 veces

3.26 veces 2.67 veces 2.47 veces 71%

3.35 veces 2.66 veces 2.49 veces 68%

La inversin de los accionistas se incrementa al sumar los montos mostrados en los estados financieros de Urvitec, como correspondencia al activo neto que muestran sus registros.

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8.

DOCUMENTOS PBLICOS

De conformidad con la LMV y disposiciones generales emanadas de la misma, CICSA presenta diversos informes y reportes a la CNBV, a la Bolsa, y al pblico inversionista, incluyendo reportes anuales y otra informacin. Los inversionistas de CICSA pueden revisar cualesquiera de los materiales presentados a la Bolsa, a travs de su pgina electrnica http://www.bmv.com.mx. Esta pgina no est diseada como un enlace activo a la pgina electrnica de CICSA. La informacin disponible en la pgina electrnica de CICSA no se considera ni se considerar incluida en este Folleto Informativo. Por otro lado, el da 21 de agosto de 2007, CICSA inform al pblico inversionista, a travs de la Bolsa y de su pgina electrnica, que en dicha fecha su Consejo de Administracin adopt, entre otras resoluciones, convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que, entre otros asuntos, se someter a la consideracin de los accionistas de la Emisora la propuesta de fusin de CICSA, como fusionante, con Urvitec, como fusionada. En caso de que cualquier inversionista requiera una copia del presente Folleto Informativo, podr solicitarla de manera gratuita al rea de Relaciones con Inversionistas de CICSA, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de las Palmas No. 736, Lomas de Chapultepec, 11000 Mxico, Distrito Federal, Mxico, Atencin: Ing. Jorge Serrano Esponda, telfono: 01 (55) 5625-4900, correo electrnico jserranoe@inbursa.com. Para mayor informacin con respecto a los documentos de carcter pblico de CICSA, se sugiere ingresar a la siguiente pgina electrnica: http://www.ccicsa.com.mx.

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10.

ANEXOS

Opinin de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, auditor externo de CICSA sobre la cuantificacin de la Fusin y su incorporacin a los estados financieros.

Estados Financieros Condensados, Consolidados y Combinados por los Periodos de Seis Meses que Terminaron el 30 de Junio de 2007 y 2006

Estados Financieros Consolidados y Combinados Proforma Por Fusin con Casas Urvitec, S.A. de C.V. por los Aos que Terminaron el 31 de Diciembre de 2006 y 2005

Deloitte.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Paseo de la Reforma 505 Piso 28 Colonia Cuauhtmoc O6500 Mxico D. F. Mxico Tel: + 52 (55) 5080 6000 Fax: + 52 (55) 5080 6001 www.deloitte.com/mx

Informe de revisin limitada de los contadores independientes al Consejo de Administracin y Accionistas de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C. V.
Hemos llevado a cabo una revisin limitada de los balances generales condensados, consolidados y combinados de Carso Infraestructura y Construcci6n, S.A.B. de C.V. ("CICSA") y Subsidiarias (la "Compaa") a130 de junio de 2007 y 2006 (no auditados) y los estados condensados, consolidados y combinados de resultados que les son relativos, por los periodos de seis meses que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administracin de la Compaa. Los estados financieros de Casas Urvitec, S.A. de C. V. y subsidiarias ("Urvitec") fueron revisados por otros contadores independientes, en cuyo informe nos hemos basado para emitir nuestro informe con respecto alas cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan e19.43% y 5.56% e ingresos por el 8.18% y 3.86% en los periodos de seis meses terminados en junio de 2007 y 2006, respectivamente, de los totales consolidados y combinados. Previamente hemos examinado los estados financieros consolidados y combinados por los anos que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, sobre los cuales emitimos nuestro dictamen sin salvedades el13 de febrero de 2007. Los estados financieros de Urvitec, fueron examinados por otros contadores independientes, en cuyo informe nos basamos para expresar nuestra opinin con respecto alas cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan e18.49% y 6.64% e ingresos por e15.76% y 4.07% en 2006 y 2005, respectivamente, de los totales consolidados y combinados. Hemos conducido nuestra revisin de acuerdo con la norma sobre la revisin limitada de estados financieros intermedios, emitida por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. Una revisin de la informacin financiera intermedia consiste principalmente en la aplicacin de procedimientos de revisin analtica a diferentes elementos de los estados financieros, en entrevistas con funcionarios de la Compaa que tienen responsabilidad sobre asuntos financieros y contables, en la lectura de actas de asamblea y de juntas de consejo, yen comprender el sistema establecido para la preparacin de los estados financieros condensados, consolidados y combinados intermedios; por 10 que es sustancialmente menor que una auditoria conducida de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en Mexico, cuyo objetivo es expresar una opinin con relacin a los estados financieros tornados en su conjunto; por 10 tanto, no expresarnos una opinin sobre los estados financieros condensados, consolidados y combinados intermedios.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

Deloitte.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.c. Paseo de la Reforma 505 Piso 28 Colonia Cuauhtemoc 06500 Mexico, D.E Mexico Tel: +52 (55) 5080 6000 Fax: +52 (55) 5080 6001 www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes sobre la Informacion Financiera proforma por fusion con Casas Urvitec, S.A. de C. V. al Consejo de Administraci6n y Accionistas de Carso Infraestructura y Construccion, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los ajustes proforma que reflejan la fusion que se describe en la Nota 1 y que se muestran en las columnas identificadas como "Cifras de Ajustes proforma por fusion" de Carso Infraestructura y Construccion, S.A.B. de C.V. y subsidiarias y la aplicacion de esos ajustes alas cifras base que se presentan en la Nota 20 a los estados financieros consolidados y combinados proforma por fusion con Casas Urvitec, S.A. de C.V., que se acompanan. Dicha aplicacion da como resultado los balances generales consolidados y combinados proforma al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Y los estados consolidados y combinados proforma de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacion financiera por los anos que terminaron en esas fechas que se acompanan. Los estados financieros consolidados y combinados de Carso Infraestructura y Construccion, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fueron examinados por nosotros en nuestro dictamen correspondiente, de fecha 13 de febrero de 2007 en el cual expresamos una opinion sin excepciones e incluimos la descripcion del asunto mencionado en el parrafo siguiente. Los ajustes proforma por fusion estan basados en los estados financieros consolidados de Casas Urvitec, S.A. de C.V. y Subsidiarias ("Urvitec") alas mismas fechas y por los mismos anos, los cuales fueron examinados por otros auditores independientes, quienes en sudictamen de fecha 9 de marzo de 2007 emitieron una opinion sin excepciones. Dichos estados financieros consolidados y combinados proforma son responsabilidad de la administracion de la Compania. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinion sobre la informacion financiera proforma con base en nuestro examen. Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, la Compania ha continuado el proceso de integracion que inicio en 2004 de todos los negocios relacionados con la construe cion e instalaciones de las diversas companias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (compania controladora). Al ser entidades bajo control comun que se integraron en este subgrupo, para efectos de presentar informacion comparable, se presentan los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y 2005, consolidando y/o combinando las operaciones de los negocios de estas entidades. Nuestros examenes fueron realizados de acuerdo con las normas para atestiguar establecidas por el Instituto Mexicano de Contadores Publicos, A.C. yen consecuencia, incluyeron los procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestros examenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinion.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu