Mais de 80% dos investidores responderam estar dispostos a pagar mais pelas aes da empresa com melhor governana

corporativa. (McKinsey Survey June 2000)

Simplesmente cumprir as regras no o suficiente... elas sero, em ltima anlise, melhor administradas e mais transparentes e, desse modo, mais atraentes para investidores. (William Donaldson ex-presidente da SEC)

vspera de no partir nunca, ao menos no h que arrumar malas. (Fernando Pessoa)

SUMRIO

1.

INTRODUO .......................................................................................................... 8 1.1. 1.2. 1.3. Objetivos do Projeto ............................................................................................ 8 Importncia do Projeto ........................................................................................ 9 Restries de Escopo ...................................................................................... 10

2. 3. 4. 5.

DEFINIO DE GOVERNANA CORPORATIVA .................................................. 11 PERCEPES DO MERCADO SOBRE A IMPORTNCIA DO TEMA ................... 15 REALIDADE DA COMPANHIA ................................................................................ 21 COLOCANDO EM PRTICA OS "8 PS DE GOVERNANA" .................................. 26 5.1. Propriedade ...................................................................................................... 27 5.1.1. Holding .................................................................................................... 28 5.1.2. Coeso Societria e Profissionalismo ..................................................... 28 5.1.3. Regras para Uso de Recursos ................................................................ 30 5.2. Princpios .......................................................................................................... 30 5.2.1. Cdigo de tica ....................................................................................... 31 5.2.2. Obrigaes Regulatrias e Ambientais .................................................... 32 5.2.3. Imagem Institucional ............................................................................... 33 5.2.4. Transparncia na Prestao de Contas .................................................. 33 5.3. Propsito ........................................................................................................... 35 5.3.1. Viso ....................................................................................................... 35 5.3.2. Misso ..................................................................................................... 36 5.3.3. Plano Estratgico .................................................................................... 36 5.4. Papis ............................................................................................................... 38 5.4.1. Separao Famlia-Empresa-Administradores ........................................ 40 5.5. Poder ................................................................................................................ 41 5.5.1. Regimento do Conselho de Administrao .............................................. 42 5.5.2. Cargos-chaves por Meritocracia .............................................................. 43 5.6. Prticas ............................................................................................................. 44 5.6.1. Portal de Governana ............................................................................. 45 5.6.2. Processos Integrados .............................................................................. 46 5.6.3. Modelos Formais ..................................................................................... 49 5.6.4. Cdigo de Conduta ................................................................................. 51 5.7. Perenidade........................................................................................................ 52

5.7.1. Desenvolvimento de novos Negcios ...................................................... 52 5.7.2. Gesto de Riscos .................................................................................... 54 5.7.3. Plano de Sucesso ................................................................................. 55 5.8. Pessoas ............................................................................................................ 56 5.8.1. Plano de Desenvolvimento ...................................................................... 56 5.8.2. Prticas de RH ........................................................................................ 57 6. 7. 8. VIABILIDADE FINANCEIRA .................................................................................... 59 MATRIZ DE IMPLEMENTAO ............................................................................. 61 CONCLUSO .......................................................................................................... 62

REFERNCIAS ............................................................................................................. 68 ANEXOS ........................................................................................................................ 70

1 INTRODUO

Os benefcios de uma boa Governana Corporativa so claramente reconhecidos pelas empresas e investidores, principalmente nos aspectos relativos a

transparncia e melhoria da gesto, facilitando assim o acesso ao capital necessrio para o crescimento da organizao.

Mas mesmo sabendo disto, no devemos apressar aes sem que haja o necessrio fundamento e engajamento. A cautela se justifica pelo imenso desafio de definir e priorizar todas as aes que podem ser denominadas Governana Corporativa, alm de direcionar os diversos atores no cenrio corporativo com um modelo formal e conexo de implementao. Ento por onde devemos comear e o que deve ser feito? Quais atividades traro maior retorno para a organizao e seus stakeholders?

Por fim, no caso de uma mudana no nvel de Governana Corporativa, a mudana de fato somente ocorre quando todos os gestores e colaboradores sentem envolvidos e parte do processo de mudana. Estando envolvidos no processo, o grupo capaz de descobrir os novos conceitos que necessita e, a partir deles, desenvolver as competncias necessrias para a concepo de novos mtodos de trabalho. A partir da h de fato um novo patamar de Governana Corporativa.

1.1 Objetivo do projeto

O objetivo do presente projeto avaliar sob uma viso prtica quais aspectos de Governana Corporativa so mais valorizados quando uma empresa busca capital adicional atravs de uma oferta privada ou pblica. Conseqentemente, queremos determinar quais os principais itens analisados por um investidor em potencial durante o processo de avaliao e quais devem ser as prioridades da Companhia ao criar um sistema de Governana Corporativa. A prioridade, no caso deste projeto, est relacionada percepo de valor econmico na precificao de suas aes.

Segundo a empresa de auditoria e consultoria PricewaterhouseCoopers (2009), Governana Corporativa :

O conjunto integrado de princpios, prticas de gesto, sistematizao de controles e do processo de prestao de contas constituem o arcabouo central da boa governana corporativa. Para sua modelagem, tem sido largamente incentivada a observncia de quatro princpios bsicos: a transparncia na forma de tratar e divulgar informaes relevantes, a equidade no tratamento concedido s diversas partes interessadas, a inexorvel clareza quanto s responsabilidades e conseqncias por atos impostos a conselheiros e administradores e, num contexto mais amplo, a estruturao de princpios e regras que assegurem sustentabilidade na interao entre as esferas econmica, social e ambiental (PRICEWATERHOUSECOOPERS, 2009).

Com o aumento da globalizao as empresas percebem que somente atravs de uma boa prtica de Governana Corporativa tero vantagem competitiva para acessar linhas de crdito e investidores.

1.2

Importncia do projeto

Atravs de correlaes entre variaes do valor de mercado e as prticas de governana corporativa, diversos textos acadmicos estabelecem correlaes estatsticas conceituais sobre a gerao de valor. A dificuldade prtica desta modelagem reside do fato que gerao de valor o mero resultado de inmeras variveis percebidas ou praticadas pelos mais diversos stakeholders, ou aqueles afetados pela Companhia, dentro de todo dinamismo de um mercado veloz e reativo. Tambm h uma carncia de modelos analticos mais robustos capazes de avaliar a gerao de valor alm de dados tangveis, eliminando os fatores no-recorrentes que causam distores no resultado da anlise.

Os detalhes cruciais de sucesso so diversos fatos, manobras, momentos econmicos vigentes, enfim, todos os acontecimentos considerados pelos gestores e pelo mercado como vantagens competitivas ou desvantagens. Cabe ento aos gestores repensar os conceitos relevantes ao negcio e conquistar essas vantagens dentro tambm da boa Governana Corporativa. Na prtica, uma forte observao da seleo do comportamento dos investidores e executivos de empresas possui mais eficcia quando desenvolvida partindo das prticas reais de gesto empresarial (experincia) que modelos estatsticos ou regressivos.

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Em 2003 o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e a consultoria Booz & Company realizaram o primeiro estudo sobre o panorama da Governana Corporativa no Brasil. Este estudo foi atualizado ao longo de 2009 com os principais objetivos levantar o panorama atual da Governana Corporativa no Brasil nas suas principais dimenses, bem como a evoluo recente frente situao vigente em 2003. O trabalho tambm buscou identificar os principais benefcios da Governana Corporativa, conforme apresentado no GRAF. 1, a seguir.

GRFICO 1 Benefcios mais importantes da Governana Corporativa Fonte: BOOZ & COMPANY para IBCG, 2010.

Embora o item facilitar o acesso a capital tenha sido considerado o quinto menos importante com 82% de votos, este fundamentalmente o resultado dos demais benefcios apontados no estudo.

1.3 Restries de Escopo

No faz parte do projeto avaliar os aspectos de governana do rgo regulador ou dos agentes do setor no qual a Companhia est inserida, j que, alm de precisar se um estudo extenso, inerente ao que a Companhia pode atuar diretamente em termos de governana.

Alguns itens citados tambm no sero exauridos neste projeto, como Plano de Sucesso do acionista controlador, gesto baseada em processos (BPM) ou avaliao dos casos de sucesso ou resultados passados da prpria Companhia.

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Como a Companhia de capital fechado, tambm no vamos investir em todos os componentes de Governana Corporativa requeridas para uma empresa de capital aberto, principalmente aqueles que lidam com classes de aes, conselhos fiscais, tag-along, etc.

2 DEFINIO DE GOVERNANA CORPORATIVA

Segundo o IBGC:
Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/quotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de Governana Corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade (IBGC).

Uma infinidade de textos acadmicos esto disponveis sobre Governana Corporativa, principalmente a partir 1999, aps os escndalos financeiros conhecidos no mercado de capitais, de empresas como a Enron, WorldCon, Tyco, Xerox, Arthur Andersen, Global Crossing e Merk.

A TAB. 1, abaixo, traz um breve resumo, por empresa, sobre alguns fatos que ficaram famosos no mercado e vieram posteriormente a influenciar a Governana Corporativa. TABELA 1 Falhas nas principais empresas Americanas entre 1995-2002 (CONTINUA)
Companhia Data Descrio de falhas no modelo de gesto corporativa

Barings Bank

1995

Banco de investimento mais antigo de Londres permitiu que um nico empregado perdesse US$ 1,4 bilhes especulando com contratos de futuros. Stima maior empresa americana inflou ganhos e diminuiu prejuzo contbil causando um rombo de US$ 13 bilhes. Considerada uma das Big Five de auditoria foi condenada por conivncia e obstruo de justia no caso Enron.

Enron

2001

Arthur Andersen

2002

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Global Crossing

2002

Aumentou indevidamente as suas receitas com contratos fictcios, deixando um rombo de US$ 27 bilhes. Multada em US$ 10 milhes por tambm inflar as suas receitas com contratos de venda de equipamentos (erro calculado em US$ 6,4 bilhes). Perda de credibilidade e valor das aes. Usou transaes com obras de arte para comprar imveis para os seus executivos. Tratou no seu balano como investimento US$ 3,8 bilhes que seriam despesas do exerccio corrente. Registrou em 1999 uma receita de US$ 12,4 bilhes que nunca existiu.

Xerox

2002

Tyco

2002

WorldCom

2002

Merk

2002

Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011

Analisando a histria, podemos observar ciclos de crises corporativas e de revises regulatrias, normalmente seguidos por ciclos de interesse pelo tema Governana Corporativa. Isto se explica porque, normalmente, a legislao define os princpios bsicos que depois so complementados pelos cdigos que agregam as melhores prticas de governana associadas a esses princpios bsicos. Os escndalos ajudaram a aprimorar as prticas de Governana Corporativa e o debate ao redor destes casos pode ser uma fonte importante para a concepo de prticas diferenciadas perante investidores.

Dentro do contexto econmico Brasileiro, nosso mercado de capitais passou por mudanas recentes, e vrias empresas j esto fazendo as mudanas necessrias, com bastante velocidade, objetivando se inserir no mercado global de captao de recursos.

No caso do Brasil, fatores posteriores crise de confiana incluem, alm da estabilidade econmica brasileira, a promulgao de uma nova Lei das S.A., o desenvolvimento do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, a criao do Novo Mercado e a adoo por diversas empresas e seus auditores externos de padres mais rgidos de Governana Corporativa.

Aps a desradicalizao do pas nos anos 90, o mercado de capitais ganhou mais fora e atratividade para os investidores financeiros. No obstante, a competio por

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este capital de investidores financeiros aumentou em paralelo com as suas exigncias, de modo a fazer com que as companhias brasileiras precisem se diferenciar aumentando o seu nvel de Governana Corporativa. Para regulamentar esta diferenciao foram criados quatro mercados: 1) Mercado tradicional. 2) Nvel 1 em termos de Governana Corporativa. 3) Nvel 2 em termos de Governana Corporativa. 4) O Novo Mercado.

No contexto do desenvolvimento do mercado brasileiro, a FIG. 1, a seguir, foi elaborada pela PricewaterhouseCoopers,e mostra esta cronologia.

FIGURA 1: Mercado de Capitais Brasileiro de 1999-2008 Fonte: PRICEWATERHOUSECOOPERS, 2009

Com o avano da abertura de mercado, demonstrado na FIG. 1, o mercado brasileiro passou a receber fundos de investimento estrangeiros em busca de oportunidades em uma economia em forte ascenso e presenciou o

aperfeioamento da gesto dos fundos de penso e fundos de investimentos estatais e agncias de fomento. Muitas vezes, mesmo quando o investimento realizado em uma companhia de capital fechado, investidores precisam prestar

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contas aos seus prprios acionistas com requisitos elevados de Governana Corporativa, o que fora toda a cadeia de valor a se adequar a um novo patamar.

A legislao brasileira tambm sofreu avanos no sentido de transparncia, como as regras Comisso de Valores Mobilirios (CVM) 480 e 481 que aproximaram as divulgaes locais s prticas internacionais.

Uma pesquisa do IBGC realizada em 2010 apresentou as mudanas nos ltimos seis anos no ambiente de Governana Corporativa. Em funo do favorvel mercado financeiro brasileiro, empresas vivenciaram importantes movimentos econmicos, como IPOs (ofertas pblicas iniciais de aes), investimentos diretos por estrangeiros, fuses e aquisies, alm da internacionalizao de algumas empresas brasileiras. As principais concluses do estudo do IBGC so elencadas como segue:

A relevncia da Governana Corporativa evoluiu de forma significativa no Brasil nos ltimos anos, com maior conhecimento e aderncia das empresas s melhores prticas;

Os principais benefcios percebidos da Governana Corporativa esto associados transparncia, imagem e gesto das empresas; Os Conselhos de Administrao evoluram em termos de diversidade na sua composio, com reduo na participao de conselheiros proprietrios e maior presena de conselheiros independentes; no entanto, a participao feminina ainda restrita;

Os Conselhos valorizaram suas responsabilidades estratgicas, reduzindo seu papel como frum dos acionistas; no entanto, a importncia percebida do fator humano praticamente no avanou;

Houve uma deteriorao na percepo quanto ao funcionamento dos Conselhos, principalmente com relao dinmica das contribuies dos conselheiros; e

O relacionamento entre controladores e minoritrios se tornou mais colaborativo nos ltimos anos e houve avanos nas polticas de proteo e nos mecanismos para enderear situaes de conflito.

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Embora existam melhorias, como quantificar a importncia de melhores prticas de governana corporativa? Himmelberg (2003) cita que:
Nossa capacidade atual de quantificar a importncia econmica da governana corporativa praticamente nula e que pesquisadores no sabem quantificar o efeito de um aumento de determinado mecanismo de governana sobre o desempenho corporativo, mas apenas argumentar que, se determinado mecanismo tem-se mostrado associado com melhor desempenho, ele deve, portanto, ser bom (HIMMELBERG, 2003).

J Di Miceli (2004) tentou demonstrar a gerao de valor atravs de regresses com equaes isoladas entre mecanismos de governana e o desempenho financeiro de empresas de capital aberto. O resultado do trabalho bastante inconclusivo econometricamente, mas demonstra que h uma relao geral positiva entre valor da empresa e transparncia das informaes. Outra evidncia que o direito ao voto e o direito sobre o fluxo de caixa em posse do controlador aumenta o risco de expropriao do minoritrio; um tanto elementar.

3 PERCEPES DO MERCADO SOBRE A IMPORTNCIA DO TEMA

Como o principal objetivo deste projeto identificar quais so as melhores prticas de Governana Corporativa para aumentar o valor da Companhia perante um potencial investidor externo, as percepes de investidores so de fundamental importncia para mostrar o que os atrai quando esto avaliando uma possvel aquisio.

Um estudo realizado em 2008 pela Latin American Venture Capital Association (LAVCA), uma organizao sem fins lucrativos que rene os principais gestores de fundos de capital da Amrica Latina, avaliou a importncia da Governana Corporativa. O resultado do estudo com 28 dos principais fundos de investimentos da Amrica Latina aponta que pelo menos 85% dos investidores julga que a Governana Corporativa to ou mais importante do que a situao financeira da empresa na qual investem:

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Grfico 2 Investor Opinion Survey para Fundos de Capital Privado Fonte: LAVCA, 2008.

Um dos estudos mais conhecidos sobre o valor de Governana Corporativa foi conduzido pela McKinsey & Company em junho de 2000, onde foram entrevistados diversos investidores na Europa, sia e Amrica Latina. Estes 216 investidores entrevistados possuem um investimento total combinado de US$ 3.250 bilhes. O objetivo crucial era identificar se os investidores estavam dispostos a pagar um prmio pela boa Governana Corporativa e qual seria este montante. O resultado que 89% dos investidores estariam dispostos a pagar um gio para empresas brasileiras com boas prticas de governana corporativa. Quando perguntados quanto seria este gio os mesmos informaram que estariam dispostos a pagar 23% de gio sobre os preos das aes. O mesmo estudo cita que empresas que saem de padres baixos de governana para os melhores padres podem aumentar em at 12% o seu valor de mercado. Entretanto, cabe identificar o que uma boa prtica de governana corporativa para um investidor institucional e quais so os potenciais benefcios de uma boa prtica de governana corporativa para o ambiente de negcios da Companhia, ou seja, quais so os upsides resultantes de boas prticas.

O QUADRO 1 abaixo mostra o resultado do que foi definido pelo estudo da McKinsey como sendo, na viso dos investidores, um conjunto de boas prticas.

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QUADRO 1 Estudo McKinsey & Company

Governana Deficiente

Boa Governana

Minoria de conselheiros externos Os conselheiros externos tm laos com a administrao Os conselheiros no possuem ou possuem poucas aes Os conselheiros so remunerados apenas em bases monetrias No h um processo formal de avaliao dos conselheiros A empresa reage mal s solicitaes dos investidores por informaes sobre questes de governana

Maioria de conselheiros externos Os conselheiros externos so verdadeiramente independentes; no possuem quaisquer laos com a administrao Os conselheiros tm participao acionria significativa Uma proporo significativa da remunerao dos conselheiros est vinculada a aes Existe um processo formal de avaliao de conselheiros A empresa reage bem s solicitaes dos investidores sobre questes de governana

Fonte: MCKINSEY & COMPANY, 2002.

Em 2007, a Stern Stwart tentou responder se a adoo de padres diferenciados de controle e gesto leva mesmo a um aumento de riqueza por parte dos detentores de aes, considerando os custos requeridos para uma Companhia se adaptar um patamar mais elevado, como o Novo Mercado. O estudo concluiu que h evidncias de que a melhoria das prticas de governana implica aumentos significativos no valor e na liquidez das aes, reduz o custo de capital e atrai investidores dispostos a pagar mais por ttulos de empresas com boas prticas, inclusive em mercados emergentes.

A pesquisa realizada pela Stern Stewart verificou se as companhias brasileiras que anunciaram sua migrao para o Nvel 2 ou o Novo Mercado trouxeram algum tipo de benefcio para seus acionistas. Para a obteno dos resultados, foi utilizada uma metodologia conhecida nos meios acadmicos como estudo de eventos, em que so observados os retornos das aes em janelas de anlise de um, trs e cinco dias ao redor da data do anncio em relao ao retorno esperado. Este, por sua vez, calculado em funo do beta (o quanto uma ao varia em relao a um determinado ndice de mercado) de cada empresa. Na tentativa de eliminar rudos

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que contaminassem os resultados, foram selecionadas somente empresas com boa liquidez e que no tivessem divulgado fato relevante durante a janela de anlise. Os resultados comprovam que esse anncio produz retornos 5% acima do mercado nas janelas de cinco dias. Ou seja, h criao de valor na migrao tanto para o Nvel 2 quanto para o Novo Mercado.

Uma pesquisa realizada em 2001 pela Revista Melhores e Maiores com as 500 maiores empresas brasileiras apresentou as principais razes para uma empresa criar um modelo formal de governana:

GRFICO 3 Motivao para governana Fonte: GOUVEA, 2003.

Outro estudo procurou saber se havia algum elemento associado diferenciao no retorno acionrio das empresas que foram levadas recentemente ao mercado de aes brasileiro. Dentre os fatores analisados (o tamanho da empresa e da oferta, o percentual da oferta primria, o free float e a alavancagem, por exemplo), a presena de fundos de private equity no capital de algumas das empresas no momento de seus IPOs ajudou a explicar performances superiores s do ndice de mercado e de companhias que no possuam esse tipo de acionista. Usualmente, os fundos de private equity elevam os nveis de governana corporativa de forma a aumentar o alinhamento de interesses entre os administradores e acionistas, alm de aplicar outras ferramentas de gesto.

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Entretanto, investidores estrangeiros tendem a investir menos em companhias de pases com baixa proteo a minoritrios e alta concentrao de controle, independentemente de sua situao financeira. Um dos estudos realizado no mercado acionrio italiano indica que classes de aes com direitos distintos possuem diferenas de valor de at 80% (CARTA CAPITAL, 2009).

Explorando um pouco mais a questo de concentrao de controle, h de fato uma preocupao significativa por investidores estrangeiros na caracterstica das empresas brasileiras, onde, em funo de dcadas de nacionalismo e barreiras ao capital externo - somado a ambientes jurdico e regulatrio frgil h uma alta concentrao de propriedade em empresas familiares de mdio porte. Segundo levantamento realizado por Okimura (2003), os grupos familiares detm cerca de 47% do controle das empresas nacionais. Esta concentrao de propriedade tende a causar os seguintes principais aspectos negativos: (i) a Diretoria Executiva executa a gesto e tambm detm a propriedade; (ii) conselheiros e consultores so escolhidos por afinidades pessoais e no por know-how, levando a baixa eficincia operacional; (iii) o estilo de gesto tende a ser centralizador e carismtico (zorro); e (iv) falta de segregao clara na diviso dos papis dos acionistas, conselheiros e diretores, resultando em alto potencial de conflitos.

Estudos realizados pela IBGC e Booz & Company sobre o panorama de Governana Corporativa no Brasil demonstra que a concentrao de aes por empresas fundamentalmente de controle familiar e com alta sobreposio entre propriedade e gesto ainda o principal fator de distanciamento destas empresas em relao ao mercado de capitais. O principal temor da concentrao de propriedade e gesto o alinhamento com as aspiraes dos demais stakeholders.

O GRAF. 4 mostra um estudo realizado pela McKinsey e Korn-Ferry em 2001 constatou que apenas 22% das empresas consideram explcita e sistematicamente os interesses dos acionistas minoritrios, demonstrando claramente o diferencial que pode ser atingido quando so considerados os interesses dos demais acionistas pelos detentores de poder.

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Ignoram os interesses dos acionistas minoritrios 5% 8% Consideram espordicas ou marginalmente os interesses dos acionistas minoritrios 65% No h acionistas minoritrios

22%

Consideram explcita e sistematicamente os interesses dos acionistas minoritrios

GRFICO 4 Pesquisa sobre as consideraes pelos minoritrios Fonte: MCKINSEY e KORN-FERRY, 2001.

Em termos de prestao de contas aos minoritrios, a transparncia dos dados um dos principais focos da regulamentao que surgiu aps escndalos financeiros norte-americanos, embora regras contbeis mais rgidas e a existncia de rgos reguladores demonstrarem ser insuficientes para proteger o investidor de prticas escusas de seus diretores executivos.

Segundo Shleifer e Vishny (1997), estudos de eventos demonstram que acionistas que dominam o poder de controle sobre os negcios podem adotar comportamentos incorretos, sendo os principais observados no passado:

Diversificao excessiva da empresa; Crescimento maior que o necessrio, com reinvestimento de fluxo de caixa em projetos que no agregam valor; Determinao de remunerao abusiva para si prprios; Venda de produo abaixo do preo para outras empresas controladas; Designao de membros da famlia desqualificados para posies gerenciais (nepotismo); Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal e no devido a estudos tcnicos de viabilidade; e

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Resistncia fuso ou venda vantajosa para os demais acionistas.

Enquanto

nos

Estados

Unidos

houve

uma

intensificao

significativa

na

regulamentao geral, como por exemplo, a insero de prticas de controle e divulgao de informaes financeiras atravs da Lei Sarbanes-Oxley (2002), o mercado passou a valorizar mais o papel de uma boa Governana Corporativa como soluo falta de credibilidade de empresas no mercado financeiro.

4 REALIDADE DA COMPANHIA

Para o caso especfico da Companhia, algumas consideraes sobre a sua caracterstica precisam ser avaliadas para que as prioridades possam ser definidas para o seu novo modelo de Governana Corporativa.

Estrutura Acionria: a Companhia controlada por um scio fundador e possui alavancagem financeira atravs de captao em banco comercial e fundo de investimento de um rgo pblico.

Contexto operacional: a Companhia planeja, constri e opera usinas.

Quem o cliente e qual a definio de valor: o sistema pblico brasileiro o cliente e a definio do valor est no menor custo para o sistema atendendo as necessidades de eficincia e performance.

Fatores limitadores: a energia termoeltrica faz parte da matriz energtica brasileira, porm o seu funcionamento efetivo s ocorre mediante acionamento pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), quando as demais fontes de gerao de energia disponveis no conseguem suprir a demanda nacional sob o risco de haver apago. Existe um forte apelo ecolgico para que no se utilize usinas termoeltricas devido ao seu impacto ambiental. Sendo assim, uma vez vencido o perodo de construo o valor econmico advm basicamente de sua capacidade geradora disponvel para com o sistema energtico durante o perodo contratual.

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Deste modo, o fluxo de caixa se torna basicamente uma remunerao fixa para o investidor.

Gerao de valor: em resumo, pode-se dizer que a gerao de valor est ligada a quatro atividades-chave: Tecnologia: uso da tecnologia mais adequada para cada condio de projeto, que leva em considerao as perspectivas de gerao, fonte e armazenagem de combustvel; Localizao da usina: Localidade estratgica em relao s principais demandas do sistema eltrico brasileiro, integrao do sistema, a logstica e os impactos nas comunidades vizinhas; Financiamento dos projetos: otimizao de recursos financeiros para um menor custo de capital; e Gesto de projetos: Ter um gerenciamento controlado para garantir a execuo fsica e financeira do empreendimento em cumprimento ao que se foi pracordado.

Levando em considerao esses quatro parmetros, o QUADRO 2 abaixo identifica itens de um modelo de boa governana versus uma Governana Corporativa deficiente. QUADRO 2 Avaliao de Governana eficiente e deficiente

Boa Governana Equipe motivada e com bons conhecimentos tcnicos no time de liderana Bom relacionamento com agentes financeiros e otimizao da estrutura de capital Conselheiros independentes com viso estratgica para aumentar a separao capitalempresa-famlia e melhorar a qualidade das decises Metodologia clara de gesto de projetos e do emprego de recursos Transparncia na prestao de contas e boa reao s solicitaes dos investidores Cdigo de tica, bom relacionamento com rgos reguladores e boa imagem corporativa

Governana Deficiente Equipe tcnica defasada e/ou excesso de dependncia no expertise de terceiros Alavancagem excessiva, baixa percepo da qualidade da gesto financeira e alto custo do capital empregado Conselheiros sem viso estratgica ou com vnculos com a administrao Falta de metodologia clara e excesso de improviso Pouca transparncia na prestao de contas Atitudes questionveis, falta de cumprimento das obrigaes para com o rgo regulador e parcerias deficientes

Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

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A considerao de Governana Corporativa tambm est relacionada ao posicionamento da Companhia dentro de seu segmento de atuao. Em resumo, possvel identificar quatro fortes tipos de players dentro do segmento de atuao, conforme apresentado na FIG. 2.

GRANDES CORPORAES Players estratgicos Slida estrutura de capital Exercem controle na gesto Conseguem integrar a cadeia de valor Escoram-se no mercado de capitais

FINANCIADORES Bancos Fundos de penso Fundos de investimento Private equity Procuram bons projetos

EMPREENDEDORES OPORTUNISTAS Levantam capital e constroem Baixa liquidez ativos Passos maior que perna Bons planos de negcios Baixa profissionalizao Foco em gesto financeira e Mistura de vrios negcios Tabela IV: Players dentro do segmento de atuao por qualificao desenvolvimento de projetos Minoritrios Escoram-se em bons parceiros Escoram-se em quem conhecem FIGURA 2 Players dentro do segmento de atuao Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

Para os Empreendedores, fazer o elo com os detentores de capital nem sempre tarefa fcil, pois as Grandes corporaes exercem uma grande atrao em funo de maiores garantias para o investidor e os Oportunistas denigrem a atuao de empresas srias. Ento, como forma de diferenciao, os Empreendedores

buscam o chamado desenvolvimento organizacional, conceito intimamente ligado aos conceitos de mudana e de capacidade adaptativa da organizao. O desenvolvimento organizacional exige a adoo de uma nova cultura: viso de negcios ampliada, gesto estratgica, conscincia dos pontos fracos e fortes e gesto de pessoas. Desenvolver a organizao significa compatibilizar o modelo e a estrutura organizacional com pessoas talentosas.

Sendo uma Companhia atuando em um segmento de capital intensivo com o retorno dos investimentos ocorrendo a longo-prazo, a captao de recursos a prazos e custos adequados passa a ser de fundamental importncia para o seu crescimento.

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Segundo Shleifer e Vishny (1997) as empresas somente conseguem levantar capital para financiar os seus projetos caso se comprometam a retornar o capital aos seus investidores, isto , caso os controladores se comprometam a no extrair benefcios do poder sobre a organizao e entreguem o resultado esperado. Assim, as melhorias de Governana Corporativa devem ser implementadas com foco na atrao de recursos, na equidade entre scios e na garantia de aplicao dos recursos em projetos rentveis com o menor risco possvel. O tema financiamento de projetos foi avaliada em estudo intitulado Do foreigners invest less in poorly governed firms? (Investidores estrangeiros investem em companhias de baixa governana?) analisando 4.411 empresas de 29 pases, incluindo economias emergentes e desenvolvidas. Os norte-americanos, que compreendem cerca de metade de todo investimento estrangeiro no mundo, possuem, de fato, menos aes de empresas de outros pases com estruturas de propriedade desalinhadas com as melhores prticas de proteo aos investidores minoritrios. A pesquisa ressalta a importncia da governana para financiamento de projetos corporativos, crucial para empresas situadas em ambientes com escassez de recursos.

Alm desta pesquisa no exterior, o prprio BNDES define que a adoo de boas prticas de Governana Corporativa um dos requisitos preferenciais para a concesso de financiamentos e os fundos de penso esto cada vez mais seletivos em funo das exigncias de seus pensionistas e rgos reguladores.

O fato que para sobreviver, crescer e se desenvolver no novo cenrio no d para no mudar. Porm, a mudana tem exigido das empresas a adoo um novo modelo de gesto que prestigie a qualidade. Segundo o consultor Jair Moggi da consultoria Adigo:

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Cada vez mais cresce a conscincia de que o sucesso das empresas est relacionado sua capacidade de mudana e capacidade de equilibrar dentro das suas fronteiras duas foras fundamentais: a fora do Crescimento que est relacionando a tudo que quantitativo e a fora do Desenvolvimento que envolve todos os aspectos qualitativos. Quando h desequilbrio nessas foras a empresa e o seu corpo social sofrem conseqncias srias, pois uma empresa s cresce se as pessoas que a carregam tambm se desenvolverem e vice-versa. Isso significa capacidade de adequao aos seus ambientes em um curto prazo, colocando-se inteiramente disposio para antever e atender as necessidades dos clientes com grandes doses de agilidade, flexibilidade, criatividade e inovao (MOGGI).

Dentro do sistema antigo corporativo da Companhia, destacavam-se a ausncia parcial ou total dos seguintes principais itens: Comunicao clara de viso, misso e plano estratgico; Plano de sucesso dos gestores; Cdigo de tica; Conselho de Administrao; Auditoria externa Big Four; Gesto de riscos; Avaliao de resultados; Metodologia de gesto de projetos; Polticas formais para que as atividades operacionais no sejam baseadas em decises informais do dia-a-dia; Definio de papis e responsabilidades; Plano de remunerao e meritocracia; Sistema integrado (ERP) para garantir a qualidade dos processos e entrega de dados consistentes e em tempo hbil; Controladoria interna com foco em controles internos; e Website para comunicao com pblico externo.

Segundo Charam (2005), um dos consultores de negcios mais influentes do mundo, trs pilares fazem com que a Governana Corporativa faa parte da gesto empresarial: (i) a dinmica do grupo; (ii) a arquitetura de informao; e (iii) o foco em questes substantivas. Os bons sistemas so aqueles que possuem uma dinmica de operao que capta a sabedoria coletiva, privilegia o consenso e instala um clima de respeito e confiana. J a arquitetura da informao deve propiciar foco e

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assegurar que os dados cheguem ao alcance de todos em tempo de ser corretamente analisados.

Conforme o consultor Jair Moggi, "o que importa ter mtodo e um sistema de gesto eficiente. As pessoas acham que existem vrias ferramentas novas, quando so as coisas de sempre com nomes diferentes". O desafio agora substituir a preocupao com a legalidade pelo foco na legitimidade dos
sistemas (Jos Guimares Monforte, presidente do IBGC)

COLOCANDO EM PRTICA OS "8 PS DE GOVERNANA"

Com o objetivo de aprimorar o modelo de Governana Corporativa da Companhia, devemos estabelecer as prioridades para arrumar a casa, ajustar os processos, capacitar as pessoas e desenvolver uma nova cultura organizacional. O modelo a ser escolhido aquele que trata as principais caractersticas do contexto no qual a Companhia e seus stakeholders esto inseridos, desde os aspectos de financiamento, propriedade, gesto e proteo dos recursos investidos.

Com base 8 Ps da Governana Corporativa descritas Andrade e Rossetti (2004) para a caracterstica da Companhia e seu segmento de atuao, temos ento a seguinte matriz de implantao, ilustrada na FIG. 3, a seguir.

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FIGURA 3 Implantao dos 8 Ps da Governana Corporativa Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

Para a preparao do modelo de Governana Corporativo da Companhia vamos a seguir avaliar cada um dos 8 Ps e as aes sugeridas dentro de cada esfera.
No existe um modelo nico de boa governana corporativa. (OECD)

5.1 Propriedade

A propriedade um atributo fundamental, diferenciador das companhias, pois guarda vnculo estreito com a razo de ser das diretrizes de Governana Corporativa. No mundo dos negcios, o predomnio das empresas denominadas familiares, sendo que a estimativa brasileira que 85% das empresas so familiares (NEUBAUBER e LANK, 1999). Considera-se uma empresa familiar quando um ou mais dos fundamentos a seguir so identificados: Controle acionrio pertence a uma famlia ou seus herdeiros; Parentes de encontram em posies estratgicas; Atos dos membros da famlia repercutem na empresa, no importando se nela atuam; e Laos familiares determinam a sucesso de poder.

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Sendo uma empresa familiar de capital fechado em busca de aporte de capital de um scio para expandir os seus negcios, a sua estrutura corporativa precisa passar por mudanas para atender aos requisitos do capital entrante.

5.1.1 Holding

Para a captao e o aprimoramento da gesto da Companhia, foi criada uma entidade jurdica holding - para centralizar os interesses dos acionistas no setor de energia e permitir que a administrao atue com mais expertise dentro das necessidades especficas deste segmento de atuao; tambm minimiza a influncia de outros negcios pertencentes ao scio controlador.

O controle das decises da holding, por acionistas que representam os interesses de seus stakeholders, facilita a separao entre capital-empresa-famlia, j que as decises passam focar em primeiro lugar os interesses da Companhia. O papel do Conselho de Administrao, ento, pode ser colocado em prtica separando a propriedade gerida com regras claras sobre a utilizao dos recursos financeiros e humano que esto sendo empregados na gerao de valor. O relacionamento entre os acionistas passa a ser pautado por regras claras, onde os objetivos, mesmo que divergentes, sejam alinhados e respeitados. Os credores financeiros e fornecedores de capital, tambm se beneficiam na medida em que este modelo reduz o risco de exposio a transaes com partes relacionadas.

5.1.2 Coeso Societria e Profissionalismo

Investidores, principalmente externos, julgam o sistema judicirio brasileiro corporativo deficitrio por no possuir um nvel elevado de sofisticao que seja capaz de compreender o funcionamento e fatos empresariais, aumentando a exposio do investimento a riscos se houver um conflito entre acionistas. Sendo assim, necessrio criar mecanismos de Governana Corporativa para que divergncias no cresam na latncia.

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Como no possvel prever e descrever todas as potenciais divergncias futuras ex antes nos contratos sociais, muitas empresas utilizam clusulas compromissrias no contrato social para evitar que divergncias entre scios sejam travadas no judicirio, j que segundo um estudo da Escola de Direito de So Paulo, disputas societrias podem demorar at 14 anos para serem resolvidas no judicirio brasileiro.

O alinhamento entre os acionistas e a direo da Companhia envolve garantir que os propsitos de mdio e longo-prazo so convergentes desde o primeiro momento de uma associao entre investidores. Sendo assim, o projeto definir os propsitos formalmente no acordo de acionistas, o que pode vai exigir investimento de tempo em negociaes.

Como referncia, o IBGC possui um modelo de acordo de acionistas disponvel no Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, datado de 2009 (http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx).

O conselho de administrao deve solucionar impasses, sempre colocando em primeiro lugar os objetivos e perenidade da Companhia, apoiando-se, sempre que possvel, no acordo de acionistas. acionistas so: Mecanismos para resoluo de conflitos de interesse; Operaes com partes relacionadas; Condies de sada, incluindo precificao; Mediao e arbitragem como mecanismo de soluo de conflitos (Lei n 9.307 de 1996); Poltica de dividendos (periodicidade, parmetro, etc.); e Acesso s informaes. Alguns pontos de ateno para o acordo de

O acordo de acionistas est legalmente reconhecido na Lei das S.A., mas salutar deixar claro no acordo de acionistas qual o papel dos conselheiros nas decises.

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Outro aspecto definir o rbitro de antemo e procurar j apontar o mesmo no acordo e acionistas (advogado, consultor, conselheiro, etc.). O correto deixar claro que a mediao atravs de algum de fora da Companhia deve ser sempre uma tentativa antes da arbitragem.

A existncia de conselheiros independentes no Conselho de Administrao favorece a mediao de conflitos, pois garante que a deciso em benefcio da organizao e seus diversos stakeholders. A combinao de metas com a iseno perante os diversos acionistas d legitimidade para os conselheiros independentes mediar os conflitos.

5.1.3 Regras para uso de recursos

Enquanto noutros mercados a estratgia de sada natural uma oferta pblica inicial (ou IPO), a venda de participao para grandes empresas estratgicas ainda a sada preferida dos fundos investidores institucionais para realizar as suas participaes. Sendo assim, precisa ser pr-definido no acordo de acionistas os objetivos de mdio e longo prazo de cada acionista e qual ser a poltica de distribuio de dividendos, re-investimento e aprovao da fonte e uso de recursos. O monitoramento dos objetivos e votos sero realizados via Conselho de Administrao com a concepo de matrizes de aprovao.

5.2 Princpios

Os princpios so atributos que sustentam a admirao da Companhia pela unanimidade dos stakeholders e precisam ser respeitados por todos. Jair Moggi, numa palestra do seminrio Organizaes Orientadas por Valores, realizado na Cmara Americana de Comrcio, em So Paulo disse: "s a adoo dos valores ticos como inspiradores dos indivduos e orientadores das aes da organizao capaz de gerar a confiana de parceiros, funcionrios e consumidores. E, sem confiana, est cada vez mais difcil realizar negcios".

Com ele concorda Maria Ceclia Arruda, professora da FGV e coordenadora da edio brasileira do livro "tica Empresarial", de Ferrel e Fraedrich, uma das

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melhores obras sobre o assunto: "H sinais significativos de que a tica declarada e efetivamente praticada um fator de competitividade empresarial. Segundo Moggi, os valores so verdadeiros quando eles expressam a identidade de um grupo.

5.2.1 Cdigo de tica

Os princpios e valores da Companhia, uma vez estabelecidos, precisam ser compartilhados com todos. Neste sentido, a Companhia divulgou o seu cdigo de tica, que contempla os elementos essenciais que devem esto presentes nas relaes da Companhia com todos stakeholders, incluindo clientes, instituies financeiras, comunidade. fornecedores, concorrentes, rgos reguladores, governos e

A FIG. 4 ilustra o que Covey (2006), autor do best-seller "Sete Hbitos de Pessoas Altamente Eficazes", considera sobre os efeitos que a tica exerce nos resultados dos negcios e como podem ser medidos.

FIGURA 4 Efeitos da tica sobre os negcios Fonte: COVEY, 2006.

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Ele chega a aconselhar as empresas a avaliar o impacto da confiana sobre os seus balanos e lucros. Segundo Covey (2006), quando baixa a confiana, a empresa entra em decadncia, pois os relacionamentos se deterioram.

Conforme descrito por Frisoni (2005) scio da PricewaterhouseCoopers, em artigo:

Umberto Eco nos ensina que quando surge o outro, nasce a tica. A tica surge, ento, da necessidade natural que temos de nos relacionarmos, de viver em sociedade, de ter a necessidade de relaes perenes. Assim, antes de falar de Governana Corporativa, preciso falar de tica empresarial. Antes de adotar um cdigo de governana, necessrio que a empresa tenha seus valores definidos e refletidos em um cdigo de conduta (tica), adequadamente divulgado e associado a um processo transparente e estrito de prestao de contas (FRISONI, 2005).

No ANEXO C h uma sugesto de Cdigo de tica.

5.2.2 Obrigaes regulatrias e ambientais

At poucos anos atrs, as empresas consideravam a questo ambiental como uma imposio que implicava aumento de custos. Hoje os aspectos ambientais comeam a ser considerados como fatores competitivos, que podem conceder empresa uma vantagem no mercado. O desenvolvimento de prticas de responsabilidade ambiental e social um caminho para desenvolver um bom relacionamento com a comunidade, governo, funcionrios, fornecedores e bancos. Empresas que adotam boas prticas de sustentabilidade tambm esto menos sujeitas a autuaes trabalhistas e ambientais.

Em um segmento altamente regulado cujo produto final trs impactos ao meioambiente, o monitoramento contnuo das obrigaes regulatrias e ambientais passa a fazer parte do modelo de Governana Corporativa.

As obrigaes regulatrias e ambientais so mapeadas em uma planilha contendo, entre outros, o diretor responsvel pelo devido acompanhamento, prazo para execuo e indicadores de desempenho para prestao de contas. Este mapeamento deve ser apresentado trimestralmente ao Conselho de administrao conforme agenda pr-definida.

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O desafio substituir a preocupao com a legalidade pelo foco na legitimidade dos sistemas de gesto.

5.2.3 Imagem institucional

A imagem institucional como a Companhia percebida por terceiros atravs de suas aes, ou seja, depende do que a empresa parece ser. A imagem no uma identidade visual tampouco pode ser definida em uma reunio de trabalho. o resultado do conjunto de aes com funcionrios, ex-funcionrios, fornecedores, consultores, clientes, bancos, rgos pblicos, comunidade e governo. Um exemplo de trabalho de imagem corporativa a declarao da Vale:
Proporcionar o maior retorno possvel aos acionistas, manter relaes e condies justas de trabalho para empregados e contratados, buscar parcerias de longo prazo com fornecedores que tragam ganhos para ambas as partes, garantir maior confiabilidade de suprimento e de valor de uso para nossos clientes, alm de contribuir com o desenvolvimento sustentvel das comunidades, regies e pases onde operamos, mantendo um relacionamento e dilogo permanente e aberto com nossos stakeholders (http://www.vale.com/pt-br/sustentabilidade).

Alm de uma declarao de valores, o nosso projeto inclui a sua divulgar atravs do seu website bem como as contrapartidas de sua atuao para com a comunidade.

5.2.4 Transparncia na prestao de contas

Empresas que recebem scios investidores precisam criar mecanismos de transparncia para aqueles que no acompanham o dia-a-dia da Companhia e dependem de informaes que vem da prpria empresa para fazer suas avaliaes de retorno do capital investido e ajustar o direcionamento.

Toda empresa tambm deve ter suas informaes financeiras e ambiente de controles internos auditados por um auditor externo independente. Para garantir a qualidade da informao. A Lei Sarbanes-Oxley, divulgada nos Estados Unidos em 2002, regulou ainda mais a prestao de contas responsvel para os diversos

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stakeholders que tomam decises baseados no conjunto de informaes apresentadas pela administrao.

Durante o evento da Latin American Venture Capital Association (LAVCA) em 2008, 92% dos fundos de investimentos entrevistados levantaram a necessidade de ter um auditor externo na empresa onde vo investir e 73% consideraram ser um risco importante a qualidade da informao que a investida fornece:

GRFICO 5 Investor Opinion Survey para Fondos de Capital Privado Fonte: LAVCA, 2008

Como parte deste projeto houve a contratao de uma auditoria Big Four para revisar os dados histricos desde 2009 e tambm avaliar se o ambiente atual de controles internos garante exatido e transparncia na prestao de contas.

Aquisies (M&A) tambm tomam por base as demonstraes financeiras. Quanto mais confiveis forem as demonstraes financeiras, menores sero as chances de questionamentos interferirem no processo ou at mesmo desvalorizar o valor da Companhia.

De forma a garantir a independncia necessria para o processo, a escolha do auditor est subordinada ao Conselho de Administrao e os seus honorrios, renovao, destituio e contratao de outros servios seno os de auditoria

tambm se encontram subordinados ao Conselho de Administrao.

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Conforme Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC (2009, p. 59) o parecer do auditor deve de forma clara, manifestar se as demonstraes financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam adequadamente a posio patrimonial e financeira e os resultados do perodo. Os auditores tambm devem reportar ao Conselho de Administrao os seguintes pontos: (i) principais polticas contbeis; (ii) deficincias relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos; (iii) tratamentos contbeis alternativos; (iv) casos de discordncias com a diretoria; (v) avaliao de riscos e anlise da possibilidade de fraudes.

Outro aspecto importante mencionado pelo IBGC que o auditor, por no poder auditar o seu prprio trabalho, no deve prestar servios de consultoria para a organizao. Sendo assim, o Conselho de Administrao deve ter regras formais para a aprovao de servios que no sejam os de auditoria das demonstraes financeiras.

Embora no seja requerido para a Companhia, por ser de capital fechado, est em avaliao a criao de um Conselho Fiscal, com caractersticas de Comit de Auditoria em sociedades de capital aberto, responsvel pela avaliao do trabalho dos auditores externos e atividades relacionadas ao ambiente contbil e de controles internos.

5.3 Propsito

As empresas, sendo um conjunto de pessoa, desenvolvem uma personalidade que forma as suas filosofias e motivam as suas aes. Da mesma forma que ocorre com indivduos, uma empresa sem um propsito claro fica enfraquecida com o tempo.

5.3.1 Viso

Muitas empresas no tm uma viso declarada ou, quando tm, no esto claras ou no so conhecidas pelos colaboradores, o que no final das contas d no mesmo resultado negativo de no as possuir.

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A Viso composta pelos sonhos da Companhia, ou seja, ela a sua maior aspirao, aonde ela pretende chegar, o que pretende ser.

A Companhia, com o intuito de alinhar os acionistas, executivos e funcionrios aos objetivos de longo prazo, passa a divulgar a sua viso.
Ser o maior grupo de gerao energtica da regio Norte-Nordeste brasileira.

5.3.2 Misso

A Misso o papel que a empresa ter perante a sociedade, enfim, qual a sua funo social da atividade da empresa dentro de um contexto mais amplo. No caso da Companhia a sua misso clara e concisa, focando no empreendedorismo para criar riqueza e perpetuar os negcios.
Valorizar o esprito empreendedor da Companhia para, atravs de seus colaboradores e parceiros, desenvolver e operar usinas estrategicamente importantes para o sistema eltrico brasileiro e para o desenvolvimento regional.

5.3.3 Plano estratgico Para Peter Drucker (1984) planejamento estratgico o processo contnuo de, sistematicamente e com maior conhecimento possvel do futuro contido, tomar decises atuais que envolvem riscos, organizar sistematicamente as atividades necessrias execuo dessas decises e, atravs de uma retroalimentao organizada e sistemtica, medir o resultado dessas decises em confronto com as expectativas alimentadas. Portanto, o plano estratgico de uma organizao a base para definir um caminho para o futuro das pessoas que dependem da organizao para a sua sobrevivncia. A responsabilidade pela execuo do plano estratgico dos diretores executivos, porm, s se consegue de fato ser implementado quando previamente discutido e aprovado com todos os membros os conselhos, scios, por vezes, at com instituies financeiras necessrias para financiar a execuo do plano.

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No caso da Companhia, o planejamento estratgico tambm a forma de justificar a captao de novos recursos e preparar o ambiente para os desafios que esto por vir. A execuo do planejamento estratgico deve ser monitorada pelos acionistas dentro do modelo de governana corporativa implementado. Para tanto, as pessoas, processos e ferramentas precisam ser preparadas de antemo.

O incio do planejamento estratgico a avaliao das oportunidades futuras. Uma ferramenta importante para dar incio o Plano Decenal de Expanso de Energia da Empresa de Pesquisa Energtica (EPE), rgo ligado ao Ministrio de Minas e Energia. Este plano contm a avaliao do setor pelo regulador e os planos de expanso para os prximos 10 anos.

Alm do Plano Decenal da EPE, existem diversas anlises elaboradas pelas associaes de classe e regies que apresentam dficits de energia que podem apresentar oportunidades de curto e mdio prazo. Uma vez elencada quais so as principais oportunidades para a Companhia nos prximos 5-10 anos, so avaliadas as ameaas, ou seja, fatores que podem impedir a explorao das oportunidades, tais como: Conjuntura econmica, poltica e social; Fatores regulatrios; Concorrentes; Acesso ao combustvel (matria-prima); Disponibilidade de equipamentos; e Tecnologias substitutas.

A seguir, faz-se uma anlise das condies internas da Companhia para listar os pontos fortes e fracos. Os pontos fortes constituem as foras propulsoras que facilitam o alcance dos objetivos organizacionais - e devem ser reforados, enquanto os pontos fracos constituem as foras restritivas que dificultam o seu alcance e devem ser superados. Esta anlise envolve recursos tangveis e intangveis: Capacidade de levantar capital; Estrutura formal de comunicao e sistema de planejamento e coordenao; Disponibilidade e conhecimento da tecnologia;

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Anlise dos recursos humanos (capacidade gerencial, rotinas, etc.); Recursos de inovao (idia, etc.) Reputao junto aos fornecedores; Qualidade dos parceiros e relaes institucionais; e Competncias adquiridas nos ltimos anos.

Por fim so estabelecidas as metas para alcanar os objetivos, tratando dentro das metas as condies internas e externas. As metas constituem as decises sobre quais devem ser os cursos de ao e incluem alternativas sobre atividades, mercado, fornecedores, recursos humanos, etc.

A execuo da estratgia passa, necessariamente, pela arquitetura organizacional da Companhia, isto , a definio de responsabilidades e desdobramento dos objetivos e metas para cada rea.

5.4 Papis

Em linha com a profissionalizao das funes, os papis de cada stakeholder dentro de uma Companhia precisam estar segregados e bem definidos, de forma a valorizar os benefcios oriundos da segregao de funes e exerccio de papis dentro de linhas de competncia e aladas previamente estabelecidas.

A Governana Corporativa se estabelece pela interao entre acionistas, conselho de administrao e diretoria executiva, sendo que o profissionalismo no relacionamento entre estas trs esferas (trip da governana) necessrio para o prprio futuro da sociedade. A Diretoria Executiva formada pelo presidente (CEO) e demais diretores seniores.

Uma vez admitido a abertura do capital da Companhia para o ingresso de terceiros, o conceito de responsabilidade ampliada e a conciliao dos interesses entre scio-fundador e investidores entrantes passa a fazer parte do novo modo de gesto dos negcios. Sendo assim, na maior parte dos pases, sugerido por investidores

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entrantes que os papis de Acionista, Conselheiro e Diretoria Executiva no sejam acumulados, j que o acmulo cria automaticamente um conflito de independncia no principal trip da gesto.

A estrutura do trip como apresenta a FIG 5.

Acionistas

Renem-se nas Assemblias Deliberam sobre questes de relevncia maior: Prestao de contas Destinao de resultados Estrutura de capital Operaes de alto impacto Eleio dos administradores Envolve-se e define as estratgias Atua como agente alavancador de negcios Trs oportunidades de negcios Define expectativas de resultados Escolhe e contrata auditores Estabelece remunerao e avalia Diretoria Executiva Implementa as estratgias aprovadas Presta contas dos resultados operacionais Presta contas das polticas e diretrizes Coordena a gesto dos negcios

Conselho de Administrao

Diretoria Executiva

FIGURA 5 Papel do trip da governana Fonte: AUTOR DO TABALHO, 2011.

O que se espera de um scio-fundador altamente atuante e necessrio para o desenvolvimento de novos negcios t-lo participando das operaes via um Conselho de Administrao tambm altamente atuante (ser apresentado mais adiante) com rgida prestao de contas dentro da Diretoria Executiva. Uma alternativa compartilhar o poder entre os scios, escolher conselheiros independentes para fazer o papel de mediadores, e no conceder poder diferenciado de voto ao CEO que tambm conselheiro.

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5.4.1 Separao famlia-empresa-administradores

Conforme estudos realizados com fundos de investimento, o que mais preocupa o investidor que entra em uma empresa de capital fechado familiar a profissionalizao da equipe de gesto e que a sua nomeao no obedea a razes familiares. Sendo assim, um dos maiores desafios para se implementar a Governana Corporativa em uma Companhia em rpida expanso e com laos familiares internos a definio da segregao de papis.

Parte deste projeto envolve estabelecer de forma objetiva e clara os cargos e papis com os seus devidos limites de atuao, atravs de um organograma institucional com a descrio formal de cada cargo, indicadores de desempenho e aspectos tcnicos e comportamentais exigidos para cada funo. As linhas de competncia so ento divididas de forma a evitar eventuais by-passes.

Aps definidos os cargos e os indicadores de desempenho, so identificados os cargos-chave que so estratgicos para o crescimento da Companhia e os que eventualmente exigem um maior grau de profissionalizao. Com a formalizao dos papis o organograma se volta para o interesse comum da Companhia.

Cabe ressaltar que a profissionalizao no significa tirar a famlia da Companhia, mas sim ter processos formais bem estruturados com indicadores que faam as pessoas que ocupam os cargos gerir o negcio dentro dos objetivos,

independentemente de qualquer grau de parentesco.

Guido Cobertta, palestrante e professor da Universidade Bocconi, em Milo, e consultor de famlias empresrias cita:
Havendo vrios executivos pertencentes ao cl, porm, provavelmente alguns deles no so os mais adequados para exercer estes papis. um sinal de que no foram usados critrios tcnicos para as contrataes. Existe outro aspecto negativo: companhias cujos gestores so, em sua maioria, parentes, so menos atraentes para profissionais do mercado. Eles sabem que esse tipo de situao tende a gerar discrdias com mais freqncia (COBERTTA).

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5.5 Poder

O Conselho de Administrao o rgo mais eficaz para o monitoramento da estratgia, avaliar resultados e decidir a adoo de medidas corretivas. No passado, os conselhos de administrao eram formados para atender somente aos requisitos legais de estatutos sociais. Hoje esto passando por um processo de profissionalizao, sendo mais atuantes e cooperativos para o desempenho e perpetuidade da organizao.

At pouco tempo atrs os Conselhos de Administrao eram essencialmente formados por membros com as seguintes caractersticas: a) Executivos da prpria empresa ou de empresas ligadas; b) Scios prximos da gesto, herdeiros, parentes, etc.; c) Amigos ntimos; d) Celebridades, lobistas, parceiros, etc.; e) Ex-membros do governo, ministrios, bancos estatais, etc.; e f) Consultores, advogados ou prestadores de servios.;

Tal formao servia unicamente para atender a legislao, garimpar contatos ou mesmo para prestigiar relaes afetivas. Muito est sendo discutido nos Estados Unidos e no Brasil sobre a ocupao simultnea de vrios conselhos por um mesmo profissional, como apresentado no site www.theyrule.net. Os resultados sugerem que os benefcios da rede de contatos desses conselheiros no compensam a deteriorao na qualidade das decises e na capacidade de monitoramento.

Mario Fleck, diretor da gestora de recursos Rio Bravo, e tambm conselheiro, avalia que a presena em conselhos diversos deve ser analisada caso a caso. H pouco tempo, comenta, as companhias procuravam nomes conhecidos, como de exministros, apenas pelo marketing.

Hoje em dia recomenda-se que 1/3 do conselho seja composto por profissionais independentes. Muitos estudos foram publicados sobre o tamanho do conselho de administrao, caractersticas e correlao com a percepo de valor das empresas, etc. Este tipo de correlao cria uma cortina de fumaa j que a maioria dos

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conselheiros ainda se enquadra nas definies acima, principalmente nas empresas de capital misto ou com participao acionria detida por fundos de penso estatais. Cabe ressaltar que uma empresa no melhor do que a qualidade do seu conselho de administrao e o nmero de conselheiros muitas vezes no implica em competncia e talento. A misso do Conselho de Administrao a promoo do crescimento e da sustentabilidade da Companhia, por meio de uma postura ativa e independente, considerando sempre o interesse de todos os seus acionistas.

Para tanto, a formao inclui a existncia de conselheiros independentes. O conselheiro independente atende aos seguintes critrios: a) No tem vnculo com a sociedade; b) No tem interesse direto ou indireto; c) No acionista, scio ou representante; d) No conjugue ou parente prximo de scios ou executivos; e) No foi empregado da empresa ou de uma coligada; f) No fornecedor ou cliente direto ou indireto; g) Tem independncia financeira e no depende da remunerao desse conselho para o seu sustento; e h) No recebe nenhuma remunerao adicional ou regalia da sociedade.

A boa prtica recomenda a formao do Conselho em um nmero mpar para evitar o voto de minerva para o presidente do conselho.

5.5.1 Regimento do conselho de administrao

O Conselho de Administrao deve ser visto como uma oportunidade para a administrao da Companhia receber opinies de pessoas com experincia em gesto e com vontade de ajudar o crescimento da Companhia.

O Regimento do Conselho de Administrao deve estabelecer critrios para o seu funcionamento. Para que possa servir como rgo para fortalecer a parceria entre

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acionistas que passam a se conhecer de fato uma vez assinado um acordo de acionistas, sugerimos um regimento mais amplo para definir o escopo, agenda e regras de convivncia.

Faz parte de modelo sugerido para o Regimento do Conselho de Administrao: Misso; Composio; Mandato; Critrios para seleo, inclusive do Presidente do Conselho; Atribuies do Conselho; Papel do Secretrio do Conselho; Dever de sigilo; Remunerao; Conflito de Interesse; Formato das Reunies; e Agendas.

No ANEXO D h uma cpia do modelo do Regimento do Conselho de Administrao.

5.5.2 Cargos-chaves e meritocracia

O capital humano principal varivel de diferenciao entre as organizaes e o ponto de partida para ter um excelente grupo de colaboradores parte da liderana. So os lderes que do o ritmo e inspiram pessoas. Muitos investidores, quando decidem onde investir, analisam primeiro a qualidade de suas lideranas. Para Mario Fleck, Diretor da Rio Bravo Investimento:
A melhor prtica de Governana Corporativa aquela que comea pelo acerto do perfil de sua liderana. As discusses sobre transparncia, regras justas para todos os acionistas, controles rigorosos, responsabilidade e tica so tambm importantes, mas, em minha opinio, subordinadas questo primordial do capital humano, tratado a partir de uma liderana compatvel com os desafios propostos para uma organizao (FLECK, 2004)

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Embora a Governana Corporativa Externa, que protege o interesse dos acionistas, seja tratada com muita nfase, a Governana Corporativa Interna tambm precisa fazer parte de um projeto especfico. A Governana Corporativa Interna a forma pela qual os interesses dos gestores, incluindo diretores e gerentes, so alinhados com os dos acionistas.

Alinhar interesses requer processos e ferramentas, e no somente boa vontade das partes envolvidas. Para que funcione, preciso seguir os seguintes passos: (i) planejar as metas da Companhia como um todo; (ii) desdobrar as metas e definir as responsabilidades; (iii) criar uma forma de acompanhar o atingimento das metas; e (iv) criar planos de meritocracia para incentivar o comportamento das pessoas.

A meritocracia pode ser concedida atravs de remunerao varivel ou via oportunidades de crescimento profissional. Conforme descrito pela Stern Stwart (2004) ao mesmo tempo em que o plano de incentivos fundamental para moldar a governana interna da organizao a nossa experincia tem mostrado que sua estruturao muito negligenciada.

O plano de incentivos, a avaliao e o seu acompanhamento faz parte das atribuies do Conselho de Administrao. Como afirma Sobrinho (SOBRINHO & RISTOFF, 2002) nada permanece igual e indiferente aps uma avaliao.

Como a Companhia est trabalhando em um novo modelo de gesto do conhecimento e gesto por competncias, precisamos recriar as dimenses que exigem das equipes uma vinculao aos novos compromissos estabelecidos.

5.6 Prticas

Ao contrrio das perspectivas de gio pela boa governana, a falta de percepo de boas prticas pelo mercado financeiro pode resultar em um pnalti, ou desgio pela insegurana. Aproveitando a avaliao realizada pelo Governance Metrics International (GMI) sobre empresas com baixo ranking na avaliao, podemos citar: Adoo de prticas de governana no constitui uma prioridade;

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No h documento (regimento interno) que descreve a relao acionistaconselho-diretoria executiva; No h indicao de como a estratgia desenvolvida e homologada; No h acompanhamento de desempenho; O conselho dominado pela administrao, com minoria independente; Polticas e diretrizes no so divulgadas; A remunerao do pessoal no est correlacionada com o desempenho; No h declaraes de valores bsicos; e Em sntese, so empresas gerenciadas, mas no governadas.

5.6.1 Portal de Governana

O tratamento equnime entre os scios um dos principais motivos de conflitos em sociedades, onde scios controladores no se vem na obrigao de fornecer o mesmo nvel de informao que possuem aos minoritrios.

A governana via Web parte do projeto, pois um Portal de Governana, alm de dar um tratamento equnime aos scios, aprimora o trabalho de conselheiros e diretores, alinha acesso s informaes e tambm faz bem ao meio ambiente. O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) escolheu o portal como tema do sexto caderno de governana de 2008, oferecendo orientaes prticas de implementao.

Visualmente a ferramenta similar a um portal de internet, com acesso restrito aos membros do conselho de administrao, do conselho fiscal, diretoria executiva e stakeholders que precisam acessar certas informaes.

Em seu contedo, h informao necessria para o acompanhamento da gesto: documentos pblicos (estatuto social, atas de reunies, regulamentos), dados confidenciais (informaes econmico-financeiras, novos projetos e investimentos, M&As), agendas com todos os eventos (reunies dos conselhos de administrao e fiscal, comits, assemblias), etc. Em vez de postar a documentao por correio, a Companhia far o seu upload no portal. Um e-mail de alerta enviado a todos que,

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de posse de login e senha, podem acessar o material de qualquer computador com internet.

Principais objetivos do Portal de Governana: Informaes on-line garantindo transparncia e equidade; Estatutos sociais, regimento do conselho de administrao, cdigo de tica, etc.; Atas de reunies / decises / agenda; Demonstraes financeiras; Acompanhamento dos resultados / prestao de contas; e Andamento dos projetos (execuo fsica e financeira), fotos, etc.

No Portal de Governana tambm estaro, alm das demonstraes financeiras, todas as informaes relacionadas ao trabalho da auditoria externa. Conforme descrito anteriormente, a auditoria externa um agente de governana corporativa fundamental para todas as partes interessadas. A vantagem da auditoria independente est no fato de representar uma proteo e um resguardo para o presidente e os demais diretores executivos. Ademais, um atestado de boas intenes para todos os investidores.

No ANEXO J apresentada uma macro estrutura do Portal de Governana Corporativa.

5.6.2 Processos integrados

A integrao funcional e sistmica dos processos da Companhia tambm faz parte do modelo de Governana Corporativa j que alinha os diversos processos. Embora um Enterprise Resource Planning (ERP) por si s no torna a Companhia verdadeiramente integrada, a sua implementao permite a reviso de como as atividades so exercidas e a criao de uma interdependncia entre os diversos departamentos. Alm da integrao dos processos, o sistema propicia uma maior confiabilidade nos dados.

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O projeto de ERP envolve avaliar, atravs da situao atual e fatores crticos para o sucesso da Companhia, qual a melhor ferramenta em termos de custo vs. benefcio. Foram selecionados como aspectos fundamentais para avaliao da aderncia, alm da gerao de relatrios financeiros confiveis, os seguintes processos-chave: Manuteno e operao de usinas; Controle de estoque e do ativo-fixo; Fechamento contbil e fiscal; Gesto de contratos; Previso do desempenho futuro (oramento, fluxo de caixa, etc.); e Gesto de projetos e suprimentos (cadastro materiais e servios, fornecedores, work-flow, etc.).

Uma vez escolhida a ferramenta o projeto recebeu um nome de batismo atravs da votao dos funcionrios:

FIGURA 6 Logo do projeto ERP Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

Vale ressaltar que na implementao de uma ferramenta ERP h uma excelente oportunidade para que, atravs do desenho da prpria ferramenta, sejam discutidos e formalizados modelos formais de gesto (polticas, desenhos de processos, matrizes de aprovao, etc.). Atravs da definio de um comit de trabalho esto sendo realizadas reunies com usurios-chaves e gestores para entender a situao atual e definir a situao futura dos processos.

O redesenho de processos fase crtica de um projeto de mudana de ferramenta e da forma de trabalhar. Nele esto representados, de forma escrita e grfica (fluxogramao) os principais passos para a execuo do processo de trabalho. Na execuo do redesenho, algumas determinaes foram:

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Todo processo deve conter o Dono do Processo formalmente apontado; Os pontos fortes e fracos devem ser discutidos para avaliar necessidades de novos controles internos; O Dono do Processo no quem executa, mas quem se responsabiliza pela qualidade do processo; A reviso dos fluxos futuros (TO BE) deve ser realizada com a participao de um comit de gesto do projeto, consultores ERP, dono do processo e usurio-chave;

Estes fluxos servem para orientar a ao dos colaboradores e passam a fazer parte do modelo de Governana Corporativa da Companhia.

O redesenho de processos fase crtica de um projeto de mudana de ferramenta e da forma de trabalhar. Nele esto representados, de forma escrita e grfica (fluxogramao) os principais passos para a execuo do processo de trabalho. Na execuo do redesenho, algumas determinaes foram: Todo processo deve conter o Dono do Processo formalmente apontado; Os pontos fortes e fracos devem ser discutidos para avaliar necessidades de novos controles internos; O Dono do Processo no quem executa, mas quem se responsabiliza pela qualidade do processo; A reviso dos fluxos futuros (TO BE) deve ser realizada com a participao de um comit de gesto do projeto, consultores ERP, dono do processo e usurio-chave;

Estes fluxos servem para orientar a ao dos colaboradores e passam a fazer parte do modelo de Governana Corporativa da Companhia.

Na FIG. 7 so apresentados os processos escolhidos para redesenho.

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Processo Solicitaes de compras Cotaes de Compras Pedido de Compras Fluxo de Caixa Movimentao bancria Contratos Contas a pagar Faturamento e recebimento

Aspectos-chave Qualidade do cadastro de materiais e servios Alerta sobre estoques mnimos Qualidade do cadastro de fornecedores Integrao das atividades Integrao das expectativas de recebimento, pagamento, etc. oriundas de cada rea Integrao das atividades com sistemas bancrio, eliminando intervenes manuais Gesto dos direitos e obrigaes contratuais Gesto sobre aprovaes Rapidez na execuo e cumprimento das exigncias regulatrias Gerao de relatrios automticos para transparncia das contas Cumprimento das obrigaes acessrias

Benefcios Integrao das pessoas/reas Gesto de fornecedores Matriz de aprovao Previsibilidade

Controle interno Suporte vs. fatos Matriz de aprovao Eficcia

Contabilidade

Prestao de contas

Impostos

Dados integrados

FIGURA 7 Processos escolhidos para redesenho Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

Com o resultado esperado das rotinas em cada fluxo, possvel gerir o conjunto de atividades com uma viso holstica da Companhia, ou seja, entendo as interrelaes entre as suas diversas reas.

5.6.3 Modelos Formais de Gesto

Uma vez definidos melhores prticas para estratgia e desdobramento de metas, precisamos tambm definir melhores prticas da gesto operacional da Companhia. Embora a informalidade no tratamento das pessoas possa ser saudvel para o clima corporativo, os modelos formais que determinam as informaes e fluxos de trabalho para serem executados ajudam no fortalecimento dos processos.

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A cultura organizacional brasileira, conforme citado por Prates e Tanure (1996), composta por quatro subsistemas: O institucional (ou formal); O pessoal (ou informal); O dos lderes; e O dos liderados.

No Brasil, o subsistema de lderes possui traos culturais voltados para a concentrao de poder, personalismo e paternalismo. Baseado em estruturas fortemente hierarquizadas o lema se torna manda quem pode, obedece quem tem juzo ou a expresso porque eu estou mandando, que revela todo o autoritarismo. O personalismo usar da rede de amigos, parentes, contatos, etc. para resolver problemas. O cidado brasileiro se diferencia pelas relaes pessoais; eis o personalismo. J a combinao da concentrao do poder com o personalismo gera o paternalismo em suas duas vertentes o patriarcalismo e o patrimonialismo. O patriarca aquele que tudo pode e, a quem, os liderados pedem e obedecem.

A concentrao do poder e o paternalismo induzem a uma postura do espectador. Paulo Freire (1983) j havia denunciado o mutismo do povo brasileiro para quem no se trata de falta de resposta resposta a que falta teor marcadamente crtico. So traos culturais tpicos da postura do espectador: o mutismo, a baixa conscincia crtica, baixa iniciativa, baixa capacidade de realizao por

autodeterminao e tendncia a transferir responsabilidades sobre dificuldades para as lideranas.

Empresas como Natura, Alpargatas, Gerdau, Ita e Embraer conseguiram colocar foco no desenvolvimento de processos que criam valor em substituio ao foco no organograma de poder. O redesenho de seus fluxos de trabalho melhoraram significativamente os seus processos, alm de dar maior autonomia e senso de realizao para os colaboradores.

A formalizao de polticas internas e redesenho dos procedimentos-chave fazem parte deste projeto. As polticas so diretrizes gerais enquanto os procedimentos so conjuntos de atividades executadas baseadas nas polticas.

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No redesenho dos principais processos tambm sero identificados onde encontram-se controles internos importantes para que, se houver um problema, os mesmos sejam detectados e corrigidos a tempo. Um manual de controles internos foi elaborado para orientar a organizao sobre a importncia dos mesmos.

Vide ANEXOS E e F.

5.6.4 Cdigo de conduta

O Cdigo de Conduta uma orientao mais detalhada sobre o compromisso dos colabores em atuar conforme o Cdigo de tica e legislao aplicvel. Conforme Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC (2009, p. 66), alm do respeito s leis, toda organizao deve possuir um cdigo de conduta que comprometa administradores e funcionrios. O cdigo deve abranger o

relacionamento entre conselheiros, diretores, acionistas, funcionrios, fornecedores e demais stakeholders.

O Cdigo de Conduta, sugerido pelo IBGC, deve cobrir os seguintes principais assuntos: Cumprimento das leis e pagamentos de tributos; Operaes com partes relacionadas; Uso de ativos da Companhia; Conflito de interesses; Informaes privilegiadas; Poltica de negociaes de aes da empresa; Processos judiciais e de arbritragem; Canal de denncia; Preveno e tratamento de fraudes; Pagamentos ou recebimentos questionveis; Recebimentos de presentes e favorecimentos; Doaes; Atividades polticas; Direito privacidade;

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Nepotismo; Meio ambiente; Discriminao no ambiente de trabalho; Assdio moral ou sexual; Segurana no trabalho; Explorao do trabalho adulto ou infantil; Relaes com a comunidade; e Uso de lcool e drogas.

O guia tambm sugere que deve ser apresentados caminhos para denncias ou resoluo de dilemas de ordem tica (canal de denncias, ombudsman).

Faz parte do projeto a elaborao de um Cdigo de Conduta em conjunto com a Diretoria Executiva da Companhia.

5.7 Perenidade

Alm das questes de sucesso, gesto de risco e desenvolvimento de novos negcios, a perenidade tambm advm da credibilidade, expresso por meio de atos e atitudes que afetem positivamente o papel da Companhia na sociedade e na prestao de contas para com ela.

5.7.1 Desenvolvimento de novos negcios

Com o avano no modelo de gesto, o desenvolvimento de novos negcios se torna algo mais natural para a Companhia. A implementao bem sucedida de novos negcios requer a integrao de pessoas dentro e fora da organizao. Os detentores dos recursos que precisamos devem entender com clareza as caractersticas dos potenciais negcios, ou seja, quais so as oportunidades e riscos adjacentes. Ademais, a escolha ou priorizao de projetos deve ser levada em considerao por conseqncia da limitao de recursos, seja humano ou financeiro. Uma metodologia especifica precisa ser criada para informao, aprovao e alinhamento entre os stakeholders.

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Um modelo amplamente utilizado para projetos o modelo de PMO do Project Management Institute Inc., mais conhecido como PMBOK.

O projeto deve ser realizado em fases, com documentao e controle da transio entre fases. A transio de uma fase para a outra dentro do ciclo de vida de um projeto definida por alguma forma de entrega. As entregas de uma fase geralmente so revisadas, para garantir que estejam completas e exatas, e aprovadas antes que o trabalho seja iniciado na prxima fase.

FIGURA 8 Fases de um projeto Fonte: PMBOK, 2004, p. 23.

Pequenos detalhes no planejados tempo ou despercebidos podem jogar por gua abaixo meses de trabalho. Atravs de mecanismos de gesto todos os detalhes so pensados, formalizados e conferidos para que os investimentos, financeiros e tempo, no sejam desperdiados.

Os nveis de custos e de pessoal so baixos no incio, atingem o valor mximo durante as fases intermedirias e caem rapidamente conforme o projeto finalizado. O nvel de incertezas tambm maior no incio do projeto.

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FIGURA 9 Custos de um projeto Fonte: PMBOK, 2004, p. 21

Nem sempre o projeto d certo, mas mesmo no havendo sucesso, a sua formalizao serve como exerccio para compreender melhor o que ocorreu (rastreabilidade; curva de aprendizado).

A complexidade do desenvolvimento de um novo ativo, frente quantidade de fatores que exercem influncia sobre ele, precisa ser gerenciado detalhadamente at para prestao de contas.

5.7.2 Gesto de riscos

A boa gesto de riscos considerada por muitas empresas como fator de diferenciao para aumentar a percepo de valor dos acionistas e financiadores. Como o risco est intrnseco ao mundo dos negcios, pois onde no h risco o retorno deve ser nulo, a gesto do risco deve fazer parte do DNA de qualquer empresa em busca de crescimento.

A gesto do risco empresarial um processo, e dado a sua importncia, deve ser realizado pelo Conselho de Administrao para identificar potenciais eventos que podem afetar os objetivos da Companhia. A sigla Enterprise Risk Management (ERM) vem sendo difundida nos ltimos anos para o exerccio de avaliar os riscos estratgicos e operacionais da Companhia. O risco deve ser dividido entre:

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Corporativo: mercado, crdito, liquidez ou estratgico; Novos negcios: durante o planejamento estratgico e para novos projetos; e Operacional: sade e segurana, ambiental, social, operacional e patrimonial.

A gesto dos riscos realizada atravs de uma matriz em Excel, onde h uma ponderao entre: (a) Risco vs. (b) Impacto se ocorrer vs. (c) Probabilidade de ocorrncia

Tambm so considerados os fatores de mitigao e para cada risco estabelecido um gestor responsvel pelo seu plano de ao.

5.7.3 Plano de sucesso

Embora seja um tema que as pessoas preferem no tratar, tanto a propriedade com a perenidade so impactadas caso falte o visionrio fundador da Companhia.

Em um processo de captao de investidores a figura do lder fundamental, pois quem empreende e transforma em realidade os projetos estratgicos. Entretanto, a dependncia neste lder sem um plano formal de sucesso trs riscos relacionados com a prpria longevidade humana. O fato que um processo sucessrio precisa ser encarado abertamente na medida em que os interesses corporativos so ampliados por novos acionistas.

Embora no seja objetivo deste projeto aprofundar no tema, o plano de sucesso pode envolver a preparao de um lder existente dentro da organizao, um membro do Conselho de Administrao ou mesmo uma lista de potenciais candidatos externos.

Alm do diretor executivo, cada posio-chave deve possuir um plano de sucesso para que possa refletir sobre o desenvolvimento de novos lderes. Um bom plano contempla:

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Descrio do perfil e das competncias necessrias; Descrio de planos de carreira, inclusive as carreiras em Y que so primordialmente tcnicas e no gerenciais; Identificao dos high-potentials, ou seja, quem possui potencial; e Regras para crescimento com o devido acompanhamento.

O primeiro passo na direo de uma cultura de sucesso exercitar a delegao de poder para capacitar e testar as pessoas ao invs de centralizar as decises.

5.8 Pessoas
Gerenciar realmente no realiza qualquer coisa. Planos tambm no realizam coisa alguma. Teorias de gesto no importam muito. Projetos sucedem ou fracassam por conta das pessoas envolvidas. Apenas atraindo as melhores pessoas voc realiza grandes feitos." (Colin Powell)

5.8.1 Plano de desenvolvimento

O Plano de Desenvolvimento de Colaboradores outro tema do projeto para que as pessoas possam estar preparadas para atender s expectativas dos novos stakeholders. O QUADRO 3 a seguir, adaptado da viso da Consultoria Adigo,

resume o novo modelo mental a ser criado:

QUADRO 3 Novo modelo mental a ser criado (Continua)

Empresa Velha Identidade Fechado / Protegido Identidade difusa Funcionrio meio Empresa reativa Relacionamento Liderana solitria no topo Chefe comanda cada um Politicagem Isolamento Processos Controle de qualidade Empresa Nova Aberta / Competitiva Identidade clara Funcionrio parceiro Empresa pr-ativa Liderana participativa Trabalho em equipe Meritocracia Integrao Produzir com qualidade

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Orientado para estrutura nfase na hierarquia Recursos Tecnologia obsoleta Soluo de problemas a curto prazo Fonte: CONSULTORIA ADIGO

Orientado para processos Estrutura matricial Tecnologia atualizada Foco em resultados a longo prazo

Para isto preciso trabalhar novas prticas de RH, alinhando os interesses e criando novos modelos de gesto no contexto de mudanas. Em um mundo de mudanas o conhecimento fica velho com o tempo e precisa ser renovado.

5.8.2 Prticas de RH

A mudana de nvel de Governana Corporativa passa, obrigatoriamente, por revitalizar as pessoas da Companhia. Embora as pessoas no mudem suas atitudes fundamentais, exceto em circunstncias de crise, as pessoas podem mudar os seus comportamentos sem alterar atitudes bsicas. Para que o comportamento seja mudado, necessrio que um novo contexto seja criado partindo da Diretoria Executiva.

A contratao de bons colaboradores para funes-chave faz parte do projeto; entretanto, no basta ter boas pessoas se o contexto no qual esto inseridas no as faz atingir o melhor do seu potencial.

Conforme destacado por Tanure e Ghoshal (2004), empresas possuem um cheiro prprio igual a Calcut no vero, que irrita pessoas, mina a sua criatividade e energia. Os sons do ambiente, o olhar das pessoas, o seu modo de andar, etc. demonstram rapidamente para um terceiro o cheiro do lugar. A FIG. 8, a seguir, demonstra as caractersticas debilitantes.

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Limitao (1)

Resultados financeiros (5)

Obedincia (2)

Contrato (4)

Controle (3)

FIGURA 10 Caractersticas debilitantes para desenvolvimento Fonte: TANURE e GHOSHAL, 2004

Dirigentes tomam todas as decises e fazem todas as escolhas. So inteligentes, possuem muita informao e trabalham com afinco 12 a 14 horas por dia para poder dizer a todos o que precisa ser feito. O que isto significa para o pessoal nos nveis hierrquicos mais baixos? Limitao (1). Tambm so criados diversos sistemas para comprar, pagar, comunicar, etc. O que isto significa? Obedincia (2). Em muitas empresas o chefe s existe para controlar, para assegurar que faam a coisa certa. O que isto significa? Controle (3). No caso do contrato (4) o basicamente define o relacionamento para com o subordinado, com poucos laos atrelados a valores. J os resultados financeiros (5) orientam a avaliao do desempenho da empresa. Como estimular a criatividade e um patamar mais elevado de comportamento das pessoas se o cheiro do lugar marcado por limitao, obedincia, controle, contrato e baseado em resultados financeiros?

Faz parte do projeto adotar melhores prticas de RH, buscando dar mais liberdade e desafios aos nossos colaboradores. ttulo de exemplo podemos avaliar o caso da Natura: Transparncia nas relaes com uma atmosfera informal; Preocupao no equilbrio da vida pessoal e vida profissional; Pessoas sendo avaliadas e mantidas informadas do seu desempenho; Diretores conversam constantemente com funcionrios sobre temas alm das questes do dia-a-dia operacional, como clima e perspectivas;

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Os colaboradores se identificam com a cultura e valores da empresa; So realizados eventos e treinamentos com nfase capacitao; H consistncia entre o discurso e a prtica; e A empresa cria desafios para os colaboradores.

Aes em andamento incluem programas de trainee, plano de remunerao e cargos e avaliao formal de desempenho.

6 VIABILIDADE FINANCEIRA

Conforme anlise de Durnev e Kim (2003), o que leva uma empresa a adotar melhores prticas de Governana Corporativa so: (i) oportunidades de crescimento; (ii) necessidade de financiamento externo; ou (iii) concentrao de propriedade. Sendo assim, a viabilidade sob o ponto-de-vista da vontade do acionista precisa levar em considerao a existncia de uma destas trs variveis; caso contrrio o processo pode se tornar lento ou mesmo ser abandonado.

No Brasil, o processo de implementao de Governana Corporativa est comumente atrelado a uma demanda oriunda de uma nova viso, oportunidade, inquietude ou conflito de interesse entre scios. A inquietude para crescer est correlacionada com o prprio ciclo de vida das empresas, estudado por alguns autores (GERSICK et al., 1997, LANK, 1999, ROSENBLATT et al., 1995) (QUADRO 4). QUADRO 4 Ciclo de vida das empresas

Perodo 1 fase 2 fase 3 fase Incio Expanso Maturidade

Caractersticas Empreendedorismo / criatividade / ousadia Delegao / profissionalizao / formalizao e controles Planejamento estratgico / capacidade de administrar diferenas / boa relao entre partes do sistema societrio

Fonte: GERSICK et al., 1997, LANK, 1999, ROSENBLATT et al., 1995

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Sendo assim, no caso de uma inquietude empresarial para expandir negcios, os limitadores geralmente so: (i) capacidade tcnica da organizao; (ii) vontade da administrao para avanar em seu plano estratgico quebrando paradigmas e formando novas alianas estratgicas para suprir as competncias inexistentes; e (iii) capacidade para levantar recursos financeiros.

Alm da determinao do acionista controlador para implementar a mudana, a viabilidade financeira do projeto depende dos valores envolvidos em cada atividade.

Embora a Governana Corporativa no possa ser uma estratgia de marketing, o somatrio dos investimentos precisa ser menor que o benefcio esperado, seja este pelo gio a ser pago pelo novo acionista, pela quantidade maior de interessados em funo do alinhamento das prticas entre investidor e investida ou o benefcio de melhores prticas no resultado operacional da Companhia.

Os principais investimentos so apresentados na TAB. 2, a seguir.

TABELA 2 Principais investimentos (Continua)

Especificao Novos estatutos e contratos sociais (Propriedade) Lead-time 30 dias Fornecedor Escritrio societrio Quantitativos R$ 20.000

Website (Princpios) Organograma e descrio de rotinas (Prticas) Portal de Governana (Prticas) Consultores em redesenho de processos

30 dias

Vrios

R$ 5.000

30 dias

Vrios

R$ 10.000

30 dias

Vrios

R$ 8.000

60 dias

Vrios

R$ 20.000

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(Prticas)

Integrao de processos via ERP (Prticas)

120 dias

Consultorias de ERP

R$ 450.000

Auditoria Externa (Prticas)

150 dias

Big Four

R$ 250.000

Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

7 MATRIZ DE IMPLEMENTAO

Considerando o exposto anteriormente nos itens de 5 a 6, definimos uma matriz contendo 16 atividades dentro dos 8 Ps de Governana Corporativa, alm de 3 atividades especficas voltadas para pessoas, para diferenciar a Companhia e aumentar o seu valor.

Estas atividades, quando colocadas de forma seqenciada em uma matriz de implementao, abrangem as 8 foras de Governana Corporativa e tambm esto interligadas entre si (interdependncia), como demonstra a FIG. 9.

FIGURA 11 Matriz de Implementao distribudas nos 8 Ps de Governana Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

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O principal desafio dado s diversas atividades concomitantes est na conduo via uma metodologia de gesto integrada de projetos (PMO), gesto de mudanas (change management) e mapeamento dos diversos stakeholders.

Em 2004, o Relatrio Chaos Report (STANDISH GROUP, 2004) ao analisar os projetos que falharam, afirma que, para a maioria deles, a principal causa no foi falta de recursos financeiros, mas sim, a falta de gesto de projetos. No caso da gesto integrada de projetos, as principais funes do gestor de projetos (PMO) so: Certificar que os projetos esto sendo realizados de forma integrada; Reportar status do projeto para a alta direo; Desenvolver e implementar uma metodologia padro; Monitorar e controlar o desempenho dos diversos projetos; Desenvolver competncias dos funcionrios, incluindo treinamento; Criar um canal de comunicao dos projetos; Identificar, selecionar e priorizar novos projetos; e Alocar recursos entre projetos.

8 CONCLUSO
Para aqueles que pagariam mais por boa governana a mdia de gio foi citado como 16%. (McKinsey)

Quando pensamos em governana corporativa nos vem mente as diversas normas que regem os procedimentos dos colaboradores, diretores, auditores, conselhos, etc. Damos pouca ateno aos elementos que fazem da Governana Corporativa um diferencial competitivo.

Procuramos com o presente projeto demonstrar a importncia da Governana Corporativa para a percepo de valor e quais so os principais itens a serem tratados por uma empresa em fase de expanso via uma oferta privada de aes.

Embora no exista uma medio econmica confivel via variveis estatsticas, as pesquisas com empresas, investidores, agncias de rating e rgos regulatrios revelam que uma melhoria dos aspectos de Governana Corporativa pode

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representar um gio sobre o valor da Companhia. Tambm conseguimos identificar que para o caso da Companhia a concentrao de poder, o plano de sucesso, a gesto do uso dos novos recursos via Conselho de Administrao e a transparncia na prestao de contas (auditoria Big Four) so algumas das principais preocupaes para um potencial investidor (vide QUADRO 5). Em 1996 a McKinsey fez uma pesquisa com investidores intitulada Putting a Value on Corporate Governance, buscando responder a pergunta: Quanto vale uma boa governana corporativa?. As respostas foram basicamente divididas em trs principais grupos: 1) O primeiro grupo acredita que uma empresa com boa governana pode performar melhor no tempo, criando mais valor. Este grupo se preocupa basicamente em capturar melhorias de performance a longo-prazo. 2) Outro grupo citou que a boa governana reduz o risco, acreditando que as chances de um problema ocorrer so reduzidas pela boa governana.
3) Por ltimo, um grupo acredita que a ateno dada boa governana

apenas um modismo, mas este grupo quer aproveitar que outros esto dando tanto valor para o tema. Para este vale a pena correr atrs de boa governana s porque o assunto to visado.

Os investidores entendem que governar bem uma empresa no mais uma questo de sorte. Sendo assim, estes investidores pagam um prmio pela boa governana de seus investimentos. O estudo, realizado com 69 dos maiores CEOs e executivos das maiores empresas americanas apontou como governana mnima requerida para pagamento de um prmio: Conselheiros independentes; Gesto independente sem vnculos com acionistas; Diretoria Executiva remunerada por desempenho (ex: plano de aes); Diretores formalmente avaliados; e Conselhos que respondem aos interesses dos acionistas.

Outro estudo, intitulado Does Corporate Governance Affect Firm Value? Evidence from Korea, avaliou em 2001 qual o impacto da mudana de regras, com a criao

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de ndices de governana corporativa, sobre o valor das aes na bolsa Coreana. O estudo demonstrou para um aumento de 10% no nvel de governana de uma empresa houve um aumento de 15% no preo de suas aes.

Aquisies, crescimento orgnico e alianas estratgicas so os trs meios de expanso de um negcio. No caso de aquisies, os motivos por trs da aquisio so (i) para criar valor ou (ii) para capturar valor. No caso da criao de valor o comprador quer aumentar a sua participao no mercado, adquirir cadeias de suprimentos ou penetrar em novos mercados. No caso de capturar valor o comprador est indo atrs de um expertise que julga relevante.

A idia bsica ento, para o momento da Companhia, que a diferenciao de empresa com boa governana corporativa em um ambiente formado por poucos empreendedores, e muitos oportunistas, aumente a quantidade de investidores interessados em alocar recursos nos projetos da Companhia. Isto se deve ao fato do setor ser altamente rentvel, o que um atrativo, e a boa governana ser o diferencial necessrio para dar a tranqilidade mnima necessria. Como conseqncia da maior oferta de propostas por compradores interessados, as chances de uma reduo no custo do capital, diminuio da taxa de atratividade ou mesmo o pagamento de um prmio se torna bastante factvel.

FIGURA 12 Efeito da boa governana na precificao de uma empresa Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

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Como a definio de Governana Corporativa muito ampla, a adoo dos 8 Ps da Governana Corporativa ajuda a Companhia a nortear e segmentar as diversas melhorias iniciativas em andamento para atingir melhores prticas de Governana Corporativa.

FIGURA 13 8 Ps da Governana Corporativa Fonte: ANDRADE, 2011.

A adoo dos 8 Ps de Governana Corporativa permite certificar que as aes que esto sendo implementadas esto alinhadas com as expectativas dos stakeholders. A Matriz de Implementao da pgina 61 se torna uma pea-chave na estratgia do projeto e serve como meio de comunicao.

Alm das ferramentas e modelos aqui apresentados, com base principalmente nas pesquisas realizadas por terceiros, os itens cruciais para a mais-valia atribuda ao modelo de gesto so como no QUADRO 5, que segue.

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QUADRO 5 Itens cruciais para a mais-valia atribuda ao modelo de gesto

Esforo Declarao de Viso e Misso Cdigo de tica Holding Propriedade Plano Estratgico 5 anos Contratao Big Four Profissionalizao (5 experts) Polticas / Redesenho Processos Implantao ERP Descrio de cargos Gesto de riscos Website / Portal de Governana Novos Negcios Plano de Sucesso Conselho de Administrao Baixo Baixo Baixo Mdio Mdio Mdio Alto Alto Mdio Mdio Mdio Alto Alto Alto

Impacto Interno

Percepo externa

Valorizao da Cia. Baixo Baixo Mdio Alto Alto Mdio Mdio Mdio Mdio Mdio Mdio Alto Alto Alto

Fonte: AUTOR DO TRABALHO, 2011.

Conclumos atravs deste projeto que grandes investidores so da opinio que a adoo de padres diferenciados de Governana Corporativa aumenta o valor da Companhia e a sua atratividade em uma oferta privada de aes.

Com a adoo de uma matriz de implementao correlacionada com os 8 Ps de governana certificamos que as principais atividades que aumentam a percepo dos investidores esto sendo tratadas no projeto da Companhia.

A adoo de padres mais elevados de Governana Corporativa um processo desafiador por tratar da normatizao das prticas institucionais do dia-a-dia da Companhia. Na fase de concepo e implantao surge muita ansiedade em funo da dvida quanto ao tamanho do esforo e da sua eficcia. Mas com o passar do tempo os stakeholders se beneficiam de um modelo mais estruturado de gesto

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empresaria e, na medida em que o modelo ganha maturidade, h um fortalecimento dos papis e da organizao como um todo.

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REFERNCIAS

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ANEXO A ESTUDO DE GIO MCKINSEY (JUNHO 2000)

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ANEXO B INVESTOR OPINION SURVEY PARA FONDOS DE CAPITAL PRIVADO, 2008 (LAVCA)

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ANEXO C CDIGO DE TICA

CDIGO DE TICA

O Cdigo de tica da COMPANHIA contempla os elementos essenciais que devem estar presentes nas relaes do Grupo com todas as partes interessadas (stakeholders), incluindo clientes, instituies financeiras, fornecedores,

concorrentes, rgos reguladores, governos e comunidade.

O cumprimento deste Cdigo condio essencial para a atuao como colaborador em qualquer empresa do Grupo.

A no observncia do Cdigo de tica sujeitar aplicao das punies previstas nas normas internas e na legislao brasileira, podendo, inclusive, levar a resciso do contrato de trabalho ou de prestao de servios.

OBJETIVOS DO DOCUMENTO

Os principais objetivos deste CDIGO DE TICA so: Orientar a atuao dos COLABORADORES DA COMPANHIA, incluindo funcionrios, gerentes, diretores, conselheiros e terceirizados da COMPANHIA; Servir de referncia para a verificao de conformidade em relao ao cumprimento deste Cdigo; e Nossa declarao de princpios ticos e nossas responsabilidades.

NOSSA MISSO Valorizar o esprito empreendedor da COMPANHIA para, atravs de seus colaboradores e
parceiros, desenvolver e operar usinas estrategicamente importantes para o sistema eltrico brasileiro e para o desenvolvimento regional

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Como misso disponibilizar ao sistema eltrico brasileiro energia confivel e a um custo compatvel com as necessidades da sociedade, precisamos valorizar a qualidade na execuo de nossos projetos, a sade e segurana de nossos colaboradores, a adequao dos investimentos tcnicos e econmicos e o uso das tecnologias mais apropriadas.

SADE E SEGURANA

A COMPANHIA prioriza a sade e segurana do pessoal prprio, prestadores de servio, empreiteiros e terceiros que em algum momento se relacionam com a nossa empresa. Fazem parte das aes da empresa a preveno de acidentes, o

atendimento s legislaes pertinentes, promoo da sade e qualidade das condies de trabalho.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Obedecer legislao relativa sade e segurana do trabalho e s normas internas; Exigir o uso adequado dos equipamentos de proteo individuais e coletivos; Acompanhar e fiscalizar o cumprimento das regras em relao aos trabalhadores sob regime de mo-de-obra temporria e contrataes externas; Buscar solues para situaes que possam representar riscos terceiros; Reportar imediatamente alta administrao qualquer desvio; e Contribuir para o desenvolvimento contnuo das prticas seguras para cada tarefa. MEIO AMBIENTE E RESPONSABILIDADE SOCIAL

A COMPANHIA reconhece e enfatiza a proteo do meio ambiente em todos os seus processos e instalaes. Alm disso, apia a ao responsvel em relao melhoria da qualidade de vida das comunidades adjacentes. Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Agir em conformidade com a legislao ambiental;

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Administrar os impactos e riscos ambientais; Agir com prontido na preveno ou minimizao de danos ambientais; Contribuir para a melhoria da qualidade de vida das comunidades vizinhas; Colaborar para a formao da cidadania das pessoas; e Estimular a adoo das boas prticas de responsabilidade social

COMPROMISSO COM A QUALIDADE

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos:

Buscar continuamente a melhoria da qualidade de nossas atividades; Agir pr-ativamente, assegurando a exatido, transparncia e objetividade na prestao de informaes aos nossos clientes, fornecedores, parceiros e rgos reguladores; Garantir aos colaboradores uma estrutura adequada e satisfatria; e Incentivar a inovao.

GOVERNANA CORPORATIVA

A COMPANHIA conduz seus negcios e atividades de forma a agregar valor a seus investimentos mantendo toda a sua linha de atuao coerente com a legislao em vigor. Portanto, enquanto trabalhamos para garantir ganhos econmico-financeiros e de imagem, cumprimos a nossa funo empresarial e social.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Respeitar as leis e outros atos normativos aplicveis aos negcios; Cumprir as normas institudas pelos rgos de regulao; Manter o controle das informaes financeiras de forma a assegurar a sua veracidade; Agir com transparncia, independncia, eqidade, e responsabilidade nas relaes com acionistas, bancos, auditores, clientes e analistas de mercado, sobretudo no fornecimento de informaes; Assegurar a formulao e a aplicao de procedimentos necessrios para o atendimento das melhores prticas de governana corporativa, com nfase

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para a observncia das normas e legislao referente Lei das Sociedade Annimas; Atuar com lealdade em relao COMPANHIA no permitindo que interesses distintos possam possibilitar o favorecimento a terceiros, o mau uso dos ativos ou abusos em transaes envolvendo a empresa; e Caso seja identificado conflito de interesses, a pessoa envolvida deve afastarse das discusses e deliberaes.

INTEGRIDADE PROFISSIONAL

Consideramos como Integridade Profissional a competncia, a valorizao da transparncia e do respeito e a capacidade de conciliar os objetivos e interesses pessoais e profissionais com os da COMPANHIA. Reconhecemos e valorizamos a conduta profissional pautada pelo comprometimento com as atividades da Empresa e pela integridade ao agir com o colega de trabalho, parceiros, clientes e com a sociedade em geral.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Executar as atividades de nossa competncia buscando sempre resguardar os interesses da COMPANHIA; Colaborar para que as relaes de trabalho se pautem pela cortesia, cooperao e respeito, fomentando o esprito de equipe e um ambiente de trabalho produtivo e saudvel; Valorizar a diversidade e no permitir qualquer forma de discriminao com base em raa, sexo, cor, aparncia, nacionalidade, religio, idade, condies fsica e mental, estado civil, ideologia poltica, condio de veterano ou novato; Colaborar para que a competio interna seja focada no desenvolvimento tcnico profissional e na melhoria constante dos resultados empresariais; Contribuir para que a comunicao interna e o relacionamento empresaempregado sejam pautados pela transparncia e pela verdade, de forma a criar um canal de aproximao e integrao entre as pessoas e entre a empresa e seus empregados.

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Levar ao conhecimento do superior imediato fatos que possam configurar conflitos de interesses entre nossa funo na empresa e outras atividades externas COMPANHIA.

Garantir a inexistncia, direta ou indiretamente, de qualquer forma de assdio moral ou sexual; Evitar a disseminao de inverdades ou de aes que busquem criar a desconfiana entre os empregados da empresa; e Recusar presentes ou favores capazes de influenciar uma deciso empresarial ou comercial, a no ser que se trate de mera cortesia ou brindes sem valor comercial;

PROTEO DO PATRIMNIO

A COMPANHIA zela permanentemente pelo seu patrimnio, que tambm patrimnio de seus acionistas. Os materiais, equipamentos, veculos e demais bens da COMPANHIA devem ser tratados de forma controlada, responsvel e racional, de forma a evitar perdas ou sua m utilizao, redundando em prejuzos para a Empresa.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Zelar pela integridade das instalaes, materiais, equipamentos, veculos e outros bens e recursos da empresa; Buscar utilizar os recursos mais adequados para o desempenho de nossas funes; Assegurar que a requisio e a utilizao de materiais seja feita de forma racional e econmica, atravs de planejamento e controle eficientes; e Buscar a otimizao e a reduo dos custos em relao ao uso de equipamentos, peas, materiais, servios, telefones, copiadoras, veculos e outros bens.

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RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES E CONTRATADOS

A COMPANHIA compradora de materiais e servios em larga escala e se apia na sua experincia para a realizao de aquisies e para a avaliao tcnica de fornecedores nos mercados nacional e internacional. Procedimentos corporativos garantem a eqidade no tratamento com os fornecedores, estabelecendo requisitos para habilitao, comprovao de regularidade fiscal, qualificao tcnica e econmico-financeira.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: pautar-nos por relaes comerciais transparentes atravs da objetividade das informaes e clareza nas especificaes tcnicas; assegurar os interesses da COMPANHIA atravs de criterioso acompanhamento dos contratos e avaliao de desempenho; zelar pelo relacionamento essencialmente profissional entre contratados, fornecedores e colaboradores; agir com idoneidade na execuo de vistoria tcnica para medio e correta execuo dos trabalhos, corrigindo falhas ou defeitos existentes; agir com rigor no controle, acompanhamento e pagamento de contratos, bem como no acompanhamento de fabricao e testes de equipamentos e na fiscalizao de projetos e obras; e inibir tratamento que possa comprometer iseno e integridade nas relaes comerciais entre a COMPANHIA e fornecedores ou contratados.

UTILIZAO DOS MEIOS DE INFORMTICA

Para a COMPANHIA a informao um bem valioso, que deve ser utilizado, gerenciado e protegido adequadamente. Integram esse patrimnio todos os conhecimentos tcnicos e tecnolgicos (publicaes, relatrios, projetos,

especificaes de obras e outros itens) que garantem a qualidade COMPANHIA. Reconhecemos a necessidade de tratar essas informaes com o cuidado necessrio a fim de preservar o seu valor para a Empresa e evitar prejuzos devido a sua divulgao inoportuna, perda ou alterao indevida. Estamos cientes que a

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utilizao dos recursos e meios de informtica fundamental para a boa execuo de nossas atividades, o que nos obriga a adotar uma srie de medidas e controles destinados a garantir que os objetivos de segurana da informao sejam atendidos.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Manter a confidencialidade das informaes privativas da COMPANHIA, de divulgao no autorizada, nas reas comercial, tcnica, jurdica, de finanas, estratgicas, de tecnologia, processos, contratos, planos de marketing ou de investimentos, programas de computador, preos e especificaes de fornecedores, dados cadastrais de clientes, empregados e fornecedores, e outras; Obter a prvia autorizao da alta administrao na cesso de documentos tcnicos, de carter estratgico e trabalhos ainda no divulgados

externamente, agindo com responsabilidade e em defesa dos interesses da Empresa, e de acordo com as normas internas, na anlise e atendimento dessas solicitaes; Demonstrar responsabilidade quanto segurana da informao contida nos recursos e meios de informtica, estando cientes dos processos, iniciativas e normas de segurana, e agindo de forma a reduzir os riscos de violao; Usar a Internet, Intranet, o acesso rede e o correio eletrnico disponibilizados pela Empresa com responsabilidade, seguindo todas as polticas e procedimentos ligados sua utilizao e proteo; e No tentar acessar informaes restritas ou facilitar o acesso no autorizado a qualquer pessoa.

RELACIONAMENTO COM A SOCIEDADE E IMPRENSA

Nossa comunicao com a sociedade regida pela informao responsvel, clara e oportuna.

Como COLABORADORES DA COMPANHIA, devemos: Zelar pela marca, imagem e identidade visual da COMPANHIA, mantendo as suas caractersticas originais;

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Zelar pela veracidade das informaes como pressuposto bsico da nossa comunicao; Repassar informaes sociedade e imprensa quando devidamente autorizados; e Evitar informaes estratgicas ou de carter sigiloso ou restrito

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ANEXO D Regimento do Conselho de Administrao

COMPANHIA S.A. REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Este Regimento tem por objetivo disciplinar e regular a execuo das competncias legais e estatutrias do Conselho de Administrao da COMPANHIA S.A.

O objetivo do Conselho de Administrao ajudar a COMPANHIA S.A. a melhorar o seu desempenho, servindo de agente de mudana para manter a competitividade e tambm servir como elemento estabilizador quando houver divergncia de opinio entre acionistas ou membros da administrao.

MISSO
A misso do Conselho de Administrao a promoo do crescimento e da sustentabilidade da COMPANHIA S.A., por meio de uma postura ativa e independente, considerando sempre o interesse de todos os seus acionistas.

A misso alcanada pelo Conselho de Administrao atravs do estabelecimento de diretrizes estratgicas e superviso dos atos de gesto da Diretoria.

O Conselho de Administrao deve respeitar a cultura organizacional (crenas, valores e princpios), cuidando da perpetuao e futuro da empresa e contribuindo para o pensamento e posicionamento estratgico.

COMPOSIO

O Conselho ser composto por 3 a 5 membros com um representante de cada acionista com no mnimo outros 2 conselheiros independentes, com mandato de um ano renovvel indefinidamente enquanto escolhidos pelos acionistas.

O perfil do membro do Conselho de Administrao : Conhecimento amplo em negcios e estratgias empresariais;

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O conselho deve servir de orgulho ao scio-fundador e acionistas; Buscar composio heterognea: idade, cultura, conhecimento e habilidades; Habilidades relacionais em negociao e conciliao de conflitos; e Comprovada vivncia executiva.

A eleio para a composio do Conselho ocorrer anualmente em Assemblia Geral Ordinria respeitando as determinaes previstas no Estatuto Social da empresa. A definio de Conselheiro Independente est prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo.

PRESIDENTE DO CONSELHO

A Presidncia do conselho ser exercida pelo acionista majoritrio ou, no caso deste decidir no ocupar o cargo, ser escolhido por votao na Assemblia Geral Ordinria.

O Presidente do Conselho ser responsvel pela coordenao das atividades do Conselho, definir as pautas de trabalho, dirigir as reunies e velar pela execuo das decises tomadas.

ATRIBUIES DO CONSELHO

A principal atribuio do Conselho de Administrao a concepo e o cumprimento do planejamento estratgico.

Cabe ao Conselho de Administrao: Fazer cumprir acordos de acionistas; Determinar a utilizao dos recursos, sendo a sua manuteno no caixa, empenho em novos projetos ou retorno aos acionistas; Aprovar as demonstraes financeiras anuais e a distribuio dos resultados; Aprovar o oramento anual do exerccio seguinte submetido pela diretoria

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Acompanhar o desempenho orado e realizado; Aprovar e acompanhar o planejamento estratgico; Participar na criao, avaliao e aprovar novos projetos; Fiscalizar os principais executivos, em especial nos relacionamentos com partes interessadas; Criar planos de incentivos, avaliar a sua implementao e cumprimento; e Avaliar a gesto dos principais executivos e planeja a sucesso de pessoaschave.

Tambm cabe ao Conselho de Administrao pronunciar-se sobre toda e qualquer matria que o Presidente do Conselho entenda que deva submeter-lhe, bem como sobre as decises e negcios que possam refletir significativamente no patrimnio da Companhia.

SECRETRIO DO CONSELHO

O Secretrio do Conselho ser indicado anualmente pelo prprio Conselho de Administrao por votao na Assemblia Geral Ordinria.

Cabe ao Secretrio definir a pauta das reunies, com base nas necessidades e/ou sugestes dos demais membros, e envi-la para o Presidente do Conselho para que este possa adicionar algum item. Cabe ao Secretrio enviar a verso final da pauta a todos os conselheiros alguns dias antes da reunio.

O Secretrio responsvel pela elaborao do relatrio (ata) de cada reunio, que ser distribudo a todos os participantes na prxima reunio do Conselho. Posteriormente, aps reviso e aprovao, o relatrio ser arquivado na sede da Companhia.

INFORMAES PRIVILEGIADAS E O DEVER DO SIGILO

Como membro do Conselho de Administrao, incluindo o Secretrio do Conselho, torna-se necessrio lidar com informaes estratgicas. Portanto, os conselheiros e

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secretrio devero guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informao relevante relacionada aos projetos e negcios da COMPANHIA S.A.

Os membros do Conselho de Administrao, alm de observar os deveres legais inerentes ao cargo, devero pautar as suas condutas por elevados padres ticos e estimulando as boas prticas de governana corporativa.

REMUNERAO

Os Conselheiros recebero remunerao fixa ou varivel, mensal ou anual, global ou individual, conforme definio da Assemblia Geral Ordinria que os elege.

CONFLITOS DE INTERESSE

Caso algum Conselheiro considere que no independente em relao matria em discusso, podendo influenciar ou tomar decises motivadas por motivos distintos dos interesses da Companhia e seus acionistas, deve manifestar antecipadamente o seu conflito de interesses ou existncia de interesse particular, sob pena de qualquer pessoa faz-lo.

Quando identificado um conflito de interesses em relao a alguma matria, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes sobre o mesmo, e este afastamento temporrio deve ser registrado em ata.

CASOS OMISSOS

Os casos omissos neste REGIMENTO sero resolvidos pelo Presidente do Conselho.

REUNIES

O Conselho de Administrao realizar reunies bimestralmente nos meses pares (fevereiro/abril/junho/agosto/outubro/dezembro), na sede da COMPANHIA S.A.

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conforme calendrio anual fixado pelo Presidente do Conselho aps a Assemblia Geral Ordinria.

Cabe ao Presidente do Conselho, a seu critrio, convocar reunies extraordinrias, inclusive quando propostas por qualquer Conselheiro.

O Presidente do Conselho poder, por iniciativa prpria ou solicitao de Conselheiro, convidar, eventualmente, para as reunies do Conselho, quaisquer pessoas da Companhia ou de suas controladas, ou respectivos consultores e/ou auditores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua

competncia ou especializao.

Sistematizao das reunies:

09:00 09:30 Abertura 09:30 10:30 Desempenho 10:30 12:00 Estratgias Almoo 13:00 14:30 Projetos 14:30 15:00 Encerramento

09:00 09:30 Reunio interna dos membros do conselho para dar incio s atividades Leitura da minuta anterior e follow-up dos temas 09:30 10:30 Desempenho da empresa Fluxo de caixa Retorno do capital empregado Orado versus realizado Plano de ao para corrigir desvios Desempenho das pessoas-chave 10:30 12:00 Posicionamento estratgico Unidades de Negcios Parcerias e relacionamentos Alternativas e opes Premissas de longo-prazo 13:00 14:30 Projetos

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Consultores ou especialistas devem ser convidados Tentar usar pessoal interno em algumas apresentaes 14:30 15:00 Pontos-chave em aberto Sugestes para a prxima reunio Avaliao da reunio / encerramento

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ANEXO E DEFINIO DE POLTICAS E PROCEDIMENTOS Implantar governana como reformar uma casa. Comea com o planejamento (concepes iniciais), separa-se uma verba e ento contrata engenheiros (consultores). No primeiro momento h desconforto e rudo, mas quando termina sentimos orgulho da obra.

O que so POLTICAS CORPORATIVAS? Polticas so princpios para a conduta de uma empresa, um curso geral de ao seguido por pessoas que so responsveis pela administrao do negcio e relaes com os seus diversos stakeholders.

O que so PROCEDIMENTOS CORPORATIVOS? Procedimentos so conjuntos de atividades executadas baseadas nas Polticas existentes. Compreendem pessoas + ferramenta + cultura organizacional. So, de forma resumida, o passo-a-passo do dia-a-dia da organizao.

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Papel das polticas corporativas Direcionar e uniformizar o comportamento da organizao Continuidade das decises Sistema de comunicao Facilitar a tomada de deciso Proteo contra presses imediatistas (ter uma cartilha escrita para seguir)

Metodologia para formulao de polticas O foco direcionado para aquilo que estratgico A normatizao das atividades dirias delegada para os DONOS DE PROCESSOS (quem executa os procedimentos via pessoas, ferramentas e cultura) A alta administrao desenha e redesenha as Polticas de maneira a torn-las mais eficientes e eficazes A inovao via novas Polticas garante a empresa adaptao s mudanas internas e externas Reviso contnua permite aprofundar na compreenso e melhoria dos processos crticos

Polticas em elaborao: - Compras - Tesouraria e fundo fixo - Controle de estoque - Controle patrimonial - Contratos Inclui definies de delegao, limites de alada, quem faz, quem revisa, quem aprova, interdependncia entre reas, etc.

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Papel dos procedimentos corporativos Passo-a-passo que devem ser executados baseados nas polticas existentes Mais efetivos quando discutidos no nvel operacional Envolvem 3 pilares: PESSOAS + FERRAMENTA + CULTURA Processos esto em constante aperfeioamento, diferente das polticas, que so relativamente estveis no longo prazo por serem diretrizes da alta administrao Donos de processos so os especialistas ou lderes do departamento que gerenciam os procedimentos

Metodologia para formulao de procedimentos Entender as caractersticas da ferramenta (PROTHEUS) e integrar a mesma com as rotinas dos funcionrios atravs de reviso do fluxo e walk-through (sendo chamado de treinamento); Identificar as atividades que agregam valor e input (entrada) output (sada) em cada rea; Estabelecer onde no fluxo de atividades h maior risco de execuo ou fator crtico para foco do DONO DO PROCESSO e/ou da POLTICA; Avaliar complexidade das atividades e capacitar a organizao

Fluxograma dos PROCECIMENTOS est em elaborao na nova ferramenta Protheus junto com a TOTVS. O nvel de abertura ou limitao na execuo dos procedimentos est sendo definido pelas POLTICAS. Entretanto, preciso primeiro entender as caractersticas da nova ferramenta (excesso de abertura ou limitaes) para ento atuar sobre elas com as POLTICAS.

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ANEXO F MANUAL DE CONTROLES INTERNOS

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ANEXO G RVORE DE GERAO DE VALOR

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ANEXO H COMUNICAO INTERNA DAS ATIVIDADES EM ANDAMENTO DO PROCESSO DE GOVERNANA CORPORATIVA

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ANEXO I EXEMPLO DE DESCRIO DE CARGO

GERENTE DE SISTEMAS INTEGRADOS

SUMRIO DO CARGO O QUE FAZ

Garante que as ferramentas esto integradas para que as pessoas e processos possam produzir resultados com maior qualidade e em menor tempo Reduzir as despesas administrativas com processos, fornecer dados confiveis

PARA QUE?

e, atravs da integrao de processos, reduzir riscos de falhas na conduo das atividades

DESAFIOS

Lidar com as diversas demandas dentro de uma empresa em expanso Conhecer os objetivos esperados para construir as melhores ferramentas

MACRO PROCESSO
1. Dar manuteno no ERP e integrar as ferramentas que apiam os processos 2. Buscar reduo nos custos das atividades via automao (reduzir rotinas manuais / desperdcios) 3. Fortalecer a cultura de gesto baseada em processos (reduzir dependncia em pessoas / departamentos)

PROCESSOS
1. Preparar plano de integrao de sistemas atravs do desenho dos processos-chaves 2. Fazer um resumo das melhorias necessrias ("raio-x") e preparar matriz de prioridade pelo custo vs benefcios de cada interveno 3. Preparar plano com previso oramentria e cronograma fsico-financeiro 4. Capacitar usurios para extrair o que h de melhor nos sistemas integrados 5. Manter controle sobre os gastos com licenas 6. Implantar e manter atualizado plano de contingenciamento (espelhamento, back-up, etc.)

INDICADOR DE DESEMPENHO
Plano formalizado

"Raio x" e matriz de prioridade

Mapa de custo vs benefcio Programa de Desenvolvimento Individual Realizado vs Orado

Plano formalizado

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CONHECIMENTOS, HABILIDADES E ATITUDES EXPERINCIA ESPECFICA

FORMAO

Experincia com ERP Experincia mnima Gerente TI/similar (4 anos). Experincia em implantao de ERP (mn em 3 empresas nos ltimos 3 anos)

Cincia da Computao, Engenharia ou Administrao

Ps-Graduao

HABILIDADES TCNICAS

HABILIDADES COMPORTAMENTAIS

Ingls Fortes conhecimentos em gesto por processos

Solucionador de problemas Estudo de viabilidade (custo vs. benefcio) Bom na soluo/negociao de conflitos

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ANEXO J ESTRUTURA DO PORTAL DE GOVERNANA

Portal de Governana
Portal de Governana Composio Acionria Estatuto Social Cdigo de tica Regimento Conselho de Administrao Apresentao Institucional Polticas Corporativas Atas de Reunies Demonstrativos Financeiros Links teis Imprensa Mdia EBRASIL Mdia Setor Publicaes EBRASIL Projetos em Andamento Auditoria externa Geso do ativo fixo Almoxarifados Descrio de cargos rea restrita - Investidores Projees de resultados Estrutura de capital Alavancagem financeira Memorandos Teaser

Acesso com Usurio e Senha Termo de confidencialidade Marca Dgua Usurios Identificado no Menu