TESTIMONIO

ESCRITURA PBLICA NMERO NOVENTA Y TRES (93).- CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y ESTATUTOS.- En la ciudad de Managua, Repblica de Nicaragua a las cuatro de la tarde del da treinta de Abril del ao dos mil diez.ANTE MI: MARIA JOSE SOLS BALTODANO-, Abogada y Notario Pblico de la Repblica de Nicaragua, con domicilio y residencia en esta ciudad con cdula de identidad nmero cero cero uno guin dos cinco cero seis nueve uno guin cero cero cero ocho M (OO1-250691-0008 M), debidamente autorizada por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia para cartular en el quinquenio que vencer el cuatro de Noviembre del ao dos mil trece. COMPARECEN: LESLY PATRICIA DOA REYES, soltera, Licenciada en Banca y Finanzas, con cdula de identidad nmero cero cero uno guin uno tres cero cuatro nueve uno guin cero cero cero seis J (OO1-130491-0006 J), FTIMA CAROLINA SILVA CONTRERAS, soltera, Licenciada en Banca y Finanzas, con cdula de identidad nmero cero cero uno guin uno cuatro cero cinco nueve uno guin cero cero cero seis S (OO1-140591-0006 S), ROSAL DE LOS ANGELES COREAS MELGAR, soltera, Licenciada en Banca y Finanzas, con cdula de identidad nmero cero cero uno guin uno cinco cero nueve ocho nueve guin cero cero cero cero A (OO1-140989-0000 A) Y KATHERYNNE IXELIA HERRERA JARQUN, soltera, Licenciada en Banca y Finanzas, con cdula de identidad nmero cero cero uno guin dos uno uno uno nueve cero guin cero cero cero tres H (OO1-2111900003 H), todos mayores de edad y de este domicilio y residencia, doy fe que los comparecientes, a mi juicio tiene la capacidad civil y legal necesaria para obligarse y contratar y en especial para el otorgamiento de este acto, en el que actan en sus propios nombre e inters.- Hablan conjuntamente los comparecientes y dicen: Que constituyen una Sociedad con carcter mercantil, de naturaleza annima, la cual se regir por las estipulaciones que a continuacin se expresan: PRIMERA: (DENOMINACION): La Sociedad se denominar IMPORTADORA DE

REPUESTOS AUTOMOTRICES, SOCIEDAD ANNIMA comerciales se denominara IMRA, S.A

, que para efectos

.- SEGUNDA: (DOMICILIO): Tendr

su domicilio en la ciudad de Managua, Repblica de Nicaragua, y podr establecer

sucursales, agencias u oficinas de representacin independientes dentro del pas. Corresponder a la Junta General de Accionistas o a la Junta Directiva en su caso, emitir el acuerdo o resolucin creadora de estas agencias, sucursales u oficinas y su CERTIFICACIN, bastar, por lo que hace la sociedad, como documento legtimo para la acreditar la constitucin de stas.- TERCERA:

(DURACIN): La Sociedad tendr un perodo de duracin de noventa y nueve aos a contar de la fecha de inscripcin de su pacto social y estatutos en el correspondiente Registro Pblico Mercantil; pero podr prorrogarse por un perodo igual si lo decidiere la Junta General de Accionistas.- No obstante, los socios podrn empezar de inmediato las operaciones sociales. CUARTA: (OBJETO): La Sociedad se dedicar principalmente a: A) La importacin y venta de

respuestos para vehculos coreanos y japoneses; B) Asesora y Asistencia Tcnica sobre vehculos; C) Servicio de Reparacin y Mantenimiento de vehculos.- QUINTA: (CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES). El capital social, escriturado, suscrito y pagado ser la suma de TRECIENTOS MIL CORDOBAS NETOS (C$ 300,000.00), representado y dividido en cien (100) acciones con un valor nominativo de TRES MIL CORDOBAS (C$ 3,000.00) cada una, y que conferirn a los socios. Las acciones sern nominativas e inconvertibles al Portador, el Capital podr ser aumentado mediante la emisin de acciones o serie de acciones, llenndose para tal caso las formalidades prescritas en el pacto social y en los estatutos as como de acuerdo a las leyes de la Repblica de Nicaragua. En caso de aumento de capital. Los accionistas gozarn del derecho de suscribir un nmero de acciones de la nueva emisin, proporcional al de las acciones que posea a la fecha de la nueva emisin. Este derecho deber ejercerlo dentro del plazo de quince das, pena de perder el derecho de adquirirlas. Los otorgantes, como socios fundadores, no se reservan ventajosos derechos de clase alguna, por lo que en esta primera emisin de acciones no existen acciones de carcter remuneratorio. En este caso, los socios fundadores suscriben y pagan las acciones as: La seora LESLY PATRICIA DOA REYES, suscribe

veinticinco (25) acciones equivalente al veinticinco por Ciento (25%) del Capital Social, 75,000 y paga en dinero en efectivo la cantidad de SETENTA Y CINCO

MIL CORDOBAS NETOS (C$75,000.00); la seora FTIMA CAROLINA SILVA CONTRERAS, suscribe veinticinco (25) acciones equivalente al veinticinco por Ciento (25%) del Capital Social, 75,000 y paga en dinero en efectivo la cantidad de SETENTA Y CINCO MIL CORDOBAS NETOS (C$75,000.00); la seora ROSAL DE LOS ANGELES COREAS MELGAR, suscribe veinticinco (25) acciones equivalente al veinticinco por Ciento (25%) del Capital Social, 75,000 y paga en dinero en efectivo la cantidad de SETENTA Y CINCO MIL CORDOBAS NETOS (C$75,000.00); la seora KATHERYNNE IXELIA HERRERA JARQUN, suscribe veinticinco (25) acciones equivalente al veinticinco por Ciento (25%) del Capital Social, 75,000 y paga en dinero en efectivo la cantidad de SETENTA Y CINCO MIL CORDOBAS NETOS (C$75,000.00); Quedando de esta manera suscritas y pagadas el total de las acciones que corresponden al CIEN POR CIENTO del Capital Social de REPUESTOS AUTOMOTRICES, SOCIEDAD ANNIMA (REPUESTOS AUTOMOTRICES, S.A).SEXTA: (GOBIERNO DE LA

SOCIEDAD): El gobierno de la Sociedad estar a cargo de la Junta General de Accionistas, Junta Directiva y un vigilante. Estos organismos tendrn las atribuciones que respectivamente se establezcan en la presente Escritura Pblica y los Estatutos.- SEPTIMA: (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS): La Junta General de Accionistas, es la autoridad Suprema de la Sociedad, cuyos acuerdos y resoluciones sern obligatorios, tanto para la Sociedad, como para los Accionistas, aun cuando estos ltimos no hubieren participado en dichas Juntas o hubiesen manifestado su desacuerdo con tales resoluciones, establecindose as la sumisin al voto de la mayora , esto sin perjuicio de los derechos que el Cdigo de Comercio concede a los ausentes de una Junta, o a los disidentes de una resolucin. Las Juntas Generales de Accionistas sern ordinarias y

extraordinarias, celebrndose las primeras una vez al ao, en la poca que sealen los Estatutos, las segundas se reunirn cuando sean convocadas por la Junta Directiva, llamada tambin Junta de Directores ya sea por iniciativa propia o a solicitud de un nmero de socios que representen al menos el veinticinco por ciento del Capital suscrito y pagado de la Sociedad. Las Convocatorias tanto para las Juntas Ordinarias como las extraordinarias se harn con quince das de

anticipacin por lo menos, por medio de avisos publicados en cualquier diario de circulacin nacional o mediante citacin enviada por carta certificada, telegrama, fax, Cablegrama y correo electrnico, siendo obligacin de la Junta Directiva enviar la convocatoria oportuna a todos los accionistas no residentes en Nicaragua. La Convocatoria para las Extraordinarias, debe hacerse con las mismas formalidades establecidas para las Ordinarias, solo que el aviso de convocatoria deber contener de forma clara el objeto para la cual se les convoca. Los avisos de convocatorias debern contener necesariamente la indicacin del lugar, el da y la hora en que deber verificarse, la que podr ser por fax, carta certificada, cable, correo electrnico. Las Juntas Generales de Accionistas estn: a) Elegir a la Junta Directiva y al Vigilante. b) Conocer, aprobar o censurar el informe del Presidente, el balance y otros. c) Decidir sobre aumento de Capital, reforma a la Constitucin Social, Estatutos y sobre la disolucin de la Sociedad y los que ordenen sus Estatutos. Para que puedan constituirse legalmente las Juntas Generales, tanto ordinarias como Extraordinarias es preciso que concurran a ella Socios que representen por lo menos el cincuenta y un (51) por ciento de las acciones que integran el Capital Social, excepto cuando las leyes vigentes exijan una proporcin diferente. Continuamente que se encuentren los Accionistas, dueos o representante de los dueos del cien (100) por ciento de las acciones en que est dividido el Capital Social, se puede celebrar Juntas Generales Ordinarios o Extraordinarios, sin ninguna formalidad. Cuando no se puedan reunir la Junta por falta de qurum se convocar al nuevo, organizndose la convocatoria dentro de los quince das subsiguientes a la fecha en que deban de reunirse la Junta en primera convocatoria. En el aviso debe indicar que los Accionistas quedan de inmediato convocados para la segunda convocatoria o se hace nueva publicacin. En esta ltima la celebracin se lleva a cabo con Accionistas con cualquier nmero de acciones que representes. En el caso de las Juntas celebradas fuera de Nicaragua, se requiere la presencia de Accionistas o sus representantes titulares de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas. Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas, ordinarias como extraordinarias se adoptarn siempre con el voto con un cincuenta y un (51) por ciento de los votos presentes

en la Junta, o lo estipulado en la Ley de la materia. Las Juntas General de Accionistas, ser presidida por el Presidente de la Sociedad o quien haga sus veces y en su efecto por el Accionista que las misma Junta General designe para tales efectos. No obstante los requisitos expresados en esta Clausula, para la debida convocatoria, para la debida convocatoria de Juntas Generales de Accionistas, sern validos dichas juntas que se celebren con la asistencia o representacin de todos los socios que sean dueos del total de las acciones de la Sociedad aunque no se hubieren llenado las formalidades dichas y entonces se llevar a cabo la Junta, sea cual fuere el nmero de accionistas que concurran. Los socios que por cualquier motivo no puedan concurrir a la sesin de la Junta General de Accionistas, podrn hacerse representar mediante Poder otorgado aun por carta, telegrama, fax, radiograma o cablegrama y correo electrnico, salvo los casos legales de excepcin, lo que consignen en esta escritura o los Estatutos. Los A cuerdos, resoluciones y decisiones de la Junta General de Accionistas, se tomarn por mayora absoluta de las acciones que asistan o est representadas en la respectiva sesin. No obstante los requisitos expresados en esta Clausula, para la debida convocatoria de Juntas Generales de Accionistas, sern vlidos dichas Juntas que se celebren con la asistencia o representacin de todos los socios que sean dueos del total de las acciones de la Sociedad aunque no hubieren llenado las formalidades dichas.- OCTAVA: (JUNTA DIRECTIVA O DE DIRECTORES): la junta Directiva que podr tambin denominarse Junta de Directores, tendr a su cargo la Administracin y Direccin de los negocios sociales y en consecuencia ejecutara por medio de sus miembros nombrados al efecto, el Gerente o por cualquier otro Apoderado designado, cualquier acto o negocio que fueren decididos y aprobados, salvo aquellos que de conformidad con las leyes vigentes, este Contrato o los Estatutos, estn reservados a la Junta General de Accionistas. Para ser miembro de la Junta Directiva, se requiere que sea Accionista. La junta Directiva estar integrada como mnimo de tres miembros y ejercern sus funciones por un periodo de dos (02) aos y sern electos por la Junta General de Accionistas, estar integrada por un Presidente, un Secretario, un Tesorero. Este nmero podr aumentar cuando la Junta General de

Accionistas as lo decida, para lo cual sealara los nuevos cargos y atribuciones. Los miembros de la Junta Directiva podrn ser reelectos una y ms veces. En caso de que no se elijan los nuevos miembros, continuaran en sus funciones los que estuvieren en ejercicio hasta que se verifique la nueva eleccin y tomen posesin de sus cargos los electos. Las circunstancias de falta de eleccin debern ser acreditadas por certificaciones extendidas por el Secretario de la Sociedad. Las sesiones de la Junta Directiva se celebraran cuando sean convocadas por el Presidente o el Secretario y en ella todos los miembros tendrn derecho a un voto. Los miembros de la Junta Directiva podrn hacerse representar por medio de Apoderados cuando no puedan asistir a las sesiones en persona, las sesiones podrn celebrarse dentro o fuera de la Republica de Nicaragua. En caso de ausencia temporal del Presidente lo sustituir el Secretario con todos sus poderes y atribuciones y en caso de ausencia de ambos, lo sustituir el Tesorero. NOVENA: (REPRESENTACIN): El presidente de la Junta Directiva ser el representante legal de la Sociedad con facultades de Mandatario Generalsimo. La representacin legal se puede otorgar a cualesquiera de los otros Directores, mediante resolucin adoptada por la Junta Directiva y el Director as designado ejercer la representacin de la sociedad con las mismas facultades que corresponde al Presidente y que se designan en la presente clausula. DECIMA: (VIGILANCIA): La Junta General de Accionista, elegir un vigilante, si fuere posible en la misma sesin en la que se elijan a los miembros de la Junta Directiva, el cual durara en sus funciones el trmino de dos aos, coincidente con el periodo que deben cumplir los miembros de la Junta Directiva, pudiendo ser reelecto y tendr a su cargo la fiscalizacin de la administracin social. Esta designacin podr recaer en persona extraa a la sociedad y el cargo podr ser ejercido por una persona natural o jurdica. La Junta General de Accionistas podr revocar su nombramiento cuando lo estimen conveniente. DECIMA PRIMERA: (GERENCIA): La Gerencia podr ser confiada a uno o ms Gerentes, si as lo dispone la Junta directiva, quien podr ser o no socio los tendrn las facultades y poderes que la Junta Directiva resuelva concederles. DECIMA SEGUNDA: (CONTABILIDAD, BALANCE, UTILIDADES, Y PERDIDAS): La Sociedad llevara

su Contabilidad de acuerdo con lo establecido en el Codigo de Comercio vigente, pudiendo usar los libros auxiliares que el giro del negocio requiera y en medios de tecnologa avanzada. La Sociedad Desarrollara sus actividades por ejercicios anuales consecutivos los que sern conforme el ao fiscal. Los inventarios y balances generales se formaran anualmente a final de cada ejercicio y se sometern a la Junta General de Accionistas en su sesin n ordinaria de cada ao, junto con los estados de perdida y ganancia del periodo. El ao fiscal de la Sociedad correra del primero de Julio al treinta de Junio de cada ao, salvo el primer ao que inicie operaciones esta Sociedad, el ao fiscal correr a partir de la fecha de inscripcin de esta Escritura y concluir el treinta de Junio. Para

determinar el asunto de las utilidades netas que podrn distribuirse anualmente entre los accionistas, se debern deducir de los ingresos brutos de cada ejercicio las cantidades correspondientes a los siguientes casos: a) Los gastos generales de administracin, b) Las sumas destinadas a los impuestos que graven las operaciones o bienes sociales que la ley exija pagar, c) Las partidas necesarias para la amortizacin de sus activos sujetos a depreciacin por el uso, d) La porcin destinada a la integracin del fondo de reserva legal y las sumas adicionales que se mand a separar para la constitucin de otras reservas legales o especiales, e) Cualquier otra que corresponda hacer conforme a la ley o tcnica contable. El saldo neto que resultare determinara las utilidades. Las prdidas de cualquier ejercicio anual se cubrirn con aplicaciones equivalentes al Fondo de Reserva Legal y al Capital en su orden. Cada vez que se efectuare el Fondo de Reserva Legal y al Capital en su orden. Cada vez que se efectuare el Fondo de Reserva Legal deber reintegrarse en el ms prximo ejercicio favorable, mediante la separacin de una cantidad doble a las que ordinariamente se destinan a su constitucin. Cuando las perdidas afectaren el capital, todas las utilidades futuras se aplicaran a reintegrarlo y mientras no se haya logrado su reintegro, no se podr hacer ninguna distribucin de dividendos. La Junta Directiva podr disponer cuando lo considere conveniente o las necesidades de las operaciones sociales si lo requieran sobre el destino de las utilidades o parte de ellas para incrementar el Capital Social. DECIMA TERCERA: ( DE LAS

RESERVAS): De conformidad a lo establecido en el artculo doscientos cuarenta y nueve del Cdigo del Comercio, debe formarse el Fondo de Reserva Legal. El fondo de reserva deber reintegrarse cuantas veces se hallare reducido por cualquier causa. En defecto de los estatutos, la Asamblea tiene facultades de constituir fondos de reserva, para los fines que estime convenientes. DECIMA CUARTA: (DISOLUCION Y LIQUIDACION): La sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos en el Cdigo del Comercio. Disuelta la Sociedad, se proceder a la liquidacin de su Patrimonio y operaciones Sociales mediante el nombramiento y formacin de una comisin de liquidacin designada por la Junta General de Accionistas e integrada por dos o ms socios que efectuaran las operaciones necesarias para realizar los bienes sociales y su convencin a efectivo o valores negociables. Una vez efectuadas estas operaciones, la Junta Liquidadora deber formular la distribucin del haber social entre los accionistas, sometindola a la consideracin de la Junta General para su aprobacin. La Liquidacin y distribucin debern efectuarse y estar constituidas dentro del plazo que seale la Junta General de Accionistas. El procedimiento de liquidacin se sujetara a las disposiciones legales pertinentes, teniendo los liquidadores las facultades que en forma expresa les otorgue la Junta General de Accionistas en el acto de su designacin y en defecto de ello y en lo no previsto por la Junta General, las disposiciones que le confiere el Cdigo del Comercio vigente. DECIMA QUINTA: (ARBITRAMENTO): Cualquier diferencia o desavenencia que pudiera surgir ntrelos accionistas o entre estos y los organismos administrativos de la Sociedad en relacin con la administracin social, los derechos de los socios o la interpretacin de las estipulaciones de la presente Escritura, ser decidida sin recurso de ninguna clase por la Junta Directiva, as por actos de direccin y administracin por cuestiones referente a la liquidacin, avalo o participacin de los bienes sociales o cualquier otra cuestin no podr ser llevado a los Tribunales de Justicia sino que ser discutido y resuelto sin discurso alguno, todos los recursos quedan renunciados, sino que ser dirimida y resuelto sin recurso alguno por arbitraje organizado de conformidad con lo que se disponga en los Estatutos. DECIMA SEXTA:(SUSCRIPCION DE ACCIONES): Los otorgantes LESLY

PATRICIA DOA REYES, suscribe en este acto una veinte cinco acciones, , la Seora FTIMA CAROLINA SILVA CONTRERAS suscribe veinte cinco acciones, la Seora ROSAL DE LOS ANGELES COREAS MELGAR, suscriben en este acto veinte cinco accin y la Seora KATHERYNNE IXELIA HERRERA JARQUN, suscribe en este acto veinte cinco acciones pagando en dinero en efectivo en este momento el total del valor nominal de sus respectivas acciones quedando suscrito y pagado el cien por ciento del capital social. DECIMA SEPTIMA: (ESTATUTOS): Los otorgantes convienen que a continuacin se sustituirn en Junta General de Accionistas para conocer y aprobar los estatutos de la Sociedad y elegir la Junta Directiva que fungir para el primer periodo. A continuacin los socios que representan el cien por ciento del capital social y que han pagado en dinero en efectivo el total del valor nominal de sus acciones, se constituyen en JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS y se procede a redactar y aprobar los Estatutos de la forma siguiente: PRIMERO: Preside la sesin la Seora Lesly Patricia Doa Reyes, por eleccin de la Junta General de Accionistas y acta como Secretario la Seora Ftima Carolina Silva Contreras. SEGUNDO: El presidente declara abierta la sesin y expresa ser objeto de la misma la consideracin de los estatutos y la Organizacin de la Junta Directiva que en forma definitiva administrara y dirigir el desarrollo de las operaciones sociales por el primer periodo de dos aos. TERCERO: Considerando el proyecto de Estatutos mediante el anlisis de los mismos, artculo por artculo, efectuadas las enmiendas que se estimaron necesarias y convenientes, fueron aprobados como unanimidad de votos como Estatutos de la Sociedad los siguientes: CAPITULO I: CONSTITUCION, DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION: ARTICULO UNO. La presente Sociedad ha sido constituida en esta fecha y hora bajo los trminos y estipulaciones consignadas en es este instrumento. Dicha Sociedad se denominara IMPORTADORA DE ARTICULOS AUTOMOTRICES S.A pudiendo abreviarse IMRA, S.A y cualquiera de estas formas de denominacin constituir identificacin de la misma. ARTICULO DOS. El objeto ser el consignado de la Clusula Cuarta de la Escritura de Constitucin Social. ARTICULO TRES. La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve

aos, prorrogable por decisin tomada en Junta General de Accionistas sin necesidad de nueva Escritura Pblica, ARTCULO CUATRO. El domicilio, de la Sociedad ser la ciudad de Managua, de la Republica de Nicaragua, pudiendo establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del territorio Nacional. CAPITULO II: (CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES): ARTICULO CINCO: El capital Social, ser de suma de TRESCIENTOS MIL CORDOBAS (U$

300,000.00) , el que estar dividido e incorporado en CIEN ACCIONES (100), con un valor nominal de TRES MIL CORDOBAS (C$ 3,000.00) cada una, las cuales sern NOMINATIVAS E INCONVERTIBLES AL PORTADOR, tal como se indica en la Clusula Quinta de la estructura de Constitucin de Socios.- La Junta General de Accionistas podr emitir en un futuro nuevas acciones que gocen de beneficios y derechos diversos, en este caso todo lo referente a su adquisicin y caractersticas estar contenido en el acuerdo de su creacin.- ARTICULO SEIS. Los certificados de acciones sern impresos debidamente numerados por el Presidente y Secretario de la Junta Directiva, sellados con un sello de la sociedad , las que deben contener en su texto: a) Denominacin de la sociedad y domicilio. b) La fecha de Constitucin e inscripcin en el Registro Pblico Mercantil, c) El aporte del Capital Social y el nmero de acciones en que est dividido, d) El Valor nominal del titulo. d) Nombre y apellidos de la persona a cuyo favor se expide. e) el nombre de las personas cuyo favor se libran. f) El hecho de ser totalmente pagado. g) la fecha de su expedicin. h) las firmas del presidente y secretario o quienes nos hagan sus veces. En caso de emitirse certificados que congloben a su vez varias acciones, estos certificados debern tener siempre las

denominaciones requeridas y expresar adems el numero de acciones que acreditan. ARTICULO SIETE: si no sean extendido los ttulos definitivos podrn emitirse resguardos, certificados provisionales que acrediten el derecho de los accionistas. ARTICULO OCHO: Cuando un resguardo, certificado provisional, una accin, certificado de acciones se perdiere, mutilado parcialmente, inutilizado o destruido, se repondr de acuerdo en lo prescrito en la ley. La junta Directiva podr autorizar la reposicin del titulo al transcurrir treinta das desde la publicacin en cualquier peridico de circulacin de la republica, de la solicitud de

reposicin sin oposicin de tercero. ARTICULO NUEVE: En los casos de aumento de capital, se establece el derecho de la opcin para adquirir preferentemente las acciones. Los accionistas tienen derecho preferencial de la compra de las acciones, en caso de que ninguno de ellos tuviera inters en obtenerlas, se aprobara en Junta General de Accionistas, la venta de acciones a terceros. ARTICULO DIEZ: Todo traspaso de acciones deber ser registrado por el secretario en el libro de registro de acciones de la sociedad. Mientras esta formalidad no se hubiese llenado, la sociedad no reconocer el traspaso. CAPITULO III: DIRECCION, ADMINISTRACION, Y FISCALIZACION. ARTICULO ONCE: La Direccin, Administracin, disposicin y manejo de todos los negocios sociales estar a cargo de una Junta Directiva integrada por los miembros designados por la Asamblea General en la forma y manejo que se indica en la Clausula Octava del Pacto Social. ARTICULO DOCE: La Junta Directiva tendr la representacin Judicial y Extrajudicial de la de la Sociedad con facultades de Mandatario Generalsimo. ARTICULO TRECE: La Junta Directiva celebrara secciones por lo menos una vez en al ao, o cuando sea convocada por el Presidente de la misma. Las secciones tendrn lugar en las Oficinas de la Sociedad o en el lugar que el Presidente indique. En las secciones de la Junta Directiva se formaran qurum con la asistencia de la mitad mas uno de los directores y ser necesario para tomar resoluciones el voto favorable de la mitad mas uno de los Directores presentes en la Junta. ARTICULO CATORCE: Son atribuciones de la Junta Directiva: a) Realizar las sesiones administrativas de la Sociedad de acuerdo con los fines contemplados en el objetivo social. b) Hacer cumplir los acuerdos de la Junta General de Accionistas dentro de la observancia de la Escritura de Constitucin Social y los Estatus, c) Custodiar los documentos u filtros de la Sociedad, d) Designar al Gerente, confirindole por medio de su presidente u otro Director el Mandato necesario para el desempeo de su cargo. e) Convocar a la Junta de Accionistas por medio del Secretario de conformidad con los medio previsto por la Escritura de Constitucin Social, Estatutos y la Ley. f) Organizar el sistema Contable de la Sociedad y Prepara conforme lo preceptuado en la Escritura de Constitucin Social y Estatutos e Informe anual y financiero de

la sociedad. g) Todas las atribuciones que la ley o Pacto Social le otorgue al emitir los resguardos o certificados provisionales, emitir acciones y cualquier contestacin de las mismas conforme a la Ley, cumplir y hacer cumplir los contratos celebrados y las disposiciones, acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas, as mismo informar a la Junta General de Accionistas de todas sus actuaciones, pasar en el tiempo oportuno el Balance General al vigilante, antes de someterlo a la Junta General de Accionistas, designar al Gerente General, quien tambin puede ser accionista, si lo creyeren conveniente, en general llevar a cabo todos lo actos necesarios para el buen funcionamiento de los negocios o el cumplimiento de los fines sociales. CAPITULO IV. DEL PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE, SECRETARIO, TESORERO Y VOCALES. ARTICULO QUINCE: El Presidente de la Junta Directiva tendr las siguientes atribuciones: a) Presidir las secciones de la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas, dirigiendo los debates, b) convocar a secciones ordinarias o extraordinarias a dichas juntas, ya fuese a travs del secretario o directamente, c) Firmar con el Secretario las Certificaciones de las Acciones de la Sociedad. d) Firmar junto con el Gerente o cualquier otro de los funcionarios que designa la Junta Directiva los cheque girados contra la cuenta o cuentas corrientes que la Sociedad tuviese en cualquier Institucin Bancaria o financiera. e) Velar por el estricto cumplimiento de los acuerdos y disposiciones que adopte tanto la Junta Directiva como Junta General de Accionistas. ARTICULO DIECISEIS: el vicePresidente sustituir al Presidente en caso de ausencia o falta temporal de este con las mismas facultades. ARTICULO DIECISIETE: el Secretario es el rgano de comunicacin de la Sociedad, entre la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas y tendr las siguientes atribuciones: a) Conservara el Libro de Registro de Accionistas, b) Anotar las respectivas actas en los Libros de acuerdo en lo estipulado en la ley, contrato social y estatutos, c) Custodiar bajo su propia responsabilidad los archivos relacionados con la Junta Directiva y la Junta General de Accionistas, d) Redactar, leer y autorizar en las sesiones las actas de la Junta Directiva y Junta General de Accionistas, e) Librar todas las certificaciones, tambin podrn ser extendidas por un notario publico. f) Suscribir y publicar los

avisos, convocatorias, las que podrn tambin hacerlas el Presidente de la Junta Directiva, g) Firmar y remitirla las citaciones a los socios para las seciones correspondientes. h) Dar cuenta al presidente de la Junta Directiva y a la Junta General de Accionistas, de las comunicaciones que reciba, i) Firmar con el Presidente los Certificados de acciones de la Sociedad. j) Llevar los libros de Registros de las Acciones, k) Citar con instrucciones del Presidente para las sesiones de Junta General de Accionistas y Junta Directiva, l) Cumplir con las dems obligaciones las que pudiera corresponderle por la naturaleza de dicho cargo, por las estipulaciones del Pacto Social y por la comisin de la Junta General de Accionistas y por la Junta Directiva. ARTICULO DIECIOCHO: El Tesorero tendr las siguientes obligaciones, a) Ser el responsable del manejo y supervisin de las finanzas y los asuntos econmicos de la sociedad, b) Preparar los balances e informes financieros y contables, c) Todas las otras que le encarguen la Junta Directiva o Junta General de Accionistas, d) Responder de sus funciones ante la Junta Directiva. El Tesorero podr auxiliarse, para el cabal desempeo de sus funciones de personas expertas en la materia econmica, contable y financiera. ARTICULO DIECINUEVE: El vigilante ser electo por la Junta General de Accionistas, el cual no es necesario que sea accionistas se encargara de la Inspeccin, fiscalizacin de los negocios, sus atribuciones que son: a) Evidenciar, en cualquier tiempo los libros, cajas, valores y cartera de la sociedad, b) Revisar los Balances y Estados mensuales, e) Cuidar de la buena inversin de los fondos sociales, f) Asistir a las Juntas Generalas de Accionistas en sus reuniones ordinarias cuando fuere citados para ello, g) Presentar los informes necesarios y haciendo observaciones que sean oportunas, h) Remitir a las oficinas de la Sociedad el informe anual que debe rendir a la Junta General, por lo menos ocho das antes de la reunin, i) Dar su aprobacin a las finanzas que rindan a favor de la sociedad y j) Mantener a la Junta Directiva informada de los trabajos de Auditoria que realice en el curso de cada mes, rindindole informe por escrito con la prontitud que el caso requiera. ARTICULO VEINTE: El Gerente tendr las facultades y atribuciones que la Junta de Directiva le otorgue, ya sea en el momento de la respectiva designacin o en la Escritura en que conste el mando

respectivo y este podr o no ser socio. El Gerente General podr ser removido en cualquier tiempo que la Junta Directiva lo que crea convenientemente las retribuciones del Gerente General, de los empelados y trabajadores de la Sociedad, sern determinados por la Junta Directiva, pudiendo delegar dicha facultad en el Gerente General en cuanto a la remuneracin de los empleados y trabajadores. ARTICULO VEINTIUNO: Todos los Directores tienen voz y voto en todos los debates, excepto en lo relativo a las responsabilidades de sus cargos y debern ser poseedores de una o mas acciones de la sociedad. CAPITULO V. DE LAS JUNTAS GENERALES.- ARTICULO VEINTIDOS: La Junta General de Accionistas, es la mxima autoridad de la sociedad, adems de las atribuciones que la Ley le confiere, tiene las siguientes: a) Elegir, organizar a los miembros de Junta Directiva y el vigilante, en la forma establecida en la Escritura de Constitucin Social y reponer las vacantes que ocurran. b) Reformar, aprobar, invalidar los actos y resoluciones de la Junta Directiva. c) Examinar, aprobar, invalidar los balances y resolver lo oportuno respecto a dividendos, conforme lo establecido en el Pacto Social. d) Tomar las medidas necesarias para aumentar el porcentaje de las partidas destinadas al fondo de reserva cuando fuera disminuido, e) emitir las resoluciones sobre el informe del vigilante o vigilantes. f) Ejercer todas las atribuciones que las leyes y el Pacto Social establecieran. g) Acordar y fijar sueldos o dietas a los Directores y al vigilante, cuando lo estime conveniente. ARTICULO VEINTITRES: En las Juntas Generales cada accionistas tendr tantos votos como acciones posea, bajo el principio de que cada accin da derecho a un voto, dejando sin validez cualquier precepto que restrinja o limite este principio. Adems de las condiciones referentes al voto contenidas en la Escritura social, ser necesario, en todo caso, la presencia de las tres cuartas partes de las acciones en circulacin y el voto favorable de socios que representan al menos el cincuenta por ciento de las acciones en circulacin para resolver sobre los asuntos enumerados en el articulo doscientos sesenta y dos del Cdigo de Comercio Vigente. ARTICULO VEINTICUATRO: Todos los accionistas tienen derecho a conocer los movimientos de los negocios sociales y el empleo de los fondos y tanto el Gerente como la Junta Directiva estn en la obligacin de darles

todos los informes que ellos requieran al solicitarlo. De este derecho harn uso los socios guardando cuidado de no obstaculizar, interrumpir o interferir las actividades de la sociedad o cualquier negacin que estuviese llevando a cabo, pues si alguna objecin tuviesen que hacer debern someterla a consideracin de la Junta Directiva o la Junta General de Accionistas. CAPITULO VI

DISPOSICIONES VARIAS.- ARTICULO VEINTICINCO: En caso de extravio, sustraccin o destruccin de las acciones o ttulos, se estar a lo distpuesto por la ley General de Ttulos Valores. ARTICULO VEINTISEIS: En lo que no haya sido previsto o modificado en la Escritura Social y estos Estatutos se aplicaran las dispersiones pertinentes al cdigo de Comercio Vigente. ARTICULO

VEINTISIETE: Estos estatutos empezaran a regir una vez inscrito en el registro Publico Mercantil de Managua. La asamblea acord por unanimidad que la aprobacin dada los presentes estatutos tenga como definitiva. ARTICULO VEINTIOCHO: En este acto los comparecientes que constituyan la totalidad de los socios y que representan al cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad, han decidido por unanimidad de votos que la Junta Directiva para su primer periodo de dos aos, integrada por tres miembros y celebrada la eleccin, resultaron electos por unanimidad: Presidente, La seora LESLY PATRICIA DOA REYES, Vice presidente la Seora FTIMA CAROLINA SILVA CONTRERAS, Secretaria, ROSAL DE LOS ANGELES COREAS MELGAR, Tesorera la Seora KATHERYNNE IXELIA HERRERA JARQUN, y la Seora MARIA JOSE ANTEQUERA VALVERDE soltera, Licenciada en Contadura Publica, con cdula de identidad nmero cero cero uno guion dos uno uno uno nueve cero guin cero cero cero tres H (OO1-211190-0003 H) Secretaria,

Tesorera, mayor de edad, soltera Licenciada en Contadura Publica, Portador de Cedula de identidad numero cero cero uno guion cero tres cero nueve seis uno guion cero cero cinco ocho Y (001-030961-0058Y) y de este domicilio, con el cargo de Vigilante de la Sociedad Annima. Esta Junta Directiva y el Vigilante toman posesin en este acto ante la asamblea y entrara en funciones desde esta fecha. Por mayora de votos se comisiona a la suscrita Notaria, para que concurra al Registro Mercantil a solicitar la inscripcin de la presente Escritura y la

inscripcin

como

comerciante

de

la

sociedad.

As

se

expresaron

los

comparecientes bien instruidos por mi la Notario acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto el de las clausulas generales que aseguran su validez, las que contiene renuncias y estipulaciones explicitas e implcitas que en concreta se han hecho y de la necesidad de inscribir la presente Escritura Publica en el Registro Mercantil de esta Ciudad Capital. Leda ntegramente esta escritura a los comparecientes, quienes encontraron conforman y firman junto con migo la Notario que doy fe de todo lo relacionado.