Vous êtes sur la page 1sur 13

Droit des socits SOCIETE ANONYME S.A.

CONSTITUTION Statuts (formule courte) ____________________________________________________________ CHAPITRE I - REDACTION ET ADOPTION DES STATUTS. Les soussigns : [Liste des actionnaires de la S.A qui signent ou au nom de qui sont signs les statuts. Pour chaque actionnaire personne physique, sont indiqus le prnom, le nom et l'adresse. Pour chaque actionnaire personne morale, sont indiqus la dnomination, la forme, le capital, le sige, le n d'immatriculation au Registre du Commerce et l'identit du reprsentant lgal.] Ont dcid de constituer entre eux une socit anonyme et ont adopt les statuts tablis ci-aprs : STATUTS ARTICLE FORME Il est form entre les propritaires des actions ci-aprs cres et de celles qui pourront l'tre ultrieurement, une socit anonyme, rgie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les prsents statuts. ARTICLE OBJET La Socit a pour objet : [2], La participation de la Socit, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, d'acquisition, de location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant ces activits. Et gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou tout objet similaire ou connexe. ARTICLE DENOMINATION La dnomination de la Socit est : [ ]. ARTICLE SIEGE SOCIAL Le sige social est fix : [ ], [ ] [ ]. Il peut tre transfr en tout autre endroit dans la province du sige social prcit lalina prcdent par une simple dcision du Conseil d'Administration, sous rserve de ratification par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire, et partout ailleurs sur le territoire de la Rpublique de Madagascar en vertu d'une dlibration de l'Assemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires, sous rserve des dispositions lgales en vigueur. En cas de transfert dcid conformment la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autoris modifier les statuts en consquence.

ARTICLE DUREE La dure de la Socit est fixe [7] annes compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation. ARTICLE APPORTS Si "Apports en numraire exclusivement." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." est vrai conserver le paragraphe suivant. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numraire de [8] francs malagasy ([9] FMG), correspondant [10] actions de [11] francs malagasy ([ ] FMG) de nominal chacune, souscritres en totalit et intgralement libres, ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire exclusivement." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numraire de [8] francs malagasy ([9] FMG), correspondant [10] actions de [11] francs malagasy ([ ] FMG) de nominal chacune, souscrites en totalit et libres [16], ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Cnserver le paragraphe suivant. Les soussigns apportent la Socit : 1 - Apports en numraire Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." est vrai conserver le paragraphe suivant. Une somme en numraire de [8] francs malagasy ([9] FMG), correspondant [10] actions de numraire, d'une valeur nominale de [11] francs malagasy ([ ] FMG) chacune, souscritres en totalit et intgralement libres, ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Une somme en numraire de [8] francs malagasy ([9] FMG), correspondant [10] actions de numraire, d'une valeur nominale de [11] francs malagasy ([ ] FMG) chacune, souscrites en totalit et libres [16], ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses.

La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. 2 - Apports en nature Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." est vrai conserver le paragraphe suivant. [17] [18] apporte la Socit, sous les garanties ordinaires et de droit : Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." est vrai conserver le paragraphe suivant. l'ensemble des lments incorporels et corporels d'un fonds de commerce de [19] exploit [20], ainsi qu'il rsulte du contrat d'apport en date du [21], annex aux prsentes, Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. [22] Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. L'valuation des biens dsigns ci-dessus a t faite au vu d'un rapport tabli le [23] par [24], commissaire aux apports dsign dans les conditions lgales, rapport dpos l'adresse du sige social trois jours au moins avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annex chacun des originaux des prsentes. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. En rmunration de l'apport dsign ci-dessus et valu la somme totale de [25] francs malagasy ([26] FMG), [27] reoit [28] actions d'apport de [11] francs malagasy ([ ] FMG) chacune, entirement libres. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. 3 - Total des apports : Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. Les apports en numraire s'lvent Les apports en nature s'lvent Le montant total des apports s'lve ARTICLE [30] - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fix [31] francs malagasy ([ ] F). Si "Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Il est divis en [ ] actions de [ ] FMG chacune, de mme catgorie. Si "Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital." est vrai conserver le paragraphe suivant. Il est divis en [ ] actions de [ ] FMG chacune, de mme catgorie, libres [16] de leur valeur nominale. ARTICLE MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL [9] FMG [26] FMG [29] FMG

Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti conformment aux lois et rglements en vigueur. ARTICLE LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la Socit, les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, de la moiti au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. La libration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le dlai de cinq ans compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des socits en ce qui concerne le capital initial, et dans le dlai de cinq ans compter du jour o l'opration est devenue dfinitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont ports la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec accus de rception, adresse chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libr des actions entrane de plein droit intrt au taux lgal partir de la date d'exigibilit, sans prjudice de l'action personnelle que la Socit peut exercer contre l'actionnaire dfaillant et des mesures d'excution force prvues par la loi. ARTICLE FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu une inscription un compte ouvert par la Socit au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et les rglements en vigueur. ARTICLE TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits. En cas d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la ralisation de celle-ci. Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la Socit et jusqu' la clture de la liquidation. 2 - La proprit des actions rsulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Socit tient cet effet au sige social. La cession des actions s'opre l'gard de la Socit et des tiers par un ordre de mouvement sign du cdant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libres. L'ordre de mouvement est enregistr sur un registre cot et paraph, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. 3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions lgislatives ou rglementaires contraires. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. 3- Sauf en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de cession, soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant ou au profit d'une personne nomme administrateur, la cession d'actions un tiers non actionnaire quelque titre que ce soit est soumise l'agrment de la Socit dans les conditions dcrites ci-aprs.

Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Le cdant doit adresser la Socit par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception une demande d'agrment indiquant les nom, prnoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert. Elle doit tre accompagne d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projete. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai Et "Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprs." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des deux tiers des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Si "Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprsprsents" est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." est vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des deux tiers des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur prenant part au vote. Si "Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Si "Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." est vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur prenant part au vote. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Elle est notifie au cdant par lettre recommande. A dfaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrment, l'agrment est rput acquis. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de refus, le cdant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommande la Socit s'il renonce ou non la cession projete. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Si le cdant ne renonce pas la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le dlai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la Socit, en vue d'une rduction du capital. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Le prix d'achat est fix d'accord entre les parties. En cas de dsaccord, le prix est dtermin par un expert. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant.

Si, l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prolong par ordonnance du Prsident du Tribunal de commerce statuant en la forme des rfrs, sans recours possible, l'actionnaire cdant et le cessionnaire dment appels. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. La cession au nom du ou des acqureurs dsigns par le Conseil d'Administration est rgularise par un ordre de virement sign du cdant ou, dfaut, du Prsident du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cdant, dans les huit jours de sa date, avec invitation se prsenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intrts. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. 4 - Les dispositions du prsent article sont applicables dans tous les cas de cession un tiers, soit titre gratuit, soit titre onreux, mme aux adjudications publiques en vertu d'une dcision de justice ou autrement. Ces dispositions sont galement applicables en cas d'apport en socit, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, primes d'mission ou bnfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dnommes. La clause d'agrment, objet du prsent article, est applicable toute cession de valeurs mobilires mises par la Socit, donnant vocation ou pouvant donner vocation recevoir tout moment ou terme des actions de la Socit. ARTICLE DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente. Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les assembles gnrales, ainsi que le droit d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu' concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La proprit d'une action comporte de plein droit adhsion aux statuts de la Socit et aux dcisions de l'Assemble Gnrale. 3 - Chaque fois qu'il sera ncessaire de possder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propritaires qui ne possdent pas ce nombre auront faire leur affaire personnelle du groupement, et ventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ncessaires. ARTICLE CONSEIL D'ADMINISTRATION La Socit est administre par un Conseil d'Administration compos de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous rserve des autres nombres prvus par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nomms, renouvels ou rvoqus par l'Assemble Gnrale Ordinaire. Ils sont toujours rligibles. La dure des fonctions des administrateurs est [34] ; elles prennent fin l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire leur mandat.

Si "Limite d'ge des administrateurs : dispositions particulires des statuts" est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm administrateur si, ayant dpass l'ge de [35] ans, sa nomination a pour effet de porter plus [36] des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dpass cet ge. Lorsque cette limite est dpasse, l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire d'office l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dpassement aura lieu. Si "Un administrateur doit dtenir plusieurs actions" est vrai conserver le paragraphe suivant. Chaque administrateur doit tre propritaire de [37] actions. Si "Un administrateur doit dtenir une action (minimum)" est vrai conserver le paragraphe suivant. Chaque administrateur doit tre propritaire d'une action. ARTICLE ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration lit parmi ses membres un Prsident qui est, peine de nullit de la nomination, une personne physique. Il dtermine sa rmunration. Si "Limite d'ge du P.D.G. fixe par les statuts." est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm Prsident s'il est g de plus de [38] ans. Si le Prsident en fonction vient dpasser cet ge, il est rput dmissionnaire d'office. ARTICLE DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige, sur la convocation de son Prsident ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas runi depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens et mme verbalement. La runion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Le Conseil ne dlibre valablement que si la moiti au moins des administrateurs sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. Si "En cas de partage, prpondrance de la voix du prsident de sance" est vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de partage, la voix du Prsident de sance est prpondrante. Si "En cas de partage, prpondrance de la voix du prsident de sance" n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de partage, la voix du Prsident de sance n'est pas prpondrante. ARTICLE POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressment attribus par la loi aux assembles d'actionnaires. ARTICLE DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS

1 - Le Prsident du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la Socit et la reprsente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus tendus, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle rserve de faon spciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Prsident, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Prsident a la facult de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. 2 - Sur proposition du Prsident, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs gnraux. Les directeurs gnraux sont des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Si "Limite d'ge du Directeur Gnral fixe par les statuts." est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm Directeur Gnral s'il est g de plus de [39] ans. Si un Directeur Gnral vient dpasser cet ge, il est rput dmissionnaire d'office [40]. En accord avec son Prsident, le Conseil dtermine l'tendue et la dure des pouvoirs dlgus au directeur gnral. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, l'gard desquels chaque directeur gnral dispose des mmes pouvoirs que le Prsident. ARTICLE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL Toute convention intervenant entre la Socit et l'un de ses administrateurs ou directeurs gnraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interpose, doit tre soumise l'autorisation pralable du Conseil d'Administration. Il en est de mme pour les conventions entre la Socit et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs gnraux de la Socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. Ces conventions sont autorises dans les conditions prvues par la loi. ARTICLE COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle de la Socit est effectu par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nomms et exerant leur mission conformment la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes supplants appels remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empchement, de dmission ou de dcs, sont nomms en mme temps que le ou les titulaires pour la mme dure. ARTICLE ASSEMBLEES GENERALES Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales selon la nature des dcisions qu'elles sont appeles prendre. Les assembles gnrales sont convoques soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi.

Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de l'assemble soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Si "Aucune restriction d'accs aux assembles" est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles. Si "Une restriction : minimum d'actions requis" est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et si les actions qu'il possde ont t libres des versements exigibles. Toutefois, il faut possder [41] actions au moins pour participer aux Assembles Gnrales Ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu. Si "Une restriction : dlai d'inscription en compte des actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Socit [42] jours au moins avant la runion de l'Assemble. Si "Deux restrictions : dlai d'inscription en compte et minimum d'actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Socit [42] jours au moins avant la runion de l'Assemble. Toutefois, il faut possder [41] actions au moins pour participer aux Assembles Gnrales Ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu. Tout actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire tabli et adress la Socit selon les conditions fixes par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir la Socit [43] jours avant la date de l'assemble pour tre pris en compte. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de l'Assemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, l'Assemble dsigne elle-mme son Prsident.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui peut ne pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi. ARTICLE EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une dure d'une anne, qui commence le [44] et finit le [45]. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits et se terminera le [46]. ARTICLE INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment la loi. A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers lments de l'actif et du passif existant cette date. Il dresse galement le bilan dcrivant les lments actifs et passifs et faisant apparatre de faon distincte les capitaux propres, le compte de rsultat rcapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compltant et commentant l'information donne par le bilan et le compte de rsultat. Le Conseil d'Administration tablit le rapport de gestion sur la situation de la Socit durant l'exercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. ARTICLE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Si les comptes de l'exercice approuvs par l'Assemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel qu'il est dfini par la loi, l'Assemble Gnrale dcide de l'inscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. Si "Possibilit de paiement de dividende major (art.347-2 L.1966)" est vrai conserver le paragraphe suivant. Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut tre attribue tout actionnaire qui justifie, la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fix par l'Assemble Gnrale Extraordinaire. La mme majoration peut tre attribue, dans les mmes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites. Si "Possibilit de paiement du dividende en actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. L'Assemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction.

ARTICLE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La Socit peut se transformer en socit d'une autre forme sous rserve des dispositions lgales. La dcision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Socit. La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. ARTICLE DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration du terme fix par la Socit ou en cas de dissolution anticipe, l'Assemble Gnrale rgle les modalits de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. ARTICLE CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'lever pendant la dure de la Socit ou lors de sa liquidation soit entre la Socit et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mmes, concernant les affaires sociales, seront juges conformment la loi et soumises la juridiction des tribunaux comptents.

Statuts LISTE DES VARIANTES Apports en numraire exclusivement. Apports en numraire et en nature. Apport d'un fonds de commerce. Libration intgrale des actions de numraire. Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital. Transfert des actions avec clause d'agrment Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents. Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprs. Le cdant administrateur prend part au vote. Limite d'ge des administrateurs : dispositions particulires des statuts Un administ. doit dtenir une action (minimum) Un administr. doit dtenir plusieurs actions Limite d'ge du P.D.G. fixe par les statuts. Limite d'ge du Directeur Gnral fixe par les statuts. En cas de partage, prpondrance de la voix du prs. de sance(dlib.CA) Aucune restriction d'accs aux assembles Une restriction : dlai d'inscription en compte des actions. Une restriction : minimum d'actions requis Deux restrictions : dlai d'inscription en compte et minimum d'actions. Possibilit de paiement de dividende major Possibilit de paiement du dividende en actions. LISTE DES QUESTIONS (2) Objet de la socit (7) Dure de la socit (en lettres) (8) Montant en lettres des apports en numraire (9) Montant en chiffres des apports en numraire (10) Nombre d'actions de numraire cres (en chiffres) (11) Valeur nominale d'une action (en lettres) (13) Date de l'tablissement du certificat du dpositaire (14) Dnomination et adresse de la banque dpos. (ventuell. nom de l'agence) (15) Somme libre au moment de la constitution (en chiffres) (16) Proportion du capital libre la constitution (ex : au quart) (17) Qualit de l'apporteur (ex : Monsieur ou la socit) (18) Prnom et nom ou dnomination de l'apporteur (19) Nature du fonds de commerce (20) Adresse du fonds de commerce (21) Date de signature du contrat d'apport (22) Description de l'apport en nature (23) Date de l'tablissement du rapport du commissaire aux apports (24) Identit du commissaire aux apports (Monsieur Prnom NOM) (25) Montant en lettres de l'apport en nature (26) Montant en chiffres de l'apport en nature (27) Identit de l'apporteur en nature (Monsieur Prnom NOM) (28) Nombre d'actions reues par l'apporteur en nature (en chiffres) (29) Montant total des apports en numraire et en nature (en chiffres) (30) Numro de l'article des statuts relatif au capital social (31) Montant du capital social la constitution (en lettres) (34) Dure mandat administrateurs (ex : de six annes ou d'une anne) (35) Limite d'ge des administrateurs en lettres (36) Pourcentage max. d'administr. dpassant la limite d'ge (ex:de la moiti) (37) Nombre d'actions d'administrateur (en lettres) (38) Limite d'ge en lettres du P.D.G. (limite lgale : soixante-cinq) (39) Limite d'ge du D.G. en lettres (limite lgale : soixante-cinq) (40) Eventuellement, prise d'effet de la dmission (PDG ou DG)si non immdiate (41) Nombre d'actions obligatoir.dtenues pour partic. AGO (42) Nombre de jours d'inscript.en compte des actions avant AG (43) Dlai limite de rception pour validit du vote par corresp.(3jours max.)

(44) Date d'ouverture de l'exercice soc.(ex:1er janvier) (45) Date de clture de l'exercice soc.(ex:31 dcembre) (46) Date de clture du premier exercice social (ex : 31 dcembre 1987)