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---------------------------Socit Responsabilit Limite au capital de -------------------------Sige social : ----------------------------------------

Entre les soussigns :


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Monsieur------------------ Fonction---------------------, n le ------------------------- -------------- , fils(lle) de ---------------- et de ---------------------, titulaire de la carte d'identit ou passeport n ----------------- dlivr ---------------, de nationalit Malagasy, jouissance sa capacit juridique, mari (e) Monsieur ou Madame--------------------- sans profession, ne le----------------- --------------- demeurant ---------------------------------. A rpter suivant les nombres des actionnaires Ont tabli ainsi quil suit les statuts dune socit responsabilit limite devant exister entre eux : ARTICLE PREMIER FORME

Il est form entre les soussignes, une socit responsabilit limite qui sera rgie par la loi du 07 mars 1925 et par les prsents statuts. ARTICLE DEUX OBJET Cette socit a pour objet ,

ARTICLE TROIS RAISON SOCIALE La socit a pour dnomination : -----------------------------------------------------------------------Cette dnomination devra figurer dans tous les actes, factures et autres documents quelconques manant de la socit, prcde ou suivie de la mention en toute lettres Socit Responsabilit Limite et de lnonciation du capital social.

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ARTICLE QUATRE DUREE La dure de la socit est fixe ---- annes pour compter -------------------------------, sauf le cas de dissolution anticipe de la socit prvu aux prsents statuts.

ARTICLE CINQ SIEGE SOCIAL Le sige social est fix -----------------------------------------, il pourra tre transfr par la grance en tout autre endroit en vertu dune dcision collective des associs.

ARTICLE SIX APPORTS

Les soussignes apportent la socit, savoir : Monsieur En numraires, la somme de FMG Monsieur En numraires la somme de FMG TOTAL EGAL AU CAPITAL ENONCE CI APRES ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES
Le capital social est fix la somme de.. FMG ( EN LETTRE) divis en .parts.FMG chacune qui sont attribues comme suit

---------------Fmg --------------Fmg ---------------

XXXXXXXXXXX ................. XX de parts XXXXXXXXX .. XX de parts TOTAL DES PARTS.100% Les soussignes dclarent expressment que ces parts, ont t rparties entre eux dans les proportions qui viennent dtre indiques correspondant leurs apports respectifs et quelles sont libres intgralement

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ARTICLE HUIT AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital pourra tre augment en une ou plusieurs fois par la cration de parts nouvelles attribues en reprsentation dapports en nature ou en espces, par lincorporation de rserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des grants et en vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs. Ces parts doivent tre entirement libres lors de leur cration. Aucune souscription publique ne peut tre ouverte cet effet. Le montant de laugmentation de capital ne peut tre souscrit par les associs, les tiers trangers ne seraient admis participer cette augmentation de capital quen vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs. Le capital peut galement tre rduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manire que ce soit, notamment au moyen dun remboursement aux associs, dun rachat de parts dune rduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixes par larticle 6 de la loi du 7 mars 1925. Cette rduction serait lieu sur les propositions de la grance et en vertu dune dcision des associs prise selon les dispositions de larticle 2 des prsents statuts. ARTICLE NEUF COMPTE COURANT Chacun des associs pourra dposer des sommes en compte courant dans la caisse de la socit. Ces sommes pourront produire un intrt ; dont le taux sera fix par une dcision prise par lassemble des associs. ARTICLE DIX REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs au porteur ou ordre. Le titre de chaque associ rsultera seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions rgulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes pourra tre dlivr chaque associ, sur sa demande et ses frais.

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ARTICLE ONZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles lgard de la socit qui ne reconnat quun seul propritaire pour chacune delle. Les propritaires indivis sont tenus de dsigner lun dentre eux pour les reprsenter auprs de la socit. A dfaut dentente, il appartient la partie la plus diligente de faire dsigner par justice un mandataire charg de les reprsenter. Les usufruitiers et nus propritaire sont galement tenus de se faire reprsenter par lun deux, dfaut dentente. ARTICLE DOUZE TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES TRANSMISSION ENTRE VIFS : Les cessions de parts sociales doivent tre constates par un acte notari ou sous seing priv. Elles ne sont opposables la socit et aux tiers quaprs avoir t signifies la socit ou acceptes par elle dans un acte notari, conformment larticle 1960 du code Civil.
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les part sociales sont librement cessibles entre associs ; elles ne peuvent tre cdes des personnes trangres la socit et qu avec le consentement de la majorit des associs reprsentant des trois quarts du capital social. A leffet dobtenir ce consentement, lassoci qui dsire cder tout ou partie de ses parts sociales, en informe la grance par lettre recommande indiquant les noms, prnoms, profession, domicile et nationalit du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts cder. Dans les huit jours qui suivent ; la grance informe les associs du projet de cession, par lettre recommande. Chaque associ doit, dans les quinze jours qui suivent lenvoi de cette lettre, faire connatre sil accepte la cession. Les dcisions ne sont pas motives. La grance notifie aussitt lassoci vendeur, par lettre recommande, le rsultat de la consultation. Si la cessionnaire est agre, la cession est rgulirement immdiate. Dans le cas contraire, les associs jouiront dun droit de premption sur la totalit des parts cder. Au cas o les offres dachats (manant des associs dsirant exercer leur droit de premption) porteraient sur un nombre de parts suprieur en nombre social entre les associs acheteurs proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande. Ce droit de premption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit titre gratuit, soit titre onreux alors mme que la cession aurait lieu par voie dadjudication publique ou en vertu dune dcision de justice.

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Le prix de rachat des parts premptes sera dtermin en fonction du dernier bilan approuv par lassemble gnrale. A dfaut daccords entre les parties, le prix de rachat sera dtermin sur les mmes documents par deux experts : lun dsign par les acqureurs, lautre par lassoci cdant ou les hritiers et ayant droit de lassoci, avec facult pour les experts de dsigner un tiers expert en cas de dsaccord entre eux. TRANSMISSION PAR DECES : Au cas de dcs dun associ, la transmission de parts sociales lui appartenant seffectuera de plein droit au profit de ses hritiers et reprsentants, qui seront seulement tenus de justifier de leurs qualits, dans les trois mois du dcs, par la production de leur grance dun acte de notorit ou dun extrait didentit dinventaire. A dfaut de cette justification et jusqu ce quelle ait t produite, la grance pourra suspendre lexercice des droits attaches aux parts sociales de lassoci dcd.
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ARTICLE TREIZE DROIT DES ASSOCIES Chaque part donne droit une fraction des bnfices et lactif social, proportionnellement au nombre des parts existantes. Tout associ peut exiger quil lui soit dlivr, ses frais au sige social, une copie certifie des statuts mis jour. A cette copie sera annexe la liste des grants en exercice. Tout associ peut en outre prendre, par lui mme ou par un mandataire associ ou non, connaissance ou copie au sige sociale : - de linventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes dexercice, dans les quinze jours qui prcdent lapprobation de ces comptes par les associs ; - du texte de rsolutions proposes une assemble appele de modifier les statuts, dans les quinze jours de la runion de cette assemble ; - et, toute poque, de ltat indiquant les noms et adresses des associs, ainsi que le nombre des parts possdes par chacun deux, des procs-verbaux des dcisions collectives, ordinaires ou extraordinaires des associs prises durant les trois dernires annes et des pices justifiant la rgularit de ses dcisions : lettres constatant le vote des associs, feuille de prsence et pouvoir dassocis. Les droits et obligations attachs aux parts les suivent de quelque main quelles passent, la possession dune part emporte de plein adhsion aux statuts et aux rsolutions rgulirement prises par les associs ; Les reprsentants, hritiers, ayant cause ou cranciers dun associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens, papiers et valeurs de la socit, en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration, ils doivent pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et dcisions des associs. Les associs ne sont tenus, mme lgard des tiers, que jusqu concurrence du montant de leurs parts.

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ARTICLE QUATORZE DECES INTERDICTION FAILLITE ET DECONFITURE DUN ASSOCIE La socit nest point dissoute par le dcs, linterdiction, la faillite ou la dconfiture dun associ. ARTICLE QUINZE NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS NOMINATION ET POUVOIR DU GERANT La Socit est gre et administre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non agissant en qualit de grant nomms par les associs dans les statuts ou par dcision collective. Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de la socit. Le grant a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit et en toute circonstance et pour faire les oprations se rattachant son objet sous rserve de comptes-rendus rgulier auprs des associs et qui ferait lobjet de procs-verbal. Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, ngocier et acquitter tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant les oprations sociales , effectuer tous prts, se faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chques postaux, crdits ou avances, contracter tous emprunts par voie douverture de crdits en banque, autoriser tous traits, transferts et alinations de fonds de crances et autres valeurs quelconques appartenant la socit, consentir tous baux locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, reprsenter la socit dans toutes oprations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous dsistements et mains leves, avant ou aprs paiement Le grant est responsable conformment aux rgles de droit commun envers la socit et envers la socit , soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

ARTICLE SEIZE DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS Les fonctions de grant a une dure non limite ou limite. Elles cessent par le dcs, linterdiction, dconfiture ou faillite, rvocation ou dmission, et condamnation.

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La collectivit des associs qui prononce la rvocation du grant procde immdiatement au remplacement du grant rvoqu. Le grant n'est rvocable que pour une cause lgitime dment justifie et tablie. Il peut toute poque, se dmettre de ses fonctions moyennant un pravis dtermin par le contrat du travail. En cas de dmission des grants, le grant doit ou doivent consulter immdiatement la collectivit des associs sur la nomination de nouvelles grances et si la dite collectivit le juge utile, continuer son concours la socit postrieurement lpoque fix par eux pour la cessation de ses fonctions pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un dlai qui ne pourra excder six mois. ARTICLE DIX SEPT DECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES NATURE DES DECISIONS Les dcisions collectives des associs sont qualifies dordinaires. Elles sont qualifies dextraordinaire lorsquelles ont pour objet une modification des statuts ou lapprobation de cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Elles sont qualifies dordinaire dans tous les autres cas. ARTICLE DIX HUIT DECISIONS ORDINAIRES Les dcisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner la grance les autorisations ncessaires pour accomplir les actes excdant les pouvoirs qui lui ont t confrs sous larticle 15 ci-dessus, dapprouver, redresser ou rejeter les comptes, dcider toute affectation et rpartition des bnfices, nommer ou rvoquer les grants et dune manire gnrale , De se prononcer sur toutes les questions qui nemportent pas modification aux statuts ou approbation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions ordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par des associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si ce chiffre nest pas atteint la premire consultation, les associs sont consultes votes mis, ces dcisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait objet de la premire consultation.

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ARTICLE DIX NEUF DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les associs peuvent, au moyen de dcision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment dcider sans que lnumration ci-aprs ait un caractre limitatif : - la transformation de la socit dun autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans quil soit ncessaire dobtenir le consentement de la grance, mme statutaires ; - La modification de lobjet social ; - La rduction de la dure de la socit ou de sa prorogation ; - La modification de la raison sociale ; - Le transfert du sige social ; - Laugmentation ou la rduction de capital social ; - La fusion de la socit avec une autre socit ; - La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts sociales ; - La modification de la dure de lexercice ; de la rpartition et de laffectation des bnfices sociaux ; - La modification du mode de consultation des associs ; - La dissolution anticipe de la socit ; - La modification du mode de liquidation. Entre outre, les dcisions extraordinaires ont pour objet lapprobation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions extraordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par la majorit des associs reprsentant les trois quart du capital social. Toutefois, les associs ne peuvent, si ce nest lunanimit, changer la nationalit de la socit ou obliger un des associs augmenter la part sociale.

ARTICLE VINGT EPOQUE DES CONSULTATIONS Les associs doivent prendre une dcision collective au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clture dun exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Ils peuvent en outre, prendre dautre dcision collective toute poque de lanne.

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ARTICLE VINGT ET UN MODE DE CONSULTATION Les dcisions collectives sont prises la demande du grant. Elles peuvent tre prises la demande dun ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social, dfaut par le grant de consulter les associs huit jours aprs une mise en demeure par lettre recommande. Elle rsulte dun vote formul par crit. Le texte des rsolutions proposes est adress par la grance ou par les associs procdant la consultation au dernier domicile connu de chaque associ, par lettre recommande avec accus de rception. Il est complt par tous renseignements et explications utiles notamment, sil sagit dapprouver les comptes dun exercice par le rapport du grant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifi exacte et vritable. La grance est tenue de faire figurer parmi les rsolutions celles proposes, avant lenvoi des lettres, par un ou plusieurs associs reprsentant le quart au moins du capital social. Les associs doivent, dans un dlai de vingt jours entiers compter de lenvoi de la lettre recommande, adresser la grance leur acceptation ou leurs refus, par pli galement recommand avec accus de rception. Le vote est formul, pour chaque rsolution par oui ou par non . Tout associ qui naura pas adress de rponse dans les dlais ci-dessus, sera considr comme stant abstenu. Pendant les dits dlai, les associs peuvent exiger de la grance les explications complmentaires quils jugent utiles. Les dcisions des associs peuvent aussi tre prises en assemble gnrale. Lassemble gnrale est convoque par le grant. Elle peut encore tre convoque par un ou plusieurs associes reprsentant plus de la moiti du capital social , dfaut par la lettre recommande avec accus de rception. Les convocations sont effectues par lettre recommande avec accus de rception adresse au dernier domicile connu de chaque associ. Les lettres de convocation indiquant sommairement lobjet de la runion. Le dlai de convocation est de quinze jours prcis. La grance est tenue de faire figurer lordre du jour les rsolutions proposes, avant lenvoi des lettres par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social.

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Lassemble gnrale se runit au sige sociale ou en tout autre endroit de la ville o se trouve fix le sige social. Elle est prside par le grant le plus g. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associs reprsentant, tant par euxmmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, et sur leur refus, par ceux qui viennent aprs, jusqu acceptation. Le bureau dsigne un secrtaire, choisi ou non parmi les associs. Il est tabli une feuille de prsence, indiquant les noms et domicile des associs et de leur reprsentant, ainsi que le nombre de parts sociales possdes par chaque associ. Cette feuille marge par les membres de lassemble, est certifie exacte par le bureau et dpose au sige social. Il ne peut tre mis en dlibration que les questions portes lordre du jour. Lorsque les dcisions des associs sont ou doivent tre prises lunanimit, elles peuvent aussi constates dans un acte notari sous seing priv, sign par tous les associs ou de leurs mandataires. ARTICLE VINGT DEUX VOTE Tout associ peut participer aux dcisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de parts lui appartenant. Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts sociales quil prsente, sans limitations, sur les dcisions collectives extraordinaires. Le droit de vote par correspondance ou en assemble gnrale peut tre exerc par un mandataire choisi ou non parmi les associs. Les reprsentants lgaux des associs juridiquement incapables peuvent participer au vote, mme sils ne sont pas eux-mmes associs. ARTICLE VINGT TROIS PROCES VERBAUX Les dcisions collectives qui ne sont pas constates par un acte sign de tous les associs sont contests, par des procs-verbaux rdigs sur un registre spcial.

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Ces procs-verbaux sont tablis et signs par la grance lorsque la consultation des associs a eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de lassoci lorsque la dcision a t prise en assemble gnrale. Les copies ou extraits de dcisions produire en justice ou ailleurs sont signs par lun des grants. Aprs la dissolution de la socit et pendant la priode de liquidation, des copies ou extraits sont signs par le ou lun des liquidateurs. ARTICLE VINGT QUATRE EXERCICE SOCIALE Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne, par exception, le premier exercice commence le -------------------------------- et se termine le ----------------------------------. . ARTICLE VINGT CINQ COMPTABILITE INVENTAIRE Les oprations de la socit sont constates par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce. Il est adress chaque anne, par les soins de la grance un inventaire de lactif et du passif de la socit. La grance fait subir dans cet inventaire aux diffrents lments de lactif, tous les amortissements rationnels qui simposent.

ARTICLE VINGT SIX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits de la socit constats par linventaire annuel dduction faite des frais gnraux, des charges sociales, de tous amortissements de lactif social et de toutes rserves dusage pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bnfices nets. Sur ces bnfices, il est prlev 5% pour la rserve lgale. Le solde bnfice est reparti entre les associs proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant chacun deux. Toutefois, les associs peuvent, sur la proposition de lun des grants et la majorit fixe par larticle 19 ci- dessus, affecter des bnfices la cration des rserves gnrales ou spciales dont ils dterminent lemploi et la destination et peuvent tre affecte notamment, soit au rachat et lannulation de parts sociales soit lamortissement de ces parts au moyen dun remboursement gal sur chacune delles.

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Les pertes, sil en existe, seront supportes par tous les associs, grant ou non grant, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans quaucun dentre eux puisse tre tenu au de-l du montant de ses parts.

ARTICLE VINGT SEPT PAIEMENT DES DIVIDENDES ET TANTIEMES Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent lassemble gnrale ayant dcid la distribution. Ceux rclams dans les cinq ans de leur exigibilit sont prescrites conformment la loi.

ARTICLE VINGT HUIT DISSOLUTION En cas de perte des trois quarts du capital social, constat par un inventaire, la grance est tenue dinformer les associs de cette perte, dans les formes indiques ci-dessus sous larticle 20 et de les inviter statuer la double majorit prvue larticle 19 sur la continuation ou la dissolution anticipe de la socit. A dfaut par les grants de consulter les associs comme dans le cas o ceux-ci nauraient pu dlibrer rgulirement, tout intress peut demander la dissolution de la socit devant les tribunaux. ARTICLE VINGT NEUF LIQUIDATION A lexpiration de la socit ou en cas de dissolution anticipe, quelque cause qu elle survienne, la liquidation sera faite par le ou les grants en fonction. Pendant le cours de la liquidation, les associs peuvent comme pendant lexercice de la socit, prendre les dcisions quils jugent ncessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation Tout lactif social est ralis par le ou les liquidateurs qui ont, cet effet , les pouvoirs les plus tendus et qui sils sont plusieurs, peuvent, avec lautorisation des associs agir ensemble ou sparment. Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorit requise larticle 19 ci-dessus, faire lapport ou la cession une autre socit ou toute autre personne de lensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs, de la socit.

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Aprs lacquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employ tout dabord rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement na pas encore t opr. Le surplus est rparti entre les associs au prorata du nombre de parts. CONTESTATION ARTICLE TRENTE TRIBUNAUX COMPETENTS Toutes les contestations qui pourraient slever, pendant la dure de la socit ou lors de la liquidation entre les associs relativement aux affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du lieu du sige social. ARTICLE TRENTE ET UN PUBLICATION Tous pouvoirs dont confrs au porteur doriginaux des prsents statuts pour pouvoir effectue les dpts et publications prvus par le loi et les textes rglementaires et, pour accomplis toutes formalits lgales de publicit. ARTICLE TRENTE DEUX FRAIS Tous les frais, droits et honoraires occasionns par le prsent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussigns, au prorata de leurs apports jusqu' ce que la socit soit immatricule au registre du commerce et des socits. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la socit, qui devra les amortir avant toute distribution de bnfices. Fait Antananarivo, le

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Signature lgalis