GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

INFORME ANUAL 2011

INFORME ANUAL 2011

QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA EL DA 18 DE MAYO DE 2012

01 RGANOS DE ADMINISTRACIN 02 CARTA DEL PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO 03 EVOLUCIN DE LAS PRINCIPALES MAGNITUDES DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO 04 LA ECONOMA MUNDIAL, DE LA UNIN EUROPEA Y NACIONAL 05 EL SECTOR DEL CEMENTO 06 EVOLUCIN DEL GRUPO
Cemento Hormign preparado ridos Mortero seco Transporte Inversiones Medio Ambiente y Sostenibilidad, Valorizacin Energtica y Material, e I+D+i Recursos Humanos, Seguridad y Salud Laboral y Sistemas de Informacin Comportamiento de los ttulos en el Mercado Continuo Resultados 22 22 24 25 25 26 26 30 31 32

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14 17 21

07 PROPUESTAS A LA JUNTA GENERAL E INFORMES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN 08 CUENTAS ANUALES, INFORME DE AUDITORA E INFORME DE GESTIN DEL GRUPO CONSOLIDADO 09 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 10 CUENTAS ANUALES, INFORME DE AUDITORA E INFORME DE GESTIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

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95 149

193

NDICE

01

RGANOS DE ADMINISTRACIN

CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Presidente y Consejero Delegado
JUAN BJAR OCHOA

Vicepresidenta
ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

Vocales
E.A.C. Medio Ambiente, S.L., representada por: ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L., representada por: ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Meliloto, S.L., representada por: CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ JOS AGUINAGA CRDENAS JOS MANUEL BURGOS PREZ JUAN CASTELLS MASANA JOS MARA ITURRIOZ NICOLS Cartera Deva, S.A., representada por: JAIME LLANTADA AGUINAGA JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO RAFAEL MONTES SNCHEZ JAVIER TABERNA ALDAZ GUSTAVO VILLAPALOS SALAS

Secretario no Vocal
JOS LUIS GMEZ CRUZ

Vicesecretaria no Vocal
CONCEPCIN ORTUO SIERRA La Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2011, reeligi a don Dieter Kiefer como consejero ejecutivo, y a don Juan Castells Masana como consejero dominical, ambos por el perodo de dos aos. El Consejo de Administracin reunido el da 26 de julio de 2011, acept el nombramiento por cooptacin de don Jos Mara Iturrioz Nicols, con la categora de consejero externo independiente, para cubrir la vacante dejada en el Consejo tras la dimisin de Cartera Navarra, S.A. El Consejo de Administracin celebrado el da 12 de enero de 2012, acept la dimisin de los consejeros don Feliciano Fuster Jaume y don Rafael Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo, y aprob los nombramientos por cooptacin de don Juan Bjar Ochoa y don Jos Manuel Burgos Prez, ambos con la categora de consejeros externos dominicales. El Consejo de Administracin reunido el da 16 de febrero de 2012, acept la dimisin, por motivos personales, de don Dieter Kiefer como Presidente y Consejero Delegado, y acord, por unanimidad, nombrar nuevo Presidente del Consejo y Consejero Delegado, a don Juan Bjar Ochoa.

COMISIN EJECUTIVA
Presidente
JUAN BJAR OCHOA

COMISIN DE ESTRATEGIA
Presidente
RAFAEL MONTES SNCHEZ

Vocales
E.A.C. Medio Ambiente, S.L., representada por: ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L., representada por: ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Meliloto, S.L., representada por: CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ JUAN CASTELLS MASANA JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO RAFAEL MONTES SNCHEZ

Vocales
E.A.C. Medio Ambiente, S.L., representada por: ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L., representada por: ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Meliloto, S.L., representada por: CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ JUAN BJAR OCHOA JUAN CASTELLS MASANA JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO GUSTAVO VILLAPALOS SALAS

Secretario no Vocal
JOS LUIS GMEZ CRUZ

Secretario no Vocal
JOS LUIS GMEZ CRUZ

Vicesecretaria no Vocal
CONCEPCIN ORTUO SIERRA

El Consejo de Administracin reunido el da 24 de febrero de 2012, aprob la designacin del Presidente y Consejero Delegado, don Juan Bjar Ochoa, como miembro de la Comisin de Estrategia, ocupando la vacante dejada por don Dieter Kiefer.

COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL

Presidente
GUSTAVO VILLAPALOS SALAS

Vocales
E.A.C. Medio Ambiente, S.L., representada por: ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L., representada por: ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ JUAN CASTELLS MASANA JOS MARA ITURRIOZ NICOLS

Secretario no Vocal
JOS LUIS GMEZ CRUZ El Consejo de Administracin reunido el da 26 de julio de 2011, tras acordar el nombramiento de consejero de don Jos Mara Iturrioz Nicols, aprob su designacin como miembro de la Comisin de Auditora y Control.

COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES, Y GOBIERNO CORPORATIVO

Presidente
E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L., representada por: ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ

Vocales
E.A.C. Medio Ambiente, S.L., representada por: ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Meliloto, S.L., representada por: CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ JUAN CASTELLS MASANA JAVIER TABERNA ALDAZ

Secretaria no Vocal
CONCEPCIN ORTUO SIERRA

COMIT DE DIRECCIN
Presidente y Consejero Delegado
JUAN BJAR OCHOA

Vocales
Asesor del Presidente JOS MARA ARACAMA YOLDI Director Corporativo Mercado frica FRANOIS CHERPION Director Corporativo de Recursos Humanos, Sistemas de Informacin y Servicios Generales FERNANDO DAL-RE COMPAIRE Director Corporativo de Medio Ambiente, Sostenibilidad e Innovacin JOS IGNACIO ELORRIETA PREZ DE DIEGO Director Corporativo de Asesora Jurdica JOS LUIS GMEZ CRUZ Presidente y Consejero Delegado, Giant Cement Holding Inc. JOS LLONTOP Director Corporativo de Planificacin y Control de Gestin, y Adjunto al Presidente JOS MANUEL REVUELTA LAPIQUE Director Corporativo de Auditora Interna FERNANDO ROBLEDO SENZ Director Corporativo de Administracin y Finanzas JAIME RCULO BAREO Director Corporativo Industrial FRANCISCO ZUNZUNEGUI FERNNDEZ

Secretaria no Vocal
Directora de Asesora Jurdica del rea Internacional y Societaria CONCEPCIN ORTUO SIERRA

02

CARTA DEL PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

de biomasa, en dos centros productivos ms, respecto del ao anterior. Como consecuencia de ello, hemos pasado a valorizar energticamente en seis de las ocho fbricas nacionales. El impulso de la sostenibilidad en los recursos se ha apoyado, asimismo, en la valorizacin material, que supone la sustitucin, en la produccin de crudo, de parte de las materias primas por residuos. El resultado obtenido ha representado un importante ahorro para el Grupo. En cuanto a investigacin, hemos seguido potenciando la de nuevos productos con mayor valor aadido y/o nuevos mercados. En los dos ltimos aos se han desarrollado once nuevos cementos espeSeores accionistas: En 2011 las ventas del Grupo han disminuido una vez ms, respecto al ejercicio anterior, dada la reduccin de la demanda en nuestros mercados naturales. As, salvo en EE UU, en que el consumo ha aumentado ligeramente, en Espaa y Tnez ha vuelto a descender; en este ltimo pas debido a los recientes conflictos poltico-sociales, que han paralizado la produccin de la fbrica durante ms de tres meses. Las inversiones materiales se han limitado a las comprometidas en el ejercicio anterior, junto a las nuevas instalaciones de valorizacin energtica, y a las necesarias para el correcto funcionamiento de las plantas industriales. La apuesta por la valorizacin energtica en el Grupo ha sido pues el principal destino de las inversiones del pasado ao. Para ello, la mayor parte se ha concentrado en la modificacin de los procesos de fabricacin, almacenamiento, manipulacin, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, en sustitucin de los tradicionales, y que, asimismo, reducen las emisiones de CO2. Nuestro Grupo ha vuelto a situarse entre los cien ms valorados en reputacin, segn el Monitor de Reputacin Corporativa (MERCO). En 2011 hemos mantenido el liderazgo del sector cementero, alcanzado por primera vez el pasado ao. Se ha consolidado la poltica de valorizacin energtica en las fbricas de cemento de Espaa, y se ha iniciado el empleo de combustibles alternativos ciales, muy competitivos respecto a la reduccin del tiempo de fraguado, resistencia a condiciones meteorolgicas adversas, fabricacin con menor impacto ambiental, o caractersticas inertizadoras de algunos contaminantes. Para su desarrollo se han obtenido subvenciones pblicas, prstamos y desgravaciones fiscales por actividades de I+D+i. En 2011 se ha iniciado la gestin de los activos intangibles, que generan valor para la organizacin, algo imprescindible en este perodo de crisis econmica. Cementos Portland Valderrivas ha apostado por esta Gestin del Conocimiento, estrechamente vinculada a la innovacin, realizando un diagnstico inicial sobre la percepcin de esta rea en nuestro Grupo. El Grupo ha continuado adecuando su estructura organizativa y de Recursos Humanos (RR.HH.) a la situacin de los mercados en los que opera, por esta razn, a lo largo de 2011, la plantilla se ha reducido en Espaa, EE UU, Tnez, Reino Unido, y Holanda. Este proceso se ha realizado a travs de un plan para los negocios de cemento, hormign, ridos y mortero, acordado con los comits de empresa y secciones sindicales. A lo largo del ao se han realizado por AENOR, las auditoras de seguimiento de las certificaciones de nuestras fbricas nacionales de cemento, y de las sociedades del Grupo, Aripresa, Horprenor, Arcanor, y Ariberri, segn la norma OHSAS 18001. Los ndices de frecuencia de accidentes, han disminuido de forma notable en nuestras instalaciones de EE UU y Tnez.

En lo concerniente a Sistemas de Informacin, en 2011 entr en vigor el contrato de externalizacin de la gestin y suministro de infraestructuras informticas. El Grupo Cementos Portland Valderrivas prev obtener importantes ahorros en costes, durante los siete aos de contrato, as como beneficios aadidos de mitigacin de riesgos, por incidencias graves, en las instalaciones informticas. Se ha iniciado, asimismo, el proyecto de uniformizacin de todos los sistemas de gestin del Grupo en Espaa, que permitir mejoras de proceso y sinergias operacionales significativas, al lograr que todas las empresas y negocios trabajen de acuerdo con los mismos procesos y herramientas. En lo que se refiere al comportamiento en Bolsa de nuestros ttulos, en 2011 las acciones de Cementos Portland Valderrivas han cotizado los 256 das hbiles del Mercado Continuo, con un movimiento total de 3.800.807 acciones negociadas, equivalente al 10% del capital de la Sociedad. La capitalizacin burstil al 30 de diciembre fue de 258,3 millones de euros. La cotizacin mxima de 16,90 euros tuvo lugar en marzo, y la mnima de 6,81 euros en diciembre. El cambio medio del ao fue de 11,9 euros por accin. Los datos financieros relativos al 31 de diciembre de 2011, recogen el efecto de la decisin adoptada de reclasificar contablemente al Grupo Giant Cement Holding Inc. que, desde julio de 2011, figura como activo no corriente puesto a la venta. Se considera as como actividad interrumpida, en la medida en que se interrumpe la actividad desarrollada por el Grupo en el mercado geogrfico americano, dado el compromiso con un plan para la enajenacin del mismo. En consecuencia se han iniciado, de forma activa, las actuaciones para la bsqueda de comprador. Conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera, el Grupo ha re-expresado las cifras comparativas de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, y del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010, registrando en un nico importe el resultado neto despus de impuestos, correspondiente a Giant Cement Holding Inc., y desglosando separadamente los flujos netos de efectivo atribuibles a actividades de operacin, de inversin, y financiacin de las operaciones discontinuadas.

Como consecuencia de la cada de los volmenes y precios de las ventas del Grupo en 2011, la cifra de negocio generada fue de 609,1 millones de euros, con una disminucin sobre la del ao precedente del 19,1%. Ello supuso una reduccin en cifras absolutas de 144,3 millones de euros. Como continuacin del plan de ahorros para el ejercicio 2010, llamado Plan 100+, se ha confeccionado el Plan Excelencia 2011, que surgi como una nueva herramienta de trabajo, para aplicar las medidas necesarias encaminadas a mejorar el resultado bruto de explotacin, tanto desde la perspectiva de los costes, como de mejora de los ingresos. Dicho Plan ha superado, en 2011, los 50 millones de euros. El resultado bruto de explotacin descendi de 216,8 a 150,1 millones de euros, lo que implic una reduccin del 30,8%, si bien en margen sobre la cifra de negocio descendi tan solo del 28,8% en 2010, al 24,6% en 2011. El resultado neto atribuible de 2011 fue negativo en 327,4 millones de euros, comparado con 1,2 millones de euros de ganancia del ao precedente, debido al saneamiento del balance que ha acometido el Grupo. Dicho saneamiento se ha llevado a cabo como consecuencia del deterioro del valor contable del fondo de comencio, principalmente de Corporacin Uniland, por importe de 261,0 millones de euros; por el deterioro de activos en los negocios de hormign y ridos, por 42,0 millones de euros; y por el deterioro, asimismo, de participaciones y provisiones de gastos, por importe de 33,6 millones de euros. Es decir que a sanear el balance se han destinado 337,0 millones de euros. En este ya dilatado perodo de crisis econmica, que tanto est afectando al sector de la construccin y, consecuentemente, al nuestro del cemento, deseo agradecer el apoyo que nos estn prestando todos ustedes seores accionistas, as como el de nuestra plantilla de personal, proveedores y clientes. No vamos a escatimar esfuerzos para alcanzar aquellas metas que consideramos viables para el futuro de nuestro Grupo.

Juan Bjar Ochoa Presidente y Consejero Delegado

03

EVOLUCIN DE LAS PRINCIPALES MAGNITUDES

DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO

Cementos Portland Valderrivas, S.A.

2007 2008 Miles de euros Cifra de negocio Resultado bruto de explotacin Resultado antes de impuestos Resultado neto Recursos propios Dividendo Resultado neto por accin (euros) Dividendo por accin (euros)
Nota: Segn Normas Plan General de Contabilidad.

2009

2010

2011

Variacin % 11/10

572.463 228.198 203.455 140.145 983.633 101.051 5,03 3,63

504.453 251.862 175.862 130.710 972.281 39.530 4,70 1,42

313.757 129.700 38.578 28.811 1.174.293 12.001 0,76 0,32

260.402 108.358 52.375 37.085 1.222.155 0 0,98 0,00

235.175 83.610 (30.596) (31.655) 1.193.122 0 (0,83) 0,00

(9,7) (22,8)

(2,4) -

Grupo Cementos Portland Valderrivas

2007 2008 Miles de euros Cifra de negocio Resultado bruto de explotacin Resultado antes de impuestos de las actividades continuadas Resultado neto atribuible Recursos netos generados por las operaciones Inversiones realizadas Recursos propios Resultado neto por accin (euros) Activo total 1.779.540 570.405 340.815 201.805 570.733 322.085 1.460.173 7,25 4.207.274 1.425.060 417.312 175.149 101.764 417.787 309.145 1.368.527 3,66 4.174.568 1.035.393 289.044 53.870 24.042 298.894 234.815 1.455.645 0,63 3.867.682 753.335 216.846 37.652 1.203 220.453 38.004 1.472.090 0,03 3.745.187 609.078 150.099 (345.458) (327.436) 131.753 44.069 1.149.549 (8,63) 3.282.464 (12,4) (40,2) 16,0 (21,9) (19,1) (30,8) 2009 2010 2011 Variacin % 11/10

Nota: Segn Normas Internacionales de Informacin Financiera. Nota: Los datos reflejan el nuevo mtodo de puesta en equivalencia, conforme a la nueva norma del International Accounting Standards Board. Nota: Los datos de 2011 integran la filial del Grupo, Giant Cement Holding Inc., como activo no corriente disponible para la venta, y actividad interrumpida, en base a la NIIF 5. Asimismo, los resultados y recursos generados en 2010 han sido reexpresados a efectos de comparacin.

2007

2008

2009

2010

2011

Variacin % 11/10

Miles de unidades Ventas agregadas : Cemento y Clinker (tm.) Hormign preparado ridos (tm.) Mortero seco (tm.) Transporte (tm.) (m3) 18.168 7.977 26.907 2.589 3.385 15.450 6.120 19.700 1.792 2.607 12.294 4.917 15.465 1.091 1.951 10.352 4.071 14.419 1.090 1.574 8.884 3.384 10.798 834 1.173 (14,2) (16,9) (25,1) (23,5) (25,5)

Empleo medio (personas)

4.286

4.220

3.839

3.528

3.244

(8,0)

Nota: Las ventas de 2009 en Argentina y Uruguay recogen las efectuadas hasta el 31 de octubre, ya que en noviembre de dicho ao se procedi a la venta de Cementos Avellaneda y de Cementos Artigas, pertenecientes a Corporacin Uniland.

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04
LA ECONOMA MUNDIAL, DE LA UNIN EUROPEA Y NACIONAL

Durante el ao 2011 las economas emergentes han seguido manteniendo el protagonismo adquirido en la ltima dcada, aunque han visto reducido su diferencial de crecimiento, respecto a los pases desarrollados, en cerca de tres puntos porcentuales, uno menos de lo que vena siendo habitual desde principios de la dcada de 2000. As, estos pases han pasado de representar un 20% del PIB mundial en el ao 2000, a cerca de un 40% previsto para 2015. Son, por tanto, los grandes triunfadores de un proceso de globalizacin, que se ha ido acelerando gracias a las nuevas tecnologas y a los menores costes de transporte. En su conjunto, la economa mundial ha mantenido en 2011 un ritmo de crecimiento elevado, prximo al 4%, aunque algo inferior al experimentando en el ao anterior, que super el 5%. Este crecimiento, sin embargo, no ha sido homogneo ni entre regiones ni entre pases. Las economas emergentes han crecido a un ritmo del 6,4%, lideradas por China con un 9,5% e India con un 7,9%, mientras que el del conjunto de los pases desarrollados ha sido del 1,6%, con importantes diferencias entre ellos: EE UU 1,5%; Japn -0,5%; Canad 2%; Reino Unido 1%; zona del euro 1,6%. Para 2012 se espera que se mantenga esta tendencia con un crecimiento intertrimestral de los pases en desarrollo, que podra superar el 2% a finales de ao, lo que ampliara el diferencial con las economas desarrolladas. As, para un crecimiento global estimado del 3,5 % en 2012, las economas desarrolladas crecern en torno al 1,2%, mientras las economas en desarrollo lo harn en un 5,4%. Este hecho es, sin duda, consecuencia de las dificultades que estn encontrando los pases desarrollados para consolidar su salida de la crisis, especialmente Europa, que previsiblemente volver a enfrentarse a una suave recesin en 2012. EE UU, por su parte, crecer cerca de un 2%, y Japn lo har en un porcentaje similar, despus de recuperarse de las consecuencias del terremoto del pasado ao. Las menores presiones inflacionistas y el margen fiscal en las economas emergentes, orientarn sus polticas econmicas hacia un mayor apoyo al crecimiento econmico. No

obstante, el continuo incremento del precio del petrleo podra ralentizar la tendencia bajista de la inflacin. En Europa, especialmente en los pases perifricos, las medidas de ajuste supondrn un importante lastre en 2012. Con respecto al comercio mundial, despus de su contraccin en 2009 de un 12,2%, en 2010 se recuper con fuerza, creciendo un 14%, como consecuencia de la creciente demanda de materias primas y minerales. Es de destacar la importancia cada vez mayor del comercio industrial Sur-Sur, que ya representa el 40% del total mundial. Tras el fuerte crecimiento de 2010, el mayor desde el inicio de las series de la OMC en 1950, en 2011 se di un crecimiento menor, en torno al 6%. La actividad econmica en Europa, que se haba comportado razonablemente bien en los tres primeros trimestres del ao 2011, sigui a finales de ao un claro ritmo de desaceleracin. La crisis de la deuda soberana en Europa se intensific, impulsada por las dudas sobre las finanzas pblicas de algunos pases perifricos, lo que oblig a adoptar nuevas medidas en la cumbre de octubre. An quedan, sin embargo, elementos sin resolver como el alcance real de los mecanismos orientados a garantizar la liquidez soberana (FEEF), y una clara hoja de ruta para mejorar la gobernanza europea y avanzar en la unin fiscal. En 2011 el crecimiento estimado del PIB, de los 27 pases de la Unin Europea, fue del 1,6%, frente al 1,8% alcanzado en 2010. La mayor parte de este crecimiento se experiment en el primer semestre, observndose una clara ralentizacin a finales de ao. Las diferencias en las tasas de crecimiento entre los pases miembros de la Unin Europea fueron tambin significativas: Alemania 3,0%; Francia 1,6%; Reino Unido 0,9%; Italia 0,4%; y Espaa 0,7%. La tasa media de inflacin del ao se situ en el 3,1%, para la Unin Europea, y en el 2,7% para la zona euro. Pero la inflacin subyacente, excluyendo los precios de la energa y de los alimentos no elaborados, se mantuvo todo el ao con una media en torno al 1%. El tipo de inters del Banco Central Europeo (BCE) continu tambin en el

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1%, y habr que esperar a ver los efectos de las medidas de liquidez y la evolucin de las polticas econmicas, para valorar la evolucin de los tipos durante este ao. No obstante, la revisin a la baja del crecimiento para Europa, unida a una mayor presin inflacionista, podra suponer el mantenimiento de tipos para este ao. La tasa de desempleo, por su parte, se increment en 2011 hasta el 10,1% para la Unin Europea, y el 10,7% para el rea euro. A lo largo de 2011, Espaa se ha mantenido como una de las economas desarrolladas con ms dificultades para recuperar un ritmo estable de crecimiento, mantenindose en una situacin de prctico estancamiento a lo largo de todo el ao, claramente insuficiente para crear empleo. Segn los ltimos datos publicados por el Instituto Nacional de Estadstica (INE), la actividad de la economa espaola mostr una fuerte recada en el cuarto trimestre del ao, con un aumento interanual del PIB del 0,3%, cifra que es cinco dcimas inferior a la del perodo anterior, y que dejara el crecimiento del conjunto del ao en el 0,7%. A nivel intertrimestral, tras el estancamiento del tercer perodo, se ha producido una cada del PIB del 0,3%, como consecuencia de una contribucin ms negativa de la demanda nacional, compensada en parte por la aportacin positiva del sector exterior, que ha crecido respecto al trimestre anterior. La previsin para el primer trimestre de 2012 sigue siendo de cada, lo que supone entrar tcnicamente en recesin por segunda vez en menos de tres aos. En este contexto, genera incertidumbre el excesivo crecimiento del endeudamiento del sector pblico, y la tarda reestructuracin del sistema financiero (fuente de preocupacin, en ambos casos, por el elevado apalancamiento del sector privado). Las reformas presupuestarias y laborales, imprescindibles para romper el crculo vicioso de la economa, tendrn efectos negativos en el muy corto plazo, que se irn mitigando segn avance el ao, gracias al reforzamiento de una mayor estabilidad macroeconmica, a la reduccin de la prima de riesgo y a la mejora de la competitividad. El nuevo mecanismo de pago a proveedores de entidades locales y Comunidades Autnomas, supondr una importante inyeccin de liquidez para las empresas que podra mitigar parcialmente la fuerte destruccin de empleo prevista para este ao. As, 2012 acabar con un decrecimiento medio en torno al 1,5% y 500.000 ocupados menos. El nivel de precios, por su parte, se redujo en el mes de diciembre cinco dcimas, respecto al mismo perodo del ao anterior, hasta situarse en el 2,4%, por debajo de la media de la Unin Europea. La inflacin subyacente, del 1,5%, redujo su diferencia con respecto al ndice general. Esta moderacin de los precios, aunque positiva, es consecuencia del empeoramiento econmico experimentado a finales de 2011, y de las menores perspectivas de crecimiento para la economa mundial. Por un lado el consumo se resiente por las dificultades de las familias, en un entorno de elevado desempleo. Por otro lado, los costes se incrementan, lo que deteriora la competitividad de la economa, en un momento en que las exportaciones estn funcionando como motor de crecimiento. Una de las condiciones necesarias para la creacin de empleo es un crecimiento econmico superior al IPC, y mientras este hecho no se produzca, ser complicado hablar del inicio de la recuperacin. A lo largo de los aos 2010 y 2011, la falta de una salida firme de la crisis y la atona del crecimiento, claramente insuficiente para dinamizar la actividad econmica y empresarial, ha seguido acentuando las diferencias con los pases europeos. Mientras la tasa de paro de las principales economas de la Unin Europea se ha mantenido ms o menos estable, el desempleo en nuestro pas ha seguido deteriorndose, superando ya el 22%. Los ltimos datos publicados por la encuesta de poblacin activa del INE reflejan que, en el cuarto trimestre del ao 2011, el nmero de ocupados en nuestro pas se situ en 17,8 millones, 348.700 menos que en el tercer trimestre, y 600.700 menos que en el mismo perodo del ao anterior. El nmero de parados, por su parte, se situ en 5,27 millones, 295.300 ms que en el segundo trimestre del ao, y 577.000 ms que en el mismo perodo del ao anterior. Continu, por ltimo, la correccin del dficit exterior y mejor ligeramente, aunque de forma insuficiente, el dficit del sector pblico. Para el conjunto de las Administraciones Pblicas, el ao 2011 se cerr con un dficit en torno al 8,5% del PIB, muy por encima de las previsiones del Gobierno, que estimaban finalizar el ao en el 6%. Esta fuerte desviacin correspondi en una gran parte al comportamiento de las Comunidades Autnomas, y ha obligado al nuevo Gobierno a adoptar medidas de ajuste, tanto por el lado del gasto (recorte de 9.000 millones de euros), como por el de los ingresos (subida de IRPF e IBI de 6.000 millones de euros). La necesidad de cumplir con el objetivo revisado de dficit para 2012 (un 5,3% frente al 4,4% anterior), obliga a la adopcin de nuevas medidas presupuestarias. En un entorno de recesin econmica y crisis financiera en Europa, un ajuste del entorno de 30.000 millones de euros para 2012 supone un esfuerzo aadido, que tendr efectos a medio y largo plazo. La prima de riesgo se ha reducido en cerca de 200 puntos bsicos desde noviembre, gracias a las inyecciones de liquidez del Banco Central Europeo, y a la aceptacin general de las primeras reformas adoptadas por el Gobierno en esta nueva legislatura. No obstante, el fuerte nivel de paro, la elevada deuda, y la necesidad de reducir tanto el dficit pblico, como el dficit exterior, son retos que no se resuelven en poco tiempo. Por ello, 2012 ser un ao de grandes reformas, ajustes y, probablemente, de inflexin, que ir de menos a ms.

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EL SECTOR DEL CEMENTO

05

Licitacin oficial por tipo de obra

[Millones de euros]

Licitacin oficial por Organismos Pblicos

[Millones de euros]

Total: 13.754

Administracin central: 6.495

Obra civil: 9.522 Edificacin: 4.232

Administracin local: 3.688

Administracin autonmica: 3.571

Como consecuencia, un ao ms, de la recesin econmica nacional, y conforme a la informacin aportada por el SEOPAN, en 2011 la licitacin oficial en Espaa se situ en 13.754,6 millones de euros, con un descenso sobre el ao precedente del 47,5%, que fue de 26.209,2 millones de euros. La licitacin en edificacin, de 4.232,6 millones de euros, experiment un decrecimiento del 61,3% respecto a la de 2010, de 10.915,0 millones de euros. La licitacin en obra civil disminuy tambin, aunque en menor grado, en el 37,7%, al descender de 15.294,2 millones de euros en 2010, a 9.522,0 millones de euros del ao 2011. Por Organismos Pblicos, la licitacin de la Administracin Central pas de 5.482,0 millones de euros en 2010, a 6.495,6 millones de euros en 2011, con un crecimiento interanual del 18,5%. La relativa a las Administraciones Autonmicas disminuye un 61,3%, al bajar de 9.229,1 millones en 2010, a 3.571,0 millones en 2011; y la de las Administraciones Locales se reduce, en mayor grado, en un 67,9%, pasando de 11.498,1 millones de euros en 2010, a 3.688,0 millones en 2011.

Asimismo, el consumo aparente de cemento en Espaa, en el ao 2011, y segn los datos facilitados por la Agrupacin Nacional de Fabricantes de Cemento (OFICEMEN), fue de 20,2 millones de toneladas, y descendi en 4,2 millones respecto a la cifra del ao precedente, que se situ en 24,5 millones de toneladas, con una variacin interanual negativa del 17,2%. Es por tanto el cuarto ao consecutivo, desde 2007, en que se produce un decrecimiento de la demanda, coincidiendo con el inicio de la crisis nacional y del sector a finales de dicho ao. As pues, en cuatro aos, el consumo aparente en Espaa ha disminuido un 63,8%, lo que en cifras absolutas supone un descenso de 35,8 millones de toneladas. Lgicamente las importaciones nacionales de cemento y clinker de 2011 se han visto reducidas a 1,1 millones de toneladas, un 39,2% inferiores a los 1,7 millones de toneladas importadas en 2010. Desde 2007 la reduccin del tonelaje importado ha sido del 92,4%, equivalente a 12,8 millones de toneladas.

Licitacin Oficial 2011

(Millones de euros)

2010 TOTAL LICITACIN OFICIAL Licitacin por tipo de obra En edificacin En obra civil Licitacin por Organismos Pblicos Administracin central Administracin autonmica Administracin local
Fuente: Seopan

2011 13.754,6

Variacin % 11/10 (47,5)

26.209,2

10.915,0 15.294,2

4.232,6 9.522,0

(61,3) (37,7)

5.482,0 9.229,1 11.498,1

6.495,6 3.571,0 3.688,0

18,5 (61,3) (67,9)

18

Evolucin del Mercado del Cemento en Espaa (Miles de toneladas)

Consumo Cemento 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Fuente: Oficemen.

Tasas Interanuales % 4,7 4,8 3,7 7,4 8,5 0,2 (23,8) (32,3) (15,4) (17,2)

Importacin Cemento y Clinker 7.479 8.154 8.197 10.693 12.752 13.869 7.184 2.848 1.741 1.059

Tasas Interanuales % 13,4 9,0 0,5 30,5 19,3 8,8 (48,2) (60,4) (38,9) (39,2)

Exportacin Cemento y Clinker 1.451 1.252 1.589 1.447 1.127 1.091 2.335 2.837 3.893 3.850

Tasas Interanuales % 0,4 (13,7) 26,9 (8,9) (22,1) (3,2) 114,0 21,5 37,2 (1,1)

44.120 46.223 47.956 51.510 55.896 55.997 42.696 28.913 24.456 20.244

Evolucin del Mercado del Cemento en EE UU

Consumo Cemento 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 110,02 114,09 121,95 128,26 127,66 116,80 96,80 71,50 71,20 72,30 Tasas Interanuales % (2,5) 3,7 6,9 5,2 (0,5) (8,5) (17,1) (26,1) (0,4) 1,5 Importacin Cemento y Clinker 23,80 22,82 27,03 33,26 35,84 22,47 11,36 6,77 6,62 6,10

(Millones de toneladas mtricas)

Tasas Interanuales % (6,6) (4,1) 18,4 23,0 7,8 (37,3) (49,4) (40,4) (2,2) (7,9)

Exportacin Cemento y Clinker 0,83 0,87 0,75 0,77 0,72 0,89 0,82 0,88 1,18 1,70

Tasas Interanuales % 10,7 4,8 (13,8) 2,7 (6,5) 23,6 (7,9) 7,3 34,1 44,1

Fuente: U.S. Department of the Interior, Geological Survey.

Evolucin del Mercado del Cemento en Tnez

Consumo Cemento 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 5.754 5.573 5.930 5.854 5.973 6.067 6.270 6.594 7.234 6.675 Tasas Interanuales % 2,1 (3,2) 6,4 (1,3) 2,0 1,6 3,3 5,2 9,7 (7,7) Importacin Cemento y Clinker 512 71 27 58 66 112 79 58 Tasas Interanuales % (25,7) (86,2) (62,6) 120,3 13,7 (100,0) (29,8) (27,0)

(Miles de toneladas)

Exportacin Cemento y Clinker 437 681 894 950 1.033 1.020 1.377 916 623 261

Tasas Interanuales % 45,1 55,9 31,2 6,2 8,8 (1,3) 35,1 (33,5) (31,9) (58,1)

Fuente: Chambre National de Producteurs de Ciment.

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Evolucin del consumo de cemento en Espaa

[Miles de toneladas]

55.997 42.696 28.913 24.456 20.244

A la vista de esta situacin los fabricantes espaoles han continuado incrementando su incidencia en los mercados internacionales, para paliar en parte la falta de demanda interior. As pues, desde 2007 las exportaciones de cemento y clinker han crecido un 252,9%, al pasar de 1,1 millones de toneladas en dicho ao, a 3,9 millones de toneladas exportadas en 2011, cifra muy similar a la de 2010, aunque algo inferior. En 2011 el consumo de cemento en los Estados Unidos se situ en 72,3 millones de toneladas, segn la informacin facilitada por el U.S. Department of the Interior, Geological Survey. Cambia pues la tendencia de decrecimiento que se vena produciendo desde el ao 2006, ya que dicho consumo creci en 1,1 millones de toneladas, respecto a los 71,2 millones a que ascendi la demanda en el ao 2010, con un 1,5% de incremento. Las importaciones de cemento y clinker han disminuido un 7,9%, pasando de 6,6 millones de toneladas en 2010, a 6,1 millones en 2011, y las exportaciones crecieron el 44,1% al situarse en 1,7 millones de toneladas, frente a 1,2 millones de toneladas exportadas en el ao precedente. Debido al clima de inestabilidad poltica que comenz en los primeros das del ao 2011, el consumo de cemento en Tnez ha experimentado una disminucin, respecto del ao anterior del 7,7%, equivalente a 560.000 toneladas, conforme a la informacin difundida por la Chambre National de Producteurs de Ciment del pas. Cambia as la tendencia de crecimiento ininterrumpido de la demanda, que se vena produciendo desde el ao 2006. Se reducen asimismo las importaciones de cemento y clinker, en un 27%, con respecto a 2010, y las exportaciones decrecen un 58,1%, al descender de 623.000 toneladas en 2010, a 261.000 toneladas exportadas en 2011. En el Reino Unido, el consumo de cemento en el ao 2011, se ha visto incrementado en un 3%, respecto de la cifra del ejercicio precedente, debido a las obras realizadas y en curso, para dotar a Londres de las infraestructuras necesarias, con vistas a la prxima celebracin de las Olimpiadas. Las ventas del Grupo han crecido en un porcentaje similar.

07

08

09

10

11

Evolucin del consumo de cemento en Estados Unidos

[Millones de toneladas mtricas]

116,8 96,8 71,5 71,2 72,3

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11

Evolucin del consumo de cemento en Tnez

[Miles de toneladas]

6.067

6.270

6.594

7.234

6.675

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20

EVOLUCIN DEL GRUPO

06

Venta de cemento y clinker por pases

[Toneladas]

Venta de hormign por pases

[Metros cbicos]

Total: 3.383.855 Total: 8.883.675

Espaa: 3.167.939 Espaa: 5.780.583

Tnez: 1.343.358

Tnez: 152.736

Reino Unido: 386.977

EEUU: 1.372.757

EEUU: 63.180

1. Cemento
Un ao ms, las ventas de cemento del ejercicio se vieron reducidas por la negativa evolucin de la economa internacional y nacional, que ha trado como consecuencia la contraccin de la demanda de este producto y sus derivados, en los mercados del Grupo. Las ventas agregadas totales de cemento y clinker se situaron en 8.883.675 toneladas, con una tasa interanual negativa del 14,2%, que en unidades fsicas supuso una disminucin de 1.468.664 toneladas. En lo referente a las diversas zonas geogrficas donde opera el Grupo en Espaa, las ventas se han llevado a cabo desde las fbricas situadas en El Alto (Madrid), Alcal de Guadaira (Sevilla), Hontoria (Palencia), y Olazaguta (Navarra), pertenecientes a Cementos Portland Valderrivas, S.A.; desde las de Monjos y Vallcarca (Barcelona), de Corporacin Uniland, S.A.; por la de Mataporquera (Cantabria), de Cementos Alfa, S.A.; y por la de Lemona (Bilbao), de Cementos Lemona, S.A. En Estados Unidos se ha operado con las fbricas de Thomaston (Maine), Bath (Pensilvania) y Harleyville (Carolina del Sur). En Tnez con la factora de Enfidha, cuya produccin se par durante los meses de julio, agosto, septiembre y parte de octubre, como consecuencia de los conflictos laborales y sociales, que han tenido lugar en el ao 2011.

De las ventas totales del Grupo Cementos Portland Valderrivas en 2011, ya mencionadas, de 8.883.675 toneladas, el 9,01%, es decir 800.048 toneladas, se destinaron a la exportacin. En Espaa dicho porcentaje se situ en el 11,6%, con 669.023 toneladas exportadas, sobre 5.780.583 toneladas vendidas por el pas. EE UU y Tnez enviaron al exterior 91.695 toneladas y 39.330 toneladas, respectivamente, que supusieron el 6,7% y el 2,9% sobre la venta total de cada pas, que fue de 1.372.757 toneladas y de 1.343.358 toneladas.

2. Hormign preparado
Las ventas totales agregadas de hormign preparado del Grupo Cementos Portland Valderrivas en el ao 2011 fueron de 3.383.855 metros cbicos, frente a 4.070.964 metros cbicos del ao precedente, y han supuesto, por tanto, una reduccin del 16,9% interanual. El Grupo dispone actualmente de 135 plantas de hormign premezclado en Espaa, de 10 en EE UU, y de 4 en Tnez, lo que suma un total de 149 instalaciones industriales. En Espaa, la divisin de hormign preparado opera en 11 de sus Comunidades Autnomas: Andaluca, Aragn, Cantabria, Castilla-La Mancha, Castilla y Len, Catalua, Extremadura, La Rioja, Madrid, Navarra y Pas Vasco.

Ventas de Cemento y Clinker por Pases 2011

(toneladas)

Mercado Interior Espaa EE UU Tnez Reino Unido Total 5.111.560 1.281.062 1.304.028 386.977 8.083.627

Exportacin 669.023 91.695 39.330

Total Venta desde el Pas 5.780.583 1.372.757 1.343.358 386.977

800.048

8.883.675

22

De la cifra total de ventas de hormign del Grupo en 2011, de 3.383.855 metros cbicos, se vendieron en Espaa 3.167.939 metros cbicos, frente a 3.855.729 del ao 2010, que ha supuesto el 17,8% de variacin interanual negativa. Tnez disminuye un 6,2%, con 152.736 metros cbicos, y EE UU crece un 20,6%, si bien la cifra vendida de 63.180 metros cbicos, representa tan solo el 1,9% del volumen global del Grupo en 2011. Durante 2011 se ha suministrado hormign a diversas obras en el territorio nacional, siendo las ms importantes: Barcelona: E.I.X. Diagonal tramos I, II, y III; U.T.E. tramo A.V.E. sector San Andreu; U.T.E. la SagreraTrinidad. Bilbao: U.T.E. Metro tramo vas Portugalete-Santurce; U.T.E. nuevos accesos a Bilbao; U.T.E. tramo tren Alta Velocidad Amorebieta-Lemona; obra carretera del Alto de las Chozas, Amurrio. Burgos: U.T.E. nueva circunvalacin Burgos.

Gerona: EIX transversal desdoblamiento C-25, tramo Espinel-Santa Coloma; C-31 planta Aro-Palams; U.T.E. autova Costa Brava. Jan: Nuevo trazado autopista Despeaperros. Lrida: U.T.E.canal Segarra-Garrigues tramo IV. Madrid: U.T.E. Centro de Convenciones. Mlaga: U.T.E. lnea A.V.E. Antequera-Pea de los enamorados. Palencia: U.T.E. lnea de Alta Velocidad nudo Venta de Baos. Sevilla: U.T.E. Torre Pelli, isla Cartuja; U.T.E. termosolar Morn. Tarragona: U.T.E. descontaminacin pantano Flix.D.P. World-Puerto de Tarragona. Valladolid: Autova VA-30. Zamora: Lnea Alta Velocidad La Hiniesta-Perilla; estacin TAV de Zamora.

Ventas de Hormign por Pases

2009 Espaa Tnez Argentina Uruguay EE UU Total 4.449.359 176.876 158.422 76.055 56.238 4.916.950

(metros cbicos)

2010 3.855.729 162.867 52.368 4.070.964

2011 3.167.939 152.736 63.180 3.383.855

Variacin % 11/10 (17,8) (6,2) 20,6 (16,9)

Notas: En 2009 los datos de Corporacin Uniland recogen las ventas de Argentina y Uruguay solamente hasta el da 31 de octubre.

23

Venta de ridos por pases

[Toneladas] Total: 10.797.558

Espaa: 10.541.673

EEUU: 255.885

3. ridos
Las ventas agregadas de ridos del Grupo en el ejercicio 2011 fueron de 10.797.558 toneladas, comparadas con 14.418.922 toneladas vendidas en 2010, que han supuesto un decrecimiento del 25,1% interanual, y en valores absolutos de 3.621.364 toneladas. El Grupo cuenta actualmente con 59 plantas de extraccin y tratamiento de ridos, 56 en Espaa, 2 en EE UU y 1 en Tnez. La actividad de ridos en Espaa opera, al igual que la de hormign preparado, en las 11 Comunidades Autnomas antes mencionadas. De las 10.797.558 toneladas vendidas en el ao 2011, 10.541.673 toneladas se colocaron en el mercado espaol, y decrecieron un 25,7% respecto a la cifra del ao precedente, que fue de 14.191.605 toneladas. Sin embargo las

ventas en EE UU aumentaron un 12,6%, situndose en 255.885 toneladas. Durante 2011 se han suministrado ridos de distintas calidades a importantes obras, entre las que destacan las siguientes: Barcelona: EIX Diagonal tramos I, II, y III. Bilbao: Carretera Alto Las Chozas-Amurrio; tramos Tren Alta Velocidad Amorebieta-Lemona; tramos Tren Alta Velocidad Lemona-Galdakao; obras Metro de Bilbao; relleno para muelle AZ2; suministros para nuevo campo de ftbol Atltico de Bilbao. Jan: obras nuevo trazado autova Despeaperros. Mlaga: U.T.E. pista Aeropuerto. Sevilla: S-40 Almensilla-Espartinas.

Ventas de ridos por Pases

2009 Espaa EE UU Uruguay Total 15.111.762 342.909 9.994 15.464.665

(toneladas)

2010 14.191.605 227.317 14.418.922

2011 10.541.673 255.885 10.797.558

Variacin % 11/10 (25,7) 12,6 (25,1)

Notas: En 2009 los datos de Corporacin Uniland recogen las ventas de Argentina y Uruguay solamente hasta el da 31 de octubre.

Ventas de Mortero Seco por Pases

2009 Espaa Argentina Uruguay Reino Unido Total 1.064.168 23.873 2.097 1.321 1.091.459

(toneladas)

2010 1.087.532 2.342 1.089.874

2011 828.962 4.566 833.528

Variacin % 11/10 (23,8) 95,0 (23,5)

Notas: En 2009 los datos de Corporacin Uniland recogen las ventas de Argentina y Uruguay solamente hasta el da 31 de octubre. Las ventas de 2011 incluyen 65.200 toneladas en concepto de transacciones realizadas entre sociedades de mortero del Grupo.

24

Venta de mortero seco por pases

[Toneladas]

Transporte
[Toneladas]

Total: 833.528

Total: 1.172.663

Espaa: 828.962 ATRACEMSA: 840.658

NATRASA: 332.005 Reino Unido: 4.566

4. Mortero seco
Las ventas agregadas de mortero seco del Grupo en 2011 fueron de 833.528 toneladas y, siguiendo la tendencia de las dems actividades, supusieron, en este caso, una disminucin del 23,5%, respecto a la cifra del ao anterior, que fue de 1.089.874 toneladas.

lava: Nueva Sede de la Seguridad Social. Cantabria: Hospital Marqus de Valdecilla, Santander; Hotel Sardinero, Santander. Zaragoza: Edificio bioclimtico Circe; y Escuela de diseo. Castilla y Len: Hospital Miranda de Ebro; Hospital

El Grupo dispone de 18 plantas de mortero seco, todas ellas operando en Espaa.

Clnico, Valladolid; Museo de la Energa, Ponferrada. Navarra: Pabelln Reino de Navarra Arena, Pam-

La cifra total del ao 2011 de 833.528 toneladas se reparte entre la realizada en Espaa de 828.962 toneladas, y 4.566 vendidas en el Reino Unido. La venta nacional de mortero se ha visto reducida en un 23,8%, respecto a la del ao anterior. En 2011 se ha suministrado mortero seco a distintos destinos, siendo los siguientes los de mayor importancia: Zona Centro: U.T.E. Hospital de Torrejn; Colector del Abroigal-Vallecas; Reparacin Sede BBVA Las Tablas. Aragn: U.T.E. tranva Zaragoza; U.T.E. Centro de Arte y Tecnologa. Zona Sur: Centro Penitenciario Archidona; Reforma Hotel Alfonso XIII, Sevilla; Nuevos Juzgados, Almendralejo, Badajoz. Vizcaya: Hospital IMQ, Restauracin de la Iglesia de la Encarnacin; Biblioteca Universidad del Pas Vasco.

plona; Rehabilitacin Catedral de Pamplona; Espacio de Artes Escnicas, Tafalla. La Rioja: Centro de Investigacin del Vino, Logroo. Zona Este: U.T.E. Estacin A.V.E., Gerona; Reconstruccin Convento de los Capuchinos, Figueras; Biblioteca Municipal, Gerona; U.T.E.S. 24 Estaciones de Metro L-9, Barcelona; Edificio Corporativo Desigual, Barcelona; Metro Sabadell; U.T.E. Tnel, Sabadell; Museo Martimo, Barcelona; Mezquita Comunidad Islmica, Cornell.

5. Transporte
El volumen de cemento y otros productos transportados por el Grupo en 2011, ascendi a.1.172.663 toneladas, inferior al del ao precedente en 400.926 toneladas, lo que ha supuesto una disminucin del 25,5% interanual. La sociedad Atracemsa transport el 71,7% del total, con 840.658 toneladas, y Natrasa el 28,3%, equivalentes a 332.005 toneladas.

Transporte
2007 ATRACEMSA NATRASA Total 2.694.326 690.201 3.384.527 2008 2.008.025 598.954 2.606.979

(toneladas)

2009 1.522.858 428.238 1.951.096

2010 1.236.963 336.626 1.573.589

2011 840.658 332.005 1.172.663

Variacin % 11/10 (32,0) (1,4) (25,5)

25

6. Inversiones
Las inversiones del Grupo Cementos Portland Valderrivas en 2011, fueron de 44,1 millones de euros, de los que 4,3 millones de euros correspondieron a inversiones inmateriales, 7,7 millones a inversiones financieras y 32,1 millones de euros a inversiones materiales. Las inversiones materiales, dada la situacin econmica que sigue afectando al sector de la construccin y del cemento, se han visto reducidas a las comprometidas en el ejercicio anterior, junto con las nuevas instalaciones de valorizacin energtica, y con las necesarias para el correcto funcionamiento de las plantas industriales. La apuesta por la valorizacin energtica en el Grupo ha sido el principal destino de las inversiones del pasado ao 2011. Para ello, la mayor parte se han concentrado en la modificacin de los procesos de fabricacin, almacenamiento, manipulacin, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, que sustituyen a los tradicionales que, asimismo, reducen las emisiones de CO2. El Grupo, que en 2009 solamente valorizaba en 4 de sus 8 fbricas en Espaa, con un promedio del 4,5 % de sustitucin trmica, ha conseguido con inversiones materiales lograr, en dos aos, que 6 de sus fbricas estn valorizando, habiendo llegado a triplicar el porcentaje de sustitucin energtica total del Grupo en Espaa, al 13,4% de sustitucin en el ao 2011. Este objetivo prioritario seguir siendo la referencia para las inversiones en los prximos aos, en los cuales se quiere conseguir que la valorizacin energtica sea efectiva en todas las fbricas, y en los valores ms elevados posibles. Las instalaciones principales realizadas han sido las siguientes: En la fbrica de El Alto, situada en Morata de Tajua (Madrid), se ha montado una instalacin completamente automatizada para la descarga, almacenamiento, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, a travs del quemador principal, para los dos hornos de clinker gris. Ello ha supuesto la incorporacin de esta fbrica al grupo de las que ya valorizaban, con un grado de sustitucin energtica de combustibles alternativos, en el primer ao, del 2,5 %. Una instalacin similar se ha montado, asimismo, en la fbrica de Hontoria, situada en Venta de Baos (Palencia), donde a las instalaciones existentes, se ha aadido una completa y totalmente automatizada para la descarga, almacenamiento, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, a travs del quemador principal y del precalcina-

Inversiones
[Miles de euros]

Materiales: 32.063

Financieras: 7.730 Inmateriales: 4.276

dor del horno de clinker. Esto ha permitido un incremento de sustitucin en el global del ao del 11,2 %, cerrando el ao con una sustitucin media del 24,2 %. En la fbrica de Mataporquera (Cantabria), tambin se ha realizado una ampliacin de las instalaciones existentes, con una nueva para la descarga, almacenamiento, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, a travs del quemador principal del horno de clinker. Con su puesta en marcha se ha conseguido una sustitucin media en el ao del 30,5 %, lo que ha supuesto multiplicar casi por tres la sustitucin trmica del horno en 2011. Igualmente en la factora de Lemona (Vizcaya), se ha realizado una ampliacin de las instalaciones existentes, con una nueva para la descarga, almacenamiento, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, a travs del quemador principal del horno de clinker. Con su puesta en marcha se ha logrado una sustitucin media en el ao del 45,3 %, lo que ha supuesto casi duplicar el valor del ao 2010 que fue del 23,3 %. En Monjos se ha realizado una inversin importante en materia medioambiental, con el cambio del filtro principal del horno, instalando uno nuevo de mangas. Tambin se ha invertido en nuevas instalaciones para la descarga, almacenaje, transporte y dosificacin de combustibles alternativos, a travs del quemador principal. Esta obra terminada a finales de 2010, se ha puesto en marcha en el primer trimestre de 2011 y ha permitido que la media de valorizacin energtica haya sido de 10,1 %, para su primer ao no completo de valorizacin.

Inversiones
2007 Inmateriales Materiales Financieras Total 7.931 185.385 128.769 322.085 2008 1.438 160.892 146.815 309.145

(Miles de euros)

2009 2.402 60.548 171.865 234.815

2010 2.907 26.867 8.230 38.004

2011 4.276 32.063 7.730 44.069

Variacin % 11/10 47,1 19,3 (6,1) 16,0

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Por segundo ao consecutivo Cementos Portland Valderrivas ha vuelto a situarse entre las 100 compaas ms valoradas en reputacin, segn el Monitor Empresarial de Reputacin Corporativa (MERCO). En 2011 la empresa ha quedado en el puesto 87, manteniendo el liderazgo del sector cementero, logrado por primera vez el ao anterior, por delante de importantes grupos multinacionales. Para afianzar la lucha con el cambio climtico, el Grupo se ha integrado en la Comisin de Cambio Climtico del Grupo FCC, contribuyendo as a definir la estrategia de lucha, tanto para mitigacin como para adaptacin, con el objetivo de liderar las oportunidades que se presenten. En el trabajo diario del Grupo sigue presente la decisin de mejora de la gestin, la eficiencia, la determinacin y la transparencia, para seguir aplicando en todas las actividades industriales la proteccin del medio ambiente, la tica a los negocios y a los compromisos con los grupos de inters.

7. Medio Ambiente y Sostenibilidad, Valorizacin Energtica y Material, I+D+i y Gestin del Conocimiento
Medio Ambiente y sostenibilidad El compromiso de Cementos Portland Valderrivas con el medio ambiente se traslada a todas las actividades de fabricacin, tanto a las de cemento, hormign, ridos y mortero, como a la de transporte de materiales, por lo que el sistema de gestin medioambiental se ha ido adaptando a todas ellas. En 2011 se han mantenido las certificaciones existentes en dichas actividades; se ha ampliado el nmero de plantas de ridos certificadas a dos ms, y se ha extendido su aplicacin a otras nuevas de hormign, ridos y mortero. La certificacin de la fbrica de cemento de Tnez se ha pospuesto debido a la especial situacin poltica vivida en 2011. En la Memoria de Sostenibilidad del Grupo Cementos Portland Valderrivas de 2011, redactada conforme a la Gua G3 del Global Reporting Initiative (GRI), se da amplia informacin en lo referente al impacto de las actividades industriales en el medio ambiente, y se expone la triple cuenta de resultados, desde la perspectiva del desempeo econmico, ambiental y social, as como su evolucin en comparacin con los ejercicios anteriores. En 2011 el Grupo ha seguido profundizando en las necesidades y expectativas de los grupos de inters, por lo que se han desarrollado nuevas reuniones de dilogo con analistas financieros, clientes, empleados y representantes de la Comunidad e Instituciones pblicas y privadas. Los principales avances de este ao han sido la consolidacin de la metodologa de consulta, que provee de una valiosa informacin cualitativa y cuantitativa, y que incluye un barmetro de confianza para realizar el seguimiento de la satisfaccin de los grupos de inters. Los satisfactorios resultados han representado una mejora importante del ndice de confianza general, respecto del ao precedente.

Valorizacin Energtica En 2011 se ha consolidado la poltica de valorizacin energtica en las fbricas de cemento de Espaa, habindose iniciado el empleo de combustibles alternativos de biomasa en dos fbricas ms respecto del ao anterior. Como consecuencia de ello, se ha pasado a valorizar energticamente en seis de las ocho fbricas nacionales. El progreso del uso de combustibles alternativos se increment en casi ocho puntos porcentuales en el pasado ao, alcanzando el 13,4% de sustitucin trmica. Este aumento se debe sobre todo al importante avance en la tasa de sustitucin realizado en las fbricas de Hontoria, Lemona, Mataporquera y Vallcarca, en las que se han alcanzado el 24,2%; 45,3%; 30,5% y el 23,1% respectivamente. Esto ha sido posible gracias a la ejecucin de las inversiones necesarias para adecuar las instalaciones al uso de combustibles alternativos, y a las modificaciones de los permisos administrativos de funcionamiento, autorizaciones ambientales integradas, que facultan su uso. Esta estrategia medioambiental sigue su avance ya que, en 2011, se ha obtenido la modificacin de la Autorizacin Ambiental Integrada de la fbrica de Olazaguta, para la valorizacin energtica de residuos de biomasa vegetal. Con este permiso, todas las instalaciones cementeras espaolas cuentan con autorizacin administrativa para la utilizacin de combustibles alternativos preparados a partir de residuos, mayoritariamente biomasas. Las fbricas de cemento de EE UU continan con su larga tradicin de valorizacin de residuos industriales. En la fbrica de Tnez se han frenado los preparativos para valorizar energticamente, debido a la inestabilidad de la situacin poltica. Con los avances logrados en la valorizacin energtica de residuos de biomasa, se han ahorrado ms de 131.500 toneladas de emisiones de CO2. Adems, con esta prctica se ha obtenido un ahorro econmico de ms de 6 millones de euros, frente al supuesto en que solamente se hubiese utilizado coque como combustible.

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Valorizacin Material El impulso a la sostenibilidad de los recursos tambin se apoya en la valorizacin material, que supone la sustitucin, en la produccin de crudo, de parte de las materias primas por residuos. El resultado obtenido, expresado en toneladas de materias primas alternativas por tonelada de clinker, ha alcanzado el 5,3%, lo que ha representado un ahorro de ms de 2,2 millones de euros para el Grupo. I+D+i El sector de la construccin est atravesando un momento crtico en el que no se puede seguir actuando como hasta ahora. El parn sufrido en la edificacin y los recortes presupuestarios en la obra pblica, que han ocasionado una bajada drstica de las ventas en los tres ltimos aos, han empujado al Grupo a apostar por un cambio radical, orientando sus esfuerzos hacia la innovacin, con el objetivo de alcanzar el liderazgo indiscutible dentro del sector. Para ello se ha comenzado a desarrollar la iniciativa Impulsando la Innovacin, un ambicioso proyecto coordinado por Oliver Wyman, que comenz en 2011, con la elaboracin de un diagnstico de la empresa, en base a las opiniones de 70 directivos, acerca de la innovacin. A partir de aqu se elabor el Plan de Accin necesario para conseguir el cambio en la organizacin. Dicho plan contempla 6 lneas de trabajo que, a su vez, divergen en 23 subproyectos, en los que estn implicadas ms de 80 personas de todas las reas, y que debern estar finalizados en el primer semestre de 2012. Estas lneas, lideradas por dos miembros del Comit de Direccin, abarcan todos los mbitos, desde la definicin de la innovacin, el gobierno y la sincronizacin con todas las reas, hasta la innovacin en las operaciones y en la gestin de clientes, teniendo presente en todo momento el talento y la necesidad del cambio cultural. De forma ms especfica, el ao 2011 ha supuesto la consolidacin del departamento de I+D+i, durante el que se ha continuado trabajando en tres eslabones de una misma cadena: investigacin, aplicaciones e innovacin.

a) Investigacin La investigacin realizada en el ao 2011 se concreta en 13 proyectos vivos, todos ellos financiados con ayudas pblicas, 6 de los cuales han sido aprobados durante el ao del informe: hormigones porosos, microcementos, escombreras, nanomicro, IISIS y newcrete; los cuatro primeros liderados por Valderrivas, y los dos ltimos por FCC. Estos proyectos han sido presentados a distintas convocatorias: proyectos colaborativos de CDTI, programa INNPACTO, y programa INNPRONTA. Asimismo, se han realizado las justificaciones de los proyectos en curso aprobados en 2010, ante los organismos correspondientes de manera satisfactoria, se han llevado a cabo las certificaciones para la obtencin de las desgravaciones fiscales por I+D, en todos aquellos casos en los que eran aplicables, y se ha obtenido una ayuda Torres Quevedo, para la contratacin de personal investigador. Estas actuaciones implican a ms de 140 personas, y aportan un resultado global, hasta la fecha, de casi 11,5 millones de euros, de los cuales 1,6 millones son subvenciones a fondo perdido, y 1,3 millones corresponden a desgravaciones fiscales. Si se suman adems las ayudas obtenidas para otras inversiones innovadoras ejecutadas en las fbricas, el importe obtenido en estos dos ltimos aos asciende a ms de 17,5 millones de euros. Esta forma de actuar constituye un elemento diferenciador en el Grupo que, lejos de aspirar a tener autnticas divisiones de I+D con laboratorios muy especializados, persigue la integracin de la investigacin dentro de los centros operativos en los distintos negocios. La investigacin disruptiva es el otro gran reto que se ha comenzado a afrontar en este rea. Cementos Portland Valderrivas apuesta por el cambio radical, en lugar de la innovacin continua, o la innovacin reactiva (siguiendo a la competencia), si bien se ha seguido mejorando y optimizando en los productos ya desarrollados. As se han fabricado 11 nuevos productos en los dos ltimos aos, consiguiendo en 2011 el TP32, y el TP12 tipo I, (se haban conseguido los tipos III) en la familia de los micro-

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cementos, y alcanzando tambin el TP6 (con todas las partculas inferiores a 6 micras). La imposicin de un cambio radical viene propiciada en gran medida por el cambio climtico, tanto en los aspectos de adaptacin, como de mitigacin, para fabricar nuevos productos con menores emisiones de CO2, menor consumo de energa, tiempos de fraguado ms rpidos, y mayor resistencia y funcionalidad a las situaciones extremas, en consonancia con el compromiso medioambiental del Grupo. En esta lnea se estn llevando a cabo investigaciones en nuevas tecnologas, que permitirn obtener productos cementicios con emisiones mucho menores, como son las Cemesferas o los materiales vtreos (proyecto Cemesferas y Mavit), conseguir nuevos materiales descarbonatados, que puedan ser utilizados como adiciones o materias primas a partir de viejas escombreras industriales (proyecto Escombreras), o fabricar cementos a partir de precursores lquidos, gracias al empleo de nanotecnologa (proyecto Nanomicro). b) Aplicaciones Los nuevos productos desarrollados, bien en el marco de los proyectos, bien a nivel interno sin financiacin, se han ido introduciendo en distintas obras emblemticas, gracias en muchos casos, a la estrecha colaboracin mantenida con FCC. As, varios de los productos han sido probados en el mercado, demostrando que son capaces de generar valor aadido para los clientes y para la empresa. Entre las obras en las que se han utilizado en el ao 2011 estn: ULTRAVAL: Tnel del AVE en Ordicia (Guipuzcoa), la realizacin de pruebas para la ejecucin de pavimentos con la tcnica de whitetopping (Ciudad del Transporte), y la colaboracin con AENA para pistas de aeropuertos. MICROVAL: Impermeabilizacin de tneles del AVE en el Puerto de Pajares (Asturias-Len), inyecciones en suelo (Catalua). CONGLOMERANTES TRATAMIENTO SUELOS: se han realizado los estudios previos para los trabajos de remediacin de suelos en Flix (Tarragona). Asimismo, a travs de los proyectos de investigacin, se estn buscando aplicaciones novedosas para algunos de los nuevos productos desarrollados, como es el caso de los hormigones porosos, para la reduccin del efecto isla de calor y arquitectura bioclimtica (proyecto HOPO), o los microcementos (proyecto Microcementos) como adicin, sustituyendo competitivamente a otros materiales. c) Innovacin El Grupo tambin ha comenzado a trabajar, en 2011, en la valoracin tecnolgica y en el posicionamiento que debe tomar para la comercializacin de la cartera de los productos innovadores actuales. Ello se est haciendo en colaboracin con una empresa de gestin, asesora estratgica, e interim management, especializada en incorporar innovacin disruptiva a modelos de negocio. Durante 2011 se ha comenzado por la realizacin de los Paquetes Tecnolgicos de estos productos, sus estudios de mercado y los correspon-

dientes planes de accin. Durante este ao se ha establecido la metodologa de trabajo, y se ha elaborado el primero de los Tech Pack para los microcementos. El siguiente paso ser la creacin de Joint Ventures con otras empresas, para propiciar la valorizacin, el desarrollo, la gestin, y la comercializacin de la propiedad intelectual. Asimismo, hay que destacar los beneficios indirectos derivados de la participacin en todas las iniciativas anteriores, como son las relaciones con un gran nmero de empresas externas, centros tecnolgicos, universidades, y organismos pblicos de la Administracin (principalmente CDTI), que han posicionado al Grupo como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicacin de materiales cementicios, y han facilitado la firma de determinados acuerdos con otras entidades (Grupo Schlumberger). En el ao 2011, el Grupo ha llevado a cabo otras actuaciones en las que el departamento de I+D+i ha participado activamente: a) Publicacin del primer monogrfico de I+D+i, recopilando todas las actuaciones realizadas en los dos ltimos aos. b) Organizacin del Congreso Internacional de la Qumica del Cemento, habiendo tenido una participacin activa en el Comit Tcnico, presentacin de una ponencia y atencin del stand a nivel tcnico. c) Proteccin de la propiedad intelectual. Se est trabajando significativamente en la proteccin de las tecnologas y resultados derivados de los proyectos, mediante la solicitud de patentes con una empresa externa especializada en estos temas. Gestin del Conocimiento La Gestin del Conocimiento es la gestin de los activos intangibles que generan valor para la organizacin, es imprescindible en este momento de crisis. Cementos Portland Valderrivas decidi apostar por esta iniciativa, estrechamente vinculada con la Innovacin, y en el ao 2011 inici este proyecto, realizando un diagnstico sobre la percepcin de esta rea en el Grupo. Para ello se celebr un taller de 40 horas, en el que participaron 14 personas de diversas Direcciones Corporativas, donde estuvieron representados mayoritariamente todos los negocios y reas de la organizacin. Durante el mismo se recibi formacin sobre los distintos factores que intervienen en la Gestin del Conocimiento: capital humano, intelectual, estructural, y relacional, y se procedi a analizar la situacin de Cementos Portland Valderrivas frente a cada uno de estos referentes, elaborando una extensa relacin de los puntos fuertes y dbiles del Grupo, que fueron priorizados por todos los participantes y, posteriormente, evaluados por el Comit de Direccin, para establecer actuaciones de mejora. Se seleccionaron los nuevos productos y mercados, como rea piloto para la implantacin de este proyecto, al constituir otro de los pilares estratgicos del Grupo, que involucra a todos los negocios de forma transversal, y que es

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una de las reas que puede generar valor con mayor rapidez. Una vez implantada, la experiencia se extender a toda la organizacin, creando nuevas Comunidades de Prctica, hasta involucrar a todos los componentes del Grupo en el medio plazo. Siguiendo la prctica de FCC, se ha comenzado a utilizar el Sharepoint como herramienta base en este proyecto, para facilitar el acceso a toda la informacin existente previamente elaborada, recopilada y organizada. Esta herramienta est siendo igualmente utilizada en la iniciativa Impulsando la Innovacin.

8. Recursos Humanos, Seguridad y Salud Laboral y Sistemas de Informacin

Recursos Humanos A lo largo del ao 2011 el Grupo ha continuado adecuando su estructura organizativa y de Recursos Humanos (RR.HH.), a la situacin de los mercados en los que opera, por esta razn la plantilla se ha reducido en 281 empleados, con lo que los efectivos totales, al 31 de diciembre, fueron de 3.106 trabajadores (2.042 en Espaa, 662 en EE UU, 374 en Tnez, y 28 en el Reino Unido y Holanda). Este proceso se ha realizado a travs de un plan para los negocios de cemento, hormign, ridos y mortero, acordado con los comits de empresa y secciones sindicales correspondientes. La Direccin de RR.HH. ha participado junto con las ocho direcciones de fbricas del Grupo en Espaa y la direccin corporativa industrial, en el anlisis de plantillas y costes, para la elaboracin de la propuesta de ahorros del plan industrial, para los aos 2011 y 2012. Del mismo modo, se han iniciado estudios de ajustes y medidas de ahorro junto con las direcciones de hormign, ridos, mortero y transporte. Durante 2011 se firm el convenio colectivo de la fbrica de Mataporquera (Cantabria), que tendr vigencia hasta finales de 2012. Asimismo, se han alcanzado acuerdos con los comits de empresa de las fbricas de cemento, para la reubicacin y reorganizacin de puestos de trabajo de personal propio, durante los perodos de parada de la actividad, y con el comit de empresa de Cementos Portland Valderrivas de Madrid, para la ubicacin de la direccin de compras en las oficinas de la fbrica de El Alto. En EE UU, se alcanz un acuerdo con el sindicato para el nuevo convenio (Labor Contract) de la fbrica de Keystone (Pensilvania), donde se consiguen ahorros en cuanto a los costes laborales y benefits. Asimismo, la sociedad ha ganado el arbitraje relativo a la capacidad de las empresas de subcontratar trabajos, de conformidad con las disposiciones del convenio sindical, tanto en la fbrica de Harleyville (Carolina del Sur), como en la de Keystone. Respecto a Tnez, los conflictos y tensiones sociales y laborales que han tenido lugar en el pas durante 2011, afectaron a la fbrica de Enfidha, que ha estado parada durante los meses de julio, agosto y septiembre, y unos das de octubre, y que se resolvieron a travs de un protocolo de acuerdo con la Gobernacin de la provincia de Sousse, permitiendo as reanudar la produccin de esta factora.

En materia de Responsabilidad Social Corporativa, el pasado 21 de octubre 2011, Cementos Portland Valderrivas recibi, de CEDERED (Red de Recursos Humanos), un Accsit a la Mejor Prctica de Gestin de RR.HH. por la labor realizada con los empleados del Grupo a travs del Plan Familia, consistente en la ayuda a familiares discapacitados a encontrar un empleo. Asimismo, el da 28 de octubre, la Fundacin Adecco y Cementos Portland Valderrivas organizaron la Jornada Solidaria de Puertas Abiertas, en la que distintas asociaciones de personas con discapacidad visitaron las instalaciones, y conocieron lo que es una jornada de trabajo, en las ocho fbricas de Cemento del Grupo en Espaa. En el mbito de Desarrollo de RR.HH, dentro del Programa de Desarrollo de Competencias de Gestin y Liderazgo, en 2011 se organiz un Taller de Habilidades Directivas en el que participaron las 40 personas que integran este programa. Se han definido Planes de Desarrollo Individuales basados en el resultado de estos talleres, que proporcionan informacin sobre las principales lneas de actuacin, y los puntos de mejora detectados. Adems, y a lo largo del ao 2011, se han celebrado varios Encuentros/Coloquios entre la Alta Direccin y este colectivo. Teniendo en cuenta que la Poltica de Formacin del Grupo est enfocada a impulsar la formacin interna, en el ao 2011 se han organizado, desde desarrollo de RR.HH., una serie de cursos impartidos por los empleados, expertos en la materia; entre ellos cabe destacar un taller de gestin del conocimiento, un mdulo de formacin de Meta4, una visin general de la herramienta SAP, sesiones de finanzas para no financieros, SAP comercial y formacin en primeros auxilios. En Giant Cement (EE UU) se han realizado diferentes formaciones, de las que hay que sealar las sesiones de finanzas para no financieros, que se impartieron a 100 mandos intermedios y supervisores, para proporcionarles una mejor comprensin de los conceptos de gestin financiera, y una formacin sobre gestin por objetivos. Por ltimo, en 2011, se inici una formacin para el desarrollo del liderazgo, para directores de fbrica y supervisores en Dragon. En resumen y durante 2011, se han impartido 32.504 horas de formacin, de las cuales cabe destacar que 15.896 fueron destinadas especficamente a la Seguridad y Salud Laboral en el Grupo. Dentro de comunicacin interna, en agosto de 2011, se lanz la primera revista interna on-line del Grupo, llamada Valderrivas. Esta revista se elabora nicamente con recursos internos y sin coste alguno. Es el resultado del esfuerzo de un grupo de personas provenientes de diferentes reas, que forman la red de facilitadores y corresponsales, y que participan de manera entusiasta y activa en la produccin de cada nmero de la revista. Igualmente, en el mes de noviembre 2011, se public un monogrfico on-line de I+D+i, para compartir con todos los empleados las iniciativas que se estn llevando a cabo dentro de este campo.

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Seguridad y Salud Laboral Respecto a la Seguridad y Salud Laboral, cabe destacar que no se han producido en el Grupo accidentes graves durante el ejercicio 2011. En Espaa, el resultado obtenido ha mejorado el ndice de frecuencia de accidentes con prdida de jornada de trabajo, en un 19%, con respecto al ao 2010. Esta notable reduccin de la accidentalidad se debe fundamentalmente a la implantacin del servicio de prevencin mancomunado, como modelo de gestin, as como al plan de acciones de Seguridad y Salud laboral, elaborado para cada negocio. En ambos casos se ha contado con un alto grado de implicacin y apoyo por parte de las direcciones del Grupo. Como indicador del claro compromiso del Grupo, el presidente ha aprobado una nueva Poltica de Seguridad y Salud Laboral, an ms exigente que la de la edicin anterior. En esta lnea de mejora continua, se ha implantado el Sistema de Gestin de Seguridad y Salud Laboral, de acuerdo con las OHSAS 18001, en los negocios de hormign, ridos y mortero, de forma que ya se dispone en todas las actividades de un sistema de acuerdo con dicha norma. Confirmando el respeto por los procedimientos establecidos, se han llevado a cabo, con xito, las auditoras de seguimiento por AENOR de las certificaciones de las ocho fbricas de cemento de Espaa, y en las sociedades Aripresa, Horprenor, Arcanor y Arriberri, segn la norma OHSAS 18001. En el mercado de EE UU, destaca notablemente el bajo ndice de frecuencia de accidentes con prdida de jornada de trabajo, obtenido con un valor de 3,54, que representa el mejor resultado entre todos los mercados del Grupo. Como novedad sobre las campaas que actualmente se desarrollan, durante el ejercicio se ha puesto en marcha el programa Job Safety Analysis, como mtodo para identificar y eliminar los riesgos derivados del trabajo. En Tnez, lo ms destacable en el rea de Seguridad y Salud, ha sido la reduccin del ndice de frecuencia de accidentes con prdida de jornada de trabajo en casi un 40%, con respecto al ao anterior, lo que refleja un incremento considerable de la concienciacin en materia de seguridad por parte de la direccin, transmitida convenientemente a los mandos y trabajadores.

Sistemas de Informacin Como hechos ms relevantes del ejercicio de 2011, se destaca la entrada en vigor, en marzo, del contrato de externalizacin de la gestin y suministro de infraestructuras informticas con una duracin de 7 aos, firmado con Hewlett Packard, y conjuntamente con el Grupo FCC. Con este contrato, el Grupo Cementos Portland Valderrivas prev obtener ahorros en costes por encima de los 10 millones de euros durante los aos de contrato, as como beneficios aadidos de mitigacin de riesgos, por incidencias graves, en las instalaciones informticas. Del mismo modo, el Grupo se ha visto beneficiado en 2011 por el nuevo contrato, conjunto con FCC, de externalizacin de las infraestructuras de comunicaciones en Espaa, con Telefnica. Este contrato de 5 aos supone una reduccin superior al 40% de los costes anuales en comunicaciones de voz, mvil y datos. En abril de 2011 se ha iniciado el proyecto de uniformizacin de todos los sistemas de gestin del Grupo en Espaa, que permitir mejoras de proceso y sinergias operacionales significativas, al lograr que todas las empresas y negocios trabajen de acuerdo con los mismos procesos y herramientas. En mayo de 2012 se prev la puesta en marcha de los nuevos sistemas SAP, en las sociedades y centros de Uniland, y en 2013 se culminar el proyecto con la puesta en marcha en Alfa.

9. Comportamiento de los ttulos en el Mercado Continuo

En el ao 2011 las Bolsas se han visto afectadas negativamente por la crisis de la deuda soberana, que ha comprometido la solvencia de varios pases europeos, y ha acarreado, asimismo, dificultades en el sistema financiero. Como consecuencia de ello, los ndices burstiles europeos han sufrido descensos considerables, entre los que destacan Grecia con el 52%; Austria con el 35%; Italia con el 25%; Portugal y Blgica con el 20% y 19%, respectivamente; Alemania y Francia con el 17%. En Espaa, el IBEX 35, principal indicador burstil, descendi un 13% en 2011, penalizado por el incremento del riesgo pas, al igual que en el ao precedente. Los volmenes de negociacin acusaron una reduccin del 11% sobre los de 2010.

Evolucin de la accin en el Mercado Continuo

[ltimo da: euros]

15,50 12,12

14,85

15,40 13,00 12,86 11,54 10,14 10,54 10,06 7,87 6,81

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Mercado Continuo Cementos Portland Valderrivas, S.A. 2011

Ttulos Negociados Nmero Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre TOTAL 271.242 684.255 809.058 299.331 253.180 162.283 141.841 153.352 193.444 210.486 232.339 389.996 3.800.807 11,40 12,22 14,22 14,26 13,00 12,65 11,54 9,55 9,70 9,46 7,75 6,81 6,81 Cambio Mnimo Mximo Euros 12,83 16,05 16,90 15,45 15,44 13,47 13,32 11,50 10,90 10,41 10,07 8,37 16,90 12,12 15,50 14,85 15,40 13,00 12,86 11,54 10,14 10,54 10,06 7,87 6,81 6,81 ltimo da Sesiones efectivas Efectivas Nmero 21 20 22 19 22 22 21 23 22 21 22 21 256 21 20 22 19 22 22 21 23 22 21 22 21 256 Hbiles ndice M. Continuo Madrid M.B.I. Y C.

ltimo da 1.105,31 1.111,25 1.079,01 1.109,35 1.066,37 1.049,76 973,30 881,40 862,85 901,18 845,97 857,65 857,65 1.245,31 1.252,07 1.284,26 1.294,85 1.249,35 1.204,76 1.131,67 1.046,25 969,63 1.036,97 1.000,13 989,76 989,76

Los ndices de la Bolsa de Madrid oscilaron entre 1.138,13 de mximo el 17 de febrero, y 770,26 de mnimo el 12 de septiembre, para cerrar a 857,65 el ltimo da hbil de diciembre. En cuanto al ndice de Materiales Bsicos, Industria y Construccin, donde se encuentran clasificadas las acciones de la Sociedad, ofreci su mximo anual el 6 de abril a 1.311,34, y el mnimo de 909,86 el 24 de noviembre, cerrando a 989,76 el 30 de diciembre. Los ttulos de Cementos Portland Valderrivas cotizaron en 2011 los 256 das hbiles del Mercado Continuo, con un movimiento total de 3.800.807 acciones negociadas, equivalente al 10% del capital de la sociedad. La capitalizacin burstil al 30 de diciembre fue de 258,3 millones de euros. La cotizacin mxima de 16,90 euros tuvo lugar el da 9 de marzo, y la mnima de 6,81 euros el 30 de diciembre. El cambio medio del ejercicio fue de 11,9 euros por accin.

Portland Valderrivas, de reclasificar contablemente al Grupo Giant Cement Holding Inc. que, desde julio de 2011, figura como activo no corriente puesto a la venta, y se considera como actividad interrumpida, en la medida en que se interrumpe la actividad desarrollada por el Grupo en el mercado geogrfico americano, dado el compromiso con un plan para la enajenacin del mismo. En consecuencia se han iniciado, de forma activa, las actuaciones para la bsqueda de comprador. Conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera ( NIIF), el Grupo ha re-expresado las cifras comparativas de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, y del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010, registrando en un nico importe el resultado neto despus de impuestos, correspondiente a Giant Cement Holding Inc., y desglosando separadamente los flujos netos de efectivo atribuibles a actividades de operacin, de inversin y financiacin de las operaciones discontinuadas. Por tanto, la cuenta de resultados del ejercicio 2010 difiere de la aprobada por la Junta General de Accionistas, celebrada el da 11 de mayo de 2011.

10. Resultados
Los resultados del Grupo en 2011 se encuentran afectados directamente por el registro del saneamiento del balance. El Grupo ha destinado 337,0 millones de euros a dicho saneamiento, que se distribuye de la siguiente manera: 261,0 millones de euros, por el deterioro del valor contable del fondo de comercio, principalmente de Corporacin Uniland; 42,0 millones de euros, al de activos, especialmente en los negocios de hormign, ridos y mortero seco; y 33,6 millones de euros, debido tambin al deterioro de participaciones y provisiones de gastos. Los datos financieros relativos al 31 de diciembre de 2011, recogen el efecto de la decisin adoptada por Cementos

El resultado se ha visto afectado nuevamente por la reduccin de la demanda en Espaa, y por la situacin conflictiva en Tnez, donde se produjo el paro temporal de la produccin y de la actividad comercial, a lo largo del tercer trimestre del ao. Como consecuencia de la cada de los volmenes y precios de las ventas del Grupo en 2011, la cifra de negocio generada fue de 609,1 millones de euros, con una disminucin sobre la del ao precedente del 19,1%. Ello supuso una reduccin en cifras absolutas de 144,3 millones de euros. Como continuacin del plan de ahorros para el ejercicio 2010, llamado Plan 100+, se ha confeccionado el Plan Excelencia

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Grupo Cementos Portland Valderrivas

(Miles de euros)

2010 Cifra de Negocio Resultado bruto de explotacin Resultado antes de impuestos de las actividades continuadas Resultado neto atribuible Recursos netos generados por las operaciones Inversiones realizadas Recursos propios Resultado neto por accin (euros) Activo total 753.335 216.846 37.652 1.203 220.453 38.004 1.472.090 0,03 3.745.187

2011 609.078 150.099 (345.458) (327.436) 131.753 44.069 1.149.549 (8,63) 3.282.464

Variacin % 11/10 (19,1) (30,8)

(40,2) 16,0 (21,9)

(12,4)

Nota: Segn Normas Internacionales de Informacin Financiera. Los datos reflejan el nuevo mtodo de puesta en equivalencia, conforme a la nueva norma del International Accounting Standards Board. Los datos de 2011 integran la filial del Grupo, Giant Cement Holding Inc., como activo no corriente disponible para la venta, y actividad interrumpida, en base a la NIIF 5. Asimismo, los resultados y recursos generados en 2010 han sido reexpresados a efectos de comparacin.

2011, que surgi como una nueva herramienta de trabajo, para aplicar las medidas necesarias encaminadas a mejorar el resultado bruto de explotacin, tanto desde la perspectiva de los costes, como de mejora de los ingresos. Dicho Plan ha superado en 2011 los 50 millones de euros. El resultado bruto de explotacin descendi de 216,8 millones de euros a 150,1 millones de euros, lo que implic una reduccin del 30,8%; si bien en margen sobre la cifra de negocio descendi tan solo del 28,8% en 2010, al 24,6% en 2011. El resultado neto de explotacin supuso una prdida de 293,1 millones de euros, frente al resultado positivo de 91,1 millones de euros del ao anterior. El Grupo tuvo una prdida de 345,5 millones de euros en 2011, comparada con 37,6 millones de euros positivos del ao precedente.

El resultado neto atribuible, en 2011, fue negativo en 327,4 millones de euros, comparado con 1,2 millones de ganancia del ao precedente. Dada la situacin econmica por la que atraviesa el sector, de las inversiones totales acometidas por Cementos Portland Valderrivas en 2011, de 44,1 millones de euros, 32,1 millones de euros correspondieron a inversiones materiales que, como ya se ha indicado en el apartado correspondiente de este informe, se han limitado a las ya comprometidas en el ejercicio 2010, a las nuevas instalaciones de valorizacin energtica, y a las imprescindibles para el adecuado funcionamiento de las distintas plantas industriales. El activo total del Grupo, de 3.282,5 millones de euros, registr una variacin interanual negativa del 12,4%, debido a la reduccin de amortizaciones, y a la venta de activos no estratgicos.

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PROPUESTAS A LA JUNTA GENERAL

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1. EXAMEN Y APROBACIN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORMES DE GESTIN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011, DE LA SOCIEDAD CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO, AS COMO DE LA GESTIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y DE LA DIRECCIN EN EL MISMO EJERCICIO

3. ADOPCIN DE ACUERDOS SOBRE REELECCIN, RATIFICACIN, DIMISIN Y NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Por conclusin del mandato para el que fueron elegidos, se propone la reeleccin de: 3.1. Reeleccin como consejera dominical de D. Esther Koplowitz Romero de Juseu. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Esther Koplowitz Romero de Juseu, con el carcter de consejera dominical 3.2. Reeleccin como consejera dominical de EAC Medio Ambiente, S.L. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a EAC Medio Ambiente, S.L., con el carcter de consejera dominical 3.3. Reeleccin como consejera dominical de EAC Inversiones Corporativas, S.L. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a EAC Inversiones Corporativas, S.L., con el carcter de consejera dominical 3.4. Reeleccin cono consejera dominical de Meliloto, S.L. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a Meliloto, S.L., con el carcter de consejera dominical

Se propone la aprobacin de las Cuentas Anuales e Informes de Gestin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de su Grupo Consolidado, tal y como se presentan a la Junta General de Accionistas, que han sido informadas favorablemente por la Comisin de Auditora y Control en su sesin del da 24 de febrero de 2012, formuladas por el Consejo de Administracin y auditadas sin salvedades por Deloitte, S.L., segn informe de fecha 27 de febrero de 2012 y que, asimismo, se apruebe la gestin realizada por el Consejo de Administracin y la Direccin de la Sociedad, todo ello correspondiente al ejercicio econmico del ao 2011.

2. EXAMEN Y APROBACION, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO 2011. DETERMINACIN DE LAS ATENCIONES ESTATUTARIAS

El resultado del ejercicio correspondiente al ejercicio 2011, ha resultado negativo en 31.654.499,07 euros. Se propone destinar esta partida a resultados negativos de ejercicios anteriores. Asimismo, y a fin de dotar la reserva del fondo de comercio, se propone deducir de la reserva voluntaria la cuanta de 3.851.860,27 euros, para dotar la reserva del fondo de comercio. En consecuencia, la propuesta de aplicacin del resultado para el ejercicio 2011 es la siguiente: Aplicacin de Resultados del Ejercicio 2011
Resultados del ejercicio A Resultados negativos de ejercicios anteriores A Reserva por Fondo de Comercio -31.654.499,07 euros 31.654.499,07 euros 3.851.860,27 euros

En consecuencia, y de conformidad con el artculo 33 de los Estatutos Sociales, toda vez que el resultado del ejercicio 2011 ha resultado negativo, se propone no dotar partida alguna para la retribucin de los Consejeros por el concepto de participacin en beneficios del referido ejercicio.

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3.5.

Reeleccin como consejera dominical de Cartera Deva, S.A. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a Cartera Deva, S.A., con el carcter de consejera dominical

Junta, y por un periodo de tres aos, con la categora de consejero externo independiente. 3.12. Ratificacin y nombramiento como consejero ejecutivo de D. Juan Bjar Ochoa Se propone Ratificar el nombramiento realizado por el procedimiento de cooptacin, que fue acordado en el Consejo de Administracin de fecha 12 de enero de 2012, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, al accionista de la Sociedad, don Juan Bjar Ochoa, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, con la categora de consejero ejecutivo. 3.13. Ratificacin y nombramiento como consejero externo dominical de D. Jos Manuel Burgos Prez Se propone Ratificar el nombramiento realizado por el procedimiento de cooptacin, que fue acordado en el Consejo de Administracin de fecha 12 de enero de 2012, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, al accionista de la Sociedad, don Jos Manuel Burgos Prez, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, con la categora de consejero externo dominical. 3.14. Dimisin y nombramiento como consejero dominical de D. Juan Castells Masana a fin de adaptar el plazo de duracin en el cargo al del resto de los miembros del Consejo de Administracin. Con motivo de la ampliacin en el plazo de duracin del cargo de los Consejeros a tres aos, y a los solos efectos de adaptar el plazo por el que fue nombrado Consejero de la Sociedad D. Juan Castells Massana en la ltima Junta General de Accionistas celebrada con fecha 11 de mayo de 2011, se informa que D. Juan Castells Masana manifest en el Consejo de Administracin celebrado el da 10 de abril de 2012 su decisin de presentar en esta Junta General de accionistas su dimisin como consejero dominical de la Sociedad, a fin de adaptar el plazo de duracin en el cargo como consejero al del resto de los miembros del Consejo de Administracin. A tal fin, y producida la dimisin del Sr. Castells con fecha de hoy, se propone Nombrar, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Juan Castells Masana, con el carcter de consejero dominical. Cada propuesta de reeleccin, ratificacin y nombramiento se votar por separado.

3.6.

Reeleccin como consejero dominical de D. Rafael Montes Snchez Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Rafael Montes Snchez, con el carcter de consejero dominical

3.7.

Reeleccin como consejero independiente de D. Francisco Javier Taberna Aldaz Se propone Reelegir, previa propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Francisco Javier Taberna Aldaz, con el carcter de consejero independiente

3.8.

Reeleccin con la calificacin de otro consejero de D. Jos Ignacio Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo. Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Jos Ignacio Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo, con el carcter de otro consejero

3.9.

Reeleccin como consejero dominical de D. Jos Aguinaga Crdenas Se propone Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Jos Aguinaga Crdenas, con el carcter de consejero dominical

3.10. Reeleccin como consejero independiente de D. Gustavo Villapalos Salas Se propone Reelegir, previa propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como miembro del Consejo de Administracin, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de tres aos, a D. Gustavo Villapalos Salas, con el carcter de consejero independiente 3.11. Ratificacin y nombramiento como consejero externo independiente de D. Jos Mara Iturrioz Nicols Se propone Ratificar el nombramiento realizado por el procedimiento de cooptacin, segn acuerdo del Consejo de Administracin de fecha 26 de julio de 2011, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, al accionista de la Sociedad, don Jos Mara Iturrioz Nicols, con efectos desde la fecha de la presente

4. APROBACIN DE LA PGINA WEB CORPORATIVA, A LOS EFECTOS DEL ARTCULO 11 BIS, 11 TER Y 11 QUTER DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

A los efectos de lo dispuesto en los artculos 11 bis, 11 ter y 11 quter de la Ley de Sociedades de Capital, se propone la aprobacin de la pgina web corporativa que tiene la siguiente direccin: www.valderrivas.es. Se hace constar, a todos los efectos oportunos, que dicha pgina web corporativa ya consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Navarra.

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5. PROPUESTA DE MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CON EL OBJETO DE ACTUALIZAR SU CONTENIDO A LAS RECIENTES MODIFICACIONES LEGISLATIVAS EN MATERIA DE DERECHO DE SOCIEDADES Y PERFECCIONAR SU REDACCIN.

De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposicin de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se proponen las modificaciones de los Estatutos Sociales que a continuacin se resean, agrupadas en funcin de la razn por la cual se modifican. 5.1. Modificaciones de carcter meramente formal: Artculo 26 (Incompatibilidades) y Artculo 33 (Retribuciones):

El Consejo de Administracin velar por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros y, a tal efecto, elaborar anualmente un informe sobre la poltica de retribuciones que se pondr a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, consignando adems en la Memoria de la Sociedad de manera individualizada y detallada todas las retribuciones percibidas por los Consejeros, sea en su condicin de Consejeros o en su condicin de Ejecutivos. El informe anual sobre la remuneracin de los Consejeros, conteniendo la poltica de remuneracin de la Sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso, la prevista para aos futuros, el resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros, se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General Ordinaria de Accionistas. 5.2. Modificaciones de los Estatutos Sociales a fin de adecuar su contenido a las ltimas reformas legislativas en materia de Derecho de Sociedades, y de coordinacin con el resto de textos corporativos: Artculo 13 (Clases de Juntas), Artculo 14 (De la convocatoria a Junta y de su contenido).

Artculo 26. Incompatibilidades No podrn ser Consejeros los incursos en cualquiera de las prohibiciones previstas por la Ley de Sociedades de Capital, ni quienes se encuentren en alguna de las causa de incompatibilidad de las contempladas por la legislacin vigente en cada momento. Artculo 33. Retribucin El cargo de Consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administracin percibirn por el desempeo de sus funciones una remuneracin estatutaria, cuyo importe anual total ser determinado por la Junta General de Accionistas. Esta retribucin consistir en una participacin en beneficios lquidos, que no podr rebasar el 2 % del resultado del ejercicio atribuido a Cementos Portland Valderrivas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de la que la Sociedad es dominante, para el conjunto del Consejo de Administracin, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mnimo del 4%. El porcentaje que corresponda a cada ejercicio ser establecido por la Junta General. El Consejo distribuir entre sus miembros la retribucin acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas, y dems criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administracin, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el prrafo anterior del presente artculo tanto retribuciones fijas como conceptos retributivos de carcter variable o sistemas de previsin. Sin perjuicio de lo anterior, los Consejeros sern retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones Delegadas. A estos efectos, la Junta General determinar la cantidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que ser distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones Delegadas de las que sean miembros. Asimismo, la Sociedad mantendr en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros. Las percepciones previstas en los apartados anteriores sern compatibles e independientes de los sueldos fijos; retribuciones variables (en funcin de la consecucin de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeo personal); indemnizaciones por cese del Consejero por razn distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsin; conceptos retributivos de carcter diferido establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administracin que cumplan funciones ejecutivas, cualesquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya laboral (comn o especial de Alta Direccin), mercantil o de prestacin de servicios, relaciones que sern compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin.

Artculo 13. Clases de Juntas. Las Juntas Generales de las sociedades de capital podrn ser Ordinarias o Extraordinarias. La Junta General Ordinaria se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. La Junta General Ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Toda Junta que no sea la prevista en los dos prrafos anteriores tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria. Artculo 14. De la convocatoria a Junta y de su contenido. 1. La Junta General ser convocada por el Consejo de Administracin, mediante anuncio que deber publicarse, al menos con un mes antes de la fecha para su celebracin, difundindose a travs de los siguientes medios: a) En el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa. b) En la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. c) Y, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 2. No obstante el plazo de un mes fijado en el apartado anterior, cuando la Sociedad implante la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesible a todos los accionistas, las Juntas Generales Extraordinarias podrn ser convocadas con una antelacin mnima de quince das. 3. El anuncio expresar el nombre de la Sociedad, la localidad y lugar dentro del territorio nacional, donde haya de celebrarse, la fecha, el local y la hora de la reunin en primera convocatoria, el cargo de la persona que realice la convocatoria, y todos los asuntos que figuren en el Orden del Da, la fecha en la que

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el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, as como el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la Junta General. Tambin habr de figurar la direccin de la pgina web de la Sociedad en que estar disponible la informacin. Podr, asimismo, hacerse constar la localidad, fecha, local y hora en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Adems, el anuncio deber contener una informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: a) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar propuestas de acuerdo, as como el plazo de ejercicio. b) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que deban utilizarse para la delegacin de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas. c) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos cuando, stos ltimos, se habiliten. 4. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o ms puntos en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso podr ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deber efectuarse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la junta en los mismos medios que la convocatoria principal. De igual manera, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Da de la Junta convocada. La Sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas. 5. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez das de antelacin a la fecha de la reunin.

5.3.

Modificaciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas: Artculo 16 (Legitimacin para asistir a la Junta), y Artculo 17 (Representacin):

Artculo 16. Legitimacin para asistir a la Junta Podrn asistir a las Juntas Generales con voz y voto, los accionistas que posean una o ms acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la Junta, a quienes se les proveer de la tarjeta de asistencia a la Junta. Artculo 17. Representacin Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podr hacerse representar en la misma por medio de otra persona fsica o jurdica aunque sta no sea accionista. No ser vlida la representacin otorgada a su vez por el representante designado por el accionista, salvo que el representante sea persona jurdica y designe su representante persona fsica. La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada Junta. Estas restricciones no sern aplicables cuando el representante sea el cnyuge, o un ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento pblico con facultad para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen.

6. PROPUESTA DE MODIFICACIN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD. MODIFICACIONES QUE SUPONEN LA ADAPTACIN A LAS MODIFICACIONES LEGISLATIVAS EN MATERIA DE DERECHO DE SOCIEDADES, DE COORDINACIN CON EL RESTO DE TEXTOS CORPORATIVOS O DE CARCTER MERAMENTE FORMAL.

De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposicin de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se proponen las modificaciones del Reglamento de la Junta General que se detallan a continuacin. Al igual que en la propuesta de modificacin de los Estatutos, las modificaciones que se proponen responde a tres motivos: 6.1. Modificaciones de carcter meramente formal: Artculo 2 (Clases de Juntas):

Artculo 2. Clases de Juntas 1. La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria 2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado, as como para aprobar, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el Orden del Da, siempre que concurran el nmero de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, segn cada supuesto. 3. La Junta General Ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

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4. Toda Junta que no sea la prevista en los dos prrafos anteriores tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria. 6.2. Modificaciones que suponen una adaptacin a las ltimas reformas legislativas en materia de Derecho de Sociedades: Artculo 4 (Convocatoria de la Junta General), Artculo 5 (Anuncio de la Convocatoria), Artculo 6 (Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria), Artculo 7 (Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General), Artculo 8 (Delegaciones), Artculo 18 (Votacin de las propuestas), y Artculo 22 (Publicidad de los acuerdos):

3. El anuncio de la convocatoria contendr: a) La denominacin de la Sociedad, la localidad y lugar dentro del territorio nacional, donde haya de celebrarse, la fecha, el local y la hora de la reunin en primera convocatoria, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podr, asimismo, hacerse constar la localidad, fecha, local y hora en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda reunin, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebracin de sta deber ser anunciada, con el mismo Orden del Da y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez das de antelacin a la fecha fijada para la reunin. b) El Orden del Da de la Junta, redactado con claridad y precisin, que comprender los asuntos que han de tratarse en la reunin, no debiendo impedir, la redaccin del Orden del Da, la votacin separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. c) La fecha en la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, as como el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la Junta General. d) La direccin de la pgina web de la Sociedad en que estar a disposicin la informacin. A estos efectos, se seala que la direccin de la pgina web de la Sociedad es www.valderrivas.es e) La informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: (i) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar propuestas de acuerdo, as como la forma y el plazo para su ejercicio. (ii) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que deban utilizarse para la delegacin de voto, y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas. (iii) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos, cuando stos ltimos se habiliten. 4. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso podr ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.

Artculo 4. Convocatoria de la Junta General 1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administracin la convocatoria de la Junta General de Accionistas, debiendo realizarse: a) En fecha tal que permita su celebracin en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria. b) Siempre que el Consejo de Administracin lo considere conveniente para los intereses sociales, en el caso de las Juntas Generales Extraordinarias. c) En todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento (5 %) del capital social desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta cuya convocatoria solicitan. En este caso, la Junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. 2. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el Juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los Administradores. Si los Administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minora, podr realizarse la convocatoria por el Juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los Administradores. Artculo 5. Anuncio de la Convocatoria 1. La Junta General ser convocada por el Consejo de Administracin, mediante anuncio que deber publicarse, al menos con un mes antes de la fecha para su celebracin, difundindose a travs de los siguientes medios: a) En el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacin de Espaa. b) En la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. c) Y, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 2. No obstante el plazo de un mes fijado en el apartado anterior, cuando la Sociedad implante la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesible a todos los accionistas, las Juntas Generales extraordinarias podrn ser convocadas con una antelacin mnima de quince das.

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El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la Junta en los mismos medios que la convocatoria principal. 5. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Da de la Junta convocada. La sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la Junta e igualmente incluirlo en la pgina web de la Sociedad. Artculo 6. Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria Desde la publicacin del anuncio de la convocatoria, y hasta la celebracin de la Junta General, la sociedad deber publicar ininterrumpidamente en su pgina web, al menos, la siguiente informacin: a. El anuncio de la convocatoria. b. El nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones si existieran. c. Los documentos que se presentarn a la Junta General y, en particular, los informes de Administradores, auditores de cuentas y expertos independientes. d. Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los rganos competentes, comentando cada uno de los puntos del Orden del Da. A medida que se reciban, se incluirn tambin las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificacin de Consejeros, se incluir adems respecto de los mismos la siguiente informacin: (i) el perfil profesional y biogrfico; (ii) otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicacin de la categora de Consejero a la que pertenezca, sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificacin o reeleccin, o con quien tengan vnculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular. e. Los formularios que debern utilizarse para el voto por representacin y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas tcnicas, la sociedad deber indicar en el sitio de Internet cmo obtener los formularios en papel, que deber enviar a todo accionista que lo solicite.

f.

Informacin sobre los cauces de comunicacin entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar informacin o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

g. En la pgina web de la Sociedad se habilitar, con carcter previo a la celebracin de las Juntas Generales, un Foro Electrnico de Accionistas con el fin de facilitar a stos la comunicacin entre s. En la citada pgina web se publicarn las normas de funcionamiento del Foro. Podrn acceder a dicho Foro, con las debidas garantas, de conformidad con la legislacin vigente, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En este Foro podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Da anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la Ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria. h. El Consejo de Administracin elaborara las normas que regulen su funcionamiento, alcance y duracin, as como las garantas y condiciones de acceso, registro, consulta y utilizacin. Artculo 7. Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General 1. Hasta el sptimo da anterior, inclusive, a aquel en que est prevista la celebracin de la Junta General de que se trate, los accionistas podrn formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Da, o a la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, desde la celebracin de la Junta inmediatamente anterior, y acerca del informe del Auditor. 2. Durante la celebracin de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la Junta. 3. Los Administradores no estarn obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad, bajo el formato pregunta-respuesta. 4. Las solicitudes de informacin podrn realizarse utilizando la direccin de correo electrnico que, a tal fin, se pondr a disposicin de los accionistas en la pgina web de la Sociedad para cada Junta General, o, en su caso, mediante peticin escrita dirigida al Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajera. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envo gratuito cuando as lo establezca la Ley. 5. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisin de las solicitudes de informacin, la peticin del accionista deber incluir su nombre y apellidos o razn social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta informacin sea cotejada con la relacin de accionistas y el nmero de

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acciones a su nombre inscritas en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondientes, para la Junta General de que se trate. Corresponder al accionista la prueba del envo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La pgina web de la Sociedad detallar las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacin del accionista, en los trminos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de informacin reguladas en este artculo se contestarn, una vez comprobada la identidad y condicin de accionista de los solicitantes, antes de la celebracin de la Junta General de Accionistas de que se trate, a travs del mismo medio en que se formularon. 6. Los Administradores podrn denegar la informacin solicitada cuando, a juicio del Presidente, ello perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. 7. El Consejo de Administracin podr facultar a cualquiera de sus miembros, as como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a travs del Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad, se responda a las solicitudes de informacin formuladas por los accionistas. Artculo 8. Delegaciones. 1. Los accionistas con derecho de asistencia podrn delegar su representacin en otra persona fsica o jurdica aunque sta no sea accionista. No ser vlida la representacin otorgada a su vez por el representante designado por el accionista, salvo que el representante sea persona jurdica y designe su representante persona fsica. La representacin deber conferirse en los trminos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que se trate del cnyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con facultad para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen. 2. La representacin se podr otorgar tambin mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representacin otorgada, acompaada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del Registro de Anotaciones en Cuenta. No obstante, podr bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilizacin a efectos de la delegacin mediante correspondencia postal. Esta representacin habr de recibirse por la Sociedad con cinco (5) horas de antelacin a la hora prevista para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representacin se tendr por no otorgada. 3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificacin del nombramiento a la Sociedad podr realizarse tambin por medios electrnicos. La Sociedad establecer el sistema para la notificacin electrnica del nombramiento con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificacin del accionista y del representante que designe. Lo dispuesto en este apartado ser asimismo de aplicacin a la revocacin del nombramiento del representante.

4. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada accionista. 5. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la Junta correspondiente. 6. En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la Junta. 7. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si existe situacin de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiera advertido al accionista representado de su posible existencia, deber informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deber abstenerse de emitir el voto. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente apartado, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: a. Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por l. b. Que sea un miembro del rgano de Administracin, de gestin o de supervisin de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por ste. c. Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por ste. d. Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn personas fsicas vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos aos anteriores, o las personas que convivan con anloga relacin de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos aos anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cnyuges respectivos. 8. En el supuesto de solicitud pblica de la representacin, o en que los propios Administradores hayan solicitado la representacin para s o para otro, se aplicarn las reglas contenidas en la normativa vigente. En particular, el documento en el que conste la representacin deber contener la indicacin del sentido en el que votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto por la Ley. Se entender que ha habido solicitud pblica de representacin cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas. De conformidad con la normativa aplicable, el Administrador que obtenga la representacin pblica no podr ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Da en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos y, en todo caso, con respecto a las siguientes decisiones:

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a) Su nombramiento, reeleccin o ratificacin como miembro del rgano de Administracin; b) Su destitucin, separacin o cese como miembro del rgano de Administracin; c) El ejercicio de la accin social de responsabilidad dirigida contra l; d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con dicho miembro del rgano de Administracin, sociedades controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta. En previsin de que exista conflicto, la representacin podr conferirse alternativa y subsidiariamente a favor de otra persona. 9. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarn de las ms amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representacin, debiendo considerar nicamente como no vlido aquel que carezca de los mnimos requisitos imprescindibles y siempre que stos sean insubsanables. 10. La representacin es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, supone la revocacin de cualquier delegacin, cualquiera que sea la fecha de sta. Artculo 18. Votacin de las propuestas. 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se sometern a votacin las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Da o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en l. Las votaciones sern pblicas. 2. Debern votarse separada e individualmente el nombramiento o ratificacin de los Consejeros as como en caso de modificacin de los Estatutos, cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. 3. El Secretario preguntar a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la documentacin que se les habr entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta General, as como en la pgina web de la Sociedad, o si se dan por ledas. Si as lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se proceder a su lectura. En todo caso, se indicar a los asistentes el punto del Orden del Da al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votacin. 4. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votacin de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizar conforme al siguiente procedimiento: a. La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Da se efectuar mediante un sistema de deduccin negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarn votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarn los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administra-

cin haciendo constar el voto en contra, o la abstencin, para la propuesta en cuestin. Los votos negativos y las abstenciones se computarn separadamente. b. La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Da, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuar mediante un sistema de deduccin positiva. A estos efectos, se considerarn votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen. 5. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el prrafo 4, anterior, podrn realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condicin de accionista o representante de quien las realiza, el nmero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstencin. 6. Las sociedades de intermediacin financiera que aparezcan legitimadas como accionistas, cuando acten por cuenta de clientes distintos, podrn fraccionar el voto, conforme a las instrucciones de stos, aunque stas resulten divergentes. El intermediario financiero podr delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el nmero de delegaciones otorgadas. Los intermediarios que reciban representaciones debern comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete das anteriores a la fecha prevista para la celebracin de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el nmero de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, as como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso. Artculo 22. Publicidad de los acuerdos 1. Sin perjuicio de la inscripcin en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales, que en materia de publicidad de acuerdos sociales, resulten de aplicacin, la Sociedad remitir el texto de los acuerdos aprobados a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en el plazo por sta establecido. 2. El texto de los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarn ntegros en la pgina web de la Sociedad dentro de los cinco das siguientes a la finalizacin de la Junta General, y se incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 6.3. Modificaciones como consecuencia de otras modificaciones referidas en los apartados anteriores, y/o consecuencia de otras modificaciones estatutarias: Artculo 9 (Derecho y deber de asistencia), Artculo 10 (Tarjetas de asistencia), Artculo 12 (Constitucin de la Junta General de Accionistas, Artculo 15 (Solicitudes de intervencin), y Artculo 17 (Informacin):

Artculo 9. Derecho y deber de asistencia. 1. Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos una accin inscritas a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondiente, con cinco das de antelacin a aqul en que haya de

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celebrarse la Junta, a quienes se les proveer de la tarjeta de asistencia a la Junta. 2. La asistencia a la Junta General podr realizarse, bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunin, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicndolo as en la convocatoria, y que se hallen conectados con aqul por sistemas de videoconferencia que garanticen debidamente el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en el que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de los lugares indicados se considerarn, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada en donde radique el lugar principal. 3. Los miembros del Consejo de Administracin estarn obligados a asistir a las Juntas Generales. Asimismo podrn asistir a la Junta, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Tcnicos y dems personas que, a juicio del Consejo de Administracin, tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervencin en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar til para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorizacin. Artculo 10. Tarjetas de asistencia. 1. Las entidades participantes en la Sociedad de Gestin de Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A. (Iberclear) podrn ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarn en su caso por la propia Sociedad, contra depsito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones. 2. A tal fin la Sociedad propondr a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un cdigo de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrnica para facilitar el cmputo informtico de los asistentes a la reunin, as como la formula a la que deber ajustarse el documento para delegar la representacin, que deber tambin prever el sentido del voto del representante para cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracin para cada punto del Orden del Da, en caso de ausencia de instrucciones especficas del accionista representado. Artculo 12. Constitucin de la Junta General de Accionistas. 1. En el lugar, fecha y hora sealados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunin, podrn los accionistas o quienes vlidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representacin, as como los que contengan las delegaciones a los efectos de confeccionar la lista de asistentes. El derecho de asistencia se acreditar mediante la exhibicin del certificado de legitimacin expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripcin a nombre del accionista de las acciones, con cinco das de antelacin a la fecha de la celebracin de la Junta. Todo ello, sin perjuicio del derecho de agrupacin a que se refiere el artculo 9 de este Reglamento.

2. Los accionistas o, en su caso, representantes de stos que accedan al lugar de celebracin de la Junta General despus de que se haya cerrado la lista de asistentes e iniciado la sesin, podrn asistir a la misma pero no podrn ejercer su derecho de voto. 3. La lista de asistentes figurar al comienzo de la propia acta o se adjuntar a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente. 4. Una vez constatada la existencia de qurum suficiente, se constituir la Mesa de la Junta, dando comienzo la Junta en el lugar y da fijados para su celebracin, ya sea en primera o en segunda convocatoria. 5. El Presidente o, por su delegacin, el Secretario dar lectura a la convocatoria, pudiendo darla por leda si ningn accionista se opone a ello, e informar sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el nmero de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunin, el nmero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan. Comunicados pblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarar seguidamente si estn o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitucin vlida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntar a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al nmero de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarn en el Acta y sern resueltas por la Presidencia. 6. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarar vlidamente constituida la Junta. 7. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarn vlidamente constituidas: Con carcter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la reduccin del capital, la transformacin, la fusin, escisin o liquidacin de la Sociedad, la adquisicin o enajenacin de activos que por su naturaleza puedan calificarse como esenciales, siempre que ello lleve consigo una modificacin del objeto social o la transformacin de la Sociedad en compaa holding, aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacin de la Sociedad, y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50 %) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25 %) de dicho capital. 8. Si por cualquier razn fuera necesario celebrar la reunin en salas separadas se dispondrn los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacin entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

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Artculo 15. Solicitudes de intervencin. 1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta en el turno de deliberaciones se identificarn ante el Notario o, en su caso ante el personal que asista a ste, entregando el Documento Nacional de Identidad y la tarjeta de asistencia, en la que conste el nmero de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos le sern devueltos una vez hayan intervenido. Si pretendiesen solicitar que su intervencin conste literalmente en el Acta de la Junta, habrn de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario, o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencin del accionista. 2. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, antes de la votacin sobre los asuntos incluidos en el Orden del Da, se abrir el turno de intervenciones de los accionistas. Artculo 17. Informacin. Los Administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artculo 7.6 del presente reglamento o que la informacin solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la informacin se facilitar por escrito dentro de los siete das siguientes al de terminacin de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicar el domicilio o la direccin donde hacerle llegar la informacin. La informacin o aclaracin solicitada ser facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicacin de ste, por el Presidente de la Comisin de Auditora y Control, el Auditor Interno, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artculo 9.3 de este Reglamento.

EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN RELACIN CON DICHAS EMISIONES DE ACCIONES, DEJANDO SIN EFECTO, EN LA PARTE NO UTILIZADA, LA AUTORIZACIN CONCEDIDA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE 18 DE MAYO DE 2010.

Se propone delegar en el Consejo de Administracin la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la sociedad hasta un importe mximo igual al 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorizacin, esto es, veintiocho millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil cuarenta y nueve euros con setenta y cinco cntimos de euro (28.448.049,75 euros). La ampliacin o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, debern realizarse dentro de un plazo mximo de cinco aos a contar desde el da de hoy. Dicha ampliacin o ampliaciones del capital social podrn llevarse a cabo, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisin, con o sin voto, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformacin de reservas de libre disposicin, pudiendo incluso utilizar simultneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislacin vigente. El Consejo de Administracin estar facultado, en virtud de esta delegacin, para establecer que, en caso de suscripcin incompleta, el capital quede aumentado slo en la cuanta de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redaccin al artculo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento. Se considerar incluido dentro del lmite disponible en cada momento de la cantidad mxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversin de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo relativo a los puntos noveno y dcimo de la presente Junta General de Accionistas. En virtud de la presente autorizacin, el Consejo de Administracin queda asimismo facultado para solicitar la admisin a cotizacin oficial o de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los trminos de la legislacin que fuera aplicable. El Consejo de Administracin est igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisin Ejecutiva o del Consejero que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo. Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administracin la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripcin preferente en relacin con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorizacin, con arreglo a lo establecido en el artculo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripcin preferente en relacin con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitir al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe

7. INFORMACIN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 528 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

En este punto informativo, se dar cuenta por el Secretario del Consejo a la Junta General, de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administracin, el pasado da 10 de abril de 2012, de acuerdo con el informe emitido por los Administradores que se ha puesto a disposicin de los seores accionistas para su conocimiento.

8. DELEGACIN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN CONFORME AL ARTCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DURANTE EL PLAZO DE CINCO AOS, HASTA LA CANTIDAD MXIMA CORRESPONDIENTE AL 50% DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD A FECHA DE LA AUTORIZACIN, EN UNA O VARIAS VECES, EN LA CUANTA QUE DECIDA, MEDIANTE LA EMISIN DE ACCIONES, CON O SIN VOTO, ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS, INCLUYENDO ACCIONES RESCATABLES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE LAS PERMITIDAS POR LA LEY, CON LA PREVISIN DE SUSCRIPCIN INCOMPLETA, CONFORME AL ARTCULO 311 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DELEGANDO LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ARTCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. DELEGAR IGUALMENTE

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detallando las concretas razones de inters social que justifiquen dicha medida, que ser objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto al de la sociedad al que se refiere el artculo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes seran puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisin. El Consejo de Administracin est igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisin Ejecutiva o del Consejero que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo. Asimismo, se acuerda dejar sin efecto la autorizacin concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 18 de mayo de 2010 mediante el acuerdo quinto.

(i)

su importe, dentro siempre del expresado lmite cuantitativo global; el lugar de emisin, nacional o extranjero, y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros;

(ii)

(iii) la denominacin, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants o cualquiera otra admitida en Derecho; (iv) la fecha o fechas de emisin; el nmero de valores y, en su caso, su valor nominal, que no ser inferior al nominal de las acciones; (v) el tipo de inters, fechas y procedimientos de pago del cupn;

9. DELEGAR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, DURANTE UN PLAZO MXIMO DE CINCO AOS, LA FACULTAD DE EMITIR VALORES DE RENTA FIJA, PARTICIPACIONES PREFERENTES O INSTRUMENTOS DE DEUDA DE ANLOGA NATURALEZA (INCLUYENDO WARRANTS) CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD. FIJACIN DE CRITERIOS PARA LA DETERMINACIN DE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSIN Y/O CANJE Y ATRIBUCIN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LAS FACULTADES DE AUMENTAR EL CAPITAL EN LA CUANTA NECESARIA, AS COMO DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS, DEJANDO SIN EFECTO LA DELEGACIN CONFERIDA EN LA JUNTA GENERAL DEL 28 DE MAYO DE 2009.

(vi) en el caso de los warrants, el importe y, en su caso, forma de clculo, de la prima y del precio de ejercicio; (vii) el carcter de perpetua o amortizable y en este ltimo caso el plazo de amortizacin y la fecha del vencimiento; (viii) el momento de la conversin y/o del canje; (ix) el tipo de reembolso, primas y lotes; (x) las garantas;

(xi) la forma de representacin, mediante ttulos o anotaciones en cuenta; (xii) mecanismos antidilucin; (xiii) legislacin aplicable; (xiv) solicitar, en su caso, la admisin a negociacin en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condicin de la emisin; (xv) designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre el emisor y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan. 5. Bases y modalidades de conversin y/o canje de obligaciones y bonos: Para el caso de emisin de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinacin de las bases y modalidades de la conversin y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios: (i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo sern convertibles en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables por acciones en circulacin de la propia Sociedad, quedando facultado el Consejo de Administracin para determinar si son convertibles y/o canjeables, as como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opcin de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisin y que no podr exceder de veinte aos contados desde la fecha de emisin.

Se propone delegar en el Consejo de Administracin al amparo de lo dispuesto en el rgimen general sobre emisin de obligaciones, en el artculo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, y aplicando lo previsto en los artculos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como convertible en acciones de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo y/o canjeable y/o warrants sobre acciones de nueva emisin o acciones en circulacin de la Sociedad, de conformidad con las siguientes condiciones: 1. Valores objeto de la emisin: Los valores para cuya emisin se faculta al Consejo podrn ser obligaciones, bonos, pagars y dems valores de renta fija de naturaleza anloga, tanto simples como, en el caso de obligaciones y bonos, convertibles por acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, as como warrants sobre acciones de nueva emisin o acciones en circulacin de la Sociedad y participaciones preferentes. 2. Plazo de la delegacin: La emisin de los valores podr efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo mximo de cinco aos a contar desde la fecha de adopcin del presente acuerdo. 3. Importe mximo de la delegacin: El importe total de la emisin o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegacin, unido al de las dems emisiones en circulacin en el momento en que se haga uso de ella, no podr exceder del lmite mximo en ese momento del 75% de los fondos propios de Sociedad que figuren en su ltimo balance aprobado. 4. Alcance de la delegacin: En uso de la delegacin de facultades que aqu se acuerda y a ttulo meramente enunciativo, no limitativo, corresponder al Consejo de Administracin determinar, para cada emisin:

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(ii) Tambin podr el Consejo establecer, para el caso de que la emisin fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversin en acciones nuevas o su canje por acciones en circulacin, concretndose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversin o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinacin de acciones de nueva emisin con acciones preexistentes. En todo caso, el emisor deber respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha. (iii) Normalmente, la relacin de conversin y/o canje ser fija y, a tales efectos, los valores de renta fija se valorarn por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administracin en el que se haga uso de esta delegacin, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en funcin del valor de cotizacin en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o perodo/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de la accin, a los efectos de su conversin o canje, no podr ser inferior al mayor entre: (i) la media aritmtica de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el perodo a determinar por el Consejo de Administracin, no mayor a tres meses ni inferior a quince das anterior a la fecha en la que el Consejo, haciendo uso de la presente delegacin, apruebe la emisin de los valores de renta fija, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del da anterior al de la adopcin del referido acuerdo de emisin. No obstante lo previsto en el prrafo anterior, podr acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relacin de conversin y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversin y/o canje ser la media aritmtica de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un perodo a determinar por el Consejo de Administracin, no superior a tres meses ni inferior a cinco das antes de la fecha de conversin y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por accin. La prima o descuento podr ser distinta para cada fecha de conversin y/o canje de cada emisin o, en su caso, cada tramo de una emisin, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por accin, ste no podr ser superior a un 30%. (iv) Cuando proceda la conversin y/o canje, las fracciones de accin que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearn por defecto hasta el nmero entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibir en metlico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse. (v) Conforme a lo previsto en el artculo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrn ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Asimismo, las obligaciones convertibles no podrn emitirse por una cifra inferior a su valor nominal y el valor de la accin no podr ser, en ningn caso, inferior a su valor nominal. (vi) Al tiempo de aprobar una emisin de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorizacin contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administracin emitir un informe de Administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversin especficamente apli-

cables a la indicada emisin. Este informe ser acompaado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artculo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dichos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y, en su caso, titulares de valores de renta fija convertibles y/o canjeables y/o warrants y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisin. 6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants: Para el caso de emisiones de warrants, a las que se aplicar por analoga lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las emisiones de obligaciones convertibles, y a los efectos de la determinacin de las bases y modalidades de su ejercicio, se acuerda establecer los siguientes criterios: (i) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrn dar derecho a la suscripcin de acciones nuevas y/o a la adquisicin de acciones en circulacin de la Sociedad, quedando facultado el Consejo de Administracin para determinar si dan derecho a la suscripcin de acciones nuevas o a la adquisicin de acciones en circulacin o a una combinacin de ambas. (ii) El plazo para el ejercicio de los valores emitidos ser determinado por el Consejo y no podr exceder de quince (15) aos contados desde la fecha de emisin. (iii) El precio de ejercicio de los warrants ser el que determine el Consejo de Administracin en el acuerdo de emisin, o ser determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo en funcin del valor de cotizacin en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o perodo/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. El precio de ejercicio podr ser variable en funcin del momento del ejercicio del warrant. En todo caso, el precio de la accin a considerar no podr ser inferior al mayor entre: (i) la media aritmtica de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el perodo a determinar por el Consejo de Administracin, no mayor a tres meses ni inferior a quince das anterior a la fecha en la que el Consejo adopte el acuerdo de emisin de los warrants, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del da anterior al de la adopcin del referido acuerdo de emisin. La suma de la prima o primas abonadas por cada warrant y su precio de ejercicio no podr ser en ningn caso inferior al valor de cotizacin de la accin de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el prrafo anterior, ni al valor nominal de la accin de la Sociedad. (iv) Al tiempo de aprobar una emisin de warrants al amparo de la autorizacin contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administracin emitir un informe de Administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio especficamente aplicables a la indicada emisin. Este informe ser acompaado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artculo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y, en su caso, titulares de valores de renta fija convertibles y/o canjeables y/o warrants y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisin.

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7. Otras facultades delegadas en el Consejo: En todo caso, la delegacin para la emisin de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, as como warrants comprender, a ttulo enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades: a) La facultad de aumentar el capital en la cuanta necesaria para atender las solicitudes de conversin de valores convertibles o de ejercicio de warrants sobre acciones de nueva emisin. Dicha facultad slo podr ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisin de obligaciones o bonos convertibles o el ejercicio de warrants sobre acciones de nueva emisin y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el lmite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artculo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorizacin para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulacin, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversin o ejercicio, as como la de dar nueva redaccin al artculo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversin en acciones o el ejercicio de los warrants. b) La facultad para excluir, al amparo de lo previsto en el artculo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de suscripcin preferente de accionistas, cuando ello sea necesario para la captacin de los recursos financieros en los mercados nacionales e internacionales o de otra manera lo exija el inters social. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripcin preferente en relacin con una emisin concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisin que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorizacin, emitir al tiempo de aprobar la emisin un informe detallando las concretas razones de inters social que justifiquen dicha medida, que ser objeto del correlativo informe del Auditor de cuentas a que se refiere el artculo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y titulares de obligaciones o bonos convertibles y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisin. c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversin y/o canje y/o ejercicio teniendo en cuenta los criterios anteriormente establecidos. 8. Informacin a los accionistas: El Consejo de Administracin, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informar a los accionistas del uso que, en su caso, haya hecho hasta ese momento de la delegacin de facultades a la que se refiere el presente acuerdo. 9. Cotizacin de los valores: La Sociedad solicitar, cuando proceda o sea conveniente, la admisin a negociacin en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos y otros valores que se emitan en virtud de esta delegacin, facultando al Consejo para la realizacin de los trmites y actuaciones necesarios para la admisin a cotizacin ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusin de la negociacin, sta se adoptar con las mismas formalidades que la solicitud de admisin, en la medida en que sean de aplicacin, y, en tal supuesto, se garantizar el inters de los accio-

nistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los trminos previstos en la legislacin vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratacin, permanencia y exclusin de la negociacin. 10. Facultad de sustitucin: Se autoriza al Consejo de Administracin para que, a su vez, delegue, a favor de la Comisin Ejecutiva o del Presidente o del Consejero Delegado de la Sociedad (al amparo de lo establecido en el artculo 249 de la Ley de Sociedades de Capital), las facultades delegadas a que se refiere el presente acuerdo. 11. Por ltimo, se acuerda dejar sin efecto la delegacin conferida en la Junta General Ordinaria del pasado 28 de mayo de 2009 mediante el acuerdo quinto.

10. DELEGACIN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES DE RENTA FIJA, PARTICIPACIONES PREFERENTES O INSTRUMENTOS DE DEUDA DE ANLOGA NATURALEZA (INCLUYENDO CDULAS, PAGARS O WARRANTS) NO CONVERTIBLES EN ACCIONES.

Se propone delegar en el Consejo de Administracin al amparo de lo dispuesto en el rgimen general sobre emisin de obligaciones, en el artculo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, y aplicando lo previsto en los artculos 414 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de anloga naturaleza (incluyendo cdulas, pagars o warrants). Esta facultad podr ser ejercitada por el Consejo de Administracin dentro del plazo de cinco aos contados desde la fecha de adopcin del acuerdo por la Junta. En uso de la delegacin de facultades que aqu se acuerda, y a ttulo meramente enunciativo, no limitativo, corresponder al Consejo de Administracin determinar, para cada emisin o, en su caso, para la garanta prestada en relacin con la misma, su importe; el lugar de la emisin, y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominacin, ya sean bonos, obligaciones participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisin; el tipo de inters, fechas y procedimientos de pago del cupn; el carcter de perpetua o amortizable y en este ltimo caso el plazo de amortizacin y la fecha de vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantas, incluso hipotecarias; la legislacin aplicable, ya sea nacional o extranjera, y en general, cualquiera otra condicin, ya sea de ndole financiera o legal, de la emisin o de la garanta. En el supuesto de que resultare legalmente exigible un lmite cuantitativo para las emisiones y para la garanta a que se refiere el presente acuerdo, ste quedar fijado por la disposicin legal aplicable. Se hace constar que, segn establece el artculo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicacin la limitacin que, en materia de emisin de obligaciones, prev el artculo 405.1 del mismo texto legal. Se autoriza al Consejo de Administracin para que, a su vez, delegue, a favor de la Comisin Ejecutiva o del Presidente o del Consejero Delegado de la Sociedad (al amparo de lo establecido en el artculo 249 de la Ley de Sociedades de Capital), las facultades delegadas a que se refiere el presente acuerdo.

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Por ltimo, se acuerda dejar sin efecto la delegacin conferida en la Junta General Ordinaria del pasado 28 de mayo de 2009 mediante el acuerdo quinto.

13. DELEGACIN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN CON LA FACULTAD DE SUSTITUCIN, PARA FORMALIZAR, SUBSANAR, INTERPRETAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE TOME LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

11. REELECCIN DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO.

Se propone: Reelegir, previo informe favorable de la Comisin de Auditora y Control, como Auditor de Cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2012 y 2013 a la firma DELOITTE, S.L., domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 20 n 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, seccin 8, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el nmero S-0692 y provista de CIF B79104469.

Se propone: Facultar a todos los componentes del Consejo de Administracin de la Sociedad, en los ms amplios trminos, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a pblico los acuerdos adoptados en la junta general, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en funcin de la calificacin verbal o escrita en el Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripcin en el mismo. Dicha autorizacin comprende, asimismo, el otorgamiento de toda clase de documentos pblicos o privados que se precisen para la ejecucin, desarrollo y formalizacin de todos los acuerdos adoptados por la junta, sin limitacin alguna.

12. SOMETIMIENTO A VOTACIN CON CARCTER CONSULTIVO DEL INFORME ANUAL SOBRE POLTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS.

Se propone aprobar, con carcter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2012 y su aplicacin en el ejercicio 2011, cuyo texto ha sido puesto a disposicin de los accionistas, junto con el resto de documentacin relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

14. APROBACIN, SI PROCEDE, DEL ACTA DE LA JUNTA, EN CUALQUIERA DE LAS FORMAS ESTABLECIDAS EN EL ARTCULO 202 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL O, EN SU CASO, APLICACIN DE LO PREVISTO EN EL ARTCULO 203 DEL MISMO TEXTO LEGAL.

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artculo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas que el Consejo de Administracin tiene el propsito de requerir la presencia de Notario para que levante acta de la misma, de lo conformidad a lo establecido en el artculo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

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INFORME EXPLICATIVO ACERCA DE LA DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES, TANTO DE LA SOCIEDAD COMO DEL GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS ADMINISTRADORES, PARA CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS
El presente informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artculo 8.1b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relacin con los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en mercado secundario oficial, el cual establece lo siguiente: Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que debern ser firmadas por los administradores y cuyos nombres y cargos se indicarn claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidacin tomadas en su conjunto, y que el informe de gestin incluye un anlisis fiel de la evolucin y los resultados empresariales y de la posicin del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidacin tomadas en su conjunto, junto con la descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Al respecto todos los miembros del Consejo de Administracin de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., han suscrito las cuentas anuales y el Informe de Gestin, tanto individuales como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, en el que consta la siguiente declaracin: A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) los Administradores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., abajo firmantes, realizan la siguiente declaracin de responsabilidad: Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del emisor, y que el informe de gestin incluye el anlisis fiel de la evolucin de los resultados empresariales y de la posicin del emisor, junto con la descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. El acta correspondiente al Consejo de Administracin del pasado 24 de febrero de 2012, en su acuerdo 10/2012C, recoge esta frmula, que suscribieron, mediante su firma, todos los Administradores, en el acuerdo tomado a continuacin de la formulacin de las cuentas individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio 2011, que a continuacin se transcribe: Y declarar que todos y cada uno de los miembros del Consejo responden del contenido de las cuentas, tanto individuales como consolidadas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidacin tomadas en su conjunto, y que el informe de gestin incluye un anlisis fiel de la evolucin y los resultados empresariales y de la posicin de Cementos Portland Valderrivas, SA y de las empresas comprendidas en la consolidacin tomadas en su conjunto, junto con la descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. De acuerdo con lo expuesto anteriormente, los miembros del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, consideran y as lo manifiestan ante la Junta General de Accionistas, que se celebrar el prximo 18 de mayo de 2012, que se ha dado el debido cumplimiento a la responsabilidad que les compete sobre la declaracin de las cuentas anuales, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado que se sometern a aprobacin de la referida Junta. El Consejo de Administracin. 10 de abril de 2012

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RESEA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS CUYA REELECCIN O NOMBRAMIENTO SE PROPONE (PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DA)
Con respecto a los Consejeros cuya reeleccin se propone, se pone a disposicin de los accionistas, adems del perfil profesional: (i) el perfil biogrfico; (ii) otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicacin de la categora de Consejero a la que pertenezca, sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular. 3.1 ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU (i) Perfil biogrfico y profesional: Esther Koplowitz, Marquesa de Casa Pealver, es Presidenta de la Fundacin Esther Koplowitz, Vicepresidenta y primera accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC). La Fundacin est dedicada a obras sociales en favor de las personas ms necesitadas, mediante la construccin, equipamiento y donacin de residencias en Madrid, Barcelona y Valencia, para ancianos sin recursos, minusvlidos psquicos y fsicos, y nios afectados de parlisis cerebral. Colabora, adems, con numerosas entidades y asociaciones que tienen los mismos objetivos. En el campo de la investigacin, la Fundacin ha llevado a cabo, entre otras realizaciones, la construccin y equipamiento del Centro de Investigacin Biomdica Esther Koplowitz de Barcelona, que desarrolla su actividad investigadora en dolencias como el cncer, enfermedades auto inmunolgicas y neurodegenerativas; Ha donado al Hospital Clnico de San Carlos de Madrid, el robot Da Vinci, que ha permitido, hasta la fecha, la realizacin de ms de mil quinientas intervenciones quirrgicas. Asimismo ha colaborado con un proyecto de visin tctil de la Universidad Complutense de Madrid, y ha participado en la financiacin de otros programas de investigacin de enfermedades, entre las que destacan, el cncer, el alzhimer, la drogadiccin y la esclerosis. Ha concedido un importante nmero de becas a estudiantes sin recursos; construyendo, equipando y donando, adems, un centro de becados, del que se benefician, cada curso acadmico, unos 240 alumnos desde el ao 2006. Ha recibido numerosos reconocimientos y distinciones por su labor social y empresarial, pudiendo mencionarse, entre otras muchas, la Gran Cruz de la Orden del Mrito Civil, Medalla de Oro de la Orden Civil de la Solidaridad, Medalla de Oro de la Comunidad de Madrid, Premio Blanquerna de la Generalitat de Catalua y Medalla de Oro y Acadmica de Honor de la Real Academia de la Historia. Ha sido tambin galardonada con el premio Business Leader of the Year, que otorga la Cmara de Comercio de Espaa en EE.UU., por su labor emprendedora al frente de FCC. Ha sido consejera de las multinacionales francesas Vivendi Universal y Veolia Environnement. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Vicepresidenta de FCC. Consejera de Waste Recycling Group Limited y miembro del Comit de Vigilancia de las sociedades Alpine Holding GMBH y A S A Abfall Service AG. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejera dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejera de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 26 de mayo de 2005. ltimo nombramiento: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 139 acciones 3.2 EAC MEDIO AMBIENTE, S.L. (i) Perfil biogrfico y profesional: Se transcribe el perfil profesional de Esther Alcocer Koplowitz, representante persona fsica de la Consejera en el ejercicio de las funciones propias del cargo. Esther Alcocer Koplowitz es Licenciada en Derecho y PADE (Programa de Alta Direccin de Empresas) por IESE. Ha sido consejera del Banco Zaragozano y miembro del patronato de la Fundacin Adecco. Es Consejera de Cementos Portland Valderrivas, miembro de la Comisin Ejecutiva, y de las Comisiones de Auditora y Control, de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejera y Vicepresidenta 2 de FCC. Es consejera de Realia Business, S.A., de FCC Construccin, S.A., de la compaa britnica Waste Recycling Group Limited y de Global Va Infraestructuras, S.A. Forma parte del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GmbH y de A S A Abfall Service AG y es miembro de los patronatos de la Fundacin Esther Koplowitz y de la Fundacin Valderrivas. (iii) Indicacin de la categora de Consejera a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejera dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 1 de junio de 2006. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 3 acciones

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 3.3 EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. (i) Perfil biogrfico y profesional: Se transcribe el perfil profesional de Alicia Alcocer Koplowitz, representante persona fsica de la Consejera en el ejercicio de las funciones propias del cargo. Alicia Alcocer Koplowitz, licenciada en Derecho, inici su actividad profesional en el Banco Zaragozano, donde durante cuatro aos asumi diferentes responsabilidades en diversas reas y departamentos. Ha sido Consejera del Banco Zaragozano y de la sociedad Gesinar. Es consejera de Cementos Portland Valderrivas, S.A., miembro de su Comisin Ejecutiva, y de las Comisiones de Auditora y Control, de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; de la que es Presidenta, y de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejera de FCC, de FCC Construccin, S.A., de Global Va Infraestructuras, S.A, y de ProA Capital. Forma parte de los Consejos de Vigilancia de Alpine Holding GmbH y de A S A Abfall Service AG. Es igualmente miembro del patronato de la Fundacin Esther Koplowitz y de la Fundacin Valderrivas. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejera dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 19 de junio de 2002. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 14 acciones 3.4 MELILOTO, S.L. (i) Perfil biogrfico y profesional: Se transcribe el perfil profesional de Carmen Alcocer Koplowitz, representante persona fsica de la Consejera en el ejercicio de las funciones propias del cargo. Carmen Alcocer Koplowitz es licenciada en Derecho. Es consejera de Cementos Portland Valderrivas, miembro de su Comisin Ejecutiva, de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y de la Comisin de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejera de FCC. Es miembro de los patronatos de la Fundacin Esther Koplowitz y de la Fundacin Valderrivas. (iii) Indicacin de la categora de Consejera a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejera dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 13 de junio de 2007. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 0 acciones 3.5 CARTERA DEVA, S.A. (i) Perfil biogrfico y profesional: Se transcribe el perfil profesional de D. Jaime LLantada Aguinaga, representante persona fsica de la Consejera en el ejercicio de las funciones propias del cargo. D. Jaime Llantada Aguinaga es licenciado en Derecho. Es miembro del Consejo de Administracin de Bankoa, antiguo Banco Industrial de Guipzcoa (perteneciente al Grupo Credit Agricole), desde el ao 1991, del que es actualmente Vicepresidente y miembro de su Comisin Ejecutiva. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejero de FCC. Presidente del Consejo de Administracin de Industrias Aragonesas del Aluminio, S.A., miembro del Consejo de Administracin de Cartera Deva, S.A. y de Sandamendi Inversiones, S.L. Holding de la familia Llantada, con presencia en el sector del aluminio, inmobiliario y financiero. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejero dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 26 de mayo de 2005. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 100 acciones 3.6 RAFAEL MONTES SNCHEZ (i) Perfil biogrfico y profesional: Ingeniero de Minas, en 1967 se incorpor al equipo directivo de Construcciones y Contratas, S.A. como responsable del Departamento de Proyectos, Estudios y Contratacin, y posteriormente como Direccin General de Edificacin e Inmobiliaria, Ha sido Presidente y Consejero Delegado de FCC. Es consejero de Cementos Portland Valderrivas, S.A., vocal de su Comisin Ejecutiva y Presidente de su Comisin de Estrategia.

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(ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejero de FCC, de FCC Construccin, S.A., de Realia Business, S.A. y miembro del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GMBH. Es Presidente de la Fundacin FCC. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejero dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 26 de mayo de 2005. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 2.723 acciones 3.7 FRANCISCO JAVIER TABERNA ALDAZ (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Ciencias Econmicas y Empresariales (especialidad de marketing) por la Universidad de Deusto E.S.T.E. (San Sebastin) y Mster PDG por el IESE 2003 (Universidad de Navarra). Ha cursado estudios especializados de marketing e ingls comercial en Reino Unido, Escocia y Estados Unidos. Ha sido auditor de cuentas para la firma Ernst & Young, Director Comercial de la empresa Navarra Talleres Irua, S.A. y Director Gerente y consejero de Tirua UK, Ltd., en Manchester (Reino Unido). Ha ocupado los cargos de Director General de Comercio y Turismo del Gobierno de Navarra, y de consejero en las sociedades pblicas SODENA y NAFINCO. Ha sido, as mismo, Consejero-presidente de la sociedad Parque de la Naturaleza de Navarra S.A., y Director Gerente del proyecto de Red de Hoteles con encanto de Navarra a travs de la sociedad Navarra Excelencia Turstica, S.L empresa perteneciente al fondo de capital riesgo Fondetur SPE, S.A. Es socio consultor de IDN empresa especializada en eficiencia energtica, activa y pasiva, y consultora turstica. Es consejero de Cementos Portland Valderrivas, S.A., y miembro de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece: Consejero Independiente. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 5.284 acciones 3.8 JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Fsica por la Universidad de Madrid. Se incorpor al Grupo Valderrivas en 1972, ocupando cargos de direccin en distintas filiales de la entonces Portland Valderrivas, S.A. Tras la fusin, en 1993, es nombrado Director General Tcnico de la sociedad resultante, y posteriormente, Director General, hasta sumir la mxima funcin ejecutiva del Grupo. En el ao 2002 fue nombrado Consejero Delegado de la sociedad, cargo que ocup hasta julio de 2008. Ha sido, asimismo, Presidente del Consejo de Administracin desde el ao 2006 a diciembre de 2008. En la actualidad es vocal del Consejo de Administracin y miembro de la Comisin Ejecutiva y de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece: Otro Consejero (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 25 de mayo de 1993. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 5.262 acciones 3.9 JOS AGUINAGA CRDENAS (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y ha vinculado su actividad profesional al sector inmobiliario (Eurocis, Grupo Gran Va) y ha desarrollado su actividad en sectores industriales como el transporte de viajeros; el private equity a travs de Ibersuizas; el aluminio a travs de Inalsa; y la distribucin de automviles en Mercedes Benz. Ha sido consejero de Metrovacesa hasta 2005. Es vocal del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Es miembro del Consejo de Administracin de Realia Business, S.A. y forma parte del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GMBH. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejero dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 18 de mayo de 2010. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 100 acciones

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 3.10 GUSTAVO VILLAPALOS SALAS (i) Perfil biogrfico y profesional: Doctor en Derecho, premio extraordinario de Licenciatura y de Doctorado, y Catedrtico de Historia del Derecho y de las Instituciones en la Facultad de Derecho de la Universidad Complutense de Madrid. Ha sido Decano de la Facultad de Derecho y Rector de la Universidad Complutense. Ha desempeado el cargo de Consejero de Educacin, Cultura y Deportes de la Comunidad Autnoma de Madrid, entre 1995 y 2001. Es, asimismo, miembro de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislacin y de la Real Academia de Doctores de Espaa. En su experiencia empresarial se destaca los cargos de Director General, Consejero y Vicepresidente de Unicaja, Consejero de la Mutua Madrilea Automovilstica, del Banco Central Hispano, de Caja Madrid, y Presidente de la Comisin de Obra Social de la Conferencia Espaola de Cajas de Ahorro, as como Patrono de la Fundacin Entorno y la Fundacin Mil. El Sr. Villapalos Salas es consejero de Cementos Portland Valderrivas, S.A., Presidente de la Comisin de Auditora y Control, y miembro de la Comisin de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Patrono de la Fundacin Valderrivas. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece: Consejero Independiente. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Primer nombramiento: 28 de mayo de 2008. ltima reeleccin: 18 de mayo de 2010 (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 0 acciones 3.11 JOS MARA ITURRIOZ NICOLS (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Administracin de Empresas y MBA por la Universidad de Rochester, Nueva York, (Estados Unidos). En el momento actual desempea el cargo de Director General de Industrias del Caucho S.A. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Es miembro del patronato de la Fundacin Fuentes Dutor. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece: Consejero Independiente (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: El Sr. Iturrioz fue nombrado consejero por el procedimiento de cooptacin, segn acuerdo del Consejo de Administracin de fecha 26 de julio de 2011. Se propone su ratificacin y nombramiento con efectos desde la fecha de la Junta General. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 39.979 acciones 3.12 JUAN BJAR OCHOA (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Derecho y Econmicas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). Inici su trayectoria profesional en el sector cementero como de Jefe del Departamento de Planificacin y Control en la empresa HISALBA perteneciente al fabricante de cemento Holderbank Group. Posteriormente ocupa el puesto de Controller en la empresa ENASA, propiedad de International Harvester, y entre 1983 y 1991 desempea el cargo de Director General de UMAR, hoy Holcim Trading, compaa responsable del negocio internacional de todas las fbricas del Grupo HOLCIM. A partir de 1991, el Sr. Bjar centr su actividad profesional en el sector de las infraestructuras, primero en el Grupo Ferrovial, como Director de Diversificacin y Director General de Desarrollo; despus en Ferrovial Infraestructuras, como Vicepresidente y Consejero Delegado de CINTRA y Consejero Delegado de Ferrovial Aeropuertos; y finalmente como Presidente Ejecutivo de Citigroup Infrastructure Management Company. Desde junio de 2009 es Presidente Ejecutivo de Globalva Infraestructuras, S.A. Es Presidente del Consejo de Administracin y de la Comisin Ejecutiva de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y miembro de la Comisin de Estrategia. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Presidente Ejecutivo de Globalva Infraestructuras, S.A. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece: Consejero Ejecutivo (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: El Sr. Bjar fue nombrado consejero por el procedimiento de cooptacin, segn acuerdo del Consejo de Administracin de fecha 12 de enero de 2012. Se propone su ratificacin y nombramiento con efectos desde la fecha de la Junta General. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 100 acciones 3.13 JOS MANUEL BURGOS PREZ (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado su actividad profesional en la firma Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios hasta el ao 2001, fecha de la fusin de la firma con el despacho Garrigues. Entre los aos 2002 y 2005, fue Vicepresidente de la compaa GMP. Actualmente ejerce la abogaca desde su despacho profesional.

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(ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejero de FCC Environmental, LLC, Severomoravsk Vodovody a Kanalizace Ostrava y Waste Recycling Group Ltd.. Forma parte del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GmbH y de A S A Abfall Service AG. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenece sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejero dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: El Sr. Burgos fue nombrado consejero por el procedimiento de cooptacin, segn acuerdo del Consejo de Administracin de fecha 12 de enero de 2012. Se propone su ratificacin y nombramiento con efectos desde la fecha de la Junta General. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 9.449 acciones 3.14 JUAN CASTELLS MASANA (i) Perfil biogrfico y profesional: Licenciado en Ciencias Econmicas y Licenciado en Derecho, por la Universidad de Barcelona. Profesor Mercantil por la Escuela Profesional de Comercio de Barcelona y Auditor de Cuentas por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa. Ha cursado el Programa de Desarrollo a la Alta Direccin de Empresas, del IESE. Ha desarrollado su actividad profesional en FCC, desde su incorporacin en 1966, desempeando los siguientes cargos: Director Econmico-Financiero Adjunto hasta 1975; Director Inmobiliario desde 1975 hasta 1978; y Secretario General desde 1978 hasta su jubilacin en 2003. Ha pertenecido a los Consejos de Administracin de Uniseguros, y Prosegur Contratas. (ii) Otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas: Consejero de FCC y de Waste Recycling Group. Forma parte del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GMBH. (iii) Indicacin de la categora de Consejero a la que pertenezca, sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reeleccin, o con quien tengan vnculos: Consejero dominical. Se propone su reeleccin o tiene vnculos con el accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores: Fecha primer nombramiento: 25 de mayo de 1993. Fecha ltimo nombramiento: 11 de mayo de 2011. (v) Acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de las que es titular: 2.703 acciones

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INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS QUE SE SOMETER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRAR, EL PRXIMO DA 18 DE MAYO DE 2012.
1. OBJETO DEL INFORME El presente informe se formula en cumplimiento de lo establecido en el artculo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para justificar la propuesta de acuerdo de modificacin de los Estatutos Sociales de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (Valderrivas), que se somete a la aprobacin de la Junta General de Accionistas que se convocar para el prximo 18 de mayo de 2012 en primera convocatoria. El Artculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que los Administradores que propongan una modificacin de Estatutos debern redactar un informe escrito con justificacin de dicha propuesta. Adems, en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de consultar en la pgina web de Valderrivas, el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma, as como para pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos. 2. JUSTIFICACIN DE LA MODIFICACIN ESTATUTARIA PROPUESTA BAJO EL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DIA La propuesta de modificacin estatutaria que se presenta a la consideracin de la Junta General de Accionistas de la Sociedad bajo el punto 5 del Orden del Da, tiene como objetivo la adaptacin de los Estatutos Sociales a la Ley de Sociedades de Capital, y en particular a las recientes modificaciones legislativas introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital, y de incorporacin de la Directiva Comunitaria 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Con este propsito, se considera conveniente para los intereses sociales someter a la consideracin de la Junta General de Accionistas de la Sociedad la modificacin del Artculo 13 (Clases de Juntas) y Artculo 14 (De la convocatoria a Junta y de su contenido). Asimismo, con el objeto de permitir el acceso de todos los accionistas a las reuniones de las Juntas Generales de la Sociedad y con el deseo de facilitar su intervencin a las minoras, se somete a consideracin la modificacin de los siguientes preceptos estatutarios: Artculo 16 (Legitimacin para asistir a la Junta) y Artculo 17 (Representacin). Por ltimo, se somete a la consideracin de la Junta General la introduccin de una modificacin meramente formal en el Artculo 26 (Incompatibilidades). En atencin a lo anterior, a continuacin se incluye una explicacin de cada una de las modificaciones estatutarias propuestas: 2.1. Modificaciones que suponen la adaptacin a las ltimas reformas legislativas: Propuesta de modificacin del Artculo 13 y del Artculo 14 de los Estatutos Sociales relativos a las clases de Juntas y a la convocatoria de la Junta y su contenido. La propuesta de modificacin de los Artculos 13 y 14 de los Estatutos Sociales tiene por objeto tratar de forma diferenciada en dos artculos distintos, por un lado y a travs del Artculo 13 las Clases de Juntas, y por otro, a travs del Artculo 14, la Convocatoria a la Junta y el contenido de la misma. De tal forma, se propone dar una nueva redaccin al Artculo 13, que pasara a denominarse Clases de Juntas, y en el que se establecer nicamente la distincin entre las dos clases de Juntas Ordinarias y Extraordinarias. A su vez, la propuesta de modificacin del artculo 14 de los Estatutos Sociales tiene por objeto adecuar el artculo estatutario a lo dispuesto en los siguientes preceptos de la Ley de Sociedades de Capital: (i) Por un lado, el artculo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, en relacin con los medios que debe emplear la Sociedad para la difusin del anuncio de la Convocatoria de la Junta General. A estos efectos, se propone modificar su redaccin, para incluir los medios a los que se refiere la Ley para la difusin del anuncio de la convocatoria; aadindose la posibilidad de publicar el anuncio en uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa, alternativamente a la publicacin en el Boletn del Registro Mercantil (BORME), as como la difusin del anuncio en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artculo 516 de la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Por otro lado, el artculo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de establecer la posibilidad de que las Juntas Generales Extraordinarias puedan ser convocadas con una antelacin mnima de quince das en aquellos casos en que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesibles. (iii) El artculo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de recoger detalladamente los aspectos que han de mencionarse en el anuncio de la convocatoria, debiendo detallarse la fecha en la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la fecha en la que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la direccin de la pgina web en que estar disponible la informacin. Adems de lo

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anterior, se prev que el anuncio ha de contener una informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyndose los siguientes extremos: a) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el Orden del Da y a presentar propuestas de acuerdo, as como el plazo de ejercicio. b) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que debern utilizarse para la delegacin de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas. c) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos, cuando stos sean habilitados. (iv) Y por ltimo, el artculo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la solicitud de complemento de la convocatoria y la presentacin de nuevas propuestas de acuerdo. A tal efecto se establece que los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn solicitar, en la forma y plazo establecidos por la Ley, que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o ms puntos del Orden del Da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, as como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Da de la convocatoria de la Junta General de accionistas convocada. 2.2. Modificaciones propuestas con el objeto de permitir el acceso de todos los accionistas a las reuniones de las Juntas Generales de la Sociedad y con el deseo de facilitar su intervencin a las minoras: Propuesta de modificacin del Artculo 16 (Legitimacin para asistir a la Junta). A fin de facilitar el acceso e intervencin de todos los accionistas en la reuniones de la Junta General, se propone eliminar la limitacin de acceso a los accionistas que posean al menos doscientas acciones, permitiendo el acceso a todos los accionistas que posean una o ms acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes con cinco das de antelacin al da de celebracin de la Junta. En consecuencia de lo anterior, se propone asimismo modificar el contenido y redaccin del Artculo 17 (Representacin), a fin de eliminar la posibilidad de agrupacin de acciones para permitir la asistencia a las reuniones de tenedores de un nmero menor de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas. 2.3. Propuesta de introduccin de modificaciones de tipo meramente formal: Propuesta de modificacin del Artculo 26 de los Estatutos Sociales (Incompatibilidades): La presente propuesta de modificacin tiene como finalidad eliminar la referencia que en dicho precepto se hace a la Ley 5/2006 de 10 de abril, sobre incompatibilidades, sustituyndola por una referencia genrica a la legislacin vigente en cada momento, evitando con ello la necesidad de modificar este precepto de los Estatutos Sociales en caso de que se produzcan modificaciones en la legislacin aplicable. Se propone introducir en el artculo 33 (Retribucin), una serie de cambios tendentes a mejorar, y clarificar la redaccin de este artculo en cuanto se refiere al concepto retributivo de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administracin y de sus Comisiones Delegadas, aadindose asimismo, la obligacin de la Sociedad de mantener un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros. El resto de artculos de los Estatutos Sociales quedan inalterados. Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa adems con la reforma del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Cementos Portland Valderrivas, S.A., que se propone bajo el punto 6 del Orden del Da, a cuyo efecto el Consejo de Administracin ha formulado un informe justificativo especfico, y con las reformas introducidas en el Reglamento del Consejo de Administracin de la Sociedad, que es objeto asimismo de informacin a la Junta General a travs del punto 7 del Orden del Da. Se adjunta como Anexo I a este informe, en dos columnas, la redaccin originaria de los Estatutos Sociales y la modificacin propuesta en cada uno de los artculos que se reforman. El Consejo de Administracin. 10 de abril de 2012

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REDACCIN ACTUAL CAPTULO I De la Junta General de Accionistas Artculo 13. Clases de Juntas y su convocatoria Las Juntas Generales podrn ser Ordinarias o Extraordinarias. Se celebrarn, previa convocatoria hecha por el Consejo de Administracin mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la Sociedad, por lo menos con un mes antes de la fecha para su celebracin. El anuncio expresar el nombre de la Sociedad, la localidad y lugar dentro del territorio nacional, donde haya de celebrarse, la fecha, el local y la hora de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que figuren en el Orden del Da as como el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la Junta General. Podr, asimismo, hacerse constar la localidad, fecha, local y hora en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el 5 por ciento del Capital Social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o ms puntos del Orden del Da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente, que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la Junta e igualmente incluirlo en la pgina web de la Sociedad. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho de antelacin a la fecha de la reunin. Artculo 14. Clases de Juntas La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Toda Junta que no sea la prevista en el prrafo anterior tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria.

REDACCIN PROPUESTA CAPTULO I De la Junta General de Accionistas Artculo 13. Clases de Juntas Las Juntas Generales de las sociedades de capital podrn ser Ordinarias o Extraordinarias.

La Junta General Ordinaria se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

La Junta General Ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en los dos prrafos anteriores tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria.

Artculo 14. De la convocatoria a Junta y de su contenido. 1. La Junta General ser convocada por el Consejo de Administracin, mediante anuncio que deber publicarse, al menos con un mes antes de la fecha para su celebracin, difundindose a travs de los siguientes medios: a) En el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa. b) En la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. c) Y, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 2. No obstante el plazo de un mes fijado en el apartado anterior, cuando la Sociedad implante la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesible a todos los accionistas, las Juntas Generales Extraordinarias podrn ser convocadas con una antelacin mnima de quince das. 3. El anuncio expresar el nombre de la Sociedad, la localidad y lugar dentro del territorio nacional, donde haya de celebrarse, la fecha, el local y la hora de la reunin en primera convocatoria, el cargo de la persona que realice la convocatoria, y todos

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los asuntos que figuren en el Orden del Da, la fecha en la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, as como el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la Junta General. Tambin habr de figurar la direccin de la pgina web de la Sociedad en que estar disponible la informacin. Podr, asimismo, hacerse constar la localidad, fecha, local y hora en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Adems, el anuncio deber contener una informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: a) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar propuestas de acuerdo, as como el plazo de ejercicio. b) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que deban utilizarse para la delegacin de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas. c) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos cuando, stos ltimos, se habiliten. 4. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o ms puntos en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso podr ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deber efectuarse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la junta en los mismos medios que la convocatoria principal. De igual manera, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Da de la Junta convocada. La Sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez das de antelacin a la fecha de la reunin. Artculo 16. Legitimacin para asistir a la Junta Podrn asistir a las Juntas Generales con voz y voto, los accionistas que posean al menos doscientas acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la Junta, a quienes se les proveer de la tarjeta de asistencia a la Junta. Artculo 16. Legitimacin para asistir a la Junta Podrn asistir a las Juntas Generales con voz y voto, los accionistas que posean una o ms acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la Junta, a quienes se les proveer de la tarjeta de asistencia a la Junta.

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Artculo 17. Representacin y agrupacin de Acciones Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podr hacerse representar en la misma por medio de otra persona fsica aunque sta no sea accionista. Los tenedores de menor nmero de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas, podrn agruparse para delegar en uno solo que sea accionista, los derechos de asistencia y voto. Tanto la representacin como la delegacin anteriores debern conferirse por escrito y con carcter especial para cada Junta. Estas restricciones no sern aplicables cuando el representante sea el cnyuge, o un ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento pblico con facultad para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen. CAPTULO II Del Consejo de Administracin Artculo 26. Incompatibilidades No podrn ser Consejeros los incursos en cualquiera de las prohibiciones previstas por la Ley de Sociedades de Capital, ni quienes se encuentren en causa de incompatibilidad alguna, en especial, las contempladas por la Ley 5/2006 de 10 de abril. Artculo 33. Retribucin El cargo de Consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administracin percibirn por el desempeo de sus funciones una remuneracin estatutaria, cuyo importe anual total ser determinado por la Junta General de Accionistas. La retribucin estar compuesta por los siguientes conceptos: i) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administracin y de sus Comisiones delegadas y ii) una participacin en beneficios lquidos, que no podr rebasar el 2 % del resultado del ejercicio atribuido a Cementos Portland Valderrivas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de la que la Sociedad es dominante, para el conjunto del Consejo de Administracin, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mnimo del 4%. El porcentaje que corresponda a cada ejercicio ser establecido por la Junta General. El Consejo distribuir entre sus miembros la retribucin acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas, y dems criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administracin, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el prrafo anterior del presente artculo tanto retribuciones fijas como conceptos retributivos de carcter variable o sistemas de previsin.

Artculo 17. Representacin Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podr hacerse representar en la misma por medio de otra persona fsica o jurdica aunque sta no sea accionista. No ser vlida la representacin otorgada a su vez por el representante designado por el accionista, salvo que el representante sea persona jurdica y designe su representante persona fsica. La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada Junta.

Estas restricciones no sern aplicables cuando el representante sea el cnyuge, o un ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento pblico con facultad para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen. CAPTULO II Del Consejo de Administracin Artculo 26. Incompatibilidades No podrn ser Consejeros los incursos en cualquiera de las prohibiciones previstas por la Ley de Sociedades de Capital, ni quienes se encuentren en alguna de las causa de incompatibilidad de las contempladas por la legislacin vigente en cada momento. Artculo 33. Retribucin El cargo de Consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administracin percibirn por el desempeo de sus funciones una remuneracin estatutaria, cuyo importe anual total ser determinado por la Junta General de Accionistas. Esta retribucin consistir en una participacin en beneficios lquidos, que no podr rebasar el 2 % del resultado del ejercicio atribuido a Cementos Portland Valderrivas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de la que la Sociedad es dominante, para el conjunto del Consejo de Administracin, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mnimo del 4%. El porcentaje que corresponda a cada ejercicio ser establecido por la Junta General.

El Consejo distribuir entre sus miembros la retribucin acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas, y dems criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administracin, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el prrafo anterior del presente artculo tanto retribuciones fijas como conceptos retributivos de carcter variable o sistemas de previsin. Sin perjuicio de lo anterior, los Consejeros sern retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones Delegadas. A estos efectos, la Junta General determinar la cantidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que ser distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones Delegadas de las que sean miembros. Asimismo, la Sociedad mantendr en cualquier caso un seguros de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Las percepciones previstas en los apartados anteriores sern compatibles e independientes de los sueldos fijos; retribuciones variables (en funcin de la consecucin de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeo personal); indemnizaciones por cese del Consejero por razn distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsin; conceptos retributivos

Las percepciones previstas en los apartados anteriores sern compatibles e independientes de los sueldos fijos; retribuciones variables (en funcin de la consecucin de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeo personal); indemnizaciones por cese del Consejero por razn distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsin; conceptos retributivos

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de carcter diferido establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administracin que cumplan funciones ejecutivas, cualesquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya laboral (comn o especial de Alta Direccin), mercantil o de prestacin de servicios, relaciones que sern compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin velar por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros y, a tal efecto, elaborar anualmente un informe sobre la poltica de retribuciones que se pondr a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, consignando adems en la Memoria de la Sociedad de manera individualizada y detallada todas las retribuciones percibidas por los Consejeros, sea en su condicin de Consejeros o en su condicin de Ejecutivos. El informe anual sobre la remuneracin de los Consejeros, conteniendo la poltica de remuneracin de la Sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso, la prevista para aos futuros, el resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros, se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

de carcter diferido establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administracin que cumplan funciones ejecutivas, cualesquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya laboral (comn o especial de Alta Direccin), mercantil o de prestacin de servicios, relaciones que sern compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin velar por la transparencia de las retribuciones de los Consejeros y, a tal efecto, elaborar anualmente un informe sobre la poltica de retribuciones que se pondr a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, consignando adems en la Memoria de la Sociedad de manera individualizada y detallada todas las retribuciones percibidas por los Consejeros, sea en su condicin de Consejeros o en su condicin de Ejecutivos. El informe anual sobre la remuneracin de los Consejeros, conteniendo la poltica de remuneracin de la Sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso, la prevista para aos futuros, el resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros, se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

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INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIN DE REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE SE SOMETER A SU APROBACIN A LA JUNTA GENERAL QUE SE CELEBRAR, EL PRXIMO DA 18 DE MAYO DE 2012.
1. OBJETO DEL INFORME El presente informe se formula para explicar la propuesta de modificacin del Reglamento de la Junta General de Accionistas actualmente vigente de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (Valderrivas), que se somete a la aprobacin de la Junta General que se celebrar el prximo 18 de mayo de 2012 en primera convocatoria. En el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de consultar en la pgina web de Valderrivas, el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma, as como para pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos. Igualmente, se recoger en el anuncio de la convocatoria los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo en particular: el derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el Orden del Da, a presentar propuestas de acuerdo as como el plazo para su ejercicio; el sistema para la emisin de voto por representacin, con indicacin de los formularios que debern utilizarse para la delegacin de voto y de los medios que debern emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas; y los procedimientos establecidos para la emisin de votos a distancia, sea por correo o por medios electrnicos. 2. JUSTIFICACIN DE LA PROPUESTA La propuesta de modificacin del Reglamento de la Junta que se presenta a la consideracin de la Junta de Accionistas de la Sociedad tiene el objetivo de adaptar el Reglamento de la Junta a las recientes modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporacin de la Directiva Comunitaria 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, por lo que respecta al funcionamiento de la Junta General, as como adecuar el Reglamento de la Junta al texto de los Estatutos Sociales, cuya modificacin tambin se propone a la Junta General de Accionistas bajo el punto 5 del Orden del Da, y a cuyo efecto el Consejo de Administracin ha formulado un informe justificativo especfico. En atencin a lo anterior, a continuacin se incluye una explicacin de cada una de las modificaciones propuestas: 2.1. Modificaciones que suponen la adaptacin a las ltimas reformas legislativas: Propuesta de modificacin del Artculo 4 (Convocatoria de la Junta General). La modificacin del artculo 4 del Reglamento de la Junta tiene por finalidad su adaptacin a la nueva redaccin del artculo 168 de la Ley de Sociedades de Capital modificada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto. As se propone incluir un cambio en el apartado c. del prrafo 1 con respecto al plazo en que deber ser convocada la Junta cuando sea solicitada por un cinco por ciento del capital social, debiendo ser celebrada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los Administradores para convocarla. Propuesta de modificacin del Artculo 5 (Anuncio de la Convocatoria). La modificacin del artculo 5 del Reglamento de la Junta, tiene por finalidad su adaptacin a los nuevos artculos 515, 516, 517, y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, y al nuevo apartado 3 introducido en el artculo 177 de la Ley de Sociedades de capital. As, se propone incluir un cambio en el primer prrafo del artculo 5 para incluir los medios a los que se refiere la Ley para la difusin del anuncio de convocatoria de la Junta General, aadindose la posibilidad de publicar el anuncio en uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa, alternativamente a la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORME), as como la difusin del anuncio en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artculo 516 de la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, el segundo prrafo ofrece la posibilidad de convocar las Juntas Generales Extraordinarias con una antelacin mnima de quince das en los casos en que la Sociedad implante la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesibles a todos los accionistas. Adems, se incluyen en el prrafo tercero los contenidos mnimos que han de recogerse en el anuncio de la convocatoria, por lo que respecta a: la fecha en la que el accionista debe tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta, el lugar y forma en que pueden obtener el texto completo de las propuestas de acuerdos y dems documentacin relativa a la Junta. Igualmente, se determina en este prrafo la direccin de la pgina web de la Sociedad. Por ltimo, se incorpora en los prrafos 4 y 5 el derecho a completar el Orden del Da y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. A tal efecto, se establece, que los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, as como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo. El ejercicio de estos derechos deber efectuarse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria.

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 Propuesta de modificacin del Artculo 6 (Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria). Se incluyen modificaciones para incluir lo establecido en el artculo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la informacin que desde la publicacin del anuncio y hasta la celebracin de la Junta estar disponible en la pgina web de la Sociedad (i.e. incluyendo el anuncio de la convocatoria, el nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, los documentos e informes que se presentarn a la Junta, los textos completos de las propuestas de acuerdo, los formularios que debern utilizarse para el voto por representacin y a distancia, as como cualquier informacin relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto y cuanta informacin sea requerida por la legislacin aplicable). Propuesta de modificacin del Artculo 7 (Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General). La modificacin del artculo 7 se propone para su adaptacin a lo dispuesto en los artculos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el ejercicio de informacin del accionista previo a la celebracin de la Junta General. As, se incluye la posibilidad de solicitar con carcter previo a la celebracin de la Junta aclaraciones acerca del informe del auditor, y se incluye como excepcin al deber de los administradores de facilitar la informacin solicitada, lo dispuesto en el apartado 2 del artculo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, cuando con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta. Propuesta de modificacin del Artculo 8 (Delegaciones). Se proponen una serie de cambios de redaccin para adaptar este artculo a lo dispuesto en los artculos 522, 523, 524, 525, y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, as como a la modificacin propuesta al artculo 17 de los Estatutos Sociales. As, se prev la inclusin de que el representante tenga la representacin de ms de un accionista, sin limitacin en cuanto a nmero, y en tal caso emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada accionista; la previsin de que la revocacin del nombramiento de representante se realice por escrito o por medios electrnicos; y, la referencia a que en todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la Junta. Igualmente, se propone adaptar las reglas sobre la solicitud pblica de representacin en relacin con el conflicto de intereses del representante y el ejercicio del voto por el administrador en caso de solicitud pblica de representacin. As, se incluyen referencias al deber de abstencin del representante en aquellos asuntos tratados por la Junta respecto de los cuales se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiera recibido del accionista instrucciones de voto precisas para cada uno de ellos; as como una referencia a los supuestos en los que se entender que existe conflicto de intereses del representante y, en concreto, del administrador que ejerza la solicitud pblica de representacin, con arreglo a lo dispuesto en la Ley. Por ltimo, se incluyen las reglas sobre el sentido del voto del representante cuando el accionista no de instrucciones contrarias. Propuesta de modificacin del Artculo 18 (Votacin de las propuestas). Se incluye en este artculo del Reglamento de la Junta, en la lnea de lo dispuesto en el artculo 522.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de que los intermediarios financieros, debidamente acreditados que aparezcan legitimados como accionistas pero acten por cuenta de distintos clientes, puedan emitir sus votos de forma fraccionada conforme a las instrucciones de dichos clientes; pudiendo emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada cliente, debiendo comunicar a la sociedad emisora dentro de los siete das anteriores a la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el nmero de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, as como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido en cada caso. Propuesta de modificacin del Artculo 22 (Publicidad de los acuerdos). La propuesta tiene por finalidad la adaptacin del artculo 22 a lo dispuesto en el nuevo artculo 525 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la publicidad del resultado de las votaciones. As, se aade en este artculo la obligacin de la Sociedad de publicar en su pgina web, junto con el texto de los acuerdos aprobados, el resultado de las votaciones, en los plazos sealados en la legislacin aplicable. 2.2 Modificaciones como consecuencia de otras modificaciones referidas en los apartados anteriores, y/o consecuencia de otras modificaciones estatutarias: Propuesta de modificacin del Artculo 9 (Derecho y deber de asistencia). Como consecuencia de la modificacin propuesta en el artculo 16 de los Estatutos Sociales, para eliminar la limitacin de acceso a los accionistas que posean al menos doscientas acciones, permitiendo el acceso a todos los accionistas que posean una o ms acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes con cinco das de antelacin al da de celebracin de la Junta, se propone modificar en este mismo sentido la redaccin del artculo 9 del Reglamento de la Junta. Propuesta de modificacin del Artculo 10 (Tarjetas de asistencia). A fin de sealar en el prrafo segundo que la delegacin de la representacin en la reunin se podr realizar a favor de otra persona fsica o jurdica, sin ser necesario que sea accionista.

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 Propuesta del Artculo 12 (Constitucin de la Junta General de Accionistas). A fin de eliminar de nuevo la limitacin a los accionistas que sean titulares de al menos doscientas acciones. Propuesta de modificacin del Artculo 15 (Solicitudes de intervencin). A fin de eliminar de nuevo la limitacin a los accionistas que sean titulares de al menos doscientas acciones. Propuesta de modificacin del Artculo 17 (Informacin). A fin de modificar la mencin que se hace de los artculos 7.4 y 9.2 del Reglamento por las correctas 7.6 y 9.3. 2.3 Modificacin de carcter meramente formal: Propuesta de modificacin del Artculo 2 (Clases de Juntas). A fin de unificar la redaccin de este artculo con el artculo 13 de los Estatutos Sociales se propone trasladar como nuevo prrafo 3 de este artculo, un prrafo que ya estaba incluido en el artculo 4 del Reglamento vigente hasta la fecha. El resto de artculos del Reglamento de la Junta General de Accionistas quedan inalterados. Se adjunta como Anexo I a este informe, en columnas paralelas, la redaccin del Reglamento de la Junta General y de la modificacin propuesta en cada uno de ellos. Como Anexo a dicho documento figuran las normas de funcionamiento del foro electrnico de accionistas con las modificaciones propuestas con motivo de la renumeracin de determinados artculos operada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administracin. 10 de abril de 2012

REDACCIN ACTUAL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. TTULO I CONCEPTO, CLASES Y FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo 2. Clases de Juntas 1. La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria 2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado, as como para aprobar, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el Orden del Da, siempre que concurran el nmero de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, segn cada supuesto. 3. Toda Junta que no sea la prevista en el prrafo anterior tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria.

REDACCIN PROPUESTA REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. TTULO I CONCEPTO, CLASES Y FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo 2. Clases de Juntas 1. La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria 2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado, as como para aprobar, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el Orden del Da, siempre que concurran el nmero de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, segn cada supuesto. 3. La Junta General Ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. 4. Toda Junta que no sea la prevista en los dos prrafos anteriores tendr la consideracin de Junta General Extraordinaria.

TTULO II CONVOCATORIA Y PREPARACION DE LA JUNTA GENERAL Captulo I Convocatoria de la Junta General Artculo 4. Convocatoria de la Junta General 1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corres-

TTULO II CONVOCATORIA Y PREPARACION DE LA JUNTA GENERAL Captulo I Convocatoria de la Junta General Artculo 4. Convocatoria de la Junta General 1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, corres-

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ponde al Consejo de Administracin la convocatoria de la Junta General de Accionistas, debiendo realizarse: a) En fecha tal que permita su celebracin en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria. b) Siempre que el Consejo de Administracin lo considere conveniente para los intereses sociales, en el caso de las Juntas Generales Extraordinarias. c) En todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento (5 %) del capital social desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta cuya convocatoria solicitan. En este caso, la Junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla.

ponde al Consejo de Administracin la convocatoria de la Junta General de Accionistas, debiendo realizarse: a) En fecha tal que permita su celebracin en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria. b) Siempre que el Consejo de Administracin lo considere conveniente para los intereses sociales, en el caso de las Juntas Generales Extraordinarias. c) En todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento (5 %) del capital social desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta cuya convocatoria solicitan. En este caso, la Junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

2. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, o si habiendo solicitado la convocatoria de la Junta Extraordinaria Accionistas, titulares de al menos un cinco por ciento (5%) del capital, no hubiese sido efectuada, podr serlo, a peticin de cualquier accionista, en el primer caso, y de los solicitantes, en el segundo, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La Junta General Ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el Juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los Administradores. Si los Administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minora, podr realizarse la convocatoria por el Juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los Administradores. Artculo 5. Anuncio de la Convocatoria 1. La convocatoria de la Junta General de Accionistas se realizar mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, y en la pgina web de la Sociedad, por lo menos con un mes antes de la fecha para su celebracin. El anuncio se remitir a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el mismo da de su publicacin. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el Juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los Administradores. Si los Administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minora, podr realizarse la convocatoria por el Juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los Administradores. Artculo 5. Anuncio de la Convocatoria 1. La Junta General ser convocada por el Consejo de Administracin , mediante anuncio que deber publicarse, al menos con un mes antes de la fecha para su celebracin, difundindose a travs de los siguientes medios: a) En el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacin de Espaa. b) En la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. c) Y, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 2. No obstante el plazo de un mes fijado en el apartado anterior, cuando la Sociedad implante la posibilidad efectiva de votar por medios electrnicos accesible a todos los accionistas, las Juntas Generales extraordinarias podrn ser convocadas con una antelacin mnima de quince das. 2. El anuncio de la convocatoria contendr: a) La denominacin de la Sociedad, el lugar, fecha y hora de la reunin en primera y, en su caso, segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda reunin, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. El anuncio de la convocatoria contendr: a) La denominacin de la Sociedad, la localidad y lugar dentro del territorio nacional, donde haya de celebrarse, la fecha, el local y la hora de la reunin en primera convocatoria, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podr, asimismo, hacerse constar la localidad, fecha, local y hora en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y

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la segunda reunin, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebracin de sta deber ser anunciada, con el mismo Orden del Da y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez das de antelacin a la fecha fijada para la reunin. b) El Orden del Da de la Junta, redactado con claridad y precisin, que comprender los asuntos que han de tratarse en la reunin, no debiendo impedir, la redaccin del Orden del Da, la votacin separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. c) Los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad. b) El Orden del Da de la Junta, redactado con claridad y precisin, que comprender los asuntos que han de tratarse en la reunin, no debiendo impedir, la redaccin del Orden del Da, la votacin separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. c) La fecha en la que el accionista deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, as como el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la Junta General. d) La direccin de la pgina web de la Sociedad en que estar a disposicin la informacin. A estos efectos, se seala que la direccin de la pgina web de la Sociedad es www.valderrivas.es e) La informacin clara y exacta de los trmites que los accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: (i) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar propuestas de acuerdo, as como la forma y el plazo para su ejercicio.

d) El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta por otra persona fsica que no requerir ser a su vez accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho. e) El derecho de los accionistas, poseedores de un nmero inferior a doscientas acciones, a agruparse a los efectos de concurrir en la Junta.

(ii) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los formularios que deban utilizarse para la delegacin de voto, y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones conferidas. (iii) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por correo o por medios electrnicos, cuando stos ltimos se habiliten. f) El derecho de informacin que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo. 3. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el 5 por ciento (5%) del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. 4. Convocada la Junta, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso podr ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la Junta e igualmente incluirlo en la pgina web de la Sociedad. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la Junta en los mismos medios que la convocatoria principal. 5. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en

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el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Da de la Junta convocada. La sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas. Captulo II Preparacin de la Junta General Artculo 6. Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria La Sociedad pondr a disposicin de sus accionistas desde la fecha de la convocatoria, en su domicilio social, en la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que est admitida a cotizacin, y a travs de su pgina web: a) El texto ntegro de la convocatoria. b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administracin en relacin con los puntos comprendidos en el Orden del Da. Captulo II Preparacin de la Junta General Artculo 6. Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria Desde la publicacin del anuncio de la convocatoria, y hasta la celebracin de la Junta General, la sociedad deber publicar ininterrumpidamente en su pgina web, al menos, la siguiente informacin: a) El anuncio de la convocatoria. b) El nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones si existieran. c) Los documentos que se presentarn a la Junta General y, en particular, los informes de Administradores, auditores de cuentas y expertos independientes. d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los rganos competentes, comentando cada uno de los puntos del Orden del Da. A medida que se reciban, se incluirn tambin las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificacin de Consejeros, se incluir adems respecto de los mismos la siguiente informacin: (i) el perfil profesional y biogrfico; (ii) otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizas; (iii) indicacin de la categora de Consejero a la que pertenezca, sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificacin o reeleccin, o con quien tengan vnculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular. c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposicin de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Da desde la fecha de la convocatoria. Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificacin de Consejeros, se incluir adems respecto de los mismos la siguiente informacin: (i) el perfil profesional y biogrfico; (ii) otros Consejos de Administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicacin de la categora de Consejero a la que pertenezca, sealndose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificacin o reeleccin, o con quien tengan vnculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, as como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular. e) Los formularios que debern utilizarse para el voto por representacin y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas tcnicas, la sociedad deber indicar en el sitio de Internet cmo obtener los formularios en papel, que deber enviar a todo accionista que lo solicite. f) Informacin sobre los cauces de comunicacin entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar informacin o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

d) Informacin sobre los cauces de comunicacin entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar informacin o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable. e) En la pgina web de la Sociedad se habilitar, con carcter previo a la celebracin de las Juntas Generales, un Foro Electrnico de Accionistas con el fin de facilitar a stos la comunicacin entre s. En la citada pgina web se publicarn las normas de funcionamiento del Foro. Podrn acceder a dicho Foro, con las debidas garantas, de conformidad con la legislacin vigente, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En este Foro podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Da anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la Ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria.

g) En la pgina web de la Sociedad se habilitar, con carcter previo a la celebracin de las Juntas Generales, un Foro Electrnico de Accionistas con el fin de facilitar a stos la comunicacin entre s. En la citada pgina web se publicarn las normas de funcionamiento del Foro. Podrn acceder a dicho Foro, con las debidas garantas, de conformidad con la legislacin vigente, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En este Foro podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Da anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la Ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria.

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f)

El Consejo de Administracin elaborara las normas que regulen su funcionamiento, alcance y duracin, as como las garantas y condiciones de acceso, registro, consulta y utilizacin.

h) El Consejo de Administracin elaborara las normas que regulen su funcionamiento, alcance y duracin, as como las garantas y condiciones de acceso, registro, consulta y utilizacin. Artculo 7. Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General 1. Hasta el sptimo da anterior, inclusive, a aquel en que est prevista la celebracin de la Junta General de que se trate, los accionistas podrn formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Da, o a la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, desde la celebracin de la Junta inmediatamente anterior, y acerca del informe del Auditor. 2. Durante la celebracin de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la Junta. 3. Los Administradores no estarn obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad, bajo el formato pregunta-respuesta.

Artculo 7. Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General 1. Hasta el sptimo da anterior, inclusive, a aquel en que est prevista la celebracin de la Junta General de que se trate, los accionistas podrn formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Da, o a la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, desde la celebracin de la Junta inmediatamente anterior.

2. Las solicitudes de informacin podrn realizarse utilizando la direccin de correo electrnico que, a tal fin, se pondr a disposicin de los accionistas en la pgina web de la Sociedad para cada Junta General, o, en su caso, mediante peticin escrita dirigida al Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajera. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envo gratuito cuando as lo establezca la Ley. 3. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisin de las solicitudes de informacin, la peticin del accionista deber incluir su nombre y apellidos o razn social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta informacin sea cotejada con la relacin de accionistas y el nmero de acciones a su nombre inscritas en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondientes, para la Junta General de que se trate. Corresponder al accionista la prueba del envo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La pgina web de la Sociedad detallar las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacin del accionista, en los trminos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de informacin reguladas en este artculo se contestarn, una vez comprobada la identidad y condicin de accionista de los solicitantes, antes de la celebracin de la Junta General de Accionistas de que se trate, a travs del mismo medio en que se formularon. 4. Los Administradores podrn denegar la informacin solicitada cuando ello perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

4. Las solicitudes de informacin podrn realizarse utilizando la direccin de correo electrnico que, a tal fin, se pondr a disposicin de los accionistas en la pgina web de la Sociedad para cada Junta General, o, en su caso, mediante peticin escrita dirigida al Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajera. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envo gratuito cuando as lo establezca la Ley. 5. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisin de las solicitudes de informacin, la peticin del accionista deber incluir su nombre y apellidos o razn social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta informacin sea cotejada con la relacin de accionistas y el nmero de acciones a su nombre inscritas en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondientes, para la Junta General de que se trate. Corresponder al accionista la prueba del envo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La pgina web de la Sociedad detallar las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacin del accionista, en los trminos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de informacin reguladas en este artculo se contestarn, una vez comprobada la identidad y condicin de accionista de los solicitantes, antes de la celebracin de la Junta General de Accionistas de que se trate, a travs del mismo medio en que se formularon. 6. Los Administradores podrn denegar la informacin solicitada cuando, a juicio del Presidente, ello perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. 7. El Consejo de Administracin podr facultar a cualquiera de sus miembros, as como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a travs del Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad, se responda a las solicitudes de informacin formuladas por los accionistas.

5. El Consejo de Administracin podr facultar a cualquiera de sus miembros, as como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a travs del Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad, se responda a las solicitudes de informacin formuladas por los accionistas.

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Artculo 8. Delegaciones. 1. Los accionistas con derecho de asistencia podrn delegar su representacin en otra persona fsica que deber ser accionista.

Artculo 8. Delegaciones. 1. Los accionistas con derecho de asistencia podrn delegar su representacin en otra persona fsica o jurdica aunque sta no sea accionista. No ser vlida la representacin otorgada a su vez por el representante designado por el accionista, salvo que el representante sea persona jurdica y designe su representante persona fsica. La representacin deber conferirse en los trminos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que se trate del cnyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con facultad para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen. 2. La representacin se podr otorgar tambin mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representacin otorgada, acompaada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del Registro de Anotaciones en Cuenta. No obstante, podr bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilizacin a efectos de la delegacin mediante correspondencia postal. Esta representacin habr de recibirse por la Sociedad con cinco (5) horas de antelacin a la hora prevista para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representacin se tendr por no otorgada. 3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificacin del nombramiento a la Sociedad podr realizarse tambin por medios electrnicos. La Sociedad establecer el sistema para la notificacin electrnica del nombramiento con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificacin del accionista y del representante que designe. Lo dispuesto en este apartado ser asimismo de aplicacin a la revocacin del nombramiento del representante. 4. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada accionista. 5. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la Junta correspondiente. 6. En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la Junta. 7. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si existe situacin de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiera advertido al accionista representado de su posible existencia, deber informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deber abstenerse de emitir el voto. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente apartado, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por l.

La representacin deber conferirse en los trminos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que se trate del cnyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento pblico, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional. Las personas jurdicas que sean accionistas podrn ser representadas por la persona fsica que designen. 2. La representacin se podr otorgar tambin mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representacin otorgada, acompaada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del Registro de Anotaciones en Cuenta. No obstante, podr bastar con la propia tarjeta de asistencia cuando la misma prevea su utilizacin a efectos de la delegacin mediante correspondencia postal. Esta representacin habr de recibirse por la Sociedad con cinco (5) horas de antelacin a la hora prevista para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representacin se tendr por no otorgada. 3. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarn de las ms amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representacin, debiendo considerar nicamente como no vlido aquel que carezca de los mnimos requisitos imprescindibles y siempre que stos sean insubsanables.

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b) Que sea un miembro del rgano de Administracin, de gestin o de supervisin de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por ste. c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por ste. d) Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn personas fsicas vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos aos anteriores, o las personas que convivan con anloga relacin de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos aos anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cnyuges respectivos. 4. En el supuesto de solicitud pblica de la representacin, o en que los propios Administradores hayan solicitado la representacin para s o para otro, se aplicarn las reglas contenidas en la normativa vigente. En particular, el documento en el que conste la representacin deber contener la indicacin del sentido en el votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto por la Ley. 5. Se entender que ha habido solicitud pblica de representacin cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas. 6. De conformidad con la normativa aplicable, el Administrador que obtenga la representacin pblica no podr ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Da en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, con respecto a las siguientes decisiones: 8. En el supuesto de solicitud pblica de la representacin, o en que los propios Administradores hayan solicitado la representacin para s o para otro, se aplicarn las reglas contenidas en la normativa vigente. En particular, el documento en el que conste la representacin deber contener la indicacin del sentido en el que votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto por la Ley. Se entender que ha habido solicitud pblica de representacin cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas. De conformidad con la normativa aplicable, el Administrador que obtenga la representacin pblica no podr ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Da en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos y, en todo caso, con respecto a las siguientes decisiones: a) Su nombramiento, reeleccin o ratificacin como miembro del rgano de Administracin; b) Su destitucin, separacin o cese como miembro del rgano de Administracin; c) El ejercicio de la accin social de responsabilidad dirigida contra l; d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con dicho miembro del rgano de Administracin, sociedades controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta. En previsin de que exista conflicto, la representacin podr conferirse alternativa y subsidiariamente a favor de otra persona. 9. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarn de las ms amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representacin, debiendo considerar nicamente como no vlido aquel que carezca de los mnimos requisitos imprescindibles y siempre que stos sean insubsanables. 7. La representacin es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, supone la revocacin de cualquier delegacin, cualquiera que sea la fecha de sta. 10. La representacin es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, supone la revocacin de cualquier delegacin, cualquiera que sea la fecha de sta.

a) Su nombramiento o ratificacin como miembro del rgano de Administracin; b) Su destitucin, separacin o cese como miembro del rgano de Administracin; c) El ejercicio de la accin social dirigida contra l;

d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con dicho miembro del rgano de Administracin, sociedades controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta. En previsin de que exista conflicto, la representacin podr conferirse alternativa y subsidiariamente a favor de otra persona.

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TTULO III CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL Captulo I Constitucin de la Junta Artculo 9. Derecho y deber de asistencia. 1. Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, doscientas acciones inscritas a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondiente, con cinco das de antelacin a aqul en que haya de celebrarse la Junta.

TTULO III CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL Captulo I Constitucin de la Junta Artculo 9. Derecho y deber de asistencia. 1. Tienen derecho de asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de una accin inscrita a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondiente, con cinco das de antelacin a aqul en que haya de celebrarse la Junta, a quienes se les proveer de la tarjeta de asistencia a la Junta.

Los tenedores de menos de doscientas acciones tendrn derecho a agruparse hasta reunir esa cifra como mnimo, a los efectos de su asistencia y votacin en las Juntas, pudiendo recaer la representacin de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados. La agrupacin deber acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas interesados, con carcter especial por cada Junta. De no hacerlo as, cualquiera de ellos podr conferir su representacin en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley y a los estatutos, agrupando as sus acciones con las de ste. 2. La asistencia a la Junta General podr realizarse, bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunin, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicndolo as en la convocatoria, y que se hallen conectados con aqul por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en el que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto. 2. La asistencia a la Junta General podr realizarse, bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunin, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicndolo as en la convocatoria, y que se hallen conectados con aqul por sistemas de videoconferencia que garanticen debidamente el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en el que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de los lugares indicados se considerarn, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada en donde radique el lugar principal. 3. Los miembros del Consejo de Administracin estarn obligados a asistir a las Juntas Generales. Asimismo podrn asistir a la Junta, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Tcnicos y dems personas que, a juicio del Consejo de Administracin, tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervencin en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar til para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorizacin. Artculo 10. Tarjetas de asistencia 1. Las entidades participantes en la Sociedad de Gestin de Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A. (Iberclear) podrn ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarn en su caso por la propia Sociedad, contra depsito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones. 2. A tal fin la Sociedad propondr a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un cdigo de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrnica para facilitar el cmputo informtico de los asistentes a la reunin, as como la formula a la que deber ajustarse el documento para delegar la representacin, que deber tambin prever el sentido del

Los asistentes a cualquiera de los lugares indicados se considerarn, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada en donde radique el lugar principal. 3. Los miembros del Consejo de Administracin estarn obligados a asistir a las Juntas Generales. Asimismo podrn asistir a la Junta, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Tcnicos y dems personas que, a juicio del Consejo de Administracin, tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervencin en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar til para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocar dicha autorizacin. Artculo 10. Tarjetas de asistencia 1. Las entidades participantes en la Sociedad de Gestin de Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A. (Iberclear) podrn ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia a la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarn en su caso por la propia Sociedad, contra depsito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones. 2. A tal fin la Sociedad propondr a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un cdigo de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrnica para facilitar el cmputo informtico de los asistentes a la reunin, as como la formula a la que deber ajustarse el documento para delegar la representacin en la reunin a favor de otro accionista,

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que deber tambin prever el sentido del voto del representante para cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracin para cada punto del Orden del Da, en caso de ausencia de instrucciones especficas del accionista representado. Artculo 12. Constitucin de la Junta General de Accionistas. 1. En el lugar, fecha y hora sealados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunin, podrn los accionistas o quienes vlidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representacin, as como los que contengan las delegaciones a los efectos de confeccionar la lista de asistentes. El derecho de asistencia se acreditar mediante la exhibicin del certificado de legitimacin expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripcin a nombre del accionista de al menos doscientas acciones, con cinco das de antelacin a la fecha de la celebracin de la Junta. Todo ello, sin perjuicio del derecho de agrupacin a que se refiere el artculo 9 de este Reglamento. 2. Los accionistas o, en su caso, representantes de stos que accedan al lugar de celebracin de la Junta General despus de que se haya cerrado la lista de asistentes e iniciado la sesin, podrn asistir a la misma pero no podrn ejercer su derecho de voto. 3. La lista de asistentes figurar al comienzo de la propia acta o se adjuntar a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente. 4. Una vez constatada la existencia de qurum suficiente, se constituir la Mesa de la Junta, dando comienzo la Junta en el lugar y da fijados para su celebracin, ya sea en primera o en segunda convocatoria. 5. El Presidente o, por su delegacin, el Secretario dar lectura a la convocatoria, pudiendo darla por leda si ningn accionista se opone a ello, e informar sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el nmero de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunin, el nmero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan. Comunicados pblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarar seguidamente si estn o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitucin vlida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntar a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al nmero de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarn en el Acta y sern resueltas por la Presidencia. 6. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarar vlidamente constituida la Junta. 7. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarn vlidamente constituidas: Con carcter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la reduccin del capital, la transformacin, la fusin, escisin o liquidacin de la Sociedad,

voto del representante para cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracin para cada punto del Orden del Da, en caso de ausencia de instrucciones especficas del accionista representado.

Artculo 12. Constitucin de la Junta General de Accionistas. 1. En el lugar, fecha y hora sealados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunin, podrn los accionistas o quienes vlidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representacin, as como los que contengan las delegaciones a los efectos de confeccionar la lista de asistentes. El derecho de asistencia se acreditar mediante la exhibicin del certificado de legitimacin expedidos por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripcin de las acciones a nombre del accionista, con cinco das de antelacin a la fecha de la celebracin de la Junta. Todo ello, sin perjuicio del derecho de agrupacin a que se refiere el artculo 9 de este Reglamento. 2. Los accionistas o, en su caso, representantes de stos que accedan al lugar de celebracin de la Junta General despus de que se haya cerrado la lista de asistentes e iniciado la sesin, podrn asistir a la misma pero no podrn ejercer su derecho de voto. 3. La lista de asistentes figurar al comienzo de la propia acta o se adjuntar a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente. 4. Una vez constatada la existencia de qurum suficiente, se constituir la Mesa de la Junta, dando comienzo la Junta en el lugar y da fijados para su celebracin, ya sea en primera o en segunda convocatoria. 5. El Presidente o, por su delegacin, el Secretario dar lectura a la convocatoria, pudiendo darla por leda si ningn accionista se opone a ello, e informar sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el nmero de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunin, el nmero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan. Comunicados pblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarar seguidamente si estn o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitucin vlida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntar a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al nmero de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarn en el Acta y sern resueltas por la Presidencia. 6. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarar vlidamente constituida la Junta. 7. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarn vlidamente constituidas: Con carcter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la reduccin del capital, la transformacin, la fusin, escisin o liquidacin de la Sociedad,

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la adquisicin o enajenacin de activos que por su naturaleza puedan calificarse como esenciales, siempre que ello lleve consigo una modificacin del objeto social o la transformacin de la Sociedad en compaa holding, aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacin de la Sociedad, y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50 %) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25 %) de dicho capital. 8. Si por cualquier razn fuera necesario celebrar la reunin en salas separadas se dispondrn los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacin entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Captulo III Turno de intervencin de los accionistas Artculo 15. Solicitudes de intervencin 1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas titulares de un mnimo de doscientas acciones que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta en el turno de deliberaciones se identificarn ante el Notario o, en su caso ante el personal que asista a ste, entregando el Documento Nacional de Identidad y la tarjeta de asistencia, en la que conste el nmero de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos le sern devueltos una vez hayan intervenido. Si pretendiesen solicitar que su intervencin conste literalmente en el Acta de la Junta, habrn de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario, o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencin del accionista. 2. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, antes de la votacin sobre los asuntos incluidos en el Orden del Da, se abrir el turno de intervenciones de los accionistas. Artculo 17. Informacin. 1. Los Administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artculo 7.4 del presente reglamento o que la informacin solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la informacin se facilitar por escrito dentro de los siete das siguientes al de terminacin de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicar el domicilio o la direccin donde hacerle llegar la informacin. 2. La informacin o aclaracin solicitada ser facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicacin de ste, por el Presidente de la Comisin de Auditora y Control, el Auditor Interno, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artculo 9.2 de este Reglamento. Captulo IV Votaciones y Documentacin de los Acuerdos Artculo 18. Votacin de las propuestas. 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se sometern a votacin las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Da o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en l. Las votaciones sern pblicas.

la adquisicin o enajenacin de activos que por su naturaleza puedan calificarse como esenciales, siempre que ello lleve consigo una modificacin del objeto social o la transformacin de la Sociedad en compaa holding, aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacin de la Sociedad, y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50 %) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25 %) de dicho capital. 8. Si por cualquier razn fuera necesario celebrar la reunin en salas separadas se dispondrn los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacin entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Captulo III Turno de intervencin de los accionistas Artculo 15. Solicitudes de intervencin 1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta en el turno de deliberaciones se identificarn ante el Notario o, en su caso ante el personal que asista a ste, entregando el Documento Nacional de Identidad y la tarjeta de asistencia, en la que conste el nmero de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos le sern devueltos una vez hayan intervenido. Si pretendiesen solicitar que su intervencin conste literalmente en el Acta de la Junta, habrn de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario, o a la Mesa con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencin del accionista.

2. Una vez que la Mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, antes de la votacin sobre los asuntos incluidos en el Orden del Da, se abrir el turno de intervenciones de los accionistas. Artculo 17. Informacin. 1. Los Administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artculo 7.6 del presente reglamento o que la informacin solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la informacin se facilitar por escrito dentro de los siete das siguientes al de terminacin de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicar el domicilio o la direccin donde hacerle llegar la informacin. 2. La informacin o aclaracin solicitada ser facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicacin de ste, por el Presidente de la Comisin de Auditora y Control, el Auditor Interno, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artculo 9.3 de este Reglamento. Captulo IV Votaciones y Documentacin de los Acuerdos Artculo 18. Votacin de las propuestas. 1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se sometern a votacin las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Da o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en l. Las votaciones sern pblicas.

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2. Debern votarse separada e individualmente el nombramiento o ratificacin de los Consejeros as como en caso de modificacin de los Estatutos, cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. 3. El Secretario preguntar a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la documentacin que se les habr entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta General, as como en la pgina web de la Sociedad, o si se dan por ledas. Si as lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se proceder a su lectura. En todo caso, se indicar a los asistentes el punto del Orden del Da al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votacin. 4. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votacin de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizar conforme al siguiente procedimiento: a) La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Da se efectuar mediante un sistema de deduccin negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarn votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarn los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administracin haciendo constar el voto en contra, o la abstencin, para la propuesta en cuestin. Los votos negativos y las abstenciones se computarn separadamente. b) La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Da, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuar mediante un sistema de deduccin positiva. A estos efectos, se considerarn votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen. 5. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el prrafo 4, anterior, podrn realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condicin de accionista o representante de quien las realiza, el nmero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstencin. 6. Las sociedades de intermediacin financiera que aparezcan legitimadas como accionistas, cuando acten por cuenta de clientes distintos, podrn fraccionar el voto, conforme a las instrucciones de stos, aunque stas resulten divergentes.

2. Debern votarse separada e individualmente el nombramiento o ratificacin de los Consejeros as como en caso de modificacin de los Estatutos, cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. 3. El Secretario preguntar a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la documentacin que se les habr entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta General, as como en la pgina web de la Sociedad, o si se dan por ledas. Si as lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se proceder a su lectura. En todo caso, se indicar a los asistentes el punto del Orden del Da al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votacin. 4. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votacin de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizar conforme al siguiente procedimiento: a) La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Da se efectuar mediante un sistema de deduccin negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarn votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarn los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administracin haciendo constar el voto en contra, o la abstencin, para la propuesta en cuestin. Los votos negativos y las abstenciones se computarn separadamente. b) La votacin de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Da, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuar mediante un sistema de deduccin positiva. A estos efectos, se considerarn votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen. 5. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el prrafo 4, anterior, podrn realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condicin de accionista o representante de quien las realiza, el nmero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstencin. 6. Las sociedades de intermediacin financiera que aparezcan legitimadas como accionistas, cuando acten por cuenta de clientes distintos, podrn fraccionar el voto, conforme a las instrucciones de stos, aunque stas resulten divergentes. El intermediario financiero podr delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el nmero de delegaciones otorgadas. Los intermediarios que reciban representaciones debern comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete das anteriores a la fecha prevista para la celebracin de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el nmero de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, as como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

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Artculo 19. Adopcin de Acuerdos y proclamacin del Resultado. 1. La aprobacin de los acuerdos, tanto en primera como en segunda convocatoria, requerir que los votos a favor de la propuesta excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas. 2. No obstante, para acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o reduccin de capital, la transformacin, fusin, escisin o liquidacin de la Sociedad, la adquisicin o enajenacin de activos que por su naturaleza puedan calificarse como esenciales, siempre que ello lleve consigo una modificacin del objeto social o la transformacin de la Sociedad en compaa holding, aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacin de la Sociedad, y en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, cuando se adopte en segunda convocatoria concurriendo accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto se requerir el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado. 3. El Presidente declarar aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que, en su caso, los accionistas asistentes hagan al Notario o la Mesa acerca de esta materia. Artculo 22. Publicidad de los acuerdos 1. Sin perjuicio de la inscripcin en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales, que en materia de publicidad de acuerdos sociales, resulten de aplicacin, la Sociedad remitir el texto de los acuerdos aprobados a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en el plazo por sta establecido. 2. El texto de los acuerdos se incorporar a la pgina web de la Sociedad y se incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artculo 19. Adopcin de Acuerdos y proclamacin del Resultado. 1. La aprobacin de los acuerdos, tanto en primera como en segunda convocatoria, requerir que los votos a favor de la propuesta excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas. 2. No obstante, para acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o reduccin de capital, la transformacin, fusin, escisin o liquidacin de la Sociedad, la adquisicin o enajenacin de activos que por su naturaleza puedan calificarse como esenciales, siempre que ello lleve consigo una modificacin del objeto social o la transformacin de la Sociedad en compaa holding, aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacin de la Sociedad, y en general, cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, cuando se adopte en segunda convocatoria concurriendo accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto se requerir el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado. 3. El Presidente declarar aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que, en su caso, los accionistas asistentes hagan al Notario o la Mesa acerca de esta materia. Artculo 22. Publicidad de los acuerdos 1. Sin perjuicio de la inscripcin en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales, que en materia de publicidad de acuerdos sociales, resulten de aplicacin, la Sociedad remitir el texto de los acuerdos aprobados a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en el plazo por sta establecido. 2. El texto de los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarn ntegros en la pgina web de la Sociedad dentro de los cinco das siguientes a la finalizacin de la Junta General, y se incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Anexo Normas de Funcionamiento del Foro Electrnico de Accionistas 1. Introduccin. De conformidad a lo dispuesto en el artculo 528.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Cementos Portland Valderrivas, S.A. (en adelante Valderrivas) aprueba las presentes Normas de Funcionamiento, relativas al Foro Electrnico de Accionistas de Valderrivas (en adelante el Foro) que se habilitar en la pgina Web de la Compaa (www.valderrivas.es) con ocasin de la convocatoria y hasta la celebracin de cada Junta General de accionistas. 3. Aceptacin de las Normas del Foro. El registro como usuario del Foro (en adelante, el Usuario Registrado) y el acceso y/o su utilizacin supone la aceptacin plena y sin reservas de los trminos y condiciones de las Normas de Funcionamiento y de la versin en vigor de las Condiciones de Acceso y uso de la pgina Web de Valderrivas (www.valderrivas.es).

Anexo Normas de Funcionamiento del Foro Electrnico de Accionistas 1. Introduccin. De conformidad a lo dispuesto en el artculo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Cementos Portland Valderrivas, S.A. (en adelante Valderrivas) aprueba las presentes Normas de Funcionamiento, relativas al Foro Electrnico de Accionistas de Valderrivas (en adelante el Foro) que se habilitar en la pgina Web de la Compaa (www.valderrivas.es) con ocasin de la convocatoria y hasta la celebracin de cada Junta General de accionistas. 3. Aceptacin de las Normas del Foro. El registro como usuario del Foro (en adelante, el Usuario Registrado) y el acceso y/o su utilizacin supone la aceptacin plena y sin reservas de los trminos y condiciones de las Normas de Funcionamiento y de la versin en vigor de las Condiciones de Acceso y uso de la pgina Web de Valderrivas (www.valderrivas.es).

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Valderrivas tendr la consideracin de Moderador del Foro (en adelante, el Moderador) en las condiciones y con las facultades que se prevn en las presentes Normas de Funcionamiento, reservndose la facultad de interpretacin en caso de duda o discrepancia en la utilizacin del mismo. 5. Usuarios registrados. El acceso y la utilizacin del Foro se reserva exclusivamente a los accionistas individuales de Valderrivas y a las asociaciones voluntarias de accionistas vlidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisin Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV) conforme al artculo 528.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y dems normativa de desarrollo. Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas debern registrarse como Usuario Registrado mediante la cumplimentacin del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identidad y condicin de accionista de Valderrivas o de asociacin voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario. En el caso de accionistas personas jurdicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deber justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representacin de la persona que pretende acceder al Foro. El acceso y utilizacin del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condicin de accionista de Valderrivas, de acuerdo con la normativa aplicable, o de asociacin voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. Si Valderrivas, en calidad de moderador del Foro, tuviese en algn momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algn Usuario Registrado, podr requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportacin de cuanta informacin o documentos se consideren oportunos para la verificacin de los extremos aqu previstos. El Moderador podr requerir informacin adicional y suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no renan a su criterio el cumplimiento de las referidas condiciones. Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condicin (en adelante ex accionistas) antes de la celebracin de la Junta General correspondiente decaern automticamente, as como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

Valderrivas tendr la consideracin de Moderador del Foro (en adelante, el Moderador) en las condiciones y con las facultades que se prevn en las presentes Normas de Funcionamiento, reservndose la facultad de interpretacin en caso de duda o discrepancia en la utilizacin del mismo. 5. Usuarios registrados. El acceso y la utilizacin del Foro se reserva exclusivamente a los accionistas individuales de Valderrivas y a las asociaciones voluntarias de accionistas vlidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisin Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV) conforme al artculo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y dems normativa de desarrollo. Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas debern registrarse como Usuario Registrado mediante la cumplimentacin del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identidad y condicin de accionista de Valderrivas o de asociacin voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario. En el caso de accionistas personas jurdicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deber justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representacin de la persona que pretende acceder al Foro. El acceso y utilizacin del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condicin de accionista de Valderrivas, de acuerdo con la normativa aplicable, o de asociacin voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. Si Valderrivas, en calidad de moderador del Foro, tuviese en algn momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algn Usuario Registrado, podr requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportacin de cuanta informacin o documentos se consideren oportunos para la verificacin de los extremos aqu previstos. El Moderador podr requerir informacin adicional y suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no renan a su criterio el cumplimiento de las referidas condiciones. Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condicin (en adelante ex accionistas) antes de la celebracin de la Junta General correspondiente decaern automticamente, as como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. SOBRE LA MODIFICACIN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 518 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
1. OBJETO DEL INFORME El artculo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que, en las sociedades annimas cotizadas, el Consejo de Administracin, con informe a la Junta General, deber aprobar un reglamento de normas de rgimen interno y funcionamiento del propio Consejo, de acuerdo con la Ley y los Estatutos, que contendr las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administracin de la sociedad. La vigente redaccin del Reglamento del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas fue aprobada por acuerdo del Consejo de 31 de marzo de 2011. El Consejo de Administracin de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha aprobado en su reunin del 10 de abril de 2012 el presente Informe con el fin de poner en conocimiento de la Junta General las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de la Sociedad desde la celebracin de la anterior Junta General, de conformidad con lo establecido en el artculo 518 de la LSC. 2. JUSTIFICACIN DEL INFORME Desde la ltima Junta General de Accionistas, celebrada el 11 de mayo de 2011, el Consejo de Administracin ha modificado una sola vez, el 10 de abril de 2012, el Reglamento del Consejo, a fin de adaptarlo su redaccin a las ltimas modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporacin de la Directiva Comunitaria 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, as como adecuar el la redaccin de determinados se de sus preceptos a la propuesta de modificacin de los Estatutos Sociales, que se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 5 del Orden del Da, y sobre la que el Consejo de Administracin ha formulado un informe justificativo especfico. Se expone a continuacin la justificacin y explicacin de cada una de las modificaciones propuestas: 2.1. Modificaciones motivadas por la adaptacin a las reformas introducidas por la Ley 25/2011 de reforma parcial de la LSC: Artculo 13 (Informacin a los accionistas con ocasin de las Juntas Generales). Se propone la modificacin del artculo 13 para adaptarlo a lo dispuesto en el artculo 520 de la LSC, sobre el ejercicio de informacin del accionista previo a la celebracin de la Junta General. Se incluye la posibilidad de solicitar con carcter previo a la celebracin de la Junta aclaraciones acerca del informe del auditor, y se incluye como excepcin al deber de los administradores de facilitar la informacin solicitada, lo dispuesto en el apartado 2 del artculo 520 de la LSC, es decir, cuando con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta. Igualmente, se propone adaptar las reglas sobre la solicitud sentante y el ejercicio del voto por el administrador en caso LSC. As, se incluyen referencias al deber de abstencin del les se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiera pblica de representacin en relacin con el conflicto de intereses del reprede solicitud pblica de representacin, a lo dispuesto en el artculo 526 de la representante en aquellos asuntos tratados por la Junta respecto de los cuarecibido del accionista instrucciones de voto precisas para cada uno de ellos.

2.2. Modificaciones motivadas por la adecuacin a determinadas disposiciones estatutarias: Artculo 39.2 (Sesiones del Consejo de Administracin). A fin de adaptar el plazo mnimo de convocatoria del Consejo al trmino fijado en el artculo 28 de los Estatutos Sociales, se propone modificar el prrafo 2 del artculo 39 del Reglamento del Consejo, estableciendo que la convocatoria habr de ser realizada con una antelacin mnima de 4 das. Artculo 44.1 (Comisin de Auditora y Control). Con el objeto de adecuar la redaccin del artculo 44 del Reglamento de Consejo a la redaccin del artculo 36 de los Estatutos Sociales, se propone modificar el apartado 1, en el sentido de matizar que la Comisin de Auditora y Control que se compondr por un mnimo de tres Consejeros que sern designados por el Consejo de Administracin, de entre los Consejeros externos y/o independientes. Artculo 45.6 (Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo). A fin de adaptar el contenido del punto 6 del artculo 45 del Reglamento del Consejo a lo dispuesto en el artculo 36.1 de los Estatutos Sociales, se propone modificar su redaccin en el sentido de aclarar que la Comisin habr de reunirse, al menos, una vez al trimestre. 2.3. Modificaciones a fin de permitir a los Consejeros la asistencia a las reuniones por conferencia telefnica, y la delegacin de la firma a favor de otro Consejero en los casos de inaplazabilidad del acto de la firma. Se propone modificar el artculo 40 con el objeto de permitir la asistencia a las reuniones del Consejo a travs de conferencia telefnica, as como para establecer por parte de los Consejeros asistentes a la reunin a travs de videoconferencia o conferencia telefnica, y para los casos en que sea inaplazable el acto de la firma, la posibilidad de delegacin de la firma a favor de cualquier otro Consejero en quien delegue a tales efectos.

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2.4. Modificaciones de carcter meramente formal: Se propone introducir una modificacin a fin de corregir la redaccin del segundo prrafo del apartado 3 del Artculo 2, de manera que se determine Alto Directivo al Director de Auditora Interna de la Sociedad. Finalmente, y a fin de corregir la sistemtica y redaccin del artculo 45, se proponen eliminar determinados apartados del artculo 45.3, eliminando menciones que se encontraban reiteradas. El resto de artculos del Reglamento del Consejo de Administracin no se modifican. Se adjunta como a este informe tabla comparativa con el texto de los artculos del Reglamento del Consejo de Administracin que se modifican haciendo constar en la columna de la derecha el texto resultante tras la modificacin y la justificacin de la misma. El Consejo de Administracin. 10 de abril de 2012

REDACCIN ACTUAL Artculo 2. mbito de aplicacin Este Reglamento resulta de aplicacin a los miembros del Consejo de Administracin y, en cuanto les afecte, a los Altos Directivos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de sus filiales y participadas en las que Cementos Portland Valderrivas, S.A. controle la gestin. 1. A los efectos de este Reglamento, a Cementos Portland Valderrivas, S.A. y al conjunto de empresas filiales y participadas en las que Cementos Portland Valderrivas, S.A. tenga el control de la gestin, se las denominar como Grupo Cementos Portland Valderrivas. 2. Los Consejeros y los Altos Directivos tienen la obligacin de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido del presente Reglamento, correspondiendo al Secretario del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos. Se consideran Altos Directivos aquellos ejecutivos que tengan dependencia directa del Consejo o del Primer Ejecutivo de la Compaa y, en todo caso, Director de Auditora Interna. El Consejo de Administracin adoptar las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusin entre los accionistas y el pblico inversor en general, con el fin de que conozcan el compromiso que asumen los miembros del Consejo y de la Alta Direccin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. A estos efectos, el contenido ntegro de este Reglamento ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil, figurando, adems, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Artculo 13. Informacin a los accionistas con ocasin de las Juntas Generales 1. El Consejo de Administracin se esforzar en la puesta a disposicin de los accionistas, con carcter previo a cada Junta General, de toda cuanta informacin sea legalmente exigible y, a travs del Departamento de Relaciones con Inversores, atender por escrito las solicitudes de informacin, aclaraciones o preguntas que, en relacin con los asuntos del Orden del Da, le formulen los accionistas hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de dichas Juntas Generales; de la misma forma atender las solicitudes de informacin, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relacin con la informacin, accesible al pblico, que se haya facilitado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebracin de la anterior Junta. La informacin a que se refiere este prrafo ser

REDACCIN PROPUESTA Artculo 2. mbito de aplicacin Este Reglamento resulta de aplicacin a los miembros del Consejo de Administracin y, en cuanto les afecte, a los Altos Directivos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de sus filiales y participadas en las que Cementos Portland Valderrivas, S.A. controle la gestin. 1. A los efectos de este Reglamento, a Cementos Portland Valderrivas, S.A. y al conjunto de empresas filiales y participadas en las que Cementos Portland Valderrivas, S.A. tenga el control de la gestin, se las denominar como Grupo Cementos Portland Valderrivas. 2. Los Consejeros y los Altos Directivos tienen la obligacin de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido del presente Reglamento, correspondiendo al Secretario del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. entregar un ejemplar del mismo a cada uno de ellos. Se consideran Altos Directivos aquellos ejecutivos que tengan dependencia directa del Consejo o del Primer Ejecutivo de la Compaa y, en todo caso, el Director de Auditora Interna. El Consejo de Administracin adoptar las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusin entre los accionistas y el pblico inversor en general, con el fin de que conozcan el compromiso que asumen los miembros del Consejo y de la Alta Direccin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. A estos efectos, el contenido ntegro de este Reglamento ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil, figurando, adems, en la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Artculo 13. Informacin a los accionistas con ocasin de las Juntas Generales 1. El Consejo de Administracin se esforzar en la puesta a disposicin de los accionistas, con carcter previo a cada Junta General, de toda cuanta informacin sea legalmente exigible y, a travs del Departamento de Relaciones con Inversores, atender por escrito las solicitudes de informacin, aclaraciones o preguntas que, en relacin con los asuntos del Orden del Da, le formulen los accionistas hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de dichas Juntas Generales, o verbalmente durante su celebracin; de la misma forma atender las solicitudes de informacin, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relacin con la informacin, accesible al pblico, que se haya facilitado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebracin de la anterior Junta, y

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facilitada por escrito a los accionistas que la hayan solicitado hasta el propio da de celebracin de la Junta General de que se trate.

acerca del informe del Auditor. La informacin a que se refiere este prrafo ser facilitada por escrito a los accionistas que la hayan solicitado hasta el propio da de celebracin de la Junta General de que se trate. El Presidente, directamente o a travs de un Consejero, el Secretario del Consejo o un miembro de la Alta Direccin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., presente en la Junta, y que el Presidente designe, atender las preguntas que en relacin con los asuntos del Orden del Da o con el informe del Auditor le formulen los accionistas en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administracin, a travs del Departamento de Relaciones con Inversores, facilitar por escrito la informacin solicitada dentro de los siete das siguientes al de terminacin de la Junta. Todo ello dentro de los lmites establecidos por la legislacin vigente. El Consejo de Administracin no estar obligado a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

El Presidente, directamente o a travs de un Consejero, el Secretario del Consejo o un miembro de la Alta Direccin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., presente en la Junta, y que el Presidente designe, atender las preguntas que en relacin con los asuntos del Orden del Da o con el informe del Auditor le formulen los accionistas en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administracin, a travs del Departamento de Relaciones con Inversores, facilitar por escrito la informacin solicitada dentro de los siete das siguientes al de terminacin de la Junta. Todo ello dentro de los lmites establecidos por la legislacin vigente.

2. Las solicitudes pblicas de delegacin de voto realizadas por el Consejo de Administracin o por cualquiera de sus miembros, debern indicar expresamente el sentido en que votar el representante, en caso de que el accionista no imparta instrucciones. 3. Los Consejeros que hubieran formulado solicitudes pblicas de representacin, no podrn ejercitar el derecho de voto correspondiente a aquellos puntos del Orden del Da con los que se encuentren en conflicto de intereses y, en todo caso:

2. Las solicitudes pblicas de delegacin de voto realizadas por el Consejo de Administracin o por cualquiera de sus miembros, debern indicar expresamente el sentido en que votar el representante, en caso de que el accionista no imparta instrucciones. 3. Los Consejeros que hubieran formulado solicitudes pblicas de representacin, no podrn ejercitar el derecho de voto correspondiente a aquellos puntos del Orden del Da con los que se encuentren en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. En todo caso, se entender que un Consejero se encuentra en conflicto de intereses, respecto de las siguientes decisiones: a) Respecto de su nombramiento, ratificacin, destitucin, separacin o cese como Administrador. b) En relacin con el ejercicio de la accin de responsabilidad contra el propio solicitante y c) Cuando se trate de la aprobacin o ratificacin de operaciones de la Sociedad con el Administrador de que se trate, sociedades controladas por l, o a las que represente, o personas que acten por su cuenta. 4. El Consejo de Administracin adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales. Artculo 39. Sesiones del Consejo de Administracin 1. El Consejo de Administracin se reunir cuando lo requiera el inters de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y por lo menos cuatro veces al ao. El calendario de las sesiones ordinarias se fijar por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podr ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisin del Presidente, que pondr la modificacin en conocimiento de los Consejeros con una antelacin no inferior a cuatro das a la fecha inicialmente prevista para la celebracin de la sesin, o a la nueva fecha fijada en sustitucin de aqulla, si sta ltima fuese anterior. 2. La convocatoria deber hacerse con una antelacin mnima de cuatro das naturales, mediante carta, telegrama, correo electrnico o fax dirigido a cada uno de los Consejeros, y estar autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

a) Respecto de su nombramiento, ratificacin, destitucin, separacin o cese como Administrador. b) En relacin con el ejercicio de la accin de responsabilidad contra el propio solicitante y c) Cuando se trate de la aprobacin o ratificacin de operaciones de la Sociedad con el Administrador de que se trate, sociedades controladas por l, o a las que represente, o personas que acten por su cuenta. 4. El Consejo de Administracin adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales. Artculo 39. Sesiones del Consejo de Administracin 1. El Consejo de Administracin se reunir cuando lo requiera el inters de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y por lo menos cuatro veces al ao. El calendario de las sesiones ordinarias se fijar por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podr ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisin del Presidente, que pondr la modificacin en conocimiento de los Consejeros con una antelacin no inferior a cuatro das a la fecha inicialmente prevista para la celebracin de la sesin, o a la nueva fecha fijada en sustitucin de aqulla, si sta ltima fuese anterior. 2. La convocatoria deber hacerse con una antelacin mnima de cinco das naturales, mediante carta, telegrama, correo electrnico o fax dirigido a cada uno de los Consejeros, y estar autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

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3. En caso de urgencia, a juicio del Presidente, podr convocarse con slo veinticuatro horas de antelacin. 4. El Presidente decidir sobre el Orden del Da de la sesin. Los Consejeros, al inicio de la sesin podrn solicitar al Presidente la inclusin de asuntos en el Orden del Da que debern ser tratados en el transcurso de la misma. 5. Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean vlidos, ser necesario, salvo en el caso previsto en el ltimo apartado del presente Artculo, que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos, la mitad ms uno de los Consejeros. 6. Los Consejeros harn todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarn delegar su representacin a favor de otro Consejero, al que debern dar las instrucciones oportunas. 7. La representacin se otorgar con carcter especial para la reunin del Consejo de Administracin a que se refiera, y podr ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la remisin de las convocatorias. El Presidente decidir, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesin. 8. El Presidente organizar el debate promoviendo la participacin de todos los Consejeros en las deliberaciones del rgano. 9. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos presentes y representados, excepto cuando se refieran a: a) La delegacin permanente de facultades y designacin de los Consejeros que hayan de ejercerlas, en cuyo caso requerirn el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. b) La modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin, en cuyo caso requerirn el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados en la reunin. 10. De las correspondientes sesiones del Consejo se levantar acta en la que se reflejar cuantas manifestaciones expresamente deseen hacer constar los miembros del Consejo. Artculo 40. Lugar de celebracin 1. Las reuniones tendrn lugar en el domicilio social de la Compaa, o en el lugar que se seale en la convocatoria, tanto dentro de Espaa como en el extranjero. 2. El Consejo de Administracin podr celebrarse, asimismo, en varios lugares conectados por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarn, a todos los efectos relativos al Consejo de Administracin, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada en donde se encuentre la mayora de los Consejeros y, a igualdad de nmero, en donde se encuentre el Consejero que presida la sesin.

3. En caso de urgencia, a juicio del Presidente, podr convocarse con slo veinticuatro horas de antelacin. 4. El Presidente decidir sobre el Orden del Da de la sesin. Los Consejeros, al inicio de la sesin podrn solicitar al Presidente la inclusin de asuntos en el Orden del Da que debern ser tratados en el transcurso de la misma. 5. Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean vlidos, ser necesario, salvo en el caso previsto en el ltimo apartado del presente Artculo, que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos, la mitad ms uno de los Consejeros. 6. Los Consejeros harn todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarn delegar su representacin a favor de otro Consejero, al que debern dar las instrucciones oportunas. 7. La representacin se otorgar con carcter especial para la reunin del Consejo de Administracin a que se refiera, y podr ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la remisin de las convocatorias. El Presidente decidir, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesin. 8. El Presidente organizar el debate promoviendo la participacin de todos los Consejeros en las deliberaciones del rgano. 9. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos presentes y representados, excepto cuando se refieran a: a) La delegacin permanente de facultades y designacin de los Consejeros que hayan de ejercerlas, en cuyo caso requerirn el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. b) La modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin, en cuyo caso requerirn el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados en la reunin. 10. De las correspondientes sesiones del Consejo se levantar acta en la que se reflejar cuantas manifestaciones expresamente deseen hacer constar los miembros del Consejo. Artculo 40. Lugar de celebracin 1. Las reuniones tendrn lugar en el domicilio social de la Compaa, o en el lugar que se seale en la convocatoria, tanto dentro de Espaa como en el extranjero. 2. El Consejo de Administracin podr celebrarse, asimismo, en varios lugares conectados por sistemas de videoconferencia o conferencia telefnica que permitan el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarn, a todos los efectos relativos al Consejo de Administracin, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada en donde se encuentre la mayora de los Consejeros y, a igualdad de nmero, en donde se encuentre el Consejero que presida la sesin. En aquellas situaciones en que se requiera la firma de los Consejeros y alguno de stos asista por conferencia telefnica o videoconferencia y no pueda aplazarse el acto de la firma, ser vlida la firma realizada en su nombre por cualquier otro de los Consejeros en quien delegue a tales efectos. Artculo 44. Comisin de Auditora y Control 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, SA, constituir con carcter permanente una Comisin de

Artculo 44. Comisin de Auditora y Control 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, SA, constituir con carcter permanente una Comisin de

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Auditora y Control que se compondr por un mnimo de tres Consejeros que sern designados por el Consejo de Administracin. La Comisin elegir, de entre sus miembros, un Presidente, que desempear su cargo por un perodo no superior a cuatro aos, pudiendo elegir, adems, un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisin no podr ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros.

Auditora y Control que se compondr por un mnimo de tres Consejeros que sern designados por el Consejo de Administracin, de entre los Consejeros externos y/o independientes. La Comisin elegir, de entre sus miembros, un Presidente, que desempear su cargo por un perodo no superior a cuatro aos, pudiendo elegir, adems, un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisin no podr ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros. 2. Al menos uno de los miembros de la Comisin de Auditora y Control ser Consejero Independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o en ambas. 3. La Comisin de Auditora y Control regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrn volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos un ao desde el cese del mismo. La Comisin de Auditora y Control designar un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podr no ser miembro del mismo, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesin el Secretario o quien ejerza sus funciones levantar acta que ser firmada por el Presidente y el Secretario. La Comisin de Auditora y Control quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 4. La Comisin de Auditora y Control tendr como funcin primordial servir de apoyo al Consejo de Administracin en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor Externo. En particular, a ttulo enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administracin, ser competencia de la Comisin de Auditora y Control: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditora, correspondindole adems en relacin con el Auditor Externo: i) elevar al Consejo de Administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del Auditor Externo, as como las condiciones de su contratacin; recibir regularmente del Auditor Externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones;

2. Al menos uno de los miembros de la Comisin de Auditora y Control ser Consejero Independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o en ambas. 3. La Comisin de Auditora y Control regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrn volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos un ao desde el cese del mismo. La Comisin de Auditora y Control designar un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podr no ser miembro del mismo, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesin el Secretario o quien ejerza sus funciones levantar acta que ser firmada por el Presidente y el Secretario. La Comisin de Auditora y Control quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 4. La Comisin de Auditora y Control tendr como funcin primordial servir de apoyo al Consejo de Administracin en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor Externo. En particular, a ttulo enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administracin, ser competencia de la Comisin de Auditora y Control: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditora, correspondindole adems en relacin con el Auditor Externo: i) elevar al Consejo de Administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del Auditor Externo, as como las condiciones de su contratacin; recibir regularmente del Auditor Externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones;

ii)

ii)

iii) discutir con el Auditor Externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora; iv) asegurar la independencia del Auditor Externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas:

iii) discutir con el Auditor Externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora; iv) asegurar la independencia del Auditor Externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas:

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1) para que la contratacin de servicios de asesoramiento y de consultora con el Auditor externo o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia, a cuyo efecto la Comisin solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citados auditor, o por las personas o entidades vinculados a ste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditora de Cuentas; 2) y para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que integran el Grupo. v)

1) para que la contratacin de servicios de asesoramiento y de consultora con el Auditor externo o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia, a cuyo efecto la Comisin solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citados auditor, o por las personas o entidades vinculados a ste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditora de Cuentas; 2) y para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) (iv) 1., anterior. d) La supervisin de los servicios de auditora interna de la Sociedad, que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, viniendo obligado el responsable de la funcin de auditora interna a presentar a la Comisin su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo as como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. e) Supervisar y analizar la poltica de control y gestin de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijacin del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, supervisando su eficacia y elevndola al Consejo para su aprobacin. f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de las Cuentas Anuales e informes de Gestin, individuales y consolidados, y de la informacin financiera peridica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacin de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por ste de las siguientes decisiones: (i) la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, asegurndose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del Auditor Externo de la Sociedad;(ii) y la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operacio-

c) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) (iv) 1., anterior. d) La supervisin de los servicios de auditora interna de la Sociedad, que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, viniendo obligado el responsable de la funcin de auditora interna a presentar a la Comisin su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo as como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. e) Supervisar y analizar la poltica de control y gestin de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijacin del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, supervisando su eficacia y elevndola al Consejo para su aprobacin. f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de las Cuentas Anuales e informes de Gestin, individuales y consolidados, y de la informacin financiera peridica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacin de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por ste de las siguientes decisiones: (i) la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, asegurndose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del Auditor Externo de la Sociedad;(ii) y la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operacio-

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nes de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Cementos Portland Valderrivas. g) En relacin con los sistemas de informacin y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables; (ii) revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, proponiendo la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna, as como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no annima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas. h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones. 5. La Comisin de Auditora y Control, tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones. y podr recabar el asesoramiento de profesionales externos, en a cuyo efecto ser de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 32 de este Reglamento. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto. 6. La Comisin de Auditora se reunir como mnimo trimestralmente y, adems, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros. Anualmente, la Comisin elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que dar cuenta al Consejo de Administracin. 7. Estn obligados a asistir a las sesiones de la Comisin y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas que fuese requerido a tal fin, as como los Auditores de Cuentas de la Sociedad. 8. En todo lo no expresamente regulado en este Artculo respecto del funcionamiento de la Comisin de Auditora y Control, se estar a lo regulado por la propia Comisin de Auditora y Control, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administracin. Artculo 45. Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. constituir con carcter permanente una Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se compondr por los Consejeros, que en mnimo de tres (3) sean designados por el Consejo de Administracin de entre los Consejeros Externos y/o Independientes. El mandato de los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no podr ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros.

nes de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Cementos Portland Valderrivas. g) En relacin con los sistemas de informacin y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables; (ii) revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, proponiendo la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna, as como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no annima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas. h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones. 5. La Comisin de Auditora y Control, tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones. y podr recabar el asesoramiento de profesionales externos, en a cuyo efecto ser de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 32 de este Reglamento. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto. 6. La Comisin de Auditora se reunir como mnimo trimestralmente y, adems, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros. Anualmente, la Comisin elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que dar cuenta al Consejo de Administracin. 7. Estn obligados a asistir a las sesiones de la Comisin y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas que fuese requerido a tal fin, as como los Auditores de Cuentas de la Sociedad. 8. En todo lo no expresamente regulado en este Artculo respecto del funcionamiento de la Comisin de Auditora y Control, se estar a lo regulado por la propia Comisin de Auditora y Control, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administracin. Artculo 45. Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. constituir con carcter permanente una Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se compondr por los Consejeros, que en mnimo de tres (3) sean designados por el Consejo de Administracin de entre los Consejeros Externos y/o Independientes. El mandato de los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no podr ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros.

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Los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cesarn cuando lo hagan en su condicin de Consejeros o cuando as lo acuerde el Consejo de Administracin. 2. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administracin. La Comisin designar un Secretario, que podr no ser miembro de la misma, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente. Copia del acta se remitir al resto de Consejeros para su conocimiento. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros, presentes o representados, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 3. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondindole en particular las siguientes funciones, adems de las ya sealadas en el presente Reglamento: 1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicacin precisos para que pue dan desempear bien su cometido. Cualquier Consejero podr solicitar de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. 2. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada o bien planificada. 3. Proponer el nombramiento y reeleccin de Consejeros Independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros. 4. Informar las propuestas de mantenimiento de Consejeros Independientes en su cargo una vez transcurrido un perodo de 12 aos, as como informar las propuestas de cese de Consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el Artculo 21.3. 5. Informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados Altos Directivos de la Sociedad. Asimismo, informar previamente de los nombramientos para el desempeo de cargos o puestos que tengan una retribucin anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de lo que deber dar cuenta al Consejo de Administracin.

Los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cesarn cuando lo hagan en su condicin de Consejeros o cuando as lo acuerde el Consejo de Administracin. 2. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administracin. La Comisin designar un Secretario, que podr no ser miembro de la misma, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente. Copia del acta se remitir al resto de Consejeros para su conocimiento. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros, presentes o representados, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 3. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondindole en particular las siguientes funciones, adems de las ya sealadas en el presente Reglamento: 1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicacin precisos para que pue dan desempear bien su cometido. Cualquier Consejero podr solicitar de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. 2. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada o bien planificada. 3. Proponer el nombramiento y reeleccin de Consejeros Independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros. 4. Informar las propuestas de mantenimiento de Consejeros Independientes en su cargo una vez transcurrido un perodo de 12 aos, as como informar las propuestas de cese de Consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el Artculo 21.3. 5. Informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados Altos Directivos de la Sociedad. Asimismo, informar previamente de los nombramientos para el desempeo de cargos o puestos que tengan una retribucin anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de lo que deber dar cuenta al Consejo de Administracin.

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6. Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la Sociedad y, en particular, proponer al Consejo de Administracin la poltica de retribucin de los Consejeros y Altos Directivos, la retribucin de los Consejeros Ejecutivos y dems condiciones de sus contratos, y las condiciones bsicas de los contratos de los Altos Directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carcter plurianual que afecten a la Alta Direccin de la Sociedad y, en particular, a aquellos que puedan establecerse con relacin al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administracin la distribucin entre los Consejeros de la retribucin derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. 7. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 8. Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a travs del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo nmero de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin. 9. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administracin. 10. Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. 11. Verificar la calificacin de los Consejeros segn lo establecido en el Artculo 6 de este Reglamento. 12. Orientar a los nuevos Consejeros, advirtindoles de sus obligaciones legales, informndoles sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y familiarizndoles con las caractersticas, la situacin y el entorno de la Compaa. 13. Recibir la informacin que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el Artculo 25.3 de este Reglamento. 14. Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el Artculo 23.2.g) de este Reglamento. 15. Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio, o el uso de activos del Grupo Cementos Portland Valderrivas previamente estudiado y desestimado a que se refiere el Artculo 28 en su apartado 1 de este Reglamento. 16. Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado g) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, segn se establece en el Artculo 23 de este Reglamento. 17. Decidir en relacin con las solicitudes de informacin que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en este Reglamento, remitan a esta Comisin. 18. Solicitar, en su caso, la inclusin de puntos en el Orden del Da de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el presente Reglamento. 19. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad de acuerdo a la normativa o recomendaciones vigentes en cada momento.

6. Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la Sociedad y, en particular, proponer al Consejo de Administracin la poltica de retribucin de los Consejeros y Altos Directivos, la retribucin de los Consejeros Ejecutivos y dems condiciones de sus contratos, y las condiciones bsicas de los contratos de los Altos Directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carcter plurianual que afecten a la Alta Direccin de la Sociedad y, en particular, a aquellos que puedan establecerse con relacin al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administracin la distribucin entre los Consejeros de la retribucin derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. 7. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 8. Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a travs del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo nmero de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin. 9. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administracin. 10. Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. 11. Verificar la calificacin de los Consejeros segn lo establecido en el Artculo 6 de este Reglamento. 12. Orientar a los nuevos Consejeros, advirtindoles de sus obligaciones legales, informndoles sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y familiarizndoles con las caractersticas, la situacin y el entorno de la Compaa. 13. Recibir la informacin que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el Artculo 23.3 de este Reglamento. 14. Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el Artculo 23.2.f) de este Reglamento. 15. Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio, o el uso de activos del Grupo Cementos Portland Valderrivas previamente estudiado y desestimado a que se refiere el Artculo 28 en su apartado 1 de este Reglamento.

16. Decidir en relacin con las solicitudes de informacin que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en este Reglamento, remitan a esta Comisin. 17. Solicitar, en su caso, la inclusin de puntos en el Orden del Da de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el presente Reglamento. 18. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad de acuerdo a la normativa o recomendaciones vigentes en cada momento.

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20. Supervisar las polticas y el desempeo de la Compaa en relacin con el sistema de gobierno corporativo, responsabilidad social y valores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., as como sus Cdigos de Conducta, revisando peridicamente su cumplimiento, y proponer al Consejo de Administracin, para su aprobacin o elevacin a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que consideren precisas para su desarrollo y mejora continua. 21. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuacin de la Sociedad en materia de reputacin corporativa, asuntos de ndole social o ambiental que pudieran tener un impacto sobre la Compaa e informar sobre la misma al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva, segn corresponda. 22. Supervisar las polticas y el desempeo de la compaa con relacin a los valores de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y sus Cdigos de Conducta, revisando su grado de cumplimiento y proponiendo las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. 23. Informar al Consejo de Administracin el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 24. Identificar y orientar la poltica, objetivos, buenas prcticas y programas de sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo. 25. Evaluar, supervisar y revisar los planes de ejecucin de dichas polticas que elaboren los directivos del Grupo. 26. Informar al Consejo, con carcter previo a su aprobacin, la Memoria Anual de Responsabilidad Social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 27. Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificacin del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su Artculo 4 apartado 3. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar previamente al Presidente y al Primer Ejecutivo de la Sociedad. 4. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo regular su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administracin. 5. Los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrn ser asistidos, durante la celebracin de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un mximo de dos por cada miembro de dicha Comisin, consideren conveniente. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto y les ser aplicable lo establecido en el Artculo 32 de este Reglamento. 6. La Comisin se reunir con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo habr de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo de Administracin posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado.

19. Supervisar las polticas y el desempeo de la Compaa en relacin con el sistema de gobierno corporativo, responsabilidad social y valores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., as como sus Cdigos de Conducta, revisando peridicamente su cumplimiento, y proponer al Consejo de Administracin, para su aprobacin o elevacin a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que consideren precisas para su desarrollo y mejora continua. 20. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuacin de la Sociedad en materia de reputacin corporativa, asuntos de ndole social o ambiental que pudieran tener un impacto sobre la Compaa e informar sobre la misma al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva, segn corresponda.

21. Informar al Consejo de Administracin el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 22. Identificar y orientar la poltica, objetivos, buenas prcticas y programas de sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo. 23. Evaluar, supervisar y revisar los planes de ejecucin de dichas polticas que elaboren los directivos del Grupo. 24. Informar al Consejo, con carcter previo a su aprobacin, la Memoria Anual de Responsabilidad Social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 25. Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificacin del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su Artculo 4 apartado 3. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar previamente al Presidente y al Primer Ejecutivo de la Sociedad.

4. Los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrn ser asistidos, durante la celebracin de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un mximo de dos por cada miembro de dicha Comisin, consideren conveniente. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto y les ser aplicable lo establecido en el Artculo 32 de este Reglamento. 5. La Comisin se reunir con la periodicidad que se determine y, al menos una vez al trimestre, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo habr de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo de Administracin posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado.

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7. Estar obligado a asistir a las sesiones de la Comisin y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas, que fuese requerido a tal fin. 8. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones. 9. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar al Presidente del Consejo de Administracin y al Primer Ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los nombramientos de Consejeros Ejecutivos. Cualquier Consejero podr solicitar de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideracin, por si los considera idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. 10. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar al Presidente del Consejo de Administracin y al Primer Ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias retributivas relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

6. Estar obligado a asistir a las sesiones de la Comisin y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas, que fuese requerido a tal fin. 7. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones.

8. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar al Presidente del Consejo de Administracin y al Primer Ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias retributivas relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. A LOS EFECTOS DEL ARTCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL Y SUPRESIN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD PARA LOS DAS 18 Y 19 DE MAYO DE 2012, EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE

1. Objeto del Informe El presente Informe se formula por el Consejo de Administracin de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. en virtud de la obligacin establecida en el artculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en relacin con los artculos 296, 297.1.b), y 506 de dicha Ley. De conformidad con el artculo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas puede, con los requisitos establecidos para la modificacin de Estatutos, delegar en el Consejo de Administracin la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuanta que el Consejo de Administracin decida, sin previa consulta a la Junta General. El aumento, o aumentos de capital referidos, no podrn superar la mitad del capital social y debern realizarse, mediante aportaciones dinerarias, en el plazo mximo de CINCO (5) aos, tomando en ambos casos como referencia el momento de la autorizacin. Adicionalmente, segn permite el artculo 506 de la Ley de Sociedades de Capital para el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General de Accionistas delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artculo 297.1.b) antes referido, puede atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin, cuando el inters de la Sociedad as lo exija, si bien, deber constar dicha propuesta de exclusin en la convocatoria de la Junta General de Accionistas y se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. En este sentido, se informa que la delegacin al Consejo de Administracin para ampliar el capital contenida en la propuesta a la que este Informe se refiere tambin incluye, conforme a lo permitido por el artculo 506 de dicha Ley, la atribucin a los administradores de la facultad de excluir, total, o parcialmente, el derecho de suscripcin preferente de los accionistas en relacin a las emisiones de acciones objeto de esta delegacin, cuando el inters de la Sociedad as lo exija, todo ello en los trminos del mencionado artculo 506.

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En cualquier caso, se deja expresa constancia de que la exclusin, total o parcial, del derecho de suscripcin preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General de Accionistas atribuye al Consejo de Administracin y cuyo ejercicio depender de que el propio Consejo de Administracin as lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo de Administracin decidiera suprimir el derecho de suscripcin preferente en relacin con una concreta ampliacin de capital social, que eventualmente decida realizar al amparo de la autorizacin concedida por la Junta General de Accionistas, emitir al tiempo de acordar el aumento un Informe detallando las concretas razones de inters social que justifiquen dicha medida, que ser objeto del correlativo Informe de un Auditor de Cuentas distinto al de la Sociedad al que se refiere el artculo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos Informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliacin de capital social, de conformidad con lo establecido en el mencionado precepto. Este Informe, que contiene igualmente el texto ntegro de la propuesta, se elabora en cumplimiento de la obligacin legal anteriormente referida de los artculos 286, 296, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, ponindose a disposicin de los accionistas en el modo previsto en los citados artculos.

2. Justificacin de la propuesta La dinmica de toda sociedad mercantil, en especial, de las compaas cuyas acciones estn admitidas a negociacin oficial, exige que sus rganos de gobierno y administracin dispongan en todo momento de los instrumentos ms idneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que en cada caso demande la propia Sociedad o las necesidades del mercado. Entre estas necesidades puede estar la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos econmicos para hacer frente a tales demandas, lo que puede obtenerse mediante nuevas aportaciones en concepto de capital. Teniendo en cuenta adems la actual coyuntura econmica mundial y la alta volatilidad de los mercados, la rapidez de ejecucin cobra una especial importancia y se convierte en un factor determinante para la exitosa consecucin de una potencial captacin de recursos adicionales. La Ley de Sociedades de Capital, para obviar dificultades tales como no poder prever a priori las necesidades a corto o medio plazo de aumentar el capital social y tener que acudir a la Junta General de Accionistas para ampliar la cifra de capital social, con los costes y retraso que su celebracin comportara, obstaculizndose con ello una respuesta gil y eficaz, permite, en su artculo 297.1.b), que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administracin para ampliar el capital social, dentro de determinados lmites, cumpliendo una serie de requisitos, sin previa consulta a dicha Junta, as como la posibilidad de excluir el derecho de suscripcin preferente, conforme a lo establecido en el 308 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que concurran razones de inters social que as justifiquen dicha medida. Partiendo de esta posibilidad legal, frecuentemente utilizada por las sociedades cuyas acciones estn admitidas a negociacin oficial, se propone a la Junta General de Accionistas la autorizacin al Consejo de Administracin para ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta un importe mximo de veintiocho millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil cuarenta y nueve euros con setenta y cinco cntimos de euro (28.448.049,75 euros), cifra que corresponde al 50% del capital social suscrito y desembolsado actual, mediante la emisin de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, a la par o con prima de emisin o mediante el valor nominal de las acciones existentes. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artculo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la delegacin al Consejo de Administracin para aumentar el capital a que se refiere este Informe incluye tambin la atribucin de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripcin preferente de los accionistas en relacin con las emisiones de acciones que se acuerden en el ejercicio de la referida delegacin, cuando el inters de las Sociedad as lo exija, todo ello en los trminos del citado artculo 506. El Consejo de Administracin considera que esta facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente, complementaria a la de aumentar el capital, viene justificada, por una parte, por el abaratamiento relativo de los costes asociados a la operacin (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisin) que dicha exclusin suele permitir en comparacin con una emisin con derechos de suscripcin preferente, y, por otro por posibilitar que los administradores estn en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuacin y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los mercados resultan ms favorables. Adicionalmente, la supresin del derecho de suscripcin preferente distorsiona en menor medida la negociacin de las acciones de la Sociedad durante el perodo de emisin, que suele resultar ms corto que en una emisin con derechos. Con todo, ntese que la exclusin del derecho de suscripcin preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administracin, que corresponde a ste, atendidas las circunstancias concretas y con respecto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir tal derecho. En el supuesto de que el Consejo de Administracin decidiese hacer uso de la posibilidad de exclusin del derecho de suscripcin preferente en relacin a un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorizacin concedida por la Junta General de Accionistas, emitir, al tiempo de acordar el aumento, un informe explicativo de las concretas razones de inters social que justifiquen aquella decisin de supresin del derecho, que ser objeto a su vez del pertinente informe de auditores a que se refiere el artculo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliacin, de conformidad con lo dispuesto en el indicado precepto.

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3. Texto ntegro de las propuestas de acuerdos objeto de este informe De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General la siguiente propuesta: DELEGACIN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN CONFORME AL ARTCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DURANTE EL PLAZO DE CINCO AOS, HASTA LA CANTIDAD MXIMA CORRESPONDIENTE AL 50% DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD A FECHA DE LA AUTORIZACIN, EN UNA O VARIAS VECES, EN LA CUANTA QUE DECIDA, MEDIANTE LA EMISIN DE ACCIONES, CON O SIN VOTO, ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS, INCLUYENDO ACCIONES RESCATABLES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE LAS PERMITIDAS POR LA LEY, CON LA PREVISIN DE SUSCRIPCIN INCOMPLETA, CONFORME AL ARTCULO 311 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DELEGANDO LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ARTCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. DELEGAR IGUALMENTE EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN RELACIN CON DICHAS EMISIONES DE ACCIONES. Se propone delegar en el Consejo de Administracin la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la sociedad hasta un importe mximo igual al 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorizacin, esto es, veintiocho millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil cuarenta y nueve euros con setenta y cinco cntimos de euro (28.448.049,75 euros). La ampliacin o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, debern realizarse dentro de un plazo mximo de cinco aos a contar desde el da de hoy. Dicha ampliacin o ampliaciones del capital social podrn llevarse a cabo, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisin, con o sin voto, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformacin de reservas de libre disposicin, pudiendo incluso utilizar simultneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislacin vigente. El Consejo de Administracin estar facultado, en virtud de esta delegacin, para establecer que, en caso de suscripcin incompleta, el capital quede aumentado slo en la cuanta de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redaccin al artculo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento. Se considerar incluido dentro del lmite disponible en cada momento de la cantidad mxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversin de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo relativo al punto noveno de la presente Junta General de Accionistas. En virtud de la presente autorizacin, el Consejo de Administracin queda asimismo facultado para solicitar la admisin a cotizacin oficial o de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los trminos de la legislacin que fuera aplicable. El Consejo de Administracin est igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisin Ejecutiva o del Consejero que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo. Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administracin la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripcin preferente en relacin con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorizacin, con arreglo a lo establecido en el artculo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripcin preferente en relacin con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitir al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de inters social que justifiquen dicha medida, que ser objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto al de la sociedad al que se refiere el artculo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes seran puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisin. El Consejo de Administracin est igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisin Ejecutiva o del Consejero que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo. Asimismo, se acuerda dejar sin efecto la autorizacin concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 18 de mayo de 2010 mediante el acuerdo quinto.

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PROPUESTA DE LA COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS PARA EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR EXTERNO DE LAS CUENTAS ANUALES DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y GRUPO CONSOLIDADO PARA 2013.
Con motivo de la reunin celebrada en fecha 10 de abril de 2012, la Comisin de Auditora y Control ha acordado transmitir al Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., para su elevacin a la Junta General de Accionistas, la propuesta de prorrogar el nombramiento de la firma Deloitte, S.L. como auditor de las cuentas anuales de 2013 de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y del Grupo consolidado. Esta propuesta est basada en: La amplia experiencia de Deloitte, S.L. en el Sector Cementero en Espaa. La positiva valoracin de su contribucin como auditores en ejercicios anteriores. La no existencia de circunstancia alguna que pudiera poner de manifiesto un riesgo de falta de independencia en su trabajo ni situaciones de incompatibilidad. La adecuada coordinacin con las auditoras del Grupo Cementos Portland Valderrivas. El Grupo Cementos Portland Valderrivas viene siendo auditado desde el ao 1994 por la firma Arthur Andersen Auditores, S.A., cuya denominacin actual es Deloitte, S.L. Las auditoras se fueron llevado a cabo mediante contratos prorrogados por periodos anuales, cumpliendo rigurosamente con la Ley 44/2002 de Medidas de Reforma del Sistema Financiero y en particular en lo referente a la limitacin en el nmero de aos de contratacin y la obligada rotacin del auditor de cuentas responsable del trabajo transcurridos 7 aos desde el contrato inicial. En el ao 2009, la sociedad llev a cabo un proceso de seleccin entre los Auditores de reconocido prestigio internacional y cuyas opiniones son aceptadas y valoradas como distintivos de calidad (Deloitte, PwC, E&Y y KPMG). Examinadas las ofertas, el Consejo de Administracin propuso a la Junta General de Accionistas, y esta acord, a la firma Deloitte como auditor de las cuentas para los ejercicios 2009 y 2010. Asimismo, a propuesta del Consejo de Administracin, la Junta General de Accionistas, celebrada el 11 de mayo de 2011, reeligi a Deloitte auditor de las cuentas de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y su Grupo Consolidado para los ejercicios 2011 y 2012. En base a lo indicado anteriormente y en virtud de las competencias recogidas en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo, la Comisin de Auditora y Control propone al Consejo de Administracin, para su sometimiento por este a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de la firma Deloitte, S.L. como auditor externo de las cuentas anuales de 2013 de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y del Grupo Consolidado. Madrid, 10 de abril de 2012

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INFORME ANUAL SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.
I. INTRODUCCIN El Artculo 61 ter. de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Disposicin final quinta de 2/2011, de 4 de marzo, de Economa Sostenible, bajo la rbrica Del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, establece lo siguiente: 1. Junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de las sociedades annimas cotizadas deber elaborar un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluir informacin completa, clara y comprensible sobre la poltica de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso, as como, en su caso, la prevista para aos futuros. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio, as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. 2. El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la poltica de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso, la prevista para aos futuros, el resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio, as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General ordinaria de accionistas. () De acuerdo con este artculo, el presente informe recoge la poltica retributiva de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (en adelante, la Sociedad) para los miembros de su Consejo de Administracin desarrollada de acuerdo con lo establecido en el artculo 33 de los Estatutos Sociales y en el artculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracin (RCA). Esta poltica ha sido formulada por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en su reunin de 10 de abril de 2012, para su aprobacin en la sesin del Consejo de Administracin de igual fecha, a fin de ponerlo a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2012, que habr de pronunciarse sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011. II. PAPEL DESEMPEADO POR LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO EN LA ELABORACIN DEL INFORME 1. Funciones de la Comisin

De conformidad con el artculo 45.3, apartado 6, del RCA corresponde a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la Sociedad y, en particular, proponer al Consejo de Administracin la poltica de retribucin de los Consejeros y Altos Directivos, la retribucin de los Consejeros Ejecutivos y dems condiciones de sus contratos, y las condiciones bsicas de los contratos de los Altos Directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carcter plurianual que afecten a la Alta Direccin de la Sociedad y, en particular, aqullos que puedan establecerse con relacin al valor de las acciones. Le corresponde, asimismo, proponer al Consejo de Administracin la distribucin entre los Consejeros de la retribucin derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el RCA. 2. Composicin A la fecha de emisin del presente Informe, la composicin de la Comisin de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, es la siguiente: Consejero EAC Inversiones Corporativas, S.L. EAC Medio Ambiente, S.L. Meliloto, S.L. D. Juan Castells Masana D. Javier Taberna Aldaz M Concepcin Ortuo ConsejeroRepresentante 3. Proceso de elaboracin Cargo Categora Representante Alicia Alcocer Koplowitz Esther Alcocer Koplowitz Carmen Alcocer Koplowitz Cargo Presidenta Vocal Vocal Vocal Vocal Secretaria no vocal Categora Dominical Dominical Dominical Dominical Independiente

En el proceso de elaboracin del Informe han intervenido y participado activamente todos los miembros de la Comisin, bajo la direccin y coordinacin de su Presidenta, tomndose en consideracin las aportaciones y sugerencias de todos. Para ello, se han tenido en cuenta las prcticas generalizadas en el mercado, por compaas de similar tamao y actividad, as como las recomendaciones del Cdigo Unificado de Buen Gobierno sobre objetivos y estructura de las retribuciones de los Consejeros. As mismo, en la preparacin de la informacin y documentacin necesaria para la adopcin de las decisiones sobre retribuciones, la Comisin ha contado con el apoyo y asesoramiento de los servicios internos de la compaa, especialmente la Direccin Corporativa de Recursos Humanos y la de Asesora Jurdica. La Comisin no ha utilizado asesoramiento externo para el diseo de la poltica retributiva ni para la preparacin del Informe.

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III. POLTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD 1. Objetivo y principios

El artculo 33 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de Consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administracin percibirn por el desempeo de sus funciones una remuneracin estatutaria, cuyo importe anual total ser determinado por la Junta General de Accionistas. El Consejo distribuir entre sus miembros la retribucin acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas, y dems criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administracin. Los criterios que deben fundamentar la propuesta de poltica de retribuciones el Consejo se recogen en el artculo 33.2 del RCA y son los siguientes: que sea suficiente para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad de los consejeros externos, sin comprometer la independencia de los que tengan esta calificacin; que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, se tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del Auditor Externo y minoren dichos resultados; que en el caso de existir retribuciones variables, se incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. En definitiva, la poltica de retribuciones persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicacin y responsabilidad asumidas, teniendo en cuenta las funciones y cometidos ejercidos por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones, siendo objeto de revisin peridica por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, a fin de proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas. 2. Estructura

El Consejo de Administracin ha acordado proponer a la Junta General ordinaria convocada para el 18 de mayo de 2012, en primera convocatoria, y para el 19 de mayo de 2012, en segunda convocatoria, dentro de su orden del da la modificacin, entre otros, del artculo 33 de los Estatutos Sociales que regula el sistema retributivo de los consejeros, respecto del cual se proponen una serie de cambios tendentes a mejorar y clarificar la sistemtica y redaccin actual de este artculo en cuanto a la regulacin especfica del concepto retribucin por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administracin y de sus Comisiones Delegadas, que remunera la consecuente dedicacin que la preparacin y debate de las materias que vayan a tratarse, exige para cada uno de los consejeros, como un supuesto a retribuir que no est vinculado directamente con los resultados del ejercicio. Conforme a la nueva redaccin propuesta del artculo 33 de los Estatutos Sociales la retribucin de los Consejeros est compuesta por una participacin en beneficios lquidos, que no podr rebasar el 2 % del resultado del ejercicio atribuido a Cementos Portland Valderrivas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que la Sociedad es dominante, para el conjunto del Consejo de Administracin, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mnimo del 4%. Sin perjuicio de lo anterior, los Consejeros sern retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones Delegadas. A estos efectos, la Junta General determinar la cantidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que ser distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones Delegadas de las que sean miembros. Asimismo, la Sociedad mantendr en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros. En todo caso, y respecto de los miembros del Consejo de Administracin que cumplan funciones ejecutivas, cualesquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya laboral -comn o especial de Alta Direccin-, mercantil o de prestacin de servicios, las percepciones que perciban los Consejeros por asistencia efectiva o por participacin en beneficios, sern compatibles e independientes de los sueldos fijos, retribuciones variables (en funcin de la consecucin de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeo personal), indemnizaciones por cese del Consejero por razn distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsin o conceptos retributivos de carcter diferido que pudieran establecerse para dichos Consejeros. En consecuencia, la retribucin que corresponde a los consejeros, dentro del marco legal y estatutario que ha quedado descrito, se estructura de la forma siguiente: a) Retribucin de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administracin, constituido por la suma de los dos siguientes componentes: Una retribucin fija, referenciada a los resultados de la sociedad Una retribucin por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones b) Retribucin de los Consejeros por el desempeo de funciones directivas o ejecutivas. III. APLICACIN DE LA POLTICA DE REMUNERACIONES DURANTE EL EJERCICIO 2011. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS 1. Retribucin de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administracin.

La poltica de retribuciones de los Consejeros aplicada durante el ejercicio 2011, se ha formulado tomando en consideracin la evolucin econmica de la Sociedad, el contexto econmico general, la significativa reduccin del beneficio atribuido a Cementos Portland Valderrivas, S.A. y las previsiones para el siguiente ejercicio. De conformidad con todo ello, por lo que se refiere al componente de la remuneracin de los Consejeros referenciado a los resultados de la Sociedad, el Consejo acord no proponer asignacin estatutaria a satisfacer a los Consejeros en el ejercicio 2011.

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Por lo que se refiere a la retribucin por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administracin y de sus Comisiones delegadas, por acuerdo del Consejo de Administracin, de 11 de mayo de 2011, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la cuanta de las remuneraciones por asistencia a las reuniones pendientes de celebracin en el ejercicio 2011, qued fijada en los siguientes importes: Consejo de Administracin: 2.000 euros por reunin; Comisin Ejecutiva: 1.200 euros por reunin; Comisin de Auditora y Control: 1.000 euros por reunin; Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: 600 euros por reunin. No se fij remuneracin por asistencia a las reuniones de la Comisin de Estrategia. A todos los efectos, se entiende por asistencia efectiva, tanto la presencia fsica del Consejero en el lugar de celebracin de la reunin previsto en la convocatoria, como la asistencia por va telefnica o videoconferencia. Se indica a continuacin el detalle individualizado percibido por cada uno de los Consejeros por el concepto retributivo de asistencia efectiva a las reuniones en relacin con el ejercicio 2011: CONSEJERO Dieter Kiefer Esther Koplowitz Romero de Juseu Eac Inversiones Corporativas, S.L. Rafael Montes Sanchez Gustavo Villapalos Salas Juan Castells Masana Eac Medio Ambiente, S.L. Meliloto, S.L. Jos Ignacio Martnez-Ynzenga Cnovas Del Castillo Francisco Javier Taberna Aldaz Cartera Navarra, S.A. Jose Maria Iturrioz Nicols Feliciano Fuster Jaume Jos Aguinaga Crdenas Cartera Deva, S.A. Rafael Martnez-Ynzenga Cnovas Del Castillo TOTAL Importe Bruto (Euros) 11.200,00 10.000,00 13.200,00 11.200,00 15.000,00 16.200,00 12.000,00 0,00 11.200,00 10.000,00 2.000,00 9.000,00 4.000,00 4.000,00 10.000,00 10.000,00 149.000,00

2.

Retribucin de los Consejeros por el desempeo de funciones directivas o ejecutivas.

En el ejercicio 2011, el desempeo de las funciones ejecutivas o de la alta direccin atribuidas el Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado de la compaa, D. Dieter Kiefer fue retribuido sobre la base de una cantidad fija anual y de un componente variable cuya cuanta concreta fue aprobada por el Consejo de Administracin en funcin de parmetros vinculados al concreto desempeo profesional, en relacin con el cumplimiento por objetivos. Adicionalmente, las condiciones contractuales del Sr. Kiefer contemplaban que del importe correspondiente a su retribucin variable anual, se dedujeran las retribuciones percibidas por su pertenencia al Consejo o a sus Comisiones. La retribucin del Consejero Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2011, aprobada por el Consejo de Administracin en reunin de 25 de febrero de 2011, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha sido la siguiente: Consejero Nombre del Consejero Dieter Kiefer Retribucin fija 1.000 Miles de euros Retribucin variable 210 Dietas 11,2

En cumplimiento del artculo 34.3 del Reglamento del Consejo de Administracin, tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo (apartado B.1:11), como la Memoria de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2011 (Notas 18 y 25 de las cuentas anuales individuales y consolidadas, respectivamente), complementan la presente informacin sobre la retribucin de los Consejeros durante el ejercicio 2011.

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IV. POLTICA DE REMUNERACIONES PARA EL AO EN CURSO (2012) 1. Retribucin de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administracin.

Durante el ejercicio 2012, y por lo que se refiere al componente de la remuneracin de los Consejeros referenciado a los resultados de la Sociedad, el Consejo de Administracin formular la correspondiente propuesta de conformidad con lo previsto en el artculo 33 de los Estatutos Sociales. En cuanto a la remuneracin por asistencia efectiva a las distintas reuniones del Consejo de Administracin y de sus Comisiones se mantendr durante el ejercicio 2012, en los mismos importes que los fijados para el ao 2011. 2. Retribucin de los Consejeros por el desempeo de funciones directivas o ejecutivas.

Sin perjuicio de la retribucin que corresponda por su pertenencia al Consejo de Administracin, de conformidad con lo establecido en el artculo 33 de los Estatutos Sociales, el Consejero Ejecutivo es retribuido por el desempeo de las funciones ejecutivas o de alta direccin, cualesquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya laboral comn o especial de Alta Direccin-, mercantil o de prestacin de servicios, relaciones que sern compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin. De acuerdo con ello, los Consejeros Ejecutivos son retribuidos por el desempeo de las funciones ejecutivas o de alta direccin que tienen atribuidas sobre la base, de un lado, de una cantidad fija anual, que remunera las funciones encomendadas, el nivel de responsabilidad y la experiencia del directivo, y, de otro, de un componente variable, en condiciones de mercado, dentro de los sectores de actividad en los que opera la compaa. La retribucin del Presidente y Consejero Delegado, D. Juan Bjar Ochoa se encuentra contemplada en el contrato aprobado por el Consejo de Administracin en el momento de su incorporacin al Grupo, en reunin de 16 de febrero de 2012. Tal retribucin est compuesta de: Retribucin fija: 750.000 Euros Retribucin variable: se fijar por Consejo de Administracin, en relacin con el ejercicio 2012, en funcin del grado de cumplimiento de los objetivos de la Sociedad, la evolucin comparada con resto de empresas constructoras y cementeras cotizadas en Bolsa del beneficio neto del ejercicio -sin extraordinarios- y la evolucin de la cotizacin de la accin de la Sociedad, en relacin con el resto de constructoras y cementeras cotizadas en Bolsa. En cuanto a D. Dieter Kiefer, la retribucin fija percibida hasta febrero de 2012, asciende a 127.777,77 Euros. Como consecuencia de la finalizacin por mutuo acuerdo de la relacin laboral de alta direccin que le vinculaba con Cementos Portland Valderrivas, S.A., el Consejo de Administracin de 16 de febrero de 2012, acord el abono al Sr. Kiefer de 331.234,15 Euros, equivalente a tres meses de preaviso, siete das por ao trabajado, y la parte proporcional de vacaciones, renunciando, por su parte, el Sr. Kiefer a la percepcin de la retribucin variable que pudiera corresponderle por 2011 y la parte proporcional de 2012. 3. Condiciones del contrato del Consejero Ejecutivo

Los trminos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo, adems de los retributivos referidos en el apartado anterior, son los siguientes: a) Duracin: Indefinido b) Plazo de preaviso: 3 meses c) Indemnizaciones o blindajes por resoluciones anticipadas o terminacin de la relacin contractual entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo: siempre que la extincin de la relacin contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones atribuible al Consejero ni se deba a su libre voluntad, el Consejero tendr derecho a recibir una indemnizacin, equivalente a 1,15 veces la retribucin fija anual, en el caso de que la extincin se produjera antes de 30 de junio de 2019. A partir de dicha fecha, la indemnizacin por terminacin ser de 7 das por ao de la retribucin anual percibida en los ltimos 12 meses con el lmite mximo de seis mensualidades. d) Exclusividad y no concurrencia: durante la vigencia de la relacin contractual y el periodo de tiempo posterior se establece un deber de no competencia respecto de las actividades desarrolladas por la Sociedad, as como una prohibicin de celebrar directamente o a travs de persona interpuesta- otros contratos laborales, civiles o mercantiles con otras sociedades que desarrollen actividades de naturaleza anloga. Se excepta expresamente la Presidencia ejecutiva de Globalva Infraestructuras, S.A y las sociedades patrimoniales personales o familiares. e) Obligacin de confidencialidad tanto durante la vigencia de la relacin contractual como en el periodo de tiempo posterior que se especifica, con obligacin de devolucin de la informacin con independencia del soporte en que se contenga. f) Otras condiciones: el consejero es beneficiario del resto de seguros puestos a disposicin del resto de los empleados de la Sociedad. V. APLICACIN DE LA POLTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS PARA AOS FUTUROS El sistema retributivo detallado en el presente informe, es el que se prev que contine aplicndose en ejercicios futuros salvo que los rganos sociales decidan su modificacin en funcin de nuevas circunstancias que as lo aconsejen.

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08

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2011, ELABORADAS CONFORME A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA ADOPTADAS POR LA UNIN EUROPEA (NIIF-UE)

GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Balances de situacin consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de euros)

ACTIVO Activo no corriente Inmovilizado material Fondo de comercio Otros activos intangibles Participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos Activos financieros no corrientes Impuestos diferidos Otros activos no corrientes Activo corriente Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas Existencias Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Deudores Administraciones pblicas Otros activos corrientes Otros activos financieros corrientes Efectivo y otros activos lquidos equivalentes Total activo Patrimonio Neto Capital social Prima de emisin Reservas (Acciones propias) Ajustes en patrimonio por valoracin Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante Patrimonio neto atribuible a accionistas de la Sociedad dominante Intereses minoritarios Pasivo no corriente Subvenciones Provisiones a largo plazo Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo Deudas con entidades de crdito y otros pasivos financieros Pasivos por impuestos diferidos Otros pasivos no corrientes Pasivo corriente Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas Provisiones corrientes Deudas con entidades de crdito y otros pasivos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores comerciales Administraciones pblicas Otros pasivos corrientes Total patrimonio neto y pasivo

NOTAS 10 9 11 12 14.4 20.4

2011 1.994.773 1.081.639 764.611 35.683 42.563 7.172 63.105 1.287.691

2010 2.938.029 1.676.165 1.051.134 53.160 39.122 9.371 105.593 3.484 807.158 15.482 136.173 192.529 26.786 4.326 7.902 423.960 3.745.187 1.472.090 56.896 212.935 995.122 (56.208) 18.193 1.203 1.228.141 243.949 1.829.278 2.473 75.221 71.714 1.384.921 294.902 47 443.819 47 262.700 125.812 23.474 31.786 3.745.187

21 13 14.1 20.5 14.3 14.2

684.520 110.441 125.756 13.385 2.023 99.444 252.122 3.282.464 1.149.549

15.1 15.2 15.3 y ss 15.7 15.6 15.5 15.8

56.896 212.935 999.015 (56.208) 30.856 (327.436) 916.058 233.491 382.328 3.406

16 17.1 17.2 20.4

37.493 131.987 209.412 30 1.750.587

21 17.2 18 20.5

464.751 41 1.178.145 67.496 12.531 27.623 3.282.464

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta, junto con los Anexos I y II forman parte integrante del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011.

98

GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Cuentas de prdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de euros)

ACTIVO Importe neto de la cifra de negocios Trabajos realizados por la empresa para su activo Otros ingresos de explotacin Variacin de existencias de productos terminados y en curso de fabricacin Aprovisionamientos Gastos de personal Otros gastos de explotacin Amortizacin de inmovilizado Imputacin de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado Otros resultados RESULTADO DE EXPLOTACIN Ingresos financieros Gastos financieros Variacin del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros RESULTADO FINANCIERO Resultado de entidades valoradas por el mtodo de participacin RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS Impuesto sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas atribuible a: Intereses minoritarios Accionistas de la Sociedad Dominante Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas atribuible a: Intereses minoritarios Accionistas de la Sociedad Dominante Resultado consolidado del ejercicio atribuible a: Intereses minoritarios Accionistas de la Sociedad Dominante Beneficio por accin: Beneficio bsico y diluido por accin Beneficio bsico y diluido por accin de operaciones continuadas Beneficio bsico y diluido por accin de operaciones interrumpidas

NOTAS 23.1 23.1 23.2 23.3 23.2 10 y 11 23.11 23.9

2011 609.078 3.743 77.403 2.494 (205.980) (136.329) (200.310) (101.565) 1.004 (309.169) (33.473) (293.104)

2010 753.335 2.590 91.726 (2.533) (234.034) (148.859) (245.379) (106.548) 814 (3.030) (17.026) 91.056 8.749 (62.926) 692 1.594 (14) (51.905) (1.499) 37.652 (4.294) 33.358 (22.398) 10.960

23.7 23.8

8.922 (62.232) (152) 10.153

23.10

(7.205) (50.514)

12

(1.840) (345.458)

20.2

19.681 (325.777)

21

(10.929) (336.706)

15.8

(6.391) (319.386)

9.798 23.560

15.8

(2.879) (8.050)

(41) (22.357)

(9.270) (327.436)

9.757 1.203

6.1 6.1

(8,85) (8,63) (0,22)

0,03 0,64 (0,61)

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta, junto con los Anexos I y II forman parte integrante del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011.

99

GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Estados de ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010
(Miles de euros)

(Debe) / Haber 2011 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO Por revalorizacin/(reversin) del inmovilizado material y de activos intangibles Por valoracin de instrumentos financieros: Activos financieros disponibles para la venta Otros ingresos/(gastos) Por cobertura de flujos de efectivo Diferencias de conversin Por ganancias y prdidas actuariales y otros ajustes Entidades valoradas por el mtodo de la participacin Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Efecto impositivo TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS: Por valoracin de instrumentos financieros: Activos financieros disponibles para la venta Otros ingresos/(gastos) Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversin Entidades valoradas por el mtodo de la participacin Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Efecto impositivo TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS a) Atribuidos a la entidad dominante b) Atribuidos a intereses minoritarios 17.672 (5.302) 12.370 (318.191) (310.727) (7.464) (774) 6.145 1.576 5.343 (336.706)

2010 10.960 (2.820) 17.649 1.553 16.382

38.238 (12.113) 26.125 53.467 43.710 9.757

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta, junto con los Anexos I y II forman parte integrante del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011.

100

GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2011 y 2010
(Miles de euros)

Reservas en soc. consolidadas Otras res. soc. dom. Ajuste Reserva Acciones Prdidas Intereses valor Dif. Valor Propias y minotoma Conversin ganancias ritarios participa- Razonable cin 38.986 (47.421) 24.858 (36.968) 17.649 (56.167) 24.042 1.203 261.003 9.757

Capital Prima de social emisin

Reserva legal

I.G./I.P.

P.E.

TOTAL

Saldo al 31 de diciembre de 2009 Total ingresos/ (gastos) reconocidos

56.896

212.935

8.365

977.050

(28.064)

44.988

1.455.645 53.467

Distribucin del beneficio del ejercicio 2009 A reservas A dividendos Variacin del permetro de la consolidacin (Nota 3) Gastos de Ampliacin de capital Dividendos Otros Traspasos Saldo al 31 de diciembre de 2010 Total ingresos/ (gastos) reconocidos Distribucin del beneficio del ejercicio 2010 A reservas Variacin del permetro de la consolidacin (Nota 3) Dividendos Otros Saldo al 31 de diciembre de 2011 56.896 212.935 11.379 1.026.390 37.085 (34.383) (692) 233 (312) (36.471) (1.499) (15) (233) (421) 14.186 38.986 (4) (8.130) 88 (16.469) (56.208) (327.436) (1.203) (97) (2.621) (276) 233.491 (804) (2.621) (925) 1.149.549 56.896 212.935 11.379 989.305 (1.892) 467 347 35.035 (1.317) (467) (61) (35.035) 16.354 38.986 (40) 1.810 (20.793) 12.667 (3.206) 2.538 (20.599) 4.042 (56.208) 1.203 (327.436) (41) (16.085) (549) (4.348) 243.949 (7.464) 3.014 25.856 (11.709) 2.655 (612) (5.829) (11.757) 6.929 (24.042) (11.709) (3.786)

(1.892) (16.085) (3.550) 1.472.090 (318.191)

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta, junto con los Anexos I y II forman parte integrante del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011.

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GRUPO CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2011 y 2010
(Miles de euros)

Ejercicio 2011 Recursos generados por operaciones: Resultado antes de Impuestos de las actividades continuadas Dotacin a la amortizacin Imputacin de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio Resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros Resultado de entidades valoradas por el mtodo de la participacin Resultado por (deterioro)/reversin inmovilizado material e intangible Otras ganancias o prdidas Recursos generados por operaciones Ajustes por otros resultados Impuesto sobre los beneficios pagado en el ejercicio (Incremento)/disminucin del capital corriente operativo: (Incremento) disminucin de existencias (Incremento) disminucin de deudores Incremento (disminucin) de acreedores Otros cobros (pagos) por operaciones de explotacin 1.TOTAL FLUJOS NETOS DE TESORERA POR OPERACIONES Inversiones: Inmovilizado material y otros activos intangibles Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negocio Dividendos cobrados Desinversiones: Inmovilizado material y activos intangibles Participaciones y otros activos financieros Otros cobros (pagos) por operaciones de inversin 2.TOTAL FLUJOS NETOS DE TESORERA POR INVERSIONES Cobros (pagos) por operaciones con activos financieros Emisin/(amortizacin) Participaciones y otros activos financieros (Adquisicin)/enajenacin de valores propios Dividendos pagados Incremento (disminucin) de endeudamiento financiero No corriente Corriente Intereses netos: Cobrados Pagados Otros cobros (pagos) por operaciones de financiacin 3.TOTAL FLUJOS NETOS DE TESORERA POR FINANCIACIN FLUJOS NETOS TOTALES DE TESORERA DEL EJERCICIO Saldo inicial de tesorera y equivalentes Diferencias de cambio y de valoracin en tesorera y equivalentes 1. Flujos de efectivo de las actividades de explotacin 2. Flujos de efectivo de las actividades de inversin 3. Flujos de efectivo de las actividades de financiacin FLUJOS DE OPERACIONES NETOS DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS SALDO FINAL DE TESORERA Y EQUIVALENTES (345.458) 101.565 (1.004) (8.922) 62.232 (10.153) 7.357 1.840 309.169 15.127 131.753 (14.716) (8.178) 4.088 (1.144) 50.712 (45.480) (3.543) 109.404 (44.069) (36.339) (7.730) 270 3.488 3.054 434 3.301 (37.010) (67.827) 3 (67.205) (625) (5.192) (127.110) 25.576 (152.686) (53.020) 2.796 (55.816) 1.838 (251.311) (178.917) 423.960 6.737 (12.223) 2.413 10.152 342 252.122

Ejercicio 2010 37.652 106.548 (814) (8.431) 62.926 (1.594) (678) 1.499 3.030 17.026 217.164 3.289 (27.555) 68.932 1.985 50.328 16.619 (2.619) 259.211 (21.823) (21.823) 979 8.511 5.104 3.407 7.348 (4.985) (47.790) 96 (47.845) (41) (37.355) (131.114) 147.948 (279.062) (56.908) 3.422 (60.330) (2.973) (276.140) (21.914) 450.411 913 (9.302) (6.015) 9.867 (5.450) 423.960

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria adjunta, junto con los Anexos I y II forman parte integrante del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011.

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CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas Correspondiente al ejercicio 2011

1. ACTIVIDAD DEL GRUPO

Las sociedades que forman el Grupo tienen por objeto social: a) La explotacin de canteras y yacimientos minerales, explotacin de fbricas de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, la produccin de hormign, as como la creacin de cuantas industrias se relacionen con dichos productos. b) La actividad inmobiliaria. c) Produccin de energa elctrica. d) Recuperacin de residuos. e) Inversin y desinversin en sociedades industriales y de servicios. La actividad principal desarrollada por la Sociedad dominante consiste en la produccin y comercializacin de cemento. En los Anexos I y II se indica la actividad especfica de cada una de las sociedades dependientes, negocios conjuntos y sociedades asociadas. La Sociedad, constituida el 10 de marzo de 1903 con la denominacin de Cementos Portland, S.A., cambi dicha denominacin social por la actual de Cementos Portland Valderrivas, S.A., en virtud del acuerdo adoptado por su Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2003, que tambin aprob la consiguiente modificacin de Estatutos. Tiene su domicilio social en la calle Estella, nmero 6, de Pamplona (Navarra).

2. BASES DE PRESENTACIN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIN

2.1. Principios contables
Las cuentas anuales consolidadas de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Cementos Portland Valderrivas o el Grupo) del ejercicio 2011 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante en la reunin del Consejo de Administracin celebrada el 24 de febrero de 2012, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Informacin Financiera segn han sido adoptadas por la Unin Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (en adelante NIIF-UE). Estas cuentas anuales, en cumplimiento de las NIIF-UE vigentes a la fecha de cierre del ejercicio, muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situacin financiera, consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Portland Valderrivas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el permetro de la consolidacin. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el pas en el que realiza las operaciones, por lo que en el proceso de consolidacin se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre s tales principios y criterios y adecuar stos a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010, elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF-UE, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Cementos Portland Valderrivas, S.A. celebrada el 11 de mayo de 2011. Asimismo, las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las sociedades integrantes del mismo correspondientes al ejercicio 2011, se encuentran pendientes de su aprobacin por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante entienden que dichas cuentas anuales consolidadas sern aprobadas sin cambios significativos. Normas e interpretaciones efectivas en el presente perodo Durante el ejercicio anual 2011 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboracin de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentacin y desglose de estas cuentas anuales: Modificacin de NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin Clasificacin de derechos sobre acciones.Revisin de NIC 24 Informacin a revelar sobre partes vinculadas.Mejoras en las NIIF (publicadas en mayo de 2010).Modificacin de la CINIIF 14 Anticipos de pagos mnimos obligatorios.CINIIF 19 Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio.-

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Normas e interpretaciones emitidas no vigentes A la fecha de formulacin de estas cuentas anuales, las siguientes son las normas e interpretaciones ms significativas que haban sido publicadas por el IASB pero no haban entrado an en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido an adoptadas por la Unin Europea: Aplicacin obligatoria ejercicios iniciados a partir de Instrumentos financieros: Desgloses Transferencias de activos financieros Instrumentos financieros: Clasificacin y valoracin Impuesto sobre las ganancias impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias Estados financieros consolidados Acuerdos conjuntos Desgloses sobre participaciones en otras entidades Medicin del valor razonable Estados financieros individuales Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Presentacin del Otro Resultado Integral Retribuciones a los empleados Fecha efectiva y desgloses de transicin Compensacin de activos con pasivos financieros Compensacin de activos con pasivos financieros Costes de extraccin en la fase de produccin de una mina a cielo abierto 1 de julio de 2011 1 de enero de 2015 1 de enero de 2012 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de julio de 2012 1 de enero de 2013 N/A 1 de enero de 2014 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

Normas, modificaciones e interpretaciones Aprobadas para su uso en UE Modificacin NIIF 7 (2) No aprobadas para su uso en UE (1) NIIF 9 Modificacin NIC 12 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13 NIC 27 (Revisada) NIC 28 (Revisada) Modificacin NIC 1 Modificacin NIC 19 Modificacin de NIIF 9 y NIIF 7 Modificacin de NIC 32 Modificacin de NIIF 7 Interpretacin IFRIC 20

(1) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unin Europea a la fecha de formulacin de estas cuentas anuales. (2) Permitida su aplicacin anticipada en la Unin Europea.

En la preparacin de las cuentas anuales no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma que se encuentre pendiente de adopcin por la Unin Europea. La Direccin est evaluando los potenciales impactos derivados de la aplicacin futura de estas normas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. En concreto, y con relacin a la modificacin de la NIC 19, el cambio fundamental afectar al tratamiento contable de los planes de beneficios definidos, puesto que se elimina la banda de fluctuacin por la que actualmente es posible elegir diferir cierta porcin de las ganancias y prdidas actuariales. A partir de la entrada en vigor de la modificacin, todas las ganancias y prdidas actuariales se reconocern inmediatamente en el Patrimonio Neto. Tambin supondr cambios en la presentacin de los componentes del coste en el estado de resultado integral, que se agruparn y presentarn de forma distinta. La entrada en vigor de esta modificacin supondr un impacto para el Grupo, puesto que la poltica contable ha sido la de aplicar la banda de fluctuacin (vase Nota 5.20) y por tanto diferir una determinada porcin de las prdidas y ganancias actuariales de los planes de prestacin definida. La entrada en vigor de la modificacin supondr que el importe de las ganancias y prdidas diferidas en virtud de la banda de fluctuacin deberan imputarse al Patrimonio Neto. No obstante, hay que considerar el hecho de que los citados planes de prestacin definida corresponden a la sociedad del Grupo Giant Cement Holding, Inc., clasificada como actividad interrumpida en 2011 (Nota 21).

2.2. Estimaciones realizadas

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Portland Valderrivas se han preparado de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situacin financiera a 31 de diciembre de los ejercicios 2011 y 2010, as como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios. En la preparacin de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Direccin del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Bsicamente, estas estimaciones se refieren a: La vida til de los activos materiales e intangibles (Notas 5.3, y 5.4), La valoracin de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de deterioro de los mismos (Notas 5.2 y 9), La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas 5.18 y 5.19 y 16), Los costes futuros para la restauracin de canteras (Nota 5.4), Las hiptesis empleadas en el clculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo (Notas 5.20 y 16), La valoracin de los activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas y sus pasivos asociados para determinar la existencia de prdidas por deterioro de los mismos (Nota 5.1). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en funcin de la mejor informacin disponible en la fecha de formulacin de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en prximos ejercicios, lo que se hara de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimacin en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras. El balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011 adjunto presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 463 millones de euros derivado, principalmente, de la clasificacin como pasivo corriente de los crditos sindicados contrados en el ejercicio 2006 para financiar la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A., por importe vivo de 988.550 miles de euros (Nota 17), debido a que al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios por lo que se ha clasificado a corto plazo. Dicha financiacin se encuentra garantizada por las Sociedades del Grupo, Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U., ridos y Premezclados, S.A.U. y las propias acciones de Corporacin Uniland, S.A. (Nota 22).

104

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 la sociedad del Grupo Giant Cement Holding, Inc. ha incumplido determinados ratios establecidos en los contratos de financiacin suscritos con diversas entidades financieras por lo que dicha financiacin se ha clasificado a corto plazo. El importe vivo de la deuda asciende a 238.175 miles de euros, se ha registrado en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas, dada la consideracin como actividad interrumpida de Giant Cement Holding, Inc. De la citada deuda un importe de 226.227 miles de euros se encuentra garantizado por Cementos Portland Valderrivas, S.A, Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. y ridos y Premezclados, S.A.U. (Notas 17 y 22). Tal y como se indica en la Nota 17, el Grupo se halla en proceso de refinanciacin de sus principales prstamos. La Direccin de la Sociedad dominante espera que el mencionado proceso de refinanciacin culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y que el mismo permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos del Grupo en el actual contexto. En este sentido, el Grupo est ultimando la elaboracin de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que ser presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciacin de la deuda del Grupo mencionado. En este sentido, el proceso de venta de la filial Giant Cement Holding, Inc, que la direccin del Grupo espera culminar en los prximos meses permitir al Grupo afrontar con mayores garantas el proceso de refinanciacin indicado. Las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han formulado bajo el principio de empresa en funcionamiento, considerando que la mencionada refinanciacin permitir al Grupo realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011, asumiendo una duracin indefinida de las actividades del Grupo.

2.3. Moneda
Las presentes cuentas anuales se presentan en euros, por ser sta la moneda funcional del principal entorno econmico en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las polticas establecidas en la Nota 5.15.

2.4. Principios de Consolidacin

a) Entidades dependientes Se consideran entidades dependientes aqullas sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer control; capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad tiene facultad para dirigir las polticas financieras y operativas de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad dominante ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o ms de los derechos polticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad su control. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan por el mtodo de integracin global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidacin. En el momento de la adquisicin de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de la sociedad dependiente se registran a sus valores razonables en la fecha de adquisicin. Cualquier exceso del coste de adquisicin con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisicin con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisicin, se imputa a resultados en la fecha de adquisicin. La participacin de los accionistas minoritarios se establece en la proporcin de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minora. Adicionalmente, la participacin de terceros en: El patrimonio de sus participadas: se presenta en el captulo Intereses minoritarios del balance de situacin consolidado, dentro del captulo de Patrimonio Neto. Los resultados del ejercicio: se presentan en los captulos Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas atribuible a Intereses minoritarios y Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas atribuible a Intereses minoritarios de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada. La consolidacin de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideracin, nicamente, los relativos al perodo comprendido entre la fecha de adquisicin y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidacin de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideracin, nicamente, los relativos al perodo comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenacin. En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes incluidas en la consolidacin as como la informacin relevante relacionada con las mismas. b) Negocios conjuntos y entidades asociadas Se entiende por negocios conjuntos los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o ms entidades (partcipes) participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisin estratgica de carcter financiero u operativo que los afecte requiere el consentimiento unnime de todos los partcipes. Las entidades asociadas son aquellas sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer una influencia significativa; sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participacin (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas y los negocios conjuntos se valoran por el mtodo de la participacin; es decir, por la fraccin de su neto patrimonial que representa la participacin del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una multigrupo o con una asociada, las prdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participacin del Grupo en su capital, menos cualquier deterioro de valor de las participaciones individuales. Cualquier exceso del coste de adquisicin con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada atribuibles al Grupo en la fecha de adquisicin, se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisicin con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada que posee el Grupo en la fecha de adquisicin se reconoce en resultados en el perodo de adquisicin. Si como consecuencia de las prdidas en que haya incurrido una entidad multigrupo o asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el balance de situacin consolidado del Grupo figurara con valor nulo; a no ser que exista la obligacin por parte del Grupo de respaldarla financieramente. En el Anexo II de esta Memoria se detallan las sociedades asociadas y multigrupo incluidas en la consolidacin as como la informacin relevante relacionada con las mismas. Las cuentas anuales consolidadas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporacin de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas sern utilizadas como fuente de autofinanciacin en cada sociedad consolidada.

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3. VARIACIONES EN EL PERMETRO DE CONSOLIDACIN

Las principales variaciones en el permetro de la consolidacin de los ejercicios 2011 y 2010 se describen a continuacin: Cementos Portland Valderrivas, S.A. ha realizado en 2011 adquisiciones adicionales de acciones de Cementos Lemona, S.A. por importe de 625 miles de euros que han elevado la participacin al 99,02% (489 miles de euros en 2010 con una participacin del 98,80%). Durante el ejercicio 2011 se ha constituido la sociedad Cantera Zeanuri, S.L., participada en un 75% por Cementos Lemona, S.A. y en un 25% por Arriberri, S.A. Se ha producido en el ejercicio 2011 la liquidacin de la sociedad Maquinaria para Hormigones, A.I.E., sociedad integrada por el mtodo de integracin global. El resultado de la operacin no ha sido significativo. Con fecha 19 de octubre de 2011 se produjo la fusin por absorcin de la sociedad Lemona Industrial, S.A. (sociedad absorbida) por la sociedad Cementos Lemona, S.A. (sociedad absorbente) de acuerdo con el proyecto de fusin suscrito por las correspondientes Juntas de Accionistas. Dicha fusin se ha realizado con efectos contables 1 de enero de 2011 mediante disolucin de la sociedad absorbida y aportacin de la totalidad del patrimonio a la sociedad absorbente. El 4 de noviembre de 2011 se produjo la fusin por absorcin de Comercial de Prefabricados Lemona, S.A., como sociedad absorbida, y Prefabricados Lemona, S.A., como sociedad absorbente. Dicha fusin se ha realizado con efectos contables 1 de enero de 2011 mediante disolucin de la sociedad absorbida y aportacin de la totalidad del patrimonio a la sociedad absorbente. En 2011 se ha procedido a la liquidacin de Uniland USA. En diciembre de 2010 se produjo la venta de la totalidad de las acciones de Giant Cement Holding, Inc., propiedad de Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa S.A. y Ca, S.R.C. a la sociedad del Grupo, de nueva creacin, Uniland Acquisition Corporation, participada al 100% por Uniland International BV, por importe de 283.317 miles de dlares (213.341 miles de euros). Tras dicha operacin, la participacin efectiva del Grupo en Giant Cement Holding, Inc. pas del 99,86% al 73,56%. El 17 de febrero de 2010 se constituy la sociedad Tratamiento de Escombros de Almoguera, S.L., participada al 51% por ridos y Premezclados, S.A.U. Durante el ejercicio 2010 se produjeron las ventas de las participaciones que el Grupo mantena en Exponor, S.A. y Lurtarri, S.L. Los resultados no fueron significativos. En el ejercicio 2010 se procedi a la liquidacin de las sociedades Recisuelos, S.A.U., Uniland Martima, S.A. y Agregats Uniland, S.A.R.L. Con fecha 11 de noviembre de 2010 la Junta General de Accionistas de Prefabricados Lemona, S.A. aprob una ampliacin de capital de 4.334 miles de euros mediante la emisin de 110.000 acciones de 0,61 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisin de 4.267 miles de euros. Dicha ampliacin fue ntegramente suscrita y desembolsada en efectivo por Cementos Lemona, S.A., elevando de este modo su participacin del 95,08% al 97,54% (Nota 21). Con fecha 21 de diciembre de 2010 se produjo la fusin por absorcin de la sociedad Cementrade, S.A.U. (sociedad absorbida) por la sociedad Cementos Alfa, S.A. (sociedad absorbente) de acuerdo con el proyecto de fusin suscrito por las correspondientes Juntas de Accionistas. Dicha fusin se realiz con efectos contables 1 de enero de 2010 mediante disolucin de la sociedad absorbida y aportacin de la totalidad del patrimonio a la sociedad absorbente. Durante el ejercicio 2010 Telsa S.A. y Ca, S.R.C. adquiri el 25% de las acciones de Arriberri, S.L. por importe de 3.118 miles de euros, incrementando su participacin del 75% al 100%. Dicha operacin tuvo un impacto positivo en las reservas del ejercicio 2010 de 2.631 miles de euros.

4. COMPARACIN DE LA INFORMACIN
La informacin contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, a efectos comparativos con la informacin del ejercicio 2011. Tal y como se describe en la Nota 21, la Direccin del Grupo ha iniciado de forma activa, durante el segundo semestre del ejercicio 2011, un proceso formal para la desinversin en la filial del Grupo Giant Cement Holding, Inc. Se considera la venta como altamente probable, lo que, junto con el cumplimiento del resto de requisitos requeridos por la NIIF 5, ha supuesto la clasificacin como activo no corriente mantenido para la venta de la participacin en dicha filial y su consideracin como actividad interrumpida, en la medida en que se interrumpe la actividad desarrollada por el Grupo en el mercado geogrfico americano. Conforme a la NIIF 5, el Grupo ha re-expresado las cifras comparativas de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada y del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010, registrando en un nico importe el resultado neto despus de impuestos correspondiente a Giant Cement Holding, Inc, y desglosando separadamente los flujos netos de efectivo atribuibles a las actividades de operacin, de inversin y financiacin de las operaciones discontinuadas. En consecuencia, la cuenta de prdidas y ganancias consolidada y el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010 incluidos a efectos comparativos en las cuentas anuales consolidadas adjuntas difiere de los incluidos en las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 11 de mayo de 2011. El efecto en la cuenta de resultados consolidada y en el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010 se detalla en la Nota 21.

5. PRINCIPIOS Y POLTICAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALORACIN APLICADOS

En la elaboracin de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 se han aplicado los siguientes principios y polticas contables y criterios de valoracin:

5.1. Activos no corrientes mantenidos para la venta, pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, los incluidos en el epgrafe Participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos y los grupos de enajenacin (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) si su importe en libros se recupera a travs de una operacin de venta y no a travs de un uso continuo. Esta condicin se considera cumplida nicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de enajenacin) est disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completar en el plazo de un ao desde la fecha de clasificacin. A su vez, el Grupo considera operaciones interrumpidas las lneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra va o bien que renen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la lnea de negocio forman parte del mismo plan de venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, se consideran operaciones interrumpidas aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

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Estos activos o grupos en discontinuacin se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, realizndose a la fecha de cada balance de situacin las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los activos no corrientes mantenidos venta se presentan en el balance de corrientes mantenidos para la venta y con activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos de enajenacin clasificados como mantenidos para la situacin consolidado de la siguiente forma: los activos en una nica lnea denominada activos no operaciones interrumpidas y los pasivos tambin en una nica lnea denominada Pasivos vinculados para la venta y operaciones interrumpidas.

Los resultados despus de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una nica lnea de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada denominada Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos. Asimismo, se presentan separadamente en el estado de flujos de efectivo consolidado los flujos generados por las operaciones interrumpidas.

5.2. Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidacin representa el exceso del coste de adquisicin sobre la participacin del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente, empresa asociada o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisicin. Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas y asociadas respecto a los correspondientes valores terico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidacin, se imputan de la siguiente forma: 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situacin y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortizacin, devengo, etc. 2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconocindolos explcitamente en el balance de situacin consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisicin pueda determinarse fiablemente. 3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o ms unidades generadoras de efectivo especficas. Los fondos de comercio slo se registran cuando han sido adquiridos a ttulo oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios econmicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles. Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisicin y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasin de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algn deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizndose como contrapartida el epgrafe Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada (Nota 23.11). Conforme a la NIC 36 Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado, una prdida por deterioro del valor reconocida en el fondo de comercio no se revierte en los ejercicios posteriores. Los criterios utilizados en la realizacin de los test de deterioro se detallan en la Nota 5.5 de esta memoria. En el momento de la enajenacin de una sociedad dependiente, empresa asociada o entidad controlada de forma conjunta, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinacin de los beneficios o las prdidas procedentes de la enajenacin. En el caso de fondos de comercio surgidos en la adquisicin de sociedades cuya moneda funcional es distinta del euro, la conversin a euros de los mismos se realiza al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situacin. Las diferencias negativas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas y asociadas respecto a los correspondientes valores terico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidacin se denominan fondos de comercio negativos y se imputan de la siguiente forma: 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los pasivos (o reduciendo el de los activos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran registrados en sus balances de situacin y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortizacin, devengo, etc. 2. Los importes remanentes se registran en el epgrafe Otros resultados de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en el que tiene lugar la adquisicin de capital de la entidad consolidada o asociada.

5.3. Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia fsica, que surgen como consecuencia de un negocio jurdico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Solo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios econmicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisicin o produccin y, posteriormente, se valoran a su coste menos, segn proceda, su correspondiente amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro que hayan experimentado. En ambos casos, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier prdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizndose como contrapartida el epgrafe Deterioro y perdidas por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las prdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las prdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 5.5). Concesiones administrativas, patentes, derechos de traspaso y otros intangibles Las concesiones administrativas, principalmente relacionadas con la explotacin de canteras (derechos de extraccin), se incluyen en el activo cuando han sido adquiridas a ttulo oneroso en aquellas concesiones susceptibles de traspaso, o por el importe de los gastos realizados para su obtencin directa de la Administracin Pblica correspondiente. El Grupo amortiza estos derechos siguiendo el mtodo lineal, en funcin de la duracin estimada de la concesin o derecho de extraccin. Si se dieran las circunstancias de incumplimiento de condiciones que hicieran perder los derechos derivados de una concesin, el valor contabilizado para la misma se sanea en su totalidad al objeto de anular su valor neto contable.

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En el epgrafe Concesiones administrativas se encuentran registradas las diferencias de primera consolidacin surgidas por las compras de las sociedades Silicatos Andaluces, S.L.U., ridos Silicios de Extremera, S.L.U. y ridos Andjar, S.L.U. y la posterior fusin por absorcin de estas sociedades por ridos y Premezclados, S.A.U., en ejercicios anteriores. Aplicaciones informticas Las aplicaciones informticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia fsica, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento. La amortizacin de las aplicaciones informticas se realiza linealmente en un perodo de tres a seis aos desde la entrada en funcionamiento de cada aplicacin. Los costes de mantenimiento de los sistemas informticos se registran con cargo a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Derechos de emisin El Grupo sigue la poltica de registrar como un activo intangible no amortizable los derechos de emisin de CO2. Los derechos recibidos gratuitamente conforme a los correspondientes planes nacionales de asignacin se valoran al precio de mercado vigente en el momento en que se reciben, registrando un ingreso diferido por el mismo importe. Durante los ejercicios 2011 y 2010 el grupo ha recibido gratuitamente derechos de emisin equivalentes a 7.763 miles de toneladas anuales, correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Alfa, S.A., Lemona Industrial, S.A. y Uniland Cementera, S.A.

5.4. Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material, de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisicin, (actualizado, en su caso con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transicin a las NIIF, entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996) menos la amortizacin acumulada y cualquier prdida por deterioro de valor reconocida. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida til del bien objeto, o su capacidad econmica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos peridicos de mantenimiento, conservacin y reparacin se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. nicamente se activan gastos financieros cuando se realizan inversiones significativas en activos cualificados (Nota 5.14). Los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de aadir a los costes externos los costes internos, determinados en funcin de los consumos propios de materiales de almacn y de los costes de fabricacin, determinados segn tasas horarias de absorcin. La amortizacin se calcula aplicando el mtodo lineal sobre el coste de adquisicin de los activos menos su valor residual; entendindose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortizacin. Las dotaciones anuales en concepto de amortizacin de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada y, bsicamente, equivalen a los porcentajes de amortizacin siguientes (determinados en funcin de los aos de la vida til estimada, como promedio, de los diferentes elementos): Aos Construcciones de uso propio Maquinaria e instalaciones tcnicas Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado 25 a 50 3 a 30 5 a 10 3 a 10

Los activos en construccin destinados a la produccin, al alquiler o a fines administrativos, o a otros fines an por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las prdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales. La amortizacin de estos activos, comienza cuando los activos estn listos para el uso para el que fueron concebidos. Los activos materiales adquiridos en rgimen de arrendamiento financiero se registran en la categora del activo al que corresponde el bien arrendado, amortizndose en su vida til prevista siguiendo el mismo mtodo que para los activos en propiedad o, cuando stas son ms cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente. Con ocasin de cada cierre contable, las entidades consolidadas analizan si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable; en cuyo caso, reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y ajustan los cargos futuros en concepto de amortizacin en proporcin a su valor en libros ajustado y a su nueva vida til remanente, en el caso de ser necesaria una reestimacin de la misma. De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material, las entidades consolidadas registran la reversin de la prdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajustan en consecuencia los cargos futuros en concepto de su amortizacin. En ningn caso, la reversin de la prdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aqul que tendra si no se hubieran reconocido prdidas por deterioro en ejercicios anteriores. Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortizacin acumulada y cualquier prdida por deterioro de valor reconocida. Con respecto a las canteras, las sociedades del Grupo amortizan los terrenos afectos en proporcin a las reservas minerales extradas en cada ejercicio respecto al total de las reservas existentes en el momento de su adquisicin (Nota 10). El beneficio o prdida resultante de la enajenacin o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

5.5. Deterioro de valor de activos

Al cierre del ejercicio, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algn indicio de que dichos activos hubieran sufrido una prdida por deterioro. En caso de que exista algn indicio se realiza una estimacin del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que el activo pertenece.

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En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado fondos de comercio o activos intangibles con vida til indefinida, el anlisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemtica al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal anlisis. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especficos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Para el clculo del valor de recuperacin del inmovilizado material y del fondo de comercio, el Grupo utiliza en la prctica totalidad de los casos el valor en uso. Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos ms recientes aprobados por la Direccin del Grupo. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras, cubriendo un perodo de diez aos. En la elaboracin del test de deterioro del fondo de comercio del Grupo, las hiptesis clave sobre las que se han basado las proyecciones de los flujos de efectivo han sido las referidas a: a) Volumen de produccin y ventas. Se han utilizado informes externos de terceros sobre la previsin de consumo de cemento en Espaa en los prximos aos, junto con las mejores estimaciones futuras de la Direccin Comercial del Grupo y la evolucin histrica de la venta de cemento de las unidades generadoras de efectivo en las distintas reas geogrficas de influencia, as como informaciones de la patronal del sector en Espaa, Oficemen. b) Precio de venta. Partiendo de los datos reales a la fecha de elaboracin de los test y en base al conocimiento del mercado de cada zona geogrfica de influencia de la Unidad Generadora de Efectivo, la Direccin del Grupo estima los precios y su evolucin de forma individual para cada test de deterioro. Asimismo se considera la previsin de la evolucin de los ndices de precios. c) Costes de produccin. El Grupo proyecta la evolucin de los costes de produccin en base a: Estabilidad de ratios tcnicos de produccin. Evolucin de costes de la fbrica de acuerdo a la evolucin estimada de los precios en el mercado en que opera. d) Tasa de descuento. Se utiliza una tasa calculada a partir del coste medio ponderado del capital de una seleccin de comparables de mercado europeos, en trminos de potencial de servicio y riesgo soportado, que incorpora los riesgos no incluidos en las proyecciones y la situacin de los mercados financieros. e) Tasa de crecimiento a perpetuidad El Grupo no aplica tasas de crecimiento a perpetuidad en sus principales test de deterioro. A cierre del ejercicio la Direccin considera vlidas todas las hiptesis realizadas a la fecha de elaboracin de los test de deterioro. Adicionalmente, hay que indicar que se realizan anlisis de sensibilidad en relacin con los ingresos, mrgenes de explotacin y tasas de descuento, con el fin de prever el impacto de futuros cambios en estas variables. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisin por prdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epgrafe Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

5.6. Arrendamientos 5.6.1. Arrendamientos financieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad acta como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situacin segn la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe ser el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mnimas acordadas, incluida la opcin de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirn en su clculo las cuotas de carcter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo. Las cuotas de carcter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

5.6.2. Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador. Cuando las entidades consolidadas actan como arrendadoras, presentan el coste de adquisicin de los bienes arrendados en el epgrafe de Inmovilizado material. Estos activos se amortizan de acuerdo con las polticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias de forma lineal. Cuando las entidades consolidadas actan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan en funcin del devengo a sus cuentas de prdidas y ganancias.

5.7. Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisicin o produccin, o valor neto realizable, el menor. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricacin, incluyendo tambin los incurridos al trasladar las existencias a su ubicacin y condiciones actuales, en el punto de venta. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinacin del precio de adquisicin. El precio de coste se calcula utilizando el mtodo de la media ponderada. El valor neto realizable representa la estimacin del precio de venta menos todos los costes estimados de terminacin y los costes que sern incurridos en los procesos de comercializacin, venta y distribucin.

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La Sociedad realiza una evaluacin del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna prdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias econmicas, se procede a revertir el importe de la provisin.

5.8. Deudores comerciales

Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran por su coste amortizado corregido en los importes irrecuperables estimados.

5.9. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situacin del Grupo cuando ste se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

5.9.1. Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisicin, incluyendo los costes de la operacin. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como: Prstamos y cuentas por cobrar: se registran a su coste amortizado, correspondiendo ste bsicamente al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, ms los intereses devengados no cobrados en el caso de los prstamos, y al valor actual de la contraprestacin realizada en el caso de las cuentas a cobrar. Inversiones a mantener hasta su vencimiento: aqullas que el Grupo Cementos Portland Valderrivas tiene intencin y capacidad de conservar hasta su finalizacin. Se contabilizan al coste amortizado. Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados: incluye la cartera de negociacin y aquellos activos financieros que se gestionan y evalan segn el criterio de valor razonable. Figuran en el balance de situacin consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones se registran en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no exista activo alguno en esta situacin. Inversiones disponibles para la venta: son el resto de inversiones que no encajan dentro de las tres categoras anteriores. Estas inversiones figuran en el balance de situacin consolidado por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente el valor de mercado no es posible determinarlo de forma fiable por lo que, cuando se da esta circunstancia, se valoran por su coste de adquisicin o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro. Las variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, se registran con cargo o abono al epgrafe Patrimonio neto - Ajustes en patrimonio por valoracin (vanse Notas 14.4.1 y 15.6), hasta el momento en que se produce la enajenacin de estas inversiones, en el que el importe acumulado en este epgrafe referente a dichas inversiones es imputado ntegramente en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada. En caso de que el valor razonable sea inferior al coste de adquisicin, la diferencia se registra directamente con cargo a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

5.9.2. Pasivo financiero y patrimonio neto

Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transaccin. En perodos posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo. Los prstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisin. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidacin o el reembolso y los costes directos de emisin, se contabilizan segn el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el mtodo del inters efectivo y se aaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el perodo en que se producen.

5.9.3. Clasificacin de deudas entre corriente y no corriente

En el balance de situacin consolidado adjunto, los activos financieros se clasifican en funcin de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos cuyo vencimiento tiene lugar en los doce meses siguientes al cierre, y como no corrientes los que superan dicho perodo. En el caso de aquellos prstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciacin a largo plazo est asegurada mediante plizas de crdito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.

5.9.4. Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisin.

5.10. Acciones de la Sociedad dominante

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 representaba el 2,43% del capital emitido a esa fecha (Nota 15.7). Se presentan minorando el patrimonio neto. El resultado derivado de las transacciones que se realizan con acciones propias se refleja en el patrimonio neto.

5.11. Instrumentos financieros derivados y contabilizacin de coberturas

Los derivados mantenidos por el Grupo corresponden fundamentalmente a operaciones de cobertura de tipo de inters variable. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de inters. No utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos. El uso de derivados financieros se rige por las polticas de Grupo aprobadas por la Direccin del mismo. Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivas como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operacin prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o prdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoracin inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo perodo en que el elemento que est siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos. Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se est cubriendo con el correspondiente registro en resultados.

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Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilizacin de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. El valor razonable de los derivados de flujo de efectivo se calcula (si no cotizan en mercados organizados) segn el descuento de los flujos de caja esperados en funcin de las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. La contabilizacin de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilizacin de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o prdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operacin prevista. Cuando no se espera que se produzca la operacin que est siendo objeto de cobertura, los beneficios o prdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del perodo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los derivados del Grupo Cementos Portland Valderrivas cumplan plenamente todos los requisitos indicados anteriormente para poder ser considerados instrumentos de cobertura de acuerdo con las NIIF-UE, por lo que las variaciones de valor razonable de estos instrumentos para ambos ejercicios se han recogido en el patrimonio neto, en el epgrafe Ajustes en patrimonio por valoracin.

5.12. Subvenciones oficiales

Para la contabilizacin de las subvenciones recibidas, las Sociedades del Grupo siguen los criterios siguientes: 1. Subvenciones de capital no reintegrables (relacionadas con activos). Las Sociedades del Grupo hasta el ejercicio 2007 deducan las subvenciones del valor por el que se contabilizaban los activos correspondientes. En tal caso, las subvenciones, a lo largo de la vida til de los activos, minoraban la dotacin anual por la depreciacin de cada activo. Desde el ejercicio 2008 las subvenciones se presentan en el pasivo del balance, dentro del epgrafe Subvenciones Pasivo no corriente y se llevan a resultados a lo largo de las vidas tiles previstas de los activos pertinentes. 2. Subvenciones de explotacin. Se registran minorando los gastos con los que se relacionan.

5.13. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y gastos se reconocen en funcin del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos: Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas. Las ventas de bienes se reconocen cuando stos se han entregado y su propiedad se ha transferido. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en funcin del principal pendiente de pago y el tipo de inters efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero al importe neto en libros de dicho activo. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos. Los ingresos por transporte se reconocen como importe neto de la cifra de negocios, dado que el Grupo considera que es necesario para la obtencin de ingresos por ventas y el Grupo retiene el riesgo sobre las mercancas hasta que las mismas son depositadas en las instalaciones de sus clientes.

5.14. Costes de financiacin

Los costes de financiacin directamente imputables a la adquisicin, construccin o produccin de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un perodo de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se aaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estn sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se han activado gastos financieros. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversin temporal de prstamos especficos que an no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalizacin. Los dems costes de financiacin se reconocen en resultados en el perodo en que se incurren, conforme a su devengo financiero y por aplicacin del mtodo de coste efectivo.

5.15. Moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en moneda extranjera. Las operaciones en otras divisas distintas del euro se registran segn los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. En la fecha de cada balance de situacin, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten a euros segn los tipos de cambio de cierre del ejercicio. Las partidas no monetarias valoradas a su coste histrico se convierten a euros al tipo de cambio de la fecha de su adquisicin (coste histrico). Los activos y pasivos no monetarios registrados al valor razonable denominados en monedas extranjeras se convierten segn los tipos vigentes en la fecha en que se determin el valor razonable. Los beneficios y las prdidas procedentes de la conversin se incluyen en los resultados netos del ejercicio, excepto las diferencias de cambio derivadas de activos y pasivos no monetarios a valor razonable, en cuyo caso las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto. Los saldos y transacciones en moneda extranjera estn denominados en dlares USA y, en menor medida, en libras esterlinas y dinares tunecinos. En la consolidacin, los saldos de las cuentas anuales de las entidades consolidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma: Los activos y pasivos se convierten por aplicacin del tipo de cambio de cierre del ejercicio. Las partidas de ingresos y gastos se convierten segn los tipos de cambio medios del ejercicio, a menos que stos flucten de forma significativa. El patrimonio neto, a los tipos de cambio histricos. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican separadamente en el patrimonio neto. Dichas diferencias se reconocen como ingresos o gastos en el perodo en que se realiza o enajena la operacin en el extranjero. El fondo de comercio generado en la adquisicin de una entidad extranjera se considera activo de la entidad extranjera y se convierte segn el tipo vigente al cierre. Los ajustes del fondo de comercio y el valor razonable generados en la adquisicin de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten segn el tipo vigente al cierre.

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5.16. Resultado de explotacin

El resultado de explotacin se presenta despus de costes de reestructuracin y antes de los resultados procedentes de inversiones y los resultados financieros.

5.17. Impuesto sobre beneficios

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades espaol y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transaccin cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto y en los de combinaciones de negocios, en cuyos supuestos, el impuesto correspondiente se registra en el patrimonio neto o contra el valor del fondo de comercio, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2007 las sociedades espaolas en las que la Sociedad dominante posee ms del 75% de su capital social tributan en rgimen de consolidacin fiscal, a excepcin de las sometidas al Rgimen Foral Vasco y aqullas en las que la participacin por encima del 75% se alcanza a travs de sociedades sujetas al Rgimen Foral Vasco o a travs de sociedades en las que la participacin total es inferior al 75%. El gasto por impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variacin en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (Nota 20). El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye adems partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance de situacin. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevn pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el clculo de la ganancia fiscal, y se contabilizan utilizando el mtodo del pasivo en el balance de situacin y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crdito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales imponibles derivadas de inversiones en sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos, salvo cuando el Grupo puede controlar la reversin de las diferencias temporales y sea probable que stas no sean revertidas en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos, y en ningn caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisicin. Con ocasin de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectundose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los anlisis realizados.

5.18. Provisiones
El Grupo Cementos Portland Valderrivas, al formular sus cuentas anuales consolidadas, diferencia entre: Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimacin en cuanto a su importe y/ o momento de cancelacin, y Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materializacin est condicionada a que ocurra, o no, uno o ms eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacin es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 (Nota 16). Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideracin la mejor informacin disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasin de cada cierre contable se utilizan para afrontar las obligaciones especficas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procedindose a su reversin, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Procedimientos judiciales y/ o reclamaciones en curso Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 se encontraban en curso algunos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades (Nota 16).

5.19. Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislacin vigente en cada caso, las entidades consolidadas espaolas y algunas entidades del Grupo, domiciliadas en otros pases, estn obligadas a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. Tres directivos de la Sociedad dominante tienen firmados contratos de trabajo, acogidos al Real Decreto de Altos Cargos y pactadas indemnizaciones por resolucin del contrato, bien por desistimiento de la empresa o por la declaracin de despido improcedente. No se contempla la posibilidad de indemnizacin al empleado con motivo de una oferta pblica de adquisicin de acciones. Las provisiones por costes de reestructuracin se reconocen cuando el Grupo tiene un plan formal detallado para la reestructuracin que haya sido comunicado a las partes afectadas. No obstante, en la reunin del Consejo de Administracin de Corporacin Uniland, S.A. celebrado el 26 de enero de 2006, fecha anterior a la de la oferta de adquisicin de acciones para la toma de control de esta sociedad por parte del Grupo Cementos Portland Valderrivas, se concedi a un grupo de directivos, el derecho a percibir una prima de entre 2 y 3 anualidades de remuneracin en caso de que dejaran el Grupo. Dicho acuerdo supuso el registro en el ejercicio 2006 de una provisin por importe de 4,6 millones de euros con cargo a la cuenta de prdidas y ganancias por los citados compromisos. Al 31 de diciembre de 2011 la provisin asciende a un importe de 0,8 millones de euros correspondiente a un directivo, cuya sentencia condenatoria contra la Sociedad ha sido confirmada durante el ejercicio 2011 por el Tribunal Superior de Justicia de Catalua.

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5.20. Costes de las prestaciones por retiro (o retribuciones post-empleo)

Los Convenios Colectivos vigentes de algunas sociedades del Grupo establecen el pago de determinados premios por antigedad y jubilacin a los trabajadores en el momento en que causen baja por jubilacin o incapacidad laboral permanente. La Sociedad dominante adquiri el compromiso de complementar las aportaciones de aquellos empleados que voluntariamente se hubieran acogido a un plan de pensiones, incluido en el Fondo de Pensiones de Ahorro Navarra. Las aportaciones realizadas a este fondo por la Sociedad dominante se imputan a resultados en el momento en que se satisfacen, registrndose en el epgrafe Gastos de personal de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada. La sociedad cementera Giant Cement Holding, Inc., considerada como actividad interrumpida y domiciliada en los Estados Unidos, tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilacin de sus empleados, ya sea mediante planes de prestacin definida (limitado a un grupo de antiguos empleados), o de aportacin definida (para aquellos que cumplan determinados requisitos). Para los planes de prestacin definida la valoracin de los activos afectos y de las obligaciones devengadas ha sido realizada por expertos actuarios independientes. Adicionalmente, la sociedad Giant Cement Holding, Inc. tiene asumido el compromiso con cierto colectivo de sus trabajadores de mantenerles el seguro mdico y de vida una vez cese su relacin laboral. Las obligaciones devengadas y no pagadas se recogen en el balance de situacin consolidado adjunto bajo el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas, junto con el resto de pasivos aportados por esta sociedad. Al 31 de diciembre de 2011, el dficit actuarial por los compromisos asumidos con el personal en materia de pensiones y seguros mdicos asciende a 32.591 miles de USD (19.279 miles de USD en 2010) netos de impuestos, que no estn provisionados en los libros consolidados del Grupo Cementos Portland Valderrivas, ya que, de acuerdo con lo permitido por la NIC-19 Retribuciones a los empleados, el Grupo opt por el criterio de diferimiento de las prdidas y ganancias actuariales, que estn siendo registradas en la cuenta de resultados sistemticamente durante los aos restantes de la vida laboral de los empleados para las obligaciones por pensiones, y la esperanza de vida para la obligacin mdica. El impacto en los resultados de los ejercicios 2011 y 2010 se ha registrado en el epgrafe Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada adjunta.

5.21. Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que la Direccin de la Sociedad dominante considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracin en el futuro.

5.22. Estado de flujos de efectivo consolidados

En el estado de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al mtodo indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por stos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. Actividades de explotacin: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, as como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversin o de financiacin. Actividades de inversin: las de adquisicin, enajenacin o disposicin por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiacin: actividades que producen cambios en el tamao y composicin del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotacin. Operaciones interrumpidas: los flujos netos de efectivo atribuibles a las actividades de operacin, de inversin y financiacin de las operaciones interrumpidas se presentan de forma separada en el estado de flujos de efectivo consolidado.

6. BENEFICIO POR ACCIN

6.1. Beneficio bsico por accin
El beneficio bsico por accin se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (despus de impuestos y minoritarios) entre el nmero medio ponderado de las acciones en circulacin durante ese ejercicio, excluido el nmero medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con ello el beneficio bsico por accin es el que se muestra a continuacin: 2011 Resultado neto del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante (miles de euros) (327.436) 2010 1.203 Variacin (328.639)

De operaciones continuadas De operaciones interrumpidas Nmero medio ponderado de acciones en circulacin (miles de acciones)
Beneficio bsico por accin (euros) Beneficio bsico por accin de actividades continuadas (euros) Beneficio bsico por accin de actividades interrumpidas (euros)

(319.386) (8.050) 37.008

(8,85) (8,63) (0,22)

23.560 (22.357) 37.008

0,03 0,64 (0,61)

(342.946) 14.307 (8,88) (9,27) 0,39

6.2. Beneficio diluido por accin

No existe un potencial efecto dilutivo derivado de opciones sobre acciones, warrants, deuda convertible u otros instrumentos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, por lo que el beneficio diluido por accin coincide con el bsico.

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7. APLICACIN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicacin del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2011 que presentar el Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. a la Junta General Ordinaria de Accionistas es la siguiente: Miles de euros Base de reparto Resultado del ejercicio Reservas voluntarias Distribucin: A resultados negativos de ejercicios anteriores A reserva por fondo de comercio (31.655) 3.852 (31.655) 3.852

8. INFORMACIN POR SEGMENTOS

8.1. Criterios de segmentacin
La informacin por segmentos se estructura, generalmente, en primer lugar, en funcin de las distintas lneas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribucin geogrfica. Segmentos por lneas de negocio Las lneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en funcin de la estructura organizativa del Grupo Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Sociedades Dependientes en vigor al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos. En los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Sociedades Dependientes centr sus actividades en las siguientes grandes lneas de negocio, que constituyen la base sobre la que el Grupo presenta la informacin relativa a sus segmentos de negocio: Fabricacin y venta de cemento. Fabricacin y venta de hormign. Fabricacin y venta de ridos. Fabricacin y venta de mortero. Otros, que recogen principalmente las actividades realizadas por el Grupo en materia de transporte en Espaa. Asimismo, los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos especficamente a ninguna lnea de carcter operativo se atribuyen al epgrafe Otros. Segmentos por reas geogrficas Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en Espaa, Estados Unidos, Reino Unido, Tnez y Holanda. Como consecuencia de la consideracin de Giant Cement Holding, Inc. como actividad interrumpida, ha desaparecido el mercado de Estados Unidos de la informacin de segmentos por rea geogrfica.

8.2. Bases y metodologa de la informacin por segmentos por lneas de negocio

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento. Dichos ingresos ordinarios no incluyen ingresos por intereses y dividendos, ni las ganancias procedentes de venta de inversiones o de operaciones de rescate o extincin de deuda. El Grupo incluye en los ingresos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados de entidades asociadas y negocios conjuntos que se consoliden por el mtodo de la participacin. Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotacin del mismo que le sean directamente atribuibles al segmento. Dichos gastos no incluyen intereses ni prdidas derivadas de la venta de inversiones, del rescate o extincin de deuda; no incluyen, asimismo, el gasto de impuesto sobre sociedades ni los gastos generales de administracin que no estn relacionados con las actividades de explotacin de los segmentos. El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a los propios del procedimiento de consolidacin, que aparecen recogidos en la columna de Ajustes. El Grupo no asigna sus activos y pasivos entre sus diferentes lneas de negocio en la informacin financiera que es evaluada regularmente por la Direccin del Grupo, ya que esta informacin no es utilizada internamente para la toma de decisiones sobre los recursos a asignar a cada segmento. Por este motivo, desde el presente ejercicio, no se desglosa esta informacin en las cuentas anuales consolidadas.

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A continuacin se presenta la informacin por segmentos de estas actividades. Informacin de segmentos Miles de euros Cemento 2011 INGRESOS Importe neto de la cifra de negocios Ingresos ordinarios: Ingresos ordinarios externos Ingresos ordinarios entre segmentos (*) Total ingresos ordinarios RESULTADOS Rdo. de Explotacin Participacin del resultado en empresas asociadas Ingresos de inversiones Gastos financieros Variacin del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambios Deterioro y resultado por enajenaciones Resultado antes de impuestos de las actividades continuadas Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
(*) Las ventas entre segmentos se efectan a precios de mercado.

Mortero 2010 2011 2010

Hormign 2011 2010

ridos 2011 2010

Otros 2011 2010

Ajustes 2011 2010

Total Grupo 2011 2010

507.563

646.953

35.935

43.248

146.693

182.802

58.129

74.707

23.188

41.337 (162.430) (235.712)

609.078

753.335

465.632 128.735 594.367

537.079 193.225 730.304

31.920 5.276 37.196

38.696 5.627 44.323

135.784 13.904 149.688

166.920 16.982 183.902

22.193 37.351 59.544

28.057 46.588 74.645

7.464 29.069 36.533

19.769

27.231

57.130

690.224 690.224

847.651 847.651

46.126 (214.335) (308.548) 65.895 (187.104) (251.418)

93.520 (10)

180.609 (148)

(17.156) (46)

(3.198) (56)

(53.653) (451)

(6.149) (442)

(42.057) (532)

(1.841) (228.779) (561) (801)

(42.226) (292)

(44.979) -

(36.139) -

(293.104) (1.840)

91.056 (1.499)

8.922 (62.232) (152)

8.749 (62.926) 692

10.153

1.594

(7.205)

(14)

(345.458)

37.652

(10.929)

(22.398)

Informacin de segmentos por reas geogrficas El cuadro siguiente muestra el desglose del importe neto de la cifra de negocios aportado al consolidado del Grupo de acuerdo con la distribucin geogrfica de las entidades que los originan: Miles de euros Importe neto de la cifra de negocios 2011 Espaa Tnez Reino Unido Otros Total 488.223 68.817 36.439 15.599 609.078 2010 592.594 92.400 35.363 32.978 753.335

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9. FONDO DE COMERCIO
9.1. Composicin del saldo y movimientos significativos:
El desglose del saldo del epgrafe Fondo de comercio de los balances de situacin consolidados, en funcin de las sociedades que lo originan, es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Entidades dependientes Grupo Corporacin Uniland Cementos Atlntico (Fbrica Alcal de Guadara) Grupo Cementos Lemona Giant Cement Holding, Inc. Canteras de Alaiz, S.A. ridos y Premezclados, S.A.U. Cementos Alfa, S.A. Canteras Villallano, S.A.U. Hormigones Reinosa, S.A.U. Total bruto Grupo Corporacin Uniland, Grupo Cementos Lemona ridos y Premezclados, S.A.U. Canteras Villallano, S.A.U. Giant Cement Holding, Inc. Total deterioro Total neto 825.857 113.505 73.735 4.332 4.265 3.712 2.051 1 1.027.458 (239.026) (17.505) (4.265) (2.051) (262.847) 764.611 825.857 113.505 73.735 28.752 4.332 4.265 3.712 2.051 1 1.056.210 (3.006) (2.070) (5.076) 1.051.134

La variacin ms significativa en el ejercicio 2011 se produce debido al deterioro de valor de los fondos de comercio del Grupo Corporacin Uniland, de algunas filiales del Grupo Cementos Lemona, de ridos y Premezclados, S.A.U. y de Canteras Villallano, S.A.U., por importe total conjunto de 259.841 miles de euros. Este deterioro se analiza en la Nota 9.2. Como consecuencia de la consideracin del Grupo Giant Cement Holding, Inc. como actividad interrumpida, se ha traspasado el importe neto de deterioro de los fondos de comercio aportados por dicho Grupo al epgrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas del balance de situacin consolidado adjunto, por importe de 26.682 miles de euros al cierre del ejercicio 2011. El fondo de comercio de Cementos Atlntico est registrado en los libros individuales de la Sociedad dominante, como consecuencia de la fusin por absorcin de Cementos Atlntico, S.A. que tuvo lugar durante el ejercicio 2002. El movimiento (importes netos) habido en este epgrafe del balance de situacin consolidado a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente: Miles de euros 2011 Saldo inicial Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta Deterioros Diferencias de cambio Saldo final 1.051.134 (26.682) (259.841) 764.611

2010 1.890

1.049.244

1.051.134

9.2. Anlisis del deterioro de los fondos de comercio

En la elaboracin de los tests de deterioro de los fondos de comercio del Grupo, de acuerdo con la metodologa indicada en la Nota 5.5, se ha utilizado una tasa de descuento del 7,77%, que supone una prima de 257 puntos bsicos sobre la rentabilidad del tipo de inters a largo plazo (Bono del Estado Espaol a 10 aos) publicado por el Banco Central Europeo a fecha de septiembre de 2011. En 2011, segn datos de Oficemen, se ha producido una cada progresiva del consumo de cemento en Espaa, siendo la registrada en el primer semestre de un 10,2% y la del segundo de un 24%, lo que ha supuesto un total del ao, de un 17% respecto a 2010. La cada acumulada desde 2008 ha sido de un 40% para el global de Espaa, habiendo sido mayor en las zonas de influencia de las unidades generadoras de efectivo que han sufrido deterioro, marcando un 57% en la zona de Catalua y un 49% en la zona norte de Espaa. El Grupo Cementos Portland Valderrivas basa sus previsiones de flujos de efectivo en datos histricos y en previsiones futuras tanto internas, como de organismos externos. En base a esas previsiones, en 2010 se estimaban volmenes de consumo de cemento en Espaa para 2010 de 25,5 millones de toneladas cuando el dato real fue de 23,9 millones, un 6,2% menor; para 2011 se estimaban 23,9 millones de toneladas, habiendo sido el consumo real 19,8 millones, un 17% menor. En base a lo indicado anteriormente, para las proyecciones utilizadas en los test de deterioro de 2011, se ha partido de un volumen de produccin y ventas, estimado por fuentes independientes en la fecha de realizacin de los test, similares al consumo real indicado por Oficemen para 2011. Las proyecciones utilizadas en los test de deterioro prevn que el mercado siga contrayndose en el corto plazo para iniciar una recuperacin en el medio y largo plazo. Para las proyecciones a medio y largo plazo se ha tomado como referencia principal, el informe independiente World Cement to 2025. Country by Country Forecast of Cement Supply & Demand publicado por Ocean Shipping Consultants Ltd, Londres. Como consecuencia de estas nuevas previsiones se ha producido un deterioro del valor neto contable de las unidades generadoras de efectivo que ha sido registrado en la Cuenta de Prdidas y Ganancias del grupo conforme a lo indicado en la Norma internacional contable 36.

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Anlisis de sensibilidad de los test de deterioro de los principales fondos de comercio que no han sido deteriorados en el ejercicio 2011 por el Grupo: El test del fondo de comercio de Cementos Atlntico soporta hasta una tasa de descuento del 10,44%. Asimismo soportara una cada de flujos de hasta un 25,70% respecto a los flujos proyectados. El test del fondo de comercio de Cementos Lemona, S.A. soporta una tasa de descuento del 11,08%. Asimismo soportara una cada de flujos de hasta un 33,87% respecto a los flujos proyectados.

10. INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento habido en este captulo del balance de situacin consolidado en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente: Miles de euros Terrenos y Construcciones Coste Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones y retiros por modificacin del permetro de consolidacin Adiciones Retiros Diferencias de cambio (netas) Traspasos y otros Saldos al 31 de diciembre de 2010 Adiciones y retiros por modificacin del permetro de consolidacin Adiciones Retiros Diferencias de cambio (netas) Traspasos y otros Saldos al 31 de diciembre de 2011 Amortizacin acumulada Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones/ retiros (neto) por modificacin del permetro de consolidacin Diferencias de cambio Dotaciones Traspasos Retiros Saldos al 31 de diciembre de 2010 Adiciones/ retiros (neto) por modificacin del permetro de consolidacin Diferencias de cambio Dotaciones Traspasos Retiros Saldos al 31 de diciembre de 2011 Prdidas por deterioro Al 31 de diciembre de 2010 Al 31 de diciembre de 2011 Inmovilizado material neto Saldos al 31 de diciembre de 2010 Saldos al 31 de diciembre de 2011 846.106 675.110 749.023 358.943 35.487 22.869 34.445 7.897 11.104 16.820 1.676.165 1.081.639 (32.146) (28.377) (2.696) (20.904) (27) (1.129) (34.869) (50.410) (184.395) (1.950) (19.672) 2.254 1.026 (202.737) 54 (19.581) 23.046 73 (199.145) (1.388.010) 18 (2.985) (96.670) (102) 8.100 (1.479.649) 1.337 (67.970) 82.751 5.933 (1.457.598) (97.379) (1.145) (3.006) 3.512 688 (97.330) 4 (5.120) 10.510 1.001 (90.935) (103.246) 25 (854) (7.747) (223) 8.954 (103.091) 24 (4.083) 13.630 23.119 (70.401) (1.773.030) 43 (6.934) (127.095) 5.441 18.768 (1.882.807) 1.419 (96.754) 129.937 30.126 (1.818.079) 1.078.847 654 (3.903) 14.523 (9.132) 1.080.989 2.306 (256) (104) (180.303) 902.632 2.000.169 (18) 4.555 (8.620) 13.155 222.127 2.231.368 5.443 (6.199) (2.599) (390.568) 1.837.445 141.347 314 (838) 2.075 (10.081) 132.817 214 (1.042) (4) (18.181) 113.804 137.453 2.310 1.999 (9.360) 1.369 3.792 137.563 1.862 (24.051) (20) (35.927) 79.427 198.237 19.353 (154) 14.157 (220.489) 11.104 24.500 (106) (2) (18.676) 16.820 3.556.053 2.292 26.875 (22.875) 45.279 (13.783) 3.593.841 34.325 (31.654) (2.729) (643.655) 2.950.128 Instalac. Tcnicas y maquinaria Otras instalac. Utillaje y Mobiliario Otro Inmovilizado Inmovilizado en Curso TOTAL

Los traspasos del ejercicio 2011 corresponden fundamentalmente a Giant Cement Holding, Inc. y su consideracin como actividad interrumpida. Las adiciones ms significativas producidas en el ejercicio 2011 corresponden principalmente a Cementos Portland Valderrivas, S.A., Uniland Cementera, S.A. y Cementos Alfa, S.A., fundamentalmente para mejoras productivas y la reduccin de las emisiones de gases contaminantes. Las adiciones del ejercicio 2010 se produjeron principalmente en el epgrafe del inmovilizado en curso por el proyecto de modernizacin de la planta de cemento de Keystone ubicada en Bath (USA) correspondiente a la filial americana Giant Cement Holding, Inc. Este proyecto finaliz y entr en funcionamiento en enero de 2010, con un coste total aproximado de 267 millones de USD. En el momento de la entrada en funcionamiento de la obra, se traspas el coste de la misma desde el inmovilizado material en curso a cada epgrafe correspondiente. Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han realizado retiros de elementos de Inmovilizado material por un valor neto contable de 1.528 y 4.107 miles de euros, respectivamente, generando un beneficio neto por ventas de 926 miles de euros (1.815 miles de euros en el ejercicio 2010), registrados en el epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta (Nota 23.11).

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Durante el ejercicio 2011 se ha registrado un deterioro por los activos de la Sociedad Egur Birziklatu Bi Mila, S.A., participada por Telsa y Ca. SRC al 99,8% por importe de 6.875 miles de euros, recogidos en el epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado, ascendiendo el deterioro acumulado al cierre de 2011 a 7.977 miles de euros (Nota 23.11). Las sociedades del Grupo pertenecientes a los segmentos del mortero, rido y hormign han registrado provisiones por deterioro, con cargo al epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta (Nota 23.11), relacionados con activos materiales afectos a plantas productivas cerradas o deficitarias, por importe de 41.642 miles de euros. Para el clculo de este importe se han utilizado previsiones basadas en los test de deterioro realizados siguiendo los requerimientos de la NIC 36 y cuyas proyecciones se basan en las mejores estimaciones realizadas por la Direccin del Grupo, que contemplan la fuerte contraccin habida en los ltimos ejercicios en el sector cementero, cuya recuperacin se espera a medio y largo plazo para las plantas sujetas a provisiones por deterioro. En el ejercicio 2010, Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. registr un deterioro de la planta de Vallecas por un importe de 2.260 miles de euros. Formando parte del saldo neto al 31 de diciembre de 2011 que figura en el cuadro anterior, existen partidas por un importe aproximado de: 564.413 miles de euros correspondientes a inmovilizado material neto propiedad de las entidades y sucursales del Grupo radicadas en pases extranjeros (583.763 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Corresponde a las sociedades Giant Cement Holding, Inc. (en el ejercicio 2011 se encuentra registrado en el epgrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas por importe de 487.073 miles de euros), Dragon Alfa Cement, Ltd y las sociedades del Grupo Uniland radicadas en pases extranjeros (ver Anexos I y II). 416 miles de euros correspondientes a inmovilizado material neto que las entidades consolidadas han adquirido en rgimen de arrendamiento financiero (3.706 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) (Nota 17.2). El detalle de estos bienes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Duracin de los contratos (aos) - Valor al contado (bruto) - Cuotas pendientes ( Nota 17.2): Corto plazo Largo plazo 822 69 835 376 3a5 959 3a5 6.504

El epgrafe Terrenos y Construcciones incluye provisiones en canteras por importe de 283 miles de euros (31.767 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) en concepto de depreciacin por su utilizacin en la extraccin de ridos (Nota 5.4). Asimismo, como consecuencia de la adquisicin de Corporacin Uniland, S.A. y sociedades dependientes y la toma de control de Cementos Lemona, S.A. y sociedades dependientes, en el ejercicio 2006 se actualizaron determinados activos a valor razonable por un importe de 929.949 miles de euros. El epgrafe del inmovilizado material recoge un importe de 761.049 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por estos conceptos, siendo su valor neto contable de 554.111 miles de euros (642.247 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Del importe anterior, 193.302 miles de euros corresponden a terrenos (219.285 miles de euros al cierre del ejercicio 2010). Durante el ejercicio 2011 se ha registrado una amortizacin del incremento de valor asignado a activos por importe de 64.196 miles de euros y un deterioro del incremento de valor asignado a los activos deteriorados en 2011 por importe de 23.940 miles de euros. A raz de la operacin de fusin celebrada el 22 de diciembre de 1999 entre Giant Cement Holding, Inc. y C.P. Acquisition, Inc., se produjo una asignacin de las plusvalas pagadas, principalmente a mayor valor de elementos de inmovilizado material, registrados en el epgrafe Terrenos y Construcciones (canteras y graveras) y de los pasivos generados en el proceso, en base a tasaciones, por un importe neto de 90 millones de dlares USA, ya deducido el impuesto diferido correspondiente. El importe neto pendiente por este concepto al 31 de diciembre de 2011 asciende a 57.273 miles de dlares USA (57.864 miles de dlares USA al 31 de diciembre de 2010), aproximadamente, tras las amortizaciones realizadas. En el ejercicio 2011 se han traspasado los activos del Grupo Giant Cement Holding, Inc. al epgrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas. Al 31 de diciembre de 2011, activos materiales de uso propio por un importe bruto de 1.015.106 miles de euros aproximadamente, se encontraban totalmente amortizados (1.085.097 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Del inmovilizado material del Grupo, al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, no existen elementos no afectos directamente a la explotacin cuyo valor neto contable sea significativo, no existiendo diferencias significativas entre el valor en libros y su valor de realizacin. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no mantena compromisos significativos de compra de elementos de inmovilizado material. Es poltica de las sociedades del Grupo contratar todas las plizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

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11. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES

El desglose del saldo de este epgrafe de los balances de situacin consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es: Concesiones y licencias Coste Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones y retiros por modificacin del permetro de consolidacin Adiciones Retiros Diferencias de cambio (netas) Traspasos y otros Saldos al 31 de diciembre de 2010 Adiciones y retiros por modificacin del permetro de consolidacin Adiciones Retiros Diferencias de cambio (netas) Traspasos y otros Saldos al 31 de diciembre de 2011 Amortizacin acumulada Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones/ retiros (neto) por modificacin del permetro de consolidacin Diferencias de cambio Dotaciones Retiros Traspasos Saldos al 31 de diciembre de 2010 Adiciones/ retiros (neto) por modificacin del permetro de consolidacin Diferencias de cambio Dotaciones Retiros Traspasos Saldos al 31 de diciembre de 2011 Prdidas por deterioro Al 31 de diciembre de 2010 Al 31 de diciembre de 2011 Inmovilizado intangible neto Saldos al 31 de diciembre de 2010 Saldos al 31 de diciembre de 2011 44.214 28.142 1.227 2.255 6.722 4.955 997 331 53.160 35.683 (1.799) (3.536) (38) (38) (1.837) (3.574) (20.232) (772) (2.909) 1.377 (21) (22.557) (1.731) 10.499 (13.789) (14) (184) (6) (204) (184) (3) (391) (27.157) (195) (3.161) 1.135 2 (29.376) (3.033) 2.599 3.049 (26.761) (47.403) (967) (6.254) 2.512 (25) (52.137) (4.948) 2.599 13.545 (40.941) 66.657 20 (1.381) 1.771 1.503 68.570 5 (23) (23.085) 45.467 1.016 381 34 1.431 1.385 (170) 2.646 33.078 723 (1.135) 198 3.234 36.098 831 (2.629) (2.584) 31.716 3.026 110.020 (33) (111.978) 1.035 108.211 (1.052) (107.825) 369 103.777 111.144 (2.549) 1.969 (107.207) 107.134 110.432 (3.704) (133.664) 80.198 Aplicaciones informticas Otro Inmovilizado

Desarrollo

TOTAL

Los traspasos del ejercicio 2011 corresponden fundamentalmente a Giant Cement Holding, Inc. y su consideracin como actividad interrumpida. Durante el ejercicio 2011 ridos y Premezclados, S.A.U. registr un deterioro con cargo al epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada (Nota 23.11) por una concesin administrativa para la explotacin de la planta de Yecla por importe de 1.737 miles de euros. Adicionalmente, en el ejercicio 2010 dicha sociedad del Grupo registr un deterioro con cargo al mismo epgrafe por los costes activados incurridos en prospecciones geolgicas por importe de 1.799 miles de euros, al considerar la Direccin de la sociedad que existan incertidumbres sobre el xito final del proyecto asociado. Al 31 de diciembre de 2011, se encontraban totalmente amortizados otros activos intangibles de uso propio por un importe bruto aproximado de 20.248 miles de euros (29.187 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

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12. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MTODO DE LA PARTICIPACIN

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las participaciones ms significativas en entidades asociadas al Grupo eran: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Lzaro Echeverra, S.A. Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. Pedrera de lOrdal, S.L. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Hormigones Reinares, S.A. Navarra de Transportes, S.A. Hormigones Baztn, S.L. Portcemen, S.A. Hormigones Delfn, S.A. Aplicaciones Minerales, S.A. Neuciclaje, S.A. Hormigones Castro, S.A. Hormigones Galizano, S.A. Novhorvi, S.A. Otras participaciones Total inversiones Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Total prstamos Participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos 10.372 6.876 4.177 3.885 2.042 1.602 692 712 1.167 931 902 696 480 540 367 208 219 195 36.063 6.500 6.500 42.563 9.924 6.719 4.416 4.250 1.772 1.602 1.223 854 1.130 1.016 925 856 563 499 374 242 212 545 37.122 2.000 2.000 39.122

Las participaciones en las sociedades Lzaro Echeverra, S.A. y Transportes Cntabros de Cementos Portland, S.A. incorporan sendos fondos de comercio por importes de 2.083 y 36 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Los movimientos brutos que han tenido lugar en los ejercicios 2011 y 2010 en este epgrafe del balance de situacin consolidado han sido: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Saldo inicial Resultados del ejercicio Dividendos Aportaciones de fondos Concesin de prstamos Salidas de permetro Diferencias de conversin Traspasos y otros Saldo final 39.122 (1.840) (304) 1.250 4.500 (73) (92) 42.563 40.991 (1.499) (599) (62) (1) 292 39.122

En el Anexo II se incluye una relacin de las principales participaciones que se consolidan por el mtodo de la participacin, que incluye la denominacin, el pas de constitucin, el porcentaje de participacin en el capital y los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ao.

13. EXISTENCIAS
La composicin de este epgrafe al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso y semiterminados Productos terminados Existencias comerciales Anticipos Deterioros Total 76.768 8.781 25.999 2.156 304 (3.567) 110.441 92.038 14.252 32.247 2.567 742 (5.673) 136.173

No hay importes significativos de existencias valoradas cuyo coste de adquisicin sea inferior a su valor neto de realizacin, ni compromisos de compra o venta de existencias por importes significativos.

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14. ACTIVOS FINANCIEROS

14.1. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
El epgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar del balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011, incluye importes a cobrar procedentes de la venta de bienes a compaas no vinculadas por valor de 98.735 miles de euros (167.151 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente, en este epgrafe se incluyen cuentas a cobrar a sociedades del Grupo y asociadas por importe de 27.021 miles de euros (31.768 miles de euros en 2010) (Nota 24). La Direccin del Grupo considera que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. El Grupo no tiene una concentracin significativa de riesgo de crdito, estando la exposicin distribuida entre un gran nmero de contrapartes y clientes.

14.2. Efectivo y otros activos lquidos equivalentes

El epgrafe Efectivo y otros activos lquidos equivalentes, incluye la tesorera del Grupo y depsitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

14.3. Otros activos financieros corrientes

Al cierre del ejercicio 2011 este epgrafe recoge principalmente, prstamos concedidos por sociedades del Grupo a Giant Cement Holding, Inc, cuyos activos y pasivos han sido clasificados como actividad interrumpida, por importe de 94.681 miles de euros (Nota 21), que sern liquidados cuando culmine el proceso de venta de dicha sociedad. Adicionalmente, este epgrafe recoge depsitos bancarios, imposiciones a corto plazo y otros crditos con un vencimiento superior a tres meses. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

14.4. Activos financieros no corrientes

El detalle y movimiento producidos durante los ejercicios 2011 y 2010 en el epgrafe Activos financieros no corrientes, excluidas las Inversiones contabilizadas aplicando el mtodo de la participacin del balance de situacin consolidado adjunto han sido los siguientes: Entradas o Dotaciones 487 305 92 884 Salidas, bajas o reducciones (8) (441) (60) (509) Variacin del permetro (2.388) (173) (2.561) Diferencias de conversin y otros (13) (13)

Saldo 31-12-10 Inversiones disponibles para la venta Crditos y cuentas a cobrar Otras inversiones 1.179 6.322 1.870 9.371

Saldo 31-12-11 1.658 3.798 1.716 7.172

Saldo 31-12-09 Inversiones disponibles para la venta Crditos y cuentas a cobrar Otras inversiones 1.193 4.006 2.100 7.299

Entradas o Dotaciones 2.910 2.678 5.588

Salidas, bajas o reducciones (14) (782) (2.889) (3.685)

Variacin del permetro -

Diferencias de conversin y otros 188 (19) 169

Saldo 31-12-10 1.179 6.322 1.870 9.371

14.4.1. Inversiones disponibles para la venta

Las inversiones detalladas anteriormente representan, fundamentalmente inversiones en valores representativos del capital de entidades no cotizadas. Dichas participaciones se mantienen valoradas al valor terico contable. Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 existen correcciones por prdida de valor, descontando el valor de la inversin, por importe de 142 miles de euros. El detalle de estas participaciones es como sigue: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 605 337 716 1.658 605 337 237 1.179

Entidad Acciones de entidades no cotizadas: Uncona, S.A. Otras Acciones de entidades cotizadas

9,63% -

14.4.2. Crditos y cuentas a cobrar

Recoge principalmente la prima pendiente de cobro, por importe de 2.750 miles de euros, derivado del contrato de intercambio EUA/CERs formalizado en el ejercicio 2010 por la Sociedad dominante, siendo su vencimiento marzo de 2013.

14.4.3. Otras inversiones

Este epgrafe en 2011 y 2010 recoga principalmente depsitos y fianzas entregados.

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15. PATRIMONIO NETO

15.1. Capital social
Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 el capital social de la Sociedad dominante asciende a 56.896 miles de euros, representado por 37.930.733 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas. El nico accionista con una participacin superior al 10% en el capital social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. al 31 de diciembre de 2011 es el Grupo Fomento de Construcciones y Contratas, con una participacin del 69,79% (69,72% al 31 de diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2011 estaban admitidas a cotizacin calificada en las Bolsas de Madrid y Bilbao la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad dominante. La cotizacin al cierre del ejercicio y la cotizacin media del ltimo trimestre de 2011 han sido de 6,81 y 8,88 euros por accin, respectivamente.

15.2. Prima de emisin

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilizacin del saldo de la prima de emisin de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece restriccin especfica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

15.3. Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad annima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podr utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva slo podr destinarse a la compensacin de prdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2011 esta reserva se encuentra totalmente constituida.

15.4. Reserva por Fondo de Comercio

Conforme a la Ley de Sociedades de Capital, en la aplicacin del resultado de cada ejercicio debe dotarse una reserva indisponible como consecuencia del fondo de comercio que figura en el activo del balance de situacin de la Sociedad dominante, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin. Al 31 de diciembre de 2011 el importe de la reserva por fondo de comercio asciende a 11.556 miles de euros, correspondiente al fondo de comercio de Cementos Atlntico, S.A.

15.5. Reservas consolidadas

El desglose por entidades de los saldos de esta cuenta de los balances de situacin consolidados, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidacin y las diferencias de cambio reconocidas en el patrimonio neto como resultado del proceso de consolidacin, se indican a continuacin:

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Miles de euros 2011 Entidad Reservas Cementos Portland Valderrivas, S.A. Cementos Alfa, S.A. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. ridos y Premezclados, S.A.U. Canteras de Alaiz, S.A. Compaa Auxiliar de Bombeo de Hormign, S.A.U. Atracem, S.A.U. Dragon Alfa Cement, Ltd. Canteras Villallano, S.A.U. Hormigones de la Jacetania, S.A. Hormigones Reinosa, S.A.U. Cemensilos, S.A. Carbocem, S.A. Cementos Villaverde, S.L.U. Giant Cement Holding, Inc. Cementos Lemona, S.A. Arriberri, S.L. Aridos y Canteras del Norte, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. Portland, S.L. Corporacin Uniland, S.A. Uniland International, B.V. Uniland Cementera, S.A. Southern Cement, Ltd. Uniland USA, Inc. Societ des Ciments D`Enfidha Select Beton, S.A. ridos Uniland, S.A. Prebesec, S.A. Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. Prefabricados Uniland, S.A. Telsa, S.A. y Ca., SRC Egur Birziklatu Bi Mila, S.A. Uniland Acquisition Corporation Otras sociedades Totales 162.050 66.120 (1.459) (3.630) 5.786 (77) 3.518 172 3.412 963 1.436 2.245 661 (2.687) (195.301) 18.696 4.616 109 3.399 77.619 (170.575) 48.777 (41.616) (461) (1.114) 293 (1.257) (3.585) 737 (2.297) 92 2.034 (11.435) (3.712) (36.471) Diferencias de Cambio (3.044) (5.626) 293 (449) (7.139) (366) (121) (16.452) Resultado Reservas Continuadas 31.512 3.720 (12.702) (14.482) 100 6 (25) 345 (1.652) (42) (137) 137 (128) (584) (22.035) (10.669) (5.048) (514) (28.680) (233.816) 3.787 13.408 222 907 (34) (3.508) (8.335) (158) (20.670) 203 (436) (5.079) (1.620) (1.539) (317.546) interrumpidas (8.050) (8.050) 158.655 59.441 8.602 2.180 5.819 (73) 3.243 712 3.350 948 1.583 2.073 644 (2.107) (172.940) 13.100 4.330 920 3.570 104.015 (174.067) 40.481 (55.492) (569) (7.020) 3.804 158 165 (1.446) 896 1.983 67 (2.661) (6.252) 571 (1.317) Diferencias de Cambio (3.332) (10.357) 293 (523) (89) (6.218) (357) (20.583) Resultado Continuadas 40.470 5.677 (10.061) (5.810) (177) (4) 275 513 62 15 (147) 172 17 (579) 2.122 350 (837) (184) (27.055) 437 (2.047) 17.354 100 3.458 8.632 135 (1.417) (2.140) (159) (4.280) 323 673 (1.124) 295 25.059 interrumpidas (22.357) (22.357) 2010

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Reservas netas atribuidas a las entidades valoradas por el mtodo de la participacin El desglose por entidades de los saldos de este epgrafe de los balances de situacin consolidados - una vez considerado el efecto de los ajustes de valoracin - y las diferencias de cambio reconocidas en el patrimonio neto como resultado del proceso de valoracin, se indica a continuacin: Miles de euros 2011 Entidad Reservas Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Lzaro Echeverra, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Hormigones del Baztan, S.A. Navarra de Transportes, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Pedrera de L Ordal, S.L. Otras sociedades Totales 5.714 3.362 2.707 77 934 947 (2.592) 2.551 486 14.186 Diferencias de conversin (17) (17) Resultado operaciones continuadas 220 472 (239) (589) (73) 33 (906) (97) (661) (1.840) Reservas 5.631 3.249 3.078 489 957 913 (1.885) 2.691 1.231 16.354 2010 Diferencias de conversin (16) (16) Resultado operaciones continuadas 147 307 (422) (468) (11) 35 (323) 78 (842) (1.499)

Durante el ejercicio 2010 el Grupo reclasific el importe de reservas consolidadas de sociedades integradas por el mtodo de la participacin, correspondiente a las filiales argentinas y uruguayas vendidas en el ejercicio 2009, atribuible a Uniland International, B.V. a reservas consolidadas por integracin global, en la medida en que Uniland International B.V. se consolida por el mtodo de integracin global. El importe de la reclasificacin ascendi a 35.035 miles de euros.

15.6. Ajustes en patrimonio por valoracin 15.6.1. Reserva valor razonable

Este epgrafe de los balances de situacin consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor razonable de determinados instrumentos derivados (Nota 5.11), por aplicacin de las NIC 32 y 39.

15.6.2. Tcnicas de valoracin e hiptesis aplicables para la medicin del valor razonable
Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma: Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los trminos y condiciones estndar y que se negocian en los mercados activos y lquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado. El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoracin generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares. Para la determinacin del valor razonable de los derivados de tipo de inters se utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implcitos determinados por la curva de tipos de inters segn las condiciones del mercado. Para la determinacin del valor razonable de opciones, el Grupo utiliza el modelo de valoracin de Black & Scholes y sus variantes, utilizando a tal efecto las volatilidades de mercado para los precios de ejercicio y vencimientos de dichas opciones. El siguiente detalle presenta un anlisis de los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, agrupados en niveles 1 a 3 basado en el grado en que el valor razonable es observable. Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idnticos. Nivel 2: son aquellos referenciados a otros inputs (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios). Nivel 3: son los referenciados a tcnicas de valoracin, que incluyen inputs para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (inputs no observables). Todos los derivados financieros del Grupo, as como otros instrumentos financieros cuya valoracin se realiza a valor razonable, se encuentran en el Nivel 2 de la jerarqua de medicin del valor razonable. Las variaciones de valor razonable de estos instrumentos del ejercicio 2011 se han recogido en el patrimonio neto, en el epgrafe Ajustes en patrimonio por valoracin por importe positivo neto de impuestos de 12.667 miles de euros (neto positivo de 24.858 en el ejercicio 2010).

15.6.3. Ajuste valor toma de participacin

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 este epgrafe recoge el efecto de la revalorizacin neta de los activos y pasivos correspondientes a la participacin existente en Cementos Lemona, S.A. anterior a la toma de control, que se produjo el 28 de febrero de 2006, por un importe de 35.945 miles de euros y el efecto correspondiente a la toma de control de Dragon Alfa Cement Ltd.

15.7. Acciones de la Sociedad dominante

El importe hace referencia a las acciones de la Sociedad dominante adquiridas por Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A., Hormigones y Morteros Preparados, S.A. y ridos y Premezclados, S.A., las cuales poseen, respectivamente, 108.252, 815.000, 100 y 25 acciones por importe total de 56.208 miles de euros. En diciembre de 2011 la Sociedad dominante ha vendido 40.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 282 miles de euros (775.000 acciones propias por importe de 9.869 miles de euros en el ejercicio 2010).

15.8. Intereses minoritarios

El detalle, por sociedades consolidadas, del saldo de los captulos Intereses Minoritarios, Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas atribuible a intereses minoritarios y Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas atribuible a intereses minoritarios se presenta a continuacin:

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Miles de euros 2011 Entidad Intereses Minoritarios Cementos Alfa, S.A. Canteras de Alaiz, S.A. Hormigones de la Jacetania, S.A. Corporacin Uniland, S.A. Uniland International, B.V Uniland Cementera, S.A. Societ des Ciments D Enfidha Prebesec, S.A. Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. Pedrera L Ordal, S.L. Arriberri, S.L. Morteros Bizkor, S.L. Cementos Lemona, S.A. Giant Cement Holding, Inc. Uniland Acquisition Corporation Otras sociedades 12.576 8.203 886 221.506 727 (8.820) 10.073 (4.323) 649 (8.370) 942 3 3.728 1.862 (5.713) (623) 185 233.491 Resultado Atribuido a la Minora 512 43 (25) 101 1.354 4.833 495 (3.004) (156) (7.451) (26) (106) (794) (218) (579) (1.370) (6.391) Resultado operaciones interrumpidas (2.879) (2.879) Intereses Minoritarios 11.973 7.960 915 220.312 (6.989) (12.399) 17.467 (1.319) 805 (919) 1.038 151 4.514 2.253 (5.068) 3.255 243.949 2010 Resultado Atribuido a la Minora 782 (76) 9 156 (732) 6.256 4.706 (771) (157) (1.543) 21 4 (168) 35 1.276 9.798 Resultado operaciones interrumpidas (41) (41)

El movimiento que ha tenido lugar en este captulo a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 se resume en la forma siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Saldo inicial Resultados del ejercicio de las actividades continuadas Resultados del ejercicio de las actividades interrumpidas Modificacin de porcentajes de participacin Dividendos satisfechos a minoritarios Otros movimientos y traspasos Saldo final 243.949 (6.391) (2.879) (97) (2.621) 1.530 233.491 261.003 9.798 (41) (5.829) (16.085) (4.897) 243.949

16. PROVISIONES A LARGO PLAZO Y CONTINGENCIAS

Provisiones
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epgrafe del balance de situacin consolidado en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente: Miles de euros Pensiones y seguros mdicos Saldo al 31 de diciembre de 2009 Dotaciones Aplicaciones Variacin de tipos de cambio Reclasificaciones y otros Saldo al 31 de diciembre de 2010 Dotaciones Aplicaciones Variaciones en el permetro Variacin de tipos de cambio Aplicadas a su finalidad Reclasificaciones y otros Saldo al 31 de diciembre de 2011 20.507 3.217 (913) 1.601 24.412 (24.412) Otras provisiones 29.040 21.620 (2.482) 370 2.261 50.809 16.507 (15.533) (5.379) (4) (8.264) (643) 37.493 Total 49.547 24.837 (3.395) 1.971 2.261 75.221 16.507 (15.533) (29.791) (4) (8.264) (643) 37.493

Las variaciones en el permetro del ejercicio 2011 corresponden fundamentalmente a Giant Cement Holding, Inc. y su consideracin como actividad interrumpida (Nota 21).

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La Comisin Nacional de la Competencia ha dictado resolucin en enero de 2012 sobre el expediente sancionador incoado en 2009 a Cementos Portland Valderrivas, S.A. y a Canteras y Hormigones Vre, S.A. por supuestas prcticas restrictivas de la competencia, en los mercados del hormign, rido y mortero de la Comunidad de Navarra y territorios limtrofes. En este sentido, la multa impuesta a la Sociedad dominante es de 5.726 miles de euros, habiendo sido recurrida. Al 31 de diciembre de 2011 se ha registrado una provisin por este importe con cargo al epgrafe Otros resultados de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 (Nota 23.9). Por otra parte, se ha registrado, con cargo al epgrafe Otros resultados de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011, una provisin por importe de 9.400 miles de euros asociada a obligaciones y costes pendientes de incurrir estimados por el Grupo en relacin a su inversin en Prefabricados Lemona, S.A. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de Otras provisiones incluye provisiones para actuaciones medioambientales, por importes de 16.962 y 22.907 miles de euros, respectivamente (Nota 26). Durante el ejercicio 2010 se registr, con cargo al epgrafe Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010, un importe de 21.481 miles de euros para registrar el gasto devengado en el ejercicio por los derechos adicionales a entregar a Renade en marzo de 2011 en el marco del Plan Nacional de Asignacin 2008-2012, en base a las proyecciones de consumo y venta de derechos elaboradas por la direccin del Grupo. Esta provisin ha sido revertida al 31 de diciembre de 2011, por importe de 14.174 miles de euros, con abono al mismo epgrafe de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada debido a que a dicha fecha el Grupo dispone de derechos suficientes para poder atender los compromisos de entrega en el marco del Plan Nacional de Asignacin 2008-2012 (Nota 23.2). La sociedad Giant Cement Holding, Inc., calificada como actividad interrumpida en el ejercicio 2011, tiene asumidos compromisos en materia de pensiones y seguros mdicos con cierto colectivo de trabajadores. El pasivo neto registrado al 31 de diciembre de 2011 asciende a 23.404 miles de euros (24.526 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El valor actual de la obligacin devengada en concepto de prestacin definida, el coste de servicio actual correspondiente y el coste de servicio pasado se miden utilizando el mtodo de la unidad de crdito proyectada. Ejercicio 2011 Hiptesis generales utilizadas: Tipo de descuento para pensiones Tipo de descuento para seguros mdicos Rentabilidad esperada de los activos afectos al plan Futuros aumentos de pensiones 4,10% 4,20% 6,50% 0 - 3% Ejercicio 2010 5,20% 5,35% 6,50% 0 - 3%

El anlisis de los activos afectos al plan y la tasa de rentabilidad esperada en la fecha del balance de situacin son los siguientes: Ejercicio 2011 30% 70% 100% Ejercicio 2010 30% 70% 100%

Instrumentos de capital Inversiones de renta fija

Detallamos a continuacin: a) La evolucin real del valor actual de la obligacin relativa a los compromisos por pensiones y seguros mdicos: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 88.363 74.937 1.018 1.443 4.084 4.569 17.805 6.591 3.829 5.768 (5.113) (4.945) (4.838) (398) 104.750 88.363

Saldo obligaciones al inicio del ejercicio Coste de los servicios ejercicio corriente Coste por intereses Aportaciones de los participantes Prdidas/ganancias actuariales Modificaciones por tipos de cambio Prestaciones pagadas en el ejercicio Coste de los servicios pasados Cambios en condiciones Reducciones Liquidaciones Saldo obligaciones al final del ejercicio b) La evolucin real del valor razonable de los activos afectos:

Saldo activos afectos al inicio del ejercicio Rendimiento esperado de los activos Prdidas/ganancias actuariales Modificaciones por tipos de cambio Aportaciones efectuadas por el empleador Aportaciones efectuadas por el participante Prestaciones pagadas Cambios en condiciones Liquidaciones Saldo activos afectos al final del ejercicio

Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 40.278 36.986 1.195 3.717 1.219 2.883 1.907 1.558 677 79 (5.113) (4.945) 40.163 40.278

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c) Conciliacin de la evolucin real de las obligaciones menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Saldo neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio Prdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores (Nota 5.20) Saldo neto pasivos menos activos afectos reconocidos en el balance al final del ejercicio 64.587 (41.183) 23.404 48.085 (23.559) 24.526

Dado que Giant Cement Holding, Inc. ha sido considerado como actividad interrumpida, durante el ejercicio 2011 se ha traspasado la provisin por pensiones y seguros mdicos al epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas del balance de situacin consolidado del ejercicio 2011 adjunto.

Contingencias
La Comisin Europea inco un procedimiento para la investigacin de restricciones del flujo comercial en el Espacio Econmico Europeo (EEE). Al cierre del ejercicio 2011 el Grupo ha aportado la documentacin requerida por la Comisin Europea. La incoacin del procedimiento no implica que la Comisin tenga pruebas concluyentes de las infracciones sino simplemente que la Comisin est tratando este asunto. Del criterio que pudiera adoptar la Comisin Europea podran derivarse pasivos de carcter contingente para los que no se ha registrado provisin alguna en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. La Direccin del Grupo considera que las consecuencias de esta investigacin no supondran un impacto significativo en relacin con las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011. En el marco de la poltica de internacionalizacin del Grupo, con fecha 30 de diciembre de 2010 Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa y Ca, S.A. vendieron sus participaciones en el Grupo Giant Cement Holding, Inc. a una empresa norteamericana, filial del Uniland Internacional, BV, sociedad holandesa, cabecera del rea internacional del Grupo Corporacin Uniland, igualmente del Grupo Cementos Portland Valderrivas, por un precio valor empresa de 700 millones de dlares. Actualmente esta compra est impugnada por el accionista minoritario de Corporacin Uniland, S.A., el Grupo CRH, a travs de su empresa accionista y Consejera de Corporacin Uniland, S.A., Sagarra Inversiones, S.L. habiendo presentado una demanda ante el Juzgado Mercantil de Barcelona, solicitando la nulidad o, en su caso anulabilidad de los acuerdos alcanzados en el seno de Corporacin Uniland, S.A., autorizando la operacin de adquisicin acordada por los rganos de administracin de Uniland Internacional, B.V. Respecto a la demanda presentada por CRH en 2010 solicitando la nulidad de la operacin ante los tribunales estadounidenses, durante el ejercicio 2011 esta demanda ha sido desestimada por falta de competencia de los mismos. La Direccin de la Sociedad dominante estima que los pasivos que, en su caso, se puedan derivar como resultado de la demanda no tendrn un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

17. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRDITO, OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES A LARGO PLAZO
17.1. Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo El 28 de septiembre de 2006 Giant Cement Holding, Inc. realiz una emisin de bonos no convertibles por un importe de 96 millones de USD (74.062 y 71.714 miles de euros al tipo de cambio de cierre de los ejercicios 2011 y 2010) con vencimiento nico el 22 de mayo de 2013 y un tipo de inters referenciado al Libor. Con la misma fecha se firm un contrato de cobertura de tipos de inters sobre la mencionada deuda por un nocional de 96 millones de USD con vencimiento 22 de mayo de 2013 y un tipo de inters del 6,093%. Esta emisin, garantizada por Cementos Portland Valderrivas, S.A. (Nota 22), est sujeta durante la vigencia de la misma al cumplimiento de determinados ratios financieros por parte del Grupo Cementos Portland Valderrivas, relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto con relacin al resultado bruto de explotacin. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no cumpla con determinados ratios establecidos en el contrato por lo que ha registrado el mismo a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2011 esta deuda se clasifica en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas, dada la consideracin como actividad interrumpida de Giant Cement Holding, Inc.

17.2. Deudas con entidades de crdito y otros pasivos financieros a largo plazo El Grupo se halla en proceso de refinanciacin de sus principales prstamos. La Direccin de la Sociedad dominante espera que el mencionado proceso de refinanciacin culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y que el mismo permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos del Grupo en el actual contexto. En este sentido, el Grupo est ultimando la elaboracin de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que ser presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciacin de la deuda del Grupo mencionado.

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La composicin del saldo de este epgrafe de los balances de situacin consolidados es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 NO CORRIENTE Arrendamiento financiero (Nota 10) Prstamos y crditos bancarios Prstamos y crditos bancarios sin recurso Total largo plazo CORRIENTE Arrendamiento financiero (Nota 10) Prstamos y crditos bancarios Prstamos y crditos bancarios sin recurso Intereses devengados y dividendos a pagar Otros pasivos financieros corrientes Total corto plazo Vencimientos (*): 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Ms de 5 aos
(*) De acuerdo a los vencimientos de los contratos de financiacin

69 131.918 131.987 822 517.307 634.005 18.110 7.901 1.178.145 596.372 629.070 80.040 3.142 1.350 158

376 751.626 632.919 1.384.921 835 196.336 42.503 22.225 801 262.700 262.700 549.537 717.207 82.964 1.218 33.995

La totalidad de estos prstamos tienen un tipo de inters referenciado al Euribor y al Libor ms un diferencial de mercado.

17.2.1. Prstamos a Cementos Portland Valderrivas, S.A.

En febrero de 2006 se contrat un prstamo por importe de 150.000 miles de euros con vencimiento nico en febrero de 2011 para financiar la Oferta Pblica de Adquisicin del 100% de las acciones de Cementos Lemona, S.A. En agosto de 2010 la Sociedad suscribi la modificacin de este prstamo, manteniendo el importe original del mismo y cancelando la lnea de crdito asociada al mismo. El nuevo calendario de amortizacin establece cinco amortizaciones semestrales de 15.000 miles de euros (desde el 22 de agosto de 2011 hasta el 22 de agosto de 2013), y una ltima amortizacin el 22 de febrero de 2014 por importe de 75.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 este prstamo est totalmente dispuesto y se ha clasificado como corriente un importe de 30.000 miles de euros (15.000 millones de euros al cierre del ejercicio 2010). Adicionalmente, en agosto de 2006 se suscribi un prstamo sindicado por importe mximo de 780.000 miles de euros para financiar parcialmente la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A. a travs de la sociedad del Grupo, Portland, S.L. Al 31 de diciembre de 2011 el importe dispuesto ascenda a un total de 354.545 miles de euros (439.636 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El vencimiento de este prstamo es semestral desde el 15 de enero de 2007 hasta el ao 2012 por importes de 42.545 miles de euros y vencimiento nico el 15 de julio de 2012 del 40% del capital dispuesto. Al 31 de diciembre de 2011 est totalmente dispuesto y se ha clasificado como corriente la totalidad del importe vivo (85.091 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Dicha financiacin est asimismo sujeta, durante toda su vigencia, al cumplimiento de diversos ratios por parte del Grupo relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto en relacin con el resultado bruto de explotacin. Al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios en relacin con este prstamo, por lo que el importe dispuesto al cierre del ejercicio se ha clasificado a corto plazo. Adicionalmente, el prstamo sindicado asociado a la compra de Cementos Lemona, S.A. mencionado anteriormente, tiene su continuidad ligada al xito de la citada refinanciacin antes del 15 de marzo de 2012. En relacin con este prstamo sindicado, al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios financieros, lo que, en base a las condiciones establecidas en el contrato del prstamo, no supone causa de amortizacin anticipada del mismo, sino el pago de una comisin por incumplimiento de ratios financieros. Una parte de la deuda financiera de la Sociedad est ligada a instrumentos de cobertura, por un valor nocional total de 143.000 miles de euros (Nota 19.2), al 31 de diciembre de 2011 y vencimiento en los ejercicios 2012 a 2014, que permiten que el inters devengado por los prstamos se site en un tipo fijo entre el 1,62 % y el 2,31%. En mayo de 2011 se ha suscrito un prstamo por importe de 3.000 miles de euros, participando en un 50% del mismo el Instituto de Crdito Oficial (ICO). Al cierre del ejercicio 2011 se encuentra dispuesto en su totalidad. El vencimiento del prstamo es semestral desde noviembre de 2012 hasta mayo de 2014 por importes de 750 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 se ha clasificado como corriente un importe de 750 miles de euros. En octubre de 2008 y diciembre de 2010 la Sociedad formaliz diversos contratos denominados Spot-Forward sobre derechos de emisin de gases de efecto invernadero. Dichos contratos suponen la venta de 3.000 miles de derechos a una entidad financiera por un precio total de 59.830 miles de euros, con el compromiso de recomprarlos en diciembre de 2012 por un precio prefijado. La totalidad de la deuda, que asciende a 68.800 miles de euros, se ha clasificado como corriente al cierre del ejercicio 2011. Dicha operacin ha sido considerada de financiacin. El detalle de los contratos vigentes a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Fecha Contrato 10/10/2008 14/10/2008 17/10/2008 24/10/2008 01/12/2010 N Derechos 1.000.000 500.000 500.000 500.000 500.000 3.000.000 Fecha Cobro 14/11/2008 14/11/2008 14/11/2008 14/11/2008 01/12/2010 Precio Contado 21,08 21,65 21,03 19,42 15,40 59.830.000 Vencimiento 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 Precio Aplazado 25,75 26,25 25,65 23,69 16,76 71.925.000

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Al 31 de diciembre de 2011 existen lneas de crdito por importe de 88.000 miles de euros (112.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) de las cuales se haba dispuesto un importe de 34.376 miles de euros al cierre de 2011 (9.946 miles de euros al cierre de 2010). Los gastos financieros generados en el ejercicio 2011 por estos prstamos ascienden a 21.767 miles de euros incluyendo el efecto de las coberturas (26.764 miles de euros en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 los intereses devengados y no vencidos por estos prstamos ascienden a 4.686 miles de euros (7.758 miles de euros en 2010).

17.2.2. Portland, S.L.

La compra, por parte de la sociedad Portland, S.L., en el ejercicio 2006 del 52,68% del capital social de Corporacin Uniland, S.A. y las posteriores ejecuciones de opciones de venta por el sindicato de accionistas vendedor hasta el ejercicio 2009 que han permitido al Grupo ostentar el 73,66% de las acciones de Corporacin Uniland, S.A. al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 fueron financiadas parcialmente mediante la obtencin de un prstamo sindicado por Portland, S.L. por importe mximo de 800 millones de euros de los que se encontraban dispuestos al cierre del ejercicio 2011 un importe bruto de 635.633 miles de euros (678.136 miles de euros al cierre del ejercicio 2010). El vencimiento de este crdito tiene periodicidad semestral a partir del 1 de julio de 2007 y hasta el ao 2013, por importes equivalentes a una cantidad por accin en funcin de las acciones adquiridas a esa fecha, y un pago final correspondiente al 70% del capital dispuesto. Las acciones de Corporacin Uniland, S.A. han sido pignoradas en garanta del cumplimiento de la devolucin del prstamo as como los contratos de crdito subordinados suscritos entre la Sociedad dominante y Portland, S.L., no existiendo posibilidad de recurso a la Sociedad dominante. Con relacin a este prstamo la sociedad tiene suscritos instrumentos de cobertura, por un valor nocional total de 487.220 miles de euros (Nota 19.2), al 31 de diciembre de 2011 y vencimiento en el ejercicio 2012, que permiten que el inters devengado por el prstamo sindicado se site en un tipo fijo entre el 3,93 % y el 3,95%. Dicha financiacin sindicada est asimismo sujeta, durante toda su vigencia, al cumplimiento de diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto en relacin con el resultado bruto de explotacin de los estados consolidados de Portland, S.L. y el Grupo Corporacin Uniland. Al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios. Por este motivo, la totalidad del importe vivo del prstamo ha sido clasificado en el pasivo a corto plazo al cierre del ejercicio 2011 (42.503 miles de euros al cierre del ejercicio 2010). Los gastos financieros generados en el ejercicio 2011 por este prstamo ascienden a 28.513 miles de euros netos de las coberturas (29.582 miles de euros en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 los intereses devengados y no vencidos por estos prstamos ascienden a 13.166 miles de euros (13.506 miles de euros en 2010).

17.2.3. Prstamos a Giant Cement Holding, Inc.

El 27 de diciembre de 2002, la sociedad dependiente Giant Cement Holding, Inc. obtuvo un prstamo de las Autoridades Estatales (South Carolina Jobs-Economic Development Authority), por importe de 45 millones de USD, vencimiento nico el 1 de diciembre de 2022 e inters variable parcialmente subvencionado, en el marco global de los programas de desarrollo de las actividades productivas del Estado, establecindose la obligacin de que los fondos recibidos por parte de la sociedad prestataria fuesen destinados a la adquisicin de equipos y maquinaria dirigidos a la mejora medioambiental, en el marco del Proyecto de Modernizacin aprobado por la Direccin de dicha sociedad dependiente. En dicha operacin, acta como avalista la entidad financiera Citibank, N.A. y como contragarante Cementos Portland Valderrivas, S.A, quedando sujeto el Grupo al cumplimiento de ratios de cobertura por esta garanta. Al cierre del ejercicio 2011 se incumplan determinados ratios financieros en relacin a dicha garanta, sin que este incumplimiento suponga la amortizacin anticipada de la deuda. El pasivo contabilizado por la operacin mencionada asciende a 31 de diciembre de 2011 a 34.781 miles de euros (33.678 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), que incluye 1.103 miles de euros por diferencias de cambio negativas generadas en 2011 (2.439 miles de euros en 2010). Adicionalmente, en octubre de 2007 se firm un nuevo contrato de prstamo con un grupo de bancos por un importe mximo de 235 millones de USD destinado a financiar la modernizacin de la fbrica de Keystone y la refinanciacin de los prstamos puente otorgados en septiembre de 2006, por importe de 75 millones de USD, y en enero de 2007, por importe de 58 millones de USD. Esta financiacin est estructurada en dos partes: Tramo A: prstamo amortizable a largo plazo por importe mximo de 140 millones de USD. Tramo B: lnea de crdito amortizable por importe mximo de 95 millones de USD. Devenga un tipo de inters referenciado al Libor ms un diferencial y se amortiza anualmente a partir del segundo ao por un 12,5% del total dispuesto y un 50% el ltimo ao (2013). Se admite una prrroga de 12 meses llegado el vencimiento. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo dispuesto ascenda a 147 millones de USD aproximadamente 114 millones de euros (176 millones de USD al 31 de diciembre de 2010 - aproximadamente 132 millones de euros). Esta deuda est garantizada por la Sociedad dominante y las sociedades dependientes Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. y ridos y Premezclados, S.A.U. Adicionalmente, est sujeta al cumplimiento de diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto en relacin con el resultado bruto de explotacin sobre los estados financieros del Grupo. Al 31 de diciembre de 2011 se incumplan determinados ratios relativos al prstamo, por lo que se ha clasificado a corto plazo. Como consecuencia del prstamo mencionado, se contrataron dos nuevos contratos de instrumentos de cobertura por nocionales iniciales de 60 millones de USD cada uno. Determinan un tipo de inters fijo del 4,693% con fecha de vencimiento el 5 de octubre de 2014. El 2 de octubre de 2009, se modific el tipo de inters fijo de ambos contratos, fijndose en el 4,739%. Asimismo, desde diciembre de 2011 los nocionales de ambos contratos ascienden a 37,5 millones de USD (45 millones desde diciembre de 2010). Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 existe una lnea de crdito por importe de 10 millones de USD, encontrndose garantizada por la Sociedad dominante, con vencimiento en enero de 2012, dispuesta en 5 millones de dlares (3,9 millones de euros), a la fecha de cierre. Esta pliza devenga un inters referenciado al Libor ms un diferencial de mercado. Al 31 de diciembre de 2011 la totalidad de la deuda de Giant Cement Holding, Inc. se clasifica en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas, dada su consideracin como actividad interrumpida.

17.2.4. Prstamos a Corporacin Uniland, S.A. y sociedades dependientes.

La filial tunecina Socit des Ciments dEnfida tiene prstamos y lneas de crdito por importe mximo de 20.542 miles de euros que se encuentran dispuestos por importe de 9.468 miles de euros, vencimientos entre 2011 y 2015 y tipo de inters referenciado al TMM (ndice local de Tnez) ms un diferencial, garantizados por diversas inmovilizaciones materiales. El resto de sociedades del Grupo Uniland mantienen lneas de crdito al 31 de diciembre de 2011 por un disponible total de 5.447 miles de euros (5.288 miles de euros en 2010) que se encontraban dispuestos en 3.244 miles de euros (1.135 miles de euros en 2010). Se establece un tipo de inters referenciado al Euribor ms un diferencial de mercado.

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17.2.5. Prstamos a Cementos Lemona, S.A y sociedades dependientes.

Los prstamos y crditos a largo plazo formalizados por el Grupo Cementos Lemona, con entidades financieras tienen como destino principal financiar los procesos de inversin en inmovilizado. Detallamos la financiacin ms relevante: Cementos Lemona, S.A. tiene prstamos y lneas de crdito por importe mximo de 60.619 miles de euros (63.128 miles de euros en 2010) dispuestos por importe de 18.529 miles de euros (24.938 miles de euros en 2010), con vencimientos entre 2011 y 2015 y tipo de inters referenciado al Euribor ms un diferencial. La Sociedad tiene contratados tres contratos de instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de fluctuaciones de tipos de inters de sus prstamos. Los nocionales al 31 de diciembre de 2011 ascienden a un total de 4.775 miles de euros (6.188 miles de euros en 2010) (Nota 19.2). El resto de sociedades del Grupo Lemona mantienen prstamos y lneas de crdito al 31 de diciembre de 2011 por importe mximo de 4.248 miles de euros, que se encontraban dispuestos en 2.204 miles de euros. Se establece un tipo de inters referenciado al Euribor ms un diferencial de mercado.

18. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR

La cuenta de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y gastos relacionados. La Direccin del Grupo considera que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

18.1. Informacin sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposicin adicional tercera. Deber de informacin de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuacin se detalla la informacin requerida por la Disposicin adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio: Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio Entidad 2011 Miles de euros Realizados dentro del plazo mximo legal Resto Total pagos del ejercicio PMPE (das) de pagos Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo mximo legal 389.252 16.498 405.750 54 1.706 % 96% 4% 100% 2010 Miles de euros N/A N/A N/A N/A N/A % N/A N/A N/A N/A

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a los proveedores de las sociedades espaolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a la partida Acreedores comerciales del pasivo corriente del balance de situacin consolidado. El criterio del Grupo ha sido el de considerar como fecha de pago la de emisin de los confirmings en aquellos casos en los que el pago se realiza mediante este procedimiento. Para el resto de procedimientos de pago utilizados por el Grupo se considera la fecha valor de cargo en banco. El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el nmero de das de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago. El plazo mximo legal de pago aplicable a las sociedades espaolas del conjunto consolidable segn la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 das entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

19. EXPOSICIN AL RIESGO

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compaas del Grupo sern capaces de continuar como negocios rentables, a la vez que maximizan el retorno a los accionistas a travs del equilibrio ptimo de la deuda y fondos propios. La estrategia del conjunto del Grupo est centrada en un crecimiento sostenible con el medioambiente y generador de valor para el Accionista y la sociedad en su conjunto, a partir de las ms exigentes polticas de rentabilidad y de compromiso con su entorno. La estructura de capital del Grupo incluye deuda (constituida por los prstamos y facilidades crediticias detalladas en la Nota 17), caja y activos lquidos (Nota 14.2) y fondos propios (capital, reservas y beneficios no distribuidos (Nota 15). La Direccin de la Sociedad, responsable de la gestin de riesgos financieros, revisa la estructura de capital de forma peridica, as como el ratio de endeudamiento financiero y el clculo de los covenants de financiacin.

19.1. Exposicin al riesgo de crdito

El Grupo no tiene riesgo de crdito significativo ya que sus clientes y las instituciones en las que se producen las colocaciones de tesorera o contratacin de derivados son entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo. Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposicin mxima del Grupo al riesgo de crdito en relacin con los activos financieros. El riesgo de crdito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situacin consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Direccin del Grupo en funcin de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoracin del entorno econmico actual. El riesgo de crdito de fondos lquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificacin crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. El Grupo no tiene una concentracin significativa de riesgo de crdito, estando la exposicin distribuida entre un gran nmero de clientes. El Grupo tiene contratado un seguro de crdito que permite reducir de forma significativa el riesgo de crdito comercial por las operaciones realizadas con deudores.

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19.2. Exposicin al riesgo de inters

El Grupo est expuesto a riesgos de financiacin, principalmente el riesgo de tipo de inters. Con el fin de reducir el impacto de dicho riesgo y de acuerdo con la poltica de gestin del mismo (Nota 5.11), el Grupo tiene contratadas diferentes operaciones de cobertura de tipos de inters (Interest Rate Swap). Mediante estas operaciones el Grupo ha intercambiado cotizaciones de tipo de inters variable por cotizaciones fijas durante la vida de las mismas en base a los endeudamientos estimados. El desglose de estas operaciones en base a los importes nocionales y plazos de vencimiento al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente: Miles de euros Tipo de Operacin Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Basis Swap tipo inters Basis Swap tipo inters Swaps operaciones continuadas Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swaps operaciones interrumpidas Total Vencimiento feb-14 feb-14 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jul-12 jun-12 jun-12 abr-16 jul-12 jul-12 jul-12 feb-12 feb-14 may-13 oct-14 oct-14 Nocional 81.000 27.000 79.173 42.632 79.173 42.632 79.173 42.632 39.587 21.316 39.587 21.316 800 825 3.150 11.667 11.667 11.666 (*) (*) 634.996 74.064 28.984 28.984 132.032 767.028 Valor Razonable (1.049) (99) (933) (507) (933) (507) (933) (507) (466) (254) (466) (254) (7) (9) (132) (32) (32) (32) (98) (24) (7.274) (4.459) (2.438) (2.438) (9.335) (16.609) 2012 (18.000) (6.000) (79.173) (42.632) (79.173) (42.632) (79.173) (42.632) (39.587) (21.316) (39.587) (21.316) (800) (825) (394) (11.667) (11.667) (11.666) (548.240) (5.804) (5.804) (11.608) (559.848) 2013 (18.000) (6.000) (787) (24.787) (74.064) (5.805) (5.805) (85.674) (110.461) Vencimientos 2014 (45.000) (15.000) (788) (60.788) (17.375) (17.375) (34.750) (95.538) 2015 (787) (787) (787) 2016 y siguientes (394) (394) (394)

(*) El nocional slo incluye los swaps tipo de inters, ya que los basis swaps slo corrigen el tipo de estos ltimos pero no incrementan la cobertura.

Durante el ejercicio 2011 se ha producido el vencimiento de varios contratos de cobertura de flujos de efectivo, con un nominal vivo al cierre del ejercicio 2010 de 545.949 miles de euros. Por otra parte, el Grupo ha suscrito en el ejercicio 2011 varios contratos de cobertura (permutas de tipos de inters) asociados principalmente al prstamo suscrito por la Sociedad dominante en 2010 por importe de 150.000 miles de euros y dispuesto al 31 de diciembre de 2011 por importe de 135.000 miles de euros, destinado a cubrir el riesgo derivado de variaciones en el tipo de inters del mismo por un importe nocional inicial conjunto de 108.000 miles de euros. Todos los instrumentos de cobertura relacionados anteriormente han sido contratados con entidades financieras de primer nivel y suponen fijar la deuda cubierta en una banda media situada entre el 1,62% y el 3,95% para aquellos referenciados al Euribor y entre el 2,6% y 6,1% para los referenciados al Libor, en el ejercicio 2011. Adicionalmente, y con relacin al valor razonable de estas operaciones de cobertura, una subida de la curva de tipos de inters del 1% tendra un impacto positivo antes de impuestos de 6.640 miles de euros (13.027 miles de euros en 2010). Por el contrario, un descenso de la curva de tipos de inters del 1%, tendra un impacto negativo antes de impuestos de 6.021 miles de euros (12.415 miles de euros en 2010). Por otra parte, un aumento de un 1% de los tipos de inters tendra un impacto negativo antes de impuestos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2011 adjunta, considerando los instrumentos de cobertura existentes, de aproximadamente 6 millones de euros (5 millones de euros aproximadamente en el ejercicio 2010). Por el contrario, un descenso de un 1% de los tipos de inters tendra un impacto positivo antes de impuestos de 6 millones de euros (5 millones de euros en el ejercicio 2010). Al 31 de diciembre de 2011, de las coberturas de tipo de inters relacionadas en el cuadro adjunto un importe de 5.760 miles de euros de pasivo corresponde a los derivados de cobertura contratados para gestionar el riesgo de tipo de inters de la deuda sin recurso (deuda asociada a la adquisicin de acciones de Corporacin Uniland, S.A.). Por otra parte, un importe de 9.335 miles de euros de pasivo corresponde a la valoracin coberturas de tipo de inters relacionadas con deudas de Giant Cement Holding, Inc, clasificadas al cierre del ejercicio 2011 en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta.

19.3. Exposicin al riesgo de cambio

El Grupo no tiene ni ha efectuado en 2011 y 2010 operaciones de cobertura significativas sobre el riesgo de cambio. Su exposicin en divisa corresponde, principalmente, a los saldos de tesorera mantenidos en moneda extranjera, a los prstamos concedidos a la sociedad del Grupo Giant Cement Holding, Inc y a sus participaciones en las sociedades Giant Cement Holding, Inc., (dlar USA), Dragon Alfa Cement, Ltd. (libras esterlinas) y determinadas filiales de Corporacin Uniland en Tnez, cuya financiacin se contrata en moneda local. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene un saldo negativo de diferencias de conversin de 16.469 miles de euros (Nota 15.5). Del saldo total al cierre, un importe negativo de 5.626 miles de euros corresponde a la posicin en dlar USA por la participacin en Giant Cement Holding, Inc.

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19.4. Exposicin al riesgo de liquidez

El Grupo mantiene una poltica de liquidez consistente en la contratacin de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que est en funcin de la situacin y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone de efectivo y otros activos lquidos equivalentes por importe de 252.122 miles de euros (423.960 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El endeudamiento financiero bruto, que asciende a 1.310.132 miles de euros (1.719.335 miles de euros en 2010), tienen fundamentalmente garanta personal, salvo la deuda existente en Portland, S.L., que posee garanta real, siendo una deuda sin recurso a la Sociedad dominante. Adicionalmente, la deuda financiera bruta de Giant Cement Holding, Inc, incluida en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta al cierre del ejercicio 2011 asciende a 238.175 miles de euros, estando garantizada por la Sociedad dominante. El importe de lneas de crdito no dispuestas al 31 de diciembre de 2011 asciende a 67.104 miles de euros (116.687 miles de euros en 2010). El Grupo contina en proceso de refinanciacin de su endeudamiento financiero, como se indica en las Notas 2.2 y 17.2. El objetivo que se persigue con dicha refinanciacin es adaptar los vencimientos de la deuda a los flujos de caja estimados para los prximos ejercicios.

20. SITUACIN FISCAL

Las Sociedades del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada pas. Desde el ejercicio 2007 la Sociedad dominante est acogida al rgimen de consolidacin fiscal como sociedad matriz y cabecera de grupo. Las sociedades sujetas al mismo son todas aqullas participadas directa o indirectamente en ms de un 75% por la Sociedad, con la excepcin de las sociedades sujetas al Rgimen Foral Vasco o aqullas en las que la participacin por encima del 75% se alcanza a travs de sociedades sujetas al Rgimen Foral Vasco o a travs de sociedades en las que la participacin total es inferior al 75%.

20.1. Ejercicios sujetos a inspeccin fiscal

Cementos Portland Valderrivas, S.A. tiene pendientes de inspeccin los ejercicios 2008 a 2011 para los impuestos que le son de aplicacin (y, adicionalmente, el ejercicio 2007 para el Impuesto de Sociedades). Asimismo, la mayora de sus sociedades dependientes tienen pendientes de inspeccin los cuatro ltimos ejercicios para todos los impuestos que les son de de aplicacin (cinco ltimos ejercicios incluyendo, en la mayora de los casos, el Impuesto de Sociedades). Del criterio que pudieran adoptar las autoridades fiscales podran derivarse pasivos de carcter contingente para los que no se ha registrado provisin alguna en las cuentas anuales adjuntas. La Direccin del Grupo considera que el efecto que podra tener esta diferencia de criterios no sera significativo en relacin con las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010. En el ejercicio 2005 la Sociedad dependiente Hormigones y Morteros Preparados, S.A. (HYMPSA) fue objeto de inspeccin tributaria por los ejercicios 2000 a 2003, para el Impuesto sobre el Valor Aadido, el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y el Impuesto de Sociedades, habindose firmado actas en conformidad por importe de 16 miles de euros. Asimismo, HYMPSA present recurso ante el Tribunal Econmico Administrativo Regional y posteriormente ante el Tribunal Econmico Administrativo Central por las actas firmadas en disconformidad en concepto de Impuesto de Sociedades e Impuesto sobre el Valor Aadido de los ejercicios 2001, 2002 y 2003. El Tribunal Econmico Administrativo Central ha ratificado la decisin de la Administracin tributaria y del Tribunal Econmico Administrativo Regional, habindose presentado recurso ante la Audiencia Nacional, que est pendiente de resolucin. El importe derivado de la liquidacin de las actas descritas asciende a 1.478 miles de euros, en concepto de cuota e intereses de demora, y 166 miles de euros en concepto de sancin, no habindose registrado provisin alguna por dichos conceptos, por entender la Direccin del Grupo que la resolucin de los recursos planteados ser favorable. En septiembre de 2009 la Sociedad dependiente Corporacin Uniland, S.A. suscribi en disconformidad Acta de inspeccin por el Impuesto de Sociedades del ejercicio 2004, por importe de 4,7 millones de euros. La cuestin principal objeto de la regularizacin de la Administracin y de la disconformidad en la firma del Acta reside en los criterios de determinacin del valor de mercado de una participacin financiera, cuya trasmisin puso de manifiesto una prdida deducida fiscalmente por el Grupo. Con el propsito de que se tramite el procedimiento de tasacin pericial contradictoria en relacin con dicho valor de mercado (procedimiento al que se opona la Inspeccin), la citada Sociedad tiene presentada reclamacin econmico administrativa ante el TEAC, pendiente de resolucin a esta fecha de formulacin; adicionalmente se procedido a la suspensin de la liquidacin impugnada mediante la aportacin de aval bancario suficiente. Tanto la Direccin del Grupo como sus asesores fiscales consideran que el riesgo en relacin con el Acta recurrida es remoto, o, cuando menos, que existe una probabilidad de que no se materialice la misma mayor que la probabilidad de que ocurra lo contrario. En consecuencia, no se ha registrado ninguna provisin por este concepto al cierre del ejercicio 2011. La Direccin del Grupo estima que los pasivos que, en su caso, se puedan derivar como resultado de las actas incoadas no tendrn un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010. Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los aos sujetos a verificacin pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinin de los asesores fiscales del Grupo y de la Direccin del mismo, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

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20.2. Conciliacin de los resultados contable y fiscal

A continuacin se presenta la conciliacin entre el gasto por el impuesto sobre beneficios, resultante de aplicar los tipos impositivos generales vigentes, y el gasto registrado por el citado impuesto: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Resultado consolidado antes de impuestos Efecto de las diferencias permanentes: Con origen en el proceso de consolidacin Diferencias permanentes del ejercicio Compensacin de bases imponibles negativas Resultado contable ajustado Impuesto sobre beneficios al tipo impositivo Deducciones de la cuota con origen en: Deducciones y bonificaciones Regularizacin crditos fiscales y otros Gasto del Impuesto sobre Sociedades Impuestos diferidos, gastos Otros Cuota tributaria Retenciones y pagos a cuenta Cuota a pagar (a devolver) (1.010) 8.643 (19.681) 32.424 (8.643) 4.100 (12.683) (8.583) (1.819) (7.475) 4.294 10.839 7.475 22.608 (20.959) 1.649 1.840 252.328 (636) (91.926) (27.314) 1.499 (1.270) (2.762) 35.119 13.588 (345.458) 37.652

Entre las diferencias permanentes de 2011 destacan un aumento por deterioro de valor de fondos de comercio, por importe de 259.841 miles de euros (Nota 9) y una disminucin de 8.104 miles de euros motivada por la devolucin, en noviembre de 2001, de incentivos fiscales disfrutados, entre los aos 1997 y 2001, por el Grupo en el Pas Vasco. En noviembre de 2011, la Sociedad dependiente Cementos Lemona, S.A. ha procedido al pago exigido por la Diputacin Foral de Vizcaya, en concepto de devolucin del crdito fiscal del 45 (que aplic en los Impuestos sobre Sociedades de los aos 1997 a 2001, conforme a la normativa vigente en esos aos), en ejecucin de sentencia del Tribunal de Justicia de la Unin Europea de julio de 2011, que declaraba dicho crdito incompatible con el mercado comn; el pago realizado ha ascendido a 12.603 miles de euros (que incluye 4.498 miles de euros en concepto de intereses de demora). El importe de 8.104 miles de euros correspondiente al principal, pese a haberse registrado dentro del epgrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de prdidas y ganancias de 2011 adjunta, es deducible de la base imponible del ejercicio, de acuerdo con el criterio de dicha Diputacin. Las diferencias temporales que dan origen a los impuestos diferidos reconocidos contra resultados en los ejercicios 2011 y 2010 se deben bsicamente a dotaciones de provisiones no deducibles fiscalmente, y al efecto de la amortizacin de las plusvalas asignadas a activos como consecuencia de las combinaciones de negocio efectuadas en el ejercicio 2006, y a la amortizacin acelerada de determinados activos al amparo de la normativa fiscal vigente. En el ejercicio 2011 el Grupo ha afectado un importe de 1.607 miles de euros (2.919 miles de euros en 2010) de la renta obtenida por la venta de activos a la materializacin de la reinversin de beneficios extraordinarios. El importe reinvertido se ha aplicado a la adquisicin de instalaciones tcnicas. Dichas inversiones sern mantenidas por el periodo legal establecido antes de proceder a su venta. Al 31 de diciembre de 2011 existen deducciones pendientes de aplicacin por importe superior a 15 millones de euros; una parte significativa de esas deducciones pendientes, que se corresponden con incentivos propios del Rgimen Foral Vasco, no tienen limitado su plazo de aplicacin (tras aprobarse en 2008 la eliminacin del lmite temporal de 15 aos para compensar las bases imponibles negativas y aplicar las deducciones que no pudieran aplicarse por insuficiencia de cuota). El gasto por Impuesto sobre Sociedades recoge el efecto derivado de la aplicacin de tipos impositivos distintos en otros pases (Reino Unido y Holanda) y en el Rgimen Foral Vasco, principalmente.

20.3. Impuestos reconocidos en el patrimonio neto

Independientemente de los impuestos sobre beneficios repercutidos en las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo ha reconocido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes por los siguientes conceptos: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Diferencias de conversin deducidas fiscalmente va dotacin a la provisin por depreciacin de cartera de valores (4.287) (4.287)

Adicionalmente, el efecto fiscal de las variaciones negativas en el ejercicio 2011 del valor razonable de los instrumentos financieros contratados por el Grupo asciende a un importe de 6.076 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (10.560 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). En el ejercicio 2010 se reconoci en patrimonio el efecto fiscal de gastos de ampliacin de capital llevada a cabo por la Sociedad dominante a finales de 2009, por un importe positivo de 811 miles de euros.

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20.4. Impuestos diferidos

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos pases en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2011 y 2010 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios. El detalle y movimiento de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios es: Miles de euros Variacin Aplicaciones del permetro (293) (435) (2.506) (17) (3.251) (18.687) (3.058) (34.054) (5.826) (61.625)

Activos por Impuestos Diferidos: Dotaciones para fondos de pensiones Amortizaciones no fiscales Otras provisiones Bases imponibles negativas y otros crditos fiscales Otros

Ejercicio 2010 20.556 2.337 14.001 55.391 13.308 105.593

Adiciones 12 59 14.830 6.231 153 21.285

Otros (*) (58) 593 937 807 (1.176) 1.103

Ejercicio 2011 1.530 2.554 24.204 28.375 6.442 63.105

(*) Incluye el efecto de las variaciones en el tipo de cambio y traspasos producidos en el ejercicio, fundamentalmente.

Pasivos por Impuestos Diferidos: Operaciones de arrendamiento financiero Amortizacin acelerada Activos a valor razonable por asignacin de diferencias adquisicin Otros conceptos

Ejercicio 2010 860 67.443 191.408 35.191 294.902

Adiciones 11 5.094 5.105

Miles de euros Variacin Aplicaciones del permetro (228) (989) (17.345) (2.347) (20.909) (54.149) (9.371) (63.520)

Otros (*) (6.166) (6.166)

Ejercicio 2011 632 12.316 174.063 22.401 209.412

(*) Incluye el efecto de las variaciones en el tipo de cambio y traspasos producidos en el ejercicio, fundamentalmente. Las variaciones en el permetro del ejercicio 2011 corresponden fundamentalmente a Giant Cement Holding, Inc. y su consideracin como actividad interrumpida. Al 31 de diciembre de 2011, el importe del epgrafe de Activos por impuestos diferidos correspondiente a Bases imponibles negativas y otros crditos fiscales recoge crditos fiscales por prdidas as como por deducciones generadas pendientes de aplicar correspondientes a las sociedades integrantes del consolidado fiscal encabezado por la Sociedad dominante y por sociedades situadas en territorio foral vasco. El Grupo no tiene dudas acerca de la recuperabilidad de dichos crditos fiscales y deducciones. Asimismo, el epgrafe Otros recoge al 31 de diciembre de 2011, fundamentalmente, el efecto fiscal de la valoracin de los instrumentos de cobertura. El pasivo por impuesto sobre beneficios diferido corresponde principalmente al efecto fiscal derivado de la asignacin de las plusvalas como consecuencia de las combinaciones de negocio realizadas en el ejercicio 2006 (Nota 9). Igualmente, se incluyen los efectos derivados de la amortizacin acelerada de los elementos adquiridos por las sociedades del Grupo y afectos a las ventajas fiscales establecidas por la normativa vigente en el momento de su consideracin, as como de la diferencia entre el principal de las cuotas y la amortizacin tcnica para los elementos adquiridos en leasing y contabilizados de acuerdo a las normas contables. Al 31 de diciembre de 2011, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores susceptibles de compensacin con futuros beneficios y el ao hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente: Ao lmite de compensacin 2012 2013 2014 2015 2016 Otros Miles de euros 3.340 1.364 101 198 1 230.677 235.681

20.5. Saldos corrientes mantenidos con las Administraciones Pblicas

Seguidamente se muestra el detalle para los ejercicios 2011 y 2010 de las distintas cuentas mantenidas por el Grupo con origen en sus relaciones con las Administraciones Pblicas de los pases en los que se encuentra presente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Saldos deudores: Impuesto sobre Sociedades Impuesto sobre el Valor Aadido Otros Total Saldos Acreedores: Retenciones a cuenta IRPF Impuesto sobre Sociedades Impuesto sobre el Valor Aadido Seguridad Social Otros Total 10.940 1.875 570 13.385 2.989 3.613 3.247 2.649 33 12.531 21.276 4.354 1.156 26.786 3.661 8.477 6.447 3.092 1.797 23.474

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21. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA, PASIVOS VINCULADOS A ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Desde el segundo semestre del ejercicio 2011 el Grupo est comprometido en un plan de venta de la sociedad dependiente Giant Cement Holding, Inc. que supondr la prdida de control de esta sociedad y que espera finalizar en el prximo ejercicio. Dado que se cumplen los requisitos establecidos en la NIIF 5 para que dichos activos sean clasificados como un grupo enajenable de elementos, al cierre del ejercicio 2011 los activos y pasivos de la sociedad dependiente se han integrado globalmente pero se han reclasificado a los epgrafes Activos no corrientes mantenidos para la venta y Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. La desinversin en esta sociedad, a travs de la cual el Grupo viene realizando sus operaciones en Estados Unidos y Canad, supondra una interrupcin de la actividad desarrollada en Estados Unidos, que constituye un mercado geogrfico significativo y separado del resto de mercados en los que opera el Grupo, por lo que cumple la definicin definida por la NIIF 5 para ser clasificada como operacin interrumpida. El resultado neto de impuestos aportado de Giant Cement Holding, Inc. se ha recogido en el epgrafe Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos de las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas. No se ha reconocido deterioro alguno derivado de la medicin a valor razonable menos costes de venta de los activos y pasivos clasificados como actividad interrumpida. El desglose del resultado de las operaciones interrumpidas correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Importe neto de la cifra de negocios Gastos de explotacin Resultado de explotacin Resultado financiero Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios Resultado despus de impuestos de las operaciones interrumpidas Atribuible a intereses minoritarios Atribuible a la Sociedad dominante 141.900 (149.540) (7.640) (10.233) (17.873) 6.944 (10.929) (2.879) (8.050) 133.343 (157.388) (24.045) (10.783) (34.828) 12.430 (22.398) (41) (22.357)

El detalle de los activos y pasivos correspondientes a las operaciones interrumpidas al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Miles de euros Inmovilizado material Activos intangibles Activos financieros Impuesto diferido y otros activos no corrientes Activos corrientes Activos mantenidos para la venta por operaciones interrumpidas Pasivos no corrientes Pasivos corrientes Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta por operaciones interrumpidas Intereses minoritarios de operaciones interrumpidas 487.073 40.328 8.023 85.791 63.304 684.519 208.925 255.826 464.751 (5.713)

El epgrafe Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta por operaciones interrumpidas incluye el prstamo concedido a Giant Cement Holding, Inc. por varias sociedades del Grupo por importe de 94.681 miles de euros (Nota 14.3), por entender la Direccin del Grupo que esta situacin refleja mejor la imagen fiel, dado que la citada deuda se espera que forme parte de los activos menos los pasivos que se recuperarn mediante la venta de la filial. Al 31 de diciembre de 2010 no existan operaciones que cumplieran los requisitos establecidos en NIIF 5 para ser consideradas como interrumpidas. El desglose del efecto en el estado de flujos de efectivo es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Flujos de efectivo de las actividades de explotacin Flujos de efectivo de las actividades de inversin Flujos de efectivo de las actividades de financiacin Flujos de efectivo netos de operaciones interrumpidas (12.223) 2.413 10.152 342 (9.302) (6.015) 9.867 (5.450)

Adicionalmente, el epgrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta recoge la inversin en las sociedades del Grupo Prefabricados Lemona, S.A., Prefabricados Levisa, S.A. y Comercial de Prefabricados Lemona, S.A., encontrndose totalmente provisionadas al cierre del ejercicio 2011 (valoracin neta de 5.213 miles de euros al cierre del ejercicio 2010), porque el Grupo contina el proceso de venta de estas sociedades. Durante el ejercicio 2011 Cementos Lemona, S.A. ha concedido un prstamo participativo a su filial Prefabricados Lemona, S.A., por importe mximo de 3.000 miles de euros, dispuesto en 1.900 miles de euros al 31 de diciembre de 2011. En el ejercicio 2011 el Grupo ha provisionado su participacin en Prefabricados Lemona, S.A. en un importe de 6.234 miles de euros que se encuentra registrado en el epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta (Nota 23.10), al estimar que su valor recuperable ser inferior a su valor en libros. Adicionalmente, se ha dotado una provisin por importe de 9.400 miles de euros (Nota 16).

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Por otra parte, durante el ejercicio 2011 ha registrado una provisin por deterioro de la participacin en Prefabricados Levisa, S.A., por importe de 932 miles de euros registrado en el epgrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta (Nota 23.10). Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2010 se encontraba registrado en el epgrafe Activos no corrientes mantenidos para la venta un importe de 10.269 miles de euros correspondientes al valor neto contable de los elementos de inmovilizado material de la terminal de distribucin de Norfolk (Giant Cement Holding, Inc.), cuya venta se ha perfeccionado en el ejercicio 2011, generando un beneficio de 1 milln de euros aproximadamente, que ha sido registrado en el epgrafe Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta.

22. GARANTAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras y aseguradoras, garantas presentadas ante terceros por importe de 71.066 y 63.607 miles de euros, respectivamente. Dichas garantas corresponden, por un lado, a avales prestados ante organismos pblicos para garantizar la restauracin de los espacios naturales sujetos a la explotacin de canteras, de acuerdo con la normativa vigente, as como para cubrir la responsabilidad del negocio cementero. Adicionalmente, tal como se indica en la Nota 17.2, existen garantas prestadas por sociedades del Grupo frente a terceros, por importe total de 226.256 miles de euros. Principalmente se trata de las garantas otorgadas por la Sociedad dominante a Giant Cement Holding, Inc. ante diversas entidades financieras. Las Sociedades del Grupo Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. (HYMPSA) y ridos y Premezclados, S.A.U. (ARIPRESA) son tambin garantes solidarias del prstamo otorgado en octubre de 2007 a Giant Cement Holding, Inc. por importe vivo al cierre del ejercicio 2011 de 147 millones de USD (Nota 17). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 HYMPSA y ARIPRESA son garantes solidarias del prstamo otorgado a la Sociedad dominante Cementos Portland Valderrivas, S.A. por importe mximo de 780 millones de euros, de los que se encontraban dispuestos 355 millones de euros. De igual forma, al cierre del ejercicio 2011 estas mismas sociedades son garantes solidarias del prstamo otorgado a la Sociedad dominante por importe de 150 millones de euros, que se encuentra dispuesto en 135 millones de euros al cierre del ejercicio 2011. La Direccin del Grupo considera que no se desprendern pasivos significativos de dichas garantas, adicionales a los ya registrados.

23. INGRESOS Y GASTOS

23.1. Ingresos
El desglose del saldo de este epgrafe de las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Ventas de bienes Descuentos sobre ventas Descuentos por pronto pago Prestacin de servicios Importe neto de la cifra de negocios Exceso de provisiones Otros ingresos de explotacin Otros ingresos de explotacin 600.247 (7.920) (4.044) 20.795 609.078 256 77.147 77.403 741.277 (6.691) (4.504) 23.253 753.335 167 91.559 91.726

La partida de Otros ingresos de explotacin recoge principalmente los ingresos obtenidos por las operaciones de venta de derechos de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2011 por importe de 43.502 miles de euros (62.784 miles de euros durante el ejercicio 2010). Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dominante alcanz un acuerdo con una entidad financiera para intercambiar, durante el perodo de vigencia del Plan Nacional de Asignacin 2008-2012, derechos de emisin recibidos en el marco del PNA (denominados EUA) por derechos adquiridos por inversiones en proyectos en pases en desarrollo (denominados CER). La entidad financiera ha asegurado una prima por tonelada intercambiada. El Grupo ha registrado en el epgrafe Otros ingresos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada correspondiente al 31 de diciembre de 2011 adjunta, la parte proporcional a la prima asegurada por el ejercicio 2011, por importe de 928 miles de euros (760 miles de euros en el ejercicio 2010). Asimismo, esta partida recoge otros conceptos tales como la provisin de ingresos por la facturacin de las bonificaciones a las compaas elctricas por importe de 13.699 miles de euros (13.841 miles de euros en el ejercicio 2010).

23.2. Aprovisionamientos y otros gastos de explotacin

La composicin del saldo del epgrafe Aprovisionamientos de las cuentas de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Variacin de existencias de materias primas Rappels sobre compras Trabajos realizados por otras empresas Total Aprovisionamientos 178.923 1.043 (48) 26.062 205.980 205.156 (2.777) (59) 31.714 234.034

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La composicin del saldo del epgrafe Otros gastos de explotacin de las cuentas de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Suministros Reparaciones y conservacin Transportes y fletes Primas de seguros Servicios de profesionales independientes Arrendamientos (Nota 23.6) Otros servicios Tributos Consumo de derechos de emisin de gases de efecto invernadero Compensacin subvencin por concesin de derechos de emisin Otros gastos de explotacin Total otros gastos de explotacin 60.192 43.284 59.106 3.722 10.373 14.377 10.941 8.066 53.310 (67.484) 4.423 200.310 63.501 42.505 69.262 4.238 5.200 11.303 13.504 7.970 60.950 (39.469) 6.415 245.379

El coste por la emisin de gases de efecto invernadero, que ha ascendido a 53.310 miles de euros (60.950 miles de euros en 2010), se ha registrado con cargo al epgrafe Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta. Paralelamente, se ha registrado contra el mismo epgrafe y por el mismo importe la aplicacin de la subvencin por los derechos recibidos gratuitamente. Adicionalmente, el Grupo registr en el ejercicio 2010 con cargo al mismo epgrafe un importe de 21.481 miles de euros para registrar el gasto devengado en dicho ejercicio por los derechos adicionales a entregar a Renade en marzo de 2011 en el marco del Plan Nacional de Asignacin 2008-2012, en base a las proyecciones de consumo y venta de derechos elaboradas por la direccin del Grupo. Durante el ejercicio 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditora de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, as como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidacin y por las entidades vinculadas a stos por control, propiedad comn o gestin han sido los siguientes (en miles de euros): Ejercicio 2011 Servicios prestados por el auditor principal Servicios de auditora Otros servicios de Verificacin Total servicios de Auditora y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios Total Servicios Profesionales 754 754 4 3 761 Servicios prestados por otras firmas de auditora 63 7 70 -

Ejercicio 2010 Servicios prestados por el auditor principal Servicios de auditora Otros servicios de Verificacin Total servicios de Auditora y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios Total Servicios Profesionales 773 15 788 4 13 805 Servicios prestados por otras firmas de auditora 96 5 101 11 117 229

23.3. Gastos de personal

La composicin de los gastos de personal es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Sueldos y salarios Indemnizaciones Seguridad Social Aportaciones a fondos de pensiones externos Otros gastos de personal Total 104.184 1.121 25.414 1.679 3.931 136.329 113.211 2.331 27.402 1.895 4.020 148.859

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y el nmero medio de empleados del Grupo, distribuido por categoras profesionales, es el siguiente: Nmero de Personas Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Direccin Titulados, tcnicos y mandos Administrativos Resto de personal asalariado Total 340 735 424 1.745 3.244 365 796 428 1.939 3.528

Con relacin a la clasificacin por sexos al cierre del ejercicio 2011 en virtud de la Ley Orgnica 3/2007, es la siguiente: Nmero de Personas Hombre Direccin y titulares de grado superior Tcnicos titulados de grado medio Administrativos Resto de personal asalariado Total 283 639 209 1.620 2.751 Mujer 51 72 217 35 375

El detalle por sexos de los miembros del Consejo de Administracin, al 31 de diciembre de 2011, es de 4 mujeres y 10 hombres (4 mujeres y 11 hombres en 2010).

23.4. Retribuciones en especie

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen remuneraciones significativas en las que se entreguen, total o parcialmente, bienes subvencionados.

23.5. Sistemas de retribucin basados en acciones

No existen sistemas de retribucin basados en acciones.

23.6. Arrendamientos
Arrendamientos operativos Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Cuotas de arrendamientos operativos mnimas reconocidas en resultados del ejercicio (Nota 23.2) 14.377 11.303

En la fecha del balance de situacin, el Grupo tena compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mnimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Menos de un ao Entre uno y cinco aos Ms de cinco aos 8.842 9.123 7.725 4.356 7.693 5.209

Arrendamientos financieros Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tena compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento (principalmente elementos de transporte) en virtud de arrendamientos financieros formalizados por importe de 891 miles de euros que vencen principalmente en los ejercicios 2012 y 2013 (1.211 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Dicho saldo se incluye dentro del epgrafe del pasivo Deudas con entidades de crdito (Nota 17.2).

23.7. Ingresos financieros

El desglose del saldo de este captulo de las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas es: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Intereses de crditos Ingresos de participaciones en capital Otros ingresos financieros 1.223 3 7.696 8.922 465 6 8.278 8.749

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23.8. Gastos financieros

El detalle es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Intereses de deudas (neto de coberturas) Otros gastos financieros 52.366 9.866 62.232 58.535 4.391 62.926

23.9. Otros resultadosEl importe ms significativo recogido en este epgrafe al cierre del ejercicio 2011 corresponde principalmente a diversos gastos no recurrentes incurridos, por importe de 18.606 miles de euros (15.863 miles de euros al cierre del ejercicio 2010), para ajustar la estructura del Grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado. Adicionalmente, se han registrado provisiones por Prefabricados Lemona, S.A. y por la multa impuesta al Grupo por la Comisin Nacional de la Competencia, que ha sido recurrida (Nota 16).

23.10. Deterioro y resultados por enajenacin de instrumentos financieros

El detalle de estos resultados es como sigue: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Variacin de la provisin de capital a largo plazo en empresas del grupo y asociadas (Nota 21) Resultado de enajenaciones y otras (7.171) (34) (7.205) (8) (6) (14)

Dentro del epgrafe Variacin de la provisin de capital a largo plazo en empresas del grupo y asociadas se incluyen los deterioros registrado por el Grupo en el ejercicio 2011 de las participaciones en las filiales Prefabricados Lemona, S.A. y Prefabricados Levisa, S.A., por importe conjunto de 7.164 miles de euros (Nota 21).

23.11. Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado

Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Beneficios por venta de inmovilizado Prdidas por venta de inmovilizado Deterioro fondos de comercio (Nota 9) Variacin provisin inmovilizado material e intangible (Notas 10 y 11) 1.284 (358) (259.841) (50.254) (309.169) 3.339 (1.857) (4.512) (3.030)

24. OPERACIONES CON ENTIDADES ASOCIADAS Y VINCULADAS

Todos los saldos significativos mantenidos al cierre del ejercicio entre las entidades consolidadas y el efecto de las transacciones realizadas entre s a lo largo del ejercicio han sido eliminados en el proceso de consolidacin. El detalle de los saldos ms significativos mantenidos por el Grupo con las entidades asociadas y negocios conjuntos no consolidados, as como el efecto en las cuentas de resultados de las transacciones realizadas con ellas, se muestra a continuacin: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 ACTIVO: Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y sociedades dependientes Canteras y Hormigones Quintana, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Prefabricados Lemona, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Otras Total PASIVO: Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y sociedades dependientes Navarra de Transporte, S.A. Lzaro Echevarra, S.A. Neuciclaje, S.L. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Otras Total PRDIDAS Y GANANCIAS: Ingresos de explotacin Compras y prestaciones de servicios Dichos saldos y transacciones tienen naturaleza comercial y se realizan en condiciones de mercado. 23.233 184 1.689 154 1.309 452 27.021 735 276 219 434 724 816 501 3.705 64.109 8.006 26.817 1.553 754 408 2.236 31.768 376 348 249 546 855 346 2.720 84.074 11.107

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Adicionalmente, en el balance de situacin consolidado adjunto se encuentran recogidos 94.681 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (39.665 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondientes a los prstamos que diversas entidades del Grupo tienen concedidos a Giant Cement Holding, Inc (Nota 14.3).

25. RETRIBUCIONES
25.1. Retribuciones al Consejo de Administracin
Los miembros del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., no han devengado importe alguno en concepto de atenciones estatutarias de las sociedades del Grupo en los ejercicios 2010 y 2011. Los Consejeros de Cementos Portland Valderrivas, S.A., han devengado las siguientes retribuciones salariales: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 1.210 149 1.444 -

Consejo de Administracin Retribucin salarial consejero ejecutivo Planes de pensiones Atenciones Estatutarias Otros

Por otra parte al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen anticipos ni crditos ni otro tipo de garantas, ni obligaciones adicionales contradas en materia de pensiones o seguros de vida respecto a los miembros actuales y antiguos del Consejo de Administracin distintos de los establecidos con carcter general para los empleados del Grupo. De conformidad con el artculo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades annimas, se facilita la siguiente informacin acerca de los Administradores de la Sociedad dominante: a) Detalle de participaciones en sociedades con actividad similar: A los efectos de lo establecido en este apartado, y en el artculo 229, de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad entiende que, aunque el objeto social contempla diversas actividades, que histricamente se han venido desarrollando, al da de hoy su actividad se encuentra centrada en la fabricacin y venta de cemento, hormign, rido y mortero, por lo que la informacin solicitada en este apartado se ha limitado a estas actividades y, en consecuencia, sobre sta se ha referido la informacin facilitada por los miembros del Consejo. En este sentido, la Sociedad no ha recibido ninguna comunicacin respecto a la tenencia de participaciones en sociedades con actividad anloga o complementaria a la que constituye el objeto social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por parte de sus Consejeros. b) Realizacin por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores: A los efectos de lo establecido en el artculo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad entiende que, aunque el objeto social abarca diversas actividades, que histricamente se han venido desarrollando, al da de hoy, su actividad se encuentra centrada tan slo en la fabricacin y venta de cemento, hormign, mortero, en la explotacin de canteras de ridos y transporte, por lo que la informacin solicitada en este apartado se ha limitado a estas actividades y, en consecuencia, sobre stas se ha referido la informacin facilitada por los miembros del Consejo de Administracin. En este sentido, la Sociedad no ha recibido ninguna comunicacin respecto a la tenencia de participaciones en sociedades con actividad anloga o complementaria a la que constituye el objeto social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por parte de sus Consejeros. Nombre del Consejero D. Esther Koplowitz Romero de Juseu E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L. Sociedad en la que ejerce el cargo Veolia Environment, S.A. Realia Business, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Cartera Deva, S.A. Realia Business, S.A. D. Rafael Montes Snchez D. Juan Castells Masana Realia Business, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Vocal Vocal Vocal Vocal Cargo o funcin Vocal Vocal Vocal Vocal

c) Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realizacin por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los administradores o personas vinculadas a stos En relacin a la participacin de los administradores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., o personas a stos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo Cementos Portland Valderrivas; o si stos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que acte por cuenta de stos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al trfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que de los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados: No realizan por cuenta propia o ajena el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad. No ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. No han realizado con la sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al trfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

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25.2. Retribucin y otras prestaciones al personal directivo La remuneracin total, devengada por todos los conceptos, de los Directores Corporativos de las sociedades del Grupo y personas que desempean funciones asimiladas - excluidos quienes, simultneamente, tienen la condicin de miembro del Consejo de Administracin (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante los ejercicios 2011 y 2010 puede resumirse en la forma siguiente: Miles de euros Ejercicio 2011 1.611 Miles de euros Ejercicio 2010 2.399

Nmero de personas 7

Nmero de personas 9

En 2011 y 2010 el Grupo ha procedido a la congelacin de las retribuciones de la Alta Direccin, de acuerdo con la poltica retributiva aprobada por el Consejo de Administracin en diciembre de 2009. Asimismo, la Sociedad dominante no tiene contradas obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida con estos Directivos.

26. INFORMACIN SOBRE MEDIO AMBIENTE

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental registradas en los epgrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importe total de 176.909 miles de euros (192.856 miles de euros en 2010), siendo su correspondiente amortizacin acumulada de 76.506 miles de euros (88.251 miles de euros en 2010). Igualmente, durante el ejercicio 2011 el Grupo ha incurrido en gastos para garantizar la proteccin y mejora del medio ambiente por importe de 3.145 miles de euros (3.077 miles de euros en 2010), habindose registrado en el epgrafe Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada adjunta. Por otro lado, los riesgos y gastos cubiertos con provisiones correspondientes a actuaciones medioambientales, se encuentran registrados en el epgrafe Provisiones a largo plazo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 (Nota 16), habiendo tenido durante el ejercicio 2011 el siguiente movimiento: Miles de euros Saldo al 31-12-10 Dotaciones del ejercicio Aplicaciones a su finalidad Variacin tipo de cambio Reclasificaciones y otros Saldo al 31-12-11 22.907 979 (3.437) (3) (3.484) 16.962

En base a las estimaciones realizadas por la Direccin del Grupo, las posibles contingencias medioambientales que, en circunstancias normales puedan tener lugar en el futuro, y que no han sido provisionadas al 31 de diciembre de 2011, no ascienden a importes significativos.

27. HECHOS POSTERIORES

El 18 de enero de 2012, como consecuencia de la continuada cada de la demanda de cemento en el sector, la sociedad del Grupo Cementos Lemona, S.A. ha presentado ante Delegacin Territorial de Vizcaya del Departamento de Empleo y Asuntos Sociales del Gobierno Vasco un Expediente de Regulacin de Empleo Temporal, para 123 trabajadores de la fbrica de cemento en Lemona (Vizcaya) y para un mximo de 161 das. A la fecha de formulacin de las presentes cuentas anuales consolidadas, la autoridad laboral no se ha pronunciado sobre dicha solicitud. Como se indica en la Nota 17 el Grupo se halla inmerso en un proceso de refinanciacin de sus principales prstamos con entidades de crdito. Durante los meses de enero y febrero del ejercicio 2012 se ha atendido de forma puntual a los vencimientos establecidos, amortizndose un total de 80 millones de euros de la deuda indicada.

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Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Cementos Portland Valderrivas Sociedad Empresas del Grupo: Hormigones de la Jacetania, S.A. ridos de Navarra, S.A. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. Explotaciones San Antonio, S.L.U. Cntabra Industrial y Minera, S.A.U. Ca. Auxiliar de Bombeo de Hormign, S.A.U. Hormigones Reinosa, S.A.U. Cemensilos, S.A.U. ridos y Premezclados, S.A.U. Tratamiento de Escombros de Almoguera, S.L. Participaciones Estella 6, S.L.U. Portland, S.L. Corporacin Uniland, S.A. Canteras de Aliz, S.A. Atracem, S.A.U. Giant Cement Holding, Inc Canteras Villallano, S.A.U. Cementos Villaverde S.L.U. Dragon Alfa Cement, Ltd Morteros Valderrivas, S.L. Carbocem, S.A. Cementos Alfa, S.A. Cementos Lemona, S.A. Arriberri, S.L. ridos y Canteras del Norte, S.A. Egur Birziklatu Bi Mila, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. Cantera Zeanuri, S.L. Prefabricados Lemona, S.A. Prefabricados Levisa, S.A. Morteros Bizkor, S.L. Santursaba, S.L. Telsa S.A. y Compaa Sociedad Regular Colectiva Telsa, S.A. Transportes Gorozteta, S.L. Transportes Lemona, S.A. Uniland International, B.V. Uniland Cementera, S.A. Uniland Trading, B.V Uniland Acquisition Corporation Southern Cement Limited ridos Uniland, S.A. Utonka, S.A. Prebesec, S.A. Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. Prefabricados Uniland, S.A. Socit des Ciments dEnfidha Select Beton, S.A. Horminal, S.L.U. Llano de la Victoria, s/n Estella, 6 Jos Abascal, 59 Josefina de la Maza, 4Josefina de la Maza, 4Jos Abascal, 59 Josefina de la Maza, 4Josefina de la Maza, 4Jos Abascal, 59 Jos Abascal, 59 Estella, 6 Madrazo, 72-76 Crcega, 299 Estella, 6 Jos Abascal, 59 320-D Midland Parkway (Carolina del Sur-USA) Poblado de Villallano, s/n Carr. Andaluca, Km 10.300 Harbour House (Gloucestershire-UK) Jos Abascal, 59 Paseo de la Castellana, 45 Josefina de la Maza, 4Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Barrio Olazar, 2 Barrio la Cadena, 10 Uribitarte, 10 Barrio Inzunza, 1 Capitn Velasco, 20 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Barrio Arraibi, s/n Kingsfordweg, 151 Crcega, 299 Kingsfordweg, 151 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover 100, New Bridge Street Polgono Industrial Sur. Torrenteres, 20-22 Polgono Industrial Sur. Torrenteres, 20-22 Polgono Industrial Sur, s/n Conradors, 48 Polgono Marratxi Ctra de Vilafranca a Moj km.1 Crcega, 299 1, Rue Salem Ben Hamida 1, Rue Salem Ben Hamida Estella, 6 Jaca Pamplona Madrid Santander Santander Madrid Santander Santander Madrid Madrid Pamplona Barcelona Barcelona Pamplona Madrid Summerville Pomar de Valdivia Madrid Sharpness Docks Madrid Madrid Santander Bilbao Bilbao Bilbao Zeberio Carranza Bilbao Lemona Humillanero Bilbao Bilbao Bilbao Bilbao Bilbao Lemona Amsterdam Barcelona Amsterdam Delaware Londres El Papiol El Papiol El Papiol Marratxi Olrdola Barcelona Ariana Ariana Pamplona Huesca Navarra Madrid Cantabria Cantabria Madrid Cantabria Cantabria Madrid Madrid Navarra Barcelona Barcelona Navarra Madrid South Carolina (USA) Palencia Madrid Gloucestershire Madrid Madrid Cantabria Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Mlaga Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Amsterdam Barcelona Amsterdam Delaware Londres Barcelona Barcelona Barcelona Mallorca Barcelona Barcelona Tnez Tnez Navarra Fabricacin y venta de hormign Domicilio social Ciudad Provincia Actividad principal

Anexo I

Fabricacin y venta de hormign y ridos Fabricacin de Hormign Extraccin de cuarzo Extraccin de minerales no metlicos Bombeo de hormign Fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas por carretera Extraccin de ridos Gestin y explotacin de residuos Sin actividad Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin y venta de cemento Explotacin de canteras y yacimientos; fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas y venta de materiales de construccin Fabricacin y venta de cemento, extrac. de ridos y tratamiento de residuos industriales. Explotacin de canteras y yacimientos minerales Fabricacin y comercializacin de cemento Comercializacin de cemento Fabricacin y comercializacin de hormign Importacin de carbn Fabricacin y venta de cemento Venta de cemento Fabricacin de hormign y extraccin de canteras Extraccin de canteras Recuperacin de residuos Fabricacin hormign Explotacin de canteras y yacimientos Fabricacin elementos hormign Fabricacin elementos hormign Fabricacin de mortero Comercio al por mayor de materiales de construccin Otras actividades empresariales Alquiler de bienes por cuenta propia Transporte mercancas por carretera Transporte mercancas por carretera Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin cemento Comercializacin de cemento Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin cemento Fabricacin y venta de rido Otras actividades empresariales Fabricacin y venta de mortero Fabricacin y venta de mortero Fabricacin y venta de hormign Otras actividades empresariales Fabricacin y venta de cemento Fabricacin y venta de hormign Gestin de bienes y asesoramiento

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Porcentaje de participacin Sociedad Directa Indirecta Total Coste de la inversin Deterioro

Miles de euros (a) Activo Pasivo Patrimonio neto sin resultado Resultado 2011

Empresas del Grupo: Hormigones de la Jacetania, S.A. (2) ridos de Navarra, S.A. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. (1) Explotaciones San Antonio, S.L.U. (1) Cntabra Industrial y Minera, S.A.U. (1) Ca. Auxiliar de Bombeo de Hormign, S.A.U. Hormigones Reinosa, S.A.U. (1) Cemensilos, S.A.U. (1) ridos y Premezclados, S.A.U. (1) Tratamiento de Escombros de Almoguera, S.L. Participaciones Estella 6, S.L.U. Portland, S.L.(1) Corporacin Uniland, S. A. (1) Canteras de Aliz, S.A. (1) Atracem, S.A.U. (1) Giant Cement Holding, Inc (1) (a) Canteras Villallano, S.A.U. (1) Cementos Villaverde, S.L.U. (1) Dragon Alfa Cement, Ltd (1) (a) Morteros Valderrivas, S.L. (1) Carbocem, S.A.(1) Cementos Alfa, S.A. (1) Cementos Lemona, S.A. (1) Horminal, S.L.U. ridos y Canteras del Norte, S.A.(1) Arriberri, S.L. (1) Egur Birziklatu Bi Mila, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. (1) Cantera Zeanuri, S.L. Prefabricados Lemona, S.A. (1) Prefabricados Levisa, S.A. Morteros Bizkor, S.L. (1) Santursaba, S.L. Telsa S.A. y Compaa Sociedad Regular Colectiva (1) Telsa, S.A. (1) Transportes Gorozteta, S.L. Transportes Lemona, S.A. Uniland International, B.V. Uniland Cementera, S.A. (1) Uniland Trading, B.V. Uniland Acquisition Corporation Southern Cement Limited (1) (a) Aridos Uniland, S.A. (1) Utonka, S.A. Prebesec, S.A. (1) Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. (1) Prefabricados Uniland, S.A. Socit des Ciments dEnfidha (3) (a) Select Beton, S.A. (3) (a) TOTAL
(1) (2) (3) (a)

50 100 100 100 100 70,02 100 100 100 42,85 76,79 98,75 100 -

12,5 66 87,89 87,89 100 87,89 87,89 51 73,66 73,66 87,89 87,89 37,19 11,10 0,27 99,02 99,02 99,02 99,02 98,80 94 93,59 53,09 99,02 99,02 99,02 99,02 99,02 73,66 73,51 73,66 73,66 73,66 73,51 73,51 73,51 50,32 73,51 73,51 64,72 64,72

62,5 66 100 87,89 87,89 100 87,89 87,89 100 51 100 100 73,66 70,02 100 73,66 87,89 100 87,89 100 80,04 87,89 99,02 100 99,02 99,02 99,02 99,02 98,80 94 93,59 53,09 99,02 99,02 99,02 99,02 99,02 73,66 73,51 73,66 73,66 73,66 73,51 73,51 73,51 50,32 73,51 73,51 64,72 64,72

446 30.766 52.137 6 23.740 14.237 1.000 11.096 3 23 26.403 278.933 3 438.793

(19.703) (19.128) (2.252) (3) (42.476) (2) (83.564)

2.614 37 55.084 1.309 477 382 2.773 4.291 49.986 2 38 118.637 23.956 5.992 660.774 6.789 7.430 7.208 4.192 1.904 140.490 178.297 29.445 14.337 5.401 13.910 39 8.973 1.185 9.062 5.483 57.263 5.218 131 543 223.542 285.619 4.252 329.690 5.399 16.398 264 17.264 4.856 39.069 8.046 68.336 4.856

250 36 44.019 712 1 3 376 906 16.971 4 30.976 1.877 1.499 481.688 1.309 968 1.631 5.155 735 27.760 61.254 14.491 6.920 14.482 4.877 505 12.424 234 978 681 3.574 42 73 313 2.297 52.400 2.429 111.036 2.044 4.327 5.902 207 11.215 22 17.086 3.642

2.432 1 24.726 773 503 373 2.552 3.229 44.999 2 21 81.119 80.424 21.713 4.518 198.872 5.308 6.469 5.002 (494) 1.333 107.791 136.659 18.240 17.879 (6.621) 9.545 (432) (1.771) 984 8.745 4.795 58.479 4.783 57 177 196.942 213.788 1.818 221.018 3.043 13.956 264 17.549 4.962 40.674 7.782 46.340 1.287

(68) (13.661) (176) (27) 6 (155) 156 (11.984) 13 (330.686) 7.237 366 (25) (19.786) 172 (7) 575 (469) (164) 4.939 (19.616) (3.286) (10.462) (2.460) (512) (34) (1.680) (33) (661) 7 (4.790) 393 1 53 24.303 19.431 5 (2.364) 312 (1.885) (6.187) (313) (12.820) 242 4.910 (73)

1.337.094 1.586.661

Sociedades auditadas por Deloitte. Sociedades auditadas por KPMG. Otros auditores. Datos obtenidos de la informacin segn NIIF preparada a efectos del consolidado, convertida al tipo de cambio de cierre en el caso de las sociedades extranjeras

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Negocios Conjuntos y Entidades Asociadas del Grupo Cementos Portland Valderrivas Sociedad Empresas Asociadas y Multigrupo: Hormigones Reinares, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Hormigones Calahorra, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Navarra de Transportes, S.A. Hormigones Delfn, S.A. Novhorvi, S.A. Aplicaciones Minerales, S.A. Silos y Morteros, S.L. Hormigones Castro, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. Hormigones Galizano, S.A. Hormigones del Baztn, S.L. Lzaro Echeverra, S.A. ridos Unidos, S.A. Neuciclaje, S.A Transportes Cntabros de Cemento Portland, S.L. Quinsa Prefabricados de Hormign, S.L. Terminal Cimentier de Gabes-Gie Pedrera LOrdal, S.L. Portcemen, S.A. Terrenos Molins, S.A. Senblen Bat, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Vescem Lid, S.L. Bretn de los Herreros, 8 Avda. Yerri, 10 Bajo Ctra. de Biescas, s/n Bebricio, 25-27 Ctra. de Caderita, km 0,1 Circunvalacin, s/n Venta Blanca, 6 Portal de Gamarra, 25 Camino Fuente Herrero, s/n General Vara del Rey, 41 Ctra. Santander-Bilbao, km.153 Ctra. Santander-Bilbao, km.184 Ctra. Santander-Bilbao, km.184 Suspeltxiki, 25 C/. Isidoro Melero, s/n Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Cr Santander-Bilbao km 184 Cr Santander-Bilbao km 184 75, Avenue Khereddine Pacha - Bloc B Cr N 340 Km 1229,5 Muelle Contradique Sur, s/n Llobregat, 1 Alameda de Urquijo, 10 Va Galindo, s/n C/ Valencia, 245 Calahorra Estella Sabinigo Calahorra Valtierra Olazaguta Peralta Vitoria Cueva Cardiel Logroo Islares Gama Gama Vera de Bidasoa Alsasua Bilbao Bilbao Gama Gama Montplaisir Subirats Barcelona Molins de Rei Bilbao Sestao Barcelona La Rioja Navarra Huesca La Rioja Navarra Navarra Navarra lava Burgos La Rioja Cantabria Cantabria Cantabria Navarra Navarra Vizcaya Vizcaya Cantabria Cantabria Tnez Barcelona Barcelona Barcelona Vizcaya Vizcaya Barcelona Domicilio social Ciudad Provincia Actividad principal

Anexo II

Fabricacin y venta de hormign Fabricacin de hormigones y ridos Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas a granel Fabricacin y venta de hormign y ridos Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de yeso Fabricacin y venta de mortero Fabricacin de hormign Fabricacin de hormign y rido Fabricacin de hormign Fabricacin de hormign Extraccin de rido Extraccin canteras Recuperacin residuos Transporte de mercancas por carretera Fabricacin de elementos de hormign Comercializacin de cemento Extraccin de canteras Comercializacin de cemento Sin actividad Recuperacin de residuos Fabricacin de elementos de cemento Servicios logsticos

Porcentaje de participacin Sociedad Directa Indirecta Total Coste de la inversin 1.591 1.202 1.052 1.354 1.022 180 600 168 7.169 Deterioro

Miles de euros (a) Activo Pasivo Patrimonio neto sin resultado 1.695 2.559 13.310 228 3.185 3.402 1.701 846 1.180 716 934 15.012 484 2.009 19.979 34 1.330 22 37 310 2.705 17 (150) 6.215 7.964 145 Resultado 2011

Empresas asociadas y multigrupo: Hormigones Reinares, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. (2) Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. (2) Hormigones Calahorra, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Navarra de Transportes, S.A. (2) Hormigones Delfn, S.A. Novhorvi, S.A. (2) Aplicaciones Minerales, S.A. Silos y Morteros, S.L. Hormigones Castro, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. (3) Hormigones Galizano, S.A. Hormigones Baztn, S.L. Lzaro Echeverra, S.A. (2) ridos Unidos, S.A. Neuciclaje, S.A Transportes Cntabros de Cemento Portland, S.L. Quinsa Prefabricados de Hormign, S.L. Terminal Cimentier de Gabes-Gie (3) (a) Portcemen, S.A. Terrenos Molins, S.A. Senblen Bat, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Pedrera LOrdal, S.L. Vescem Lid, S.L. Total
(1) (2) (3) (a)

50 50 50 50 50 33,33 50 24 -

24,83 22,38 33,33 35,16 26,37 43,95 50 28,01 37,44 29,58 26,37 26,37 21,57 24,01 18,38 49,30 49,30 36,76 18,38

50 50 50 50 50 33,33 50 24,83 46,38 33,33 35,16 26,37 43,95 50 28,01 37,44 29,58 26,37 26,37 21,57 24,01 18,38 49,30 49,30 36,76 18,38

(891) (586) (1.353) (2.830)

2.856 6.092 14.542 1.099 3.677 3.938 1.780 1.127 1.195 1.809 1.155 18.522 415 2.071 24.715 58 1.754 350 1.493 738 2.907 17 18 28.135 8.369 648

1.432 4.189 791 1.532 453 438 387 251 195 1.232 237 4.486 (1) 208 3.555 7 238 346 1.518 428 231 168 24.438 599 358

(271) (656) 441 (661) 39 98 (308) 30 (180) (139) (16) (976) (68) (146) 1.181 17 186 (18) (62) (29) (2.518) (194) 145

Sociedades auditadas por Deloitte. Sociedades auditadas por KPMG. Otros auditores. Datos obtenidos de la informacin segn NIIF preparada a efectos del consolidado, convertida al tipo de cambio de cierre en el caso de las sociedades extranjeras

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CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestin del Ejercicio 2011

1. EVOLUCIN DE LOS NEGOCIOS Y LA SITUACIN DE LA SOCIEDAD:

1.1. Mercados y su evolucin
Las actividades principales del Grupo Cementos Portland Valderrivas son la produccin, venta y distribucin de cemento, hormign, rido y mortero, unidas a la actividad del sector de la construccin y dependientes en su evolucin de la que tenga este sector. El consumo nacional de cemento en Espaa en el ao 2011 fue de 20,2 millones de toneladas, con un descenso del 17,2%. Esta reduccin de la demanda fue compensada, parcialmente, con un descenso en las importaciones de cemento y de clinker del 39%. Asimismo, la produccin domstica de clinker se redujo el 14,2%. Las exportaciones de cemento y clinker se mantuvieron en niveles similares a los de 2010 y se exportaron 3,8 millones de toneladas. El mercado de cemento en Estados Unidos, tras unos aos de decrecimiento, ha mostrado los primeros signos de recuperacin con un ligero aumento del consumo, coincidiendo con la activacin de infraestructuras aprobadas por el Gobierno Federal. En el mercado tunecino, el sector cementero se ha visto influenciado por la situacin del pas con la transicin poltica. Esta situacin ha marcado un parntesis en el crecimiento de los ltimos aos. En 2011 se consumieron 6,7 millones de toneladas, con una reduccin del 7,7%. En el Reino Unido, el consumo ha seguido activo y se ha visto influido positivamente por la continuidad de las obras relacionadas con las Olimpiadas de Londres.

1.2. Evolucin del riesgo de las diferentes actividades

Al igual que en aos anteriores, el Grupo Cementos Portland Valderrivas ha llevado durante el ejercicio una gestin continua y activa de los diferentes riesgos, desarrollando mecanismos para su evaluacin, tratamiento y minimizacin. En el ejercicio 2011 se ha materializado el riesgo financiero y del ciclo del negocio debido a la crisis econmica y financiera mundial en general, as como a la crisis propia de la economa espaola, en particular, causando un descenso de las ventas, del resultado de explotacin. El Grupo ha mitigado este riesgo mediante unos sistemas continuos y estrictos de control presupuestario, as como la intensificacin del proyecto trianual encaminado al ahorro recurrente de los costes en las operaciones. El balance de situacin consolidado al 31 de diciembre de 2011 adjunto presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 463 millones de euros derivado, principalmente, de la clasificacin como pasivo corriente de los crditos sindicados contrados en el ejercicio 2006 para financiar la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A., por importe vivo de 988.550 miles de euros, por los que al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios. Dicha financiacin se encuentra garantizada por las Sociedades del Grupo Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U., ridos y Premezclados, S.A.U. y las propias acciones de Corporacin Uniland, S.A. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 la sociedad del Grupo Giant Cement Holding, Inc. ha incumplido determinados ratios establecidos en los contratos de financiacin suscritos con diversas entidades financieras. El importe vivo de la deuda asciende a 238.175 miles de euros, clasificados en el epgrafe Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas, dada la consideracin como actividad interrumpida de Giant Cement Holding, Inc. De la citada deuda un importe de 226.227 miles de euros se encuentra garantizado por Cementos Portland Valderrivas, S.A, Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. y ridos y Premezclados, S.A.U. El Grupo se halla en proceso de refinanciacin de sus principales prstamos. La Direccin de la Sociedad dominante espera que el mencionado proceso de refinanciacin culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y que el mismo permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos del Grupo en el actual contexto. En este sentido, el Grupo est ultimando la elaboracin de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que ser presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciacin de la deuda del Grupo mencionado. En este sentido, el proceso de venta de la filial Giant Cement Holding, Inc, que la direccin del Grupo espera culminar en los prximos meses permitir al Grupo afrontar con mayores garantas el proceso de refinanciacin indicado. La Comisin Europea inco un procedimiento para la investigacin de restricciones del flujo comercial en el Espacio Econmico Europeo (EEE). Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad ha aportado la documentacin requerida por la Comisin Europea. La incoacin del procedimiento no implica que la Comisin tenga pruebas concluyentes de las infracciones sino simplemente que la Comisin est tratando este asunto. Del criterio que pudiera adoptar la Comisin Europea podran derivarse pasivos de carcter contingente para los que no se ha registrado provisin alguna en las cuentas anuales adjuntas. La Direccin del Grupo considera que las consecuencias de esta investigacin no supondran un impacto significativo en relacin con las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011. En el marco de la poltica de internacionalizacin del Grupo, con fecha 30 de diciembre de 2010 Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa y Ca, S.A. vendieron sus participaciones en el Grupo Giant Cement Holding, Inc. a una empresa norteamericana, filial del Uniland International, BV, sociedad holandesa, cabecera del rea internacional del Grupo Corporacin Uniland, igualmente del Grupo Cementos Portland Valderrivas, por un precio valor empresa de 700 millones de dlares. Actualmente esta compra est impugnada por el accionista minoritario de Corporacin Uniland, S.A., el Grupo CRH, a travs de su empresa accionista y Consejera de Corporacin Uniland, S.A., Sagarra Inversiones, S.L. habiendo presentado una demanda ante el Juzgado Mercantil de Barcelona, solicitando la nulidad o, en su caso anulabilidad de los acuerdos alcanzados en el seno de Corporacin Uniland, S.A., autorizando la operacin de adquisicin acordada por los rganos de administracin de Uniland International, B.V.

1.3. Principales indicadores de los resultados financieros consolidados

La cifra de negocio generada fue de 609,1 millones de euros, lo que representa una disminucin sobre la del ao anterior, que se situ en 753,3 millones de euros, del 19,1%, debido a la disminucin del volumen y del precio de las ventas. El resultado bruto de explotacin en el ao 2011 disminuy un 30,8% pasando de 216,8 millones de euros en 2010 a 150,1 millones de euros, si bien la cada en el porcentaje del resultado bruto de explotacin sobre la cifra de negocios ha sido moderada, pasando del 28,8% en 2010 al 24,6% en 2011.

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El resultado neto de explotacin ha supuesto una prdida de 293,1 millones de euros frente al resultado positivo de 91,1 millones de euros del ao anterior. El Grupo ha alcanzado un resultado antes de impuestos de las operaciones continuadas de una prdida de 345,4 millones de euros, frente al resultado positivo de 37,6 millones de euros de 2010. El resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos supone una prdida de 10,9 millones de euros, frente a los 22,4 millones de euros de 2010. Con todo lo anterior, el Grupo ha alcanzado un resultado neto atribuible de unas prdidas de 327,4 millones de euros frente al resultado positivo de 1,2 millones de euros en 2010.

1.4. Principales actuaciones de las unidades de negocio del Grupo

En el conjunto del Grupo Cementos Portland Valderrivas, las ventas totales de cemento y clinker en 2011 fueron de 8,9 millones de toneladas, frente a los 10,4 millones de toneladas del ao anterior, con una disminucin del 14,2%. Se exportaron 0,8 millones de toneladas, con un descenso del 31%. Las ventas de hormign fueron de 3,4 millones de metros cbicos, con un descenso del 16,3%. En la actividad de ridos se vendieron 10,8 millones de toneladas, el 25% menos que en 2010. En el mortero, el Grupo alcanz unas ventas de 0,8 millones de toneladas, con un descenso del 23% respecto al ao anterior. En Espaa, las ventas de cemento y clinker del Grupo Cementos Portland Valderrivas fueron de 5,1 millones de toneladas, con una disminucin del 13,4%. Se exportaron 0,7 millones de toneladas, un 34% menos que el ao anterior. Se vendieron 3,2 millones de metros cbicos de hormign, el 17,3% menos. En las actividades de rido y mortero, las ventas fueron de 10,6 y 0,8 millones de toneladas con descensos del 25,6 y del 23,8%, respectivamente. En Estados Unidos, la actividad del Grupo muestra una tendencia positiva y los incrementos han sido mayores que los registrados en el mercado. Se vendieron 1,4 millones de toneladas de cemento y clinker, un 13,6% ms que en 2010, con 92 mil toneladas de exportacin. Las ventas de hormign, de 63 miles de metros cbicos, aumentaron un 20,6% y las de rido, de 0,26 millones de toneladas, se incrementaron en un 12,6%. La actividad del Grupo en Tnez durante 2011 no es comparable a la de aos anteriores ya que ha estado marcada por la situacin poltico-social del pas que oblig al paro temporal de la fbrica, con la consecuente prdida de actividad. En 2011 se vendieron 1,4 millones de toneladas de cemento, de las cuales 39 mil se destinaron a la exportacin, actividad que tambin sufri una fuerte cada. Las ventas de hormign, que no se vieron tan afectadas por los conflictos, fueron de 163 miles de metros cbicos, un 6,2% menos que en 2010. En el Reino Unido se vendieron 0,4 millones de toneladas de cemento, el 9,7% ms que en 2010. Los resultados del Plan Excelencia 2011 para la mejora de los resultados y del cash-flow han sido muy satisfactorios, especialmente en el apartado de ahorros. Este Plan, como continuidad de los iniciados en 2009, ha contribuido muy significativamente al objetivo del Grupo Cementos Portland Valderrivas.

1.5. Informacin sobre actuaciones relativas al medioambiente y capital humano

El ao 2011 ha sido el de la consolidacin de la aplicacin de la poltica de valorizacin energtica en las fbricas de cemento en Espaa, habiendo iniciado el empleo de combustibles alternativos de biomasa, en dos fbricas ms respecto del ao anterior. Como consecuencia se ha pasado a valorizar energticamente en seis de las ocho fbricas de cemento que la empresa posee en Espaa. El progreso del uso de combustibles alternativos en las fbricas espaolas se increment en casi ocho puntos porcentuales en el ao pasado, alcanzando el 13,38% de substitucin trmica. Este aumento se debe sobre todo al importante avance en la tasa de substitucin realizado en las fbricas de Hontoria, Lemona, Mataporquera y Vallcarca, en las que se han alcanzado el 24,2%; 45,3%; 30,5% y 23,1% respectivamente. Esto ha sido posible gracias a la ejecucin de las inversiones necesarias para adecuar las instalaciones al uso de combustibles alternativos y a las modificaciones de los permisos administrativos de funcionamiento autorizaciones ambientales integradas que facultan su uso. Esta estrategia medioambiental sigue su avance, ya que en 2011 se ha obtenido la modificacin de la Autorizacin Ambiental Integrada de la fbrica de cemento de Olazaguta para la valorizacin energtica de residuos de biomasa vegetal. Con este permiso todas las instalaciones cementeras cuentan con autorizacin administrativa para la utilizacin de combustibles alternativos preparados a partir de residuos, mayoritariamente biomasa. Con el objetivo de disponer de garanta de suministro de los combustibles alternativos, en las cantidades precisas, se ha estrechado la colaboracin con FCC Medio Ambiente para el suministro de los combustibles derivados de la fraccin resto procedente de los residuos urbanos y con FCC mbito para los combustibles procedentes de residuos industriales. La promocin de la sostenibilidad de los recursos no slo se apoya en la valorizacin energtica sino tambin en el impulso de la valorizacin material de forma que se utilizan residuos para sustituir parte de la materia prima utilizada. Por ello en 2011 el progreso en su aplicacin ha permitido alcanzar una tasa de substitucin material del 5,34% de la materia prima. Por segundo ao consecutivo Cementos Portland Valderrivas ha vuelto a quedar entre las 100 compaas ms valoradas en reputacin segn el Monitor Empresarial de Reputacin Corporativa (Merco). En 2011 la empresa ha quedado en el puesto 87, manteniendo el liderazgo del sector cementero logrado por primera vez el ao anterior. El Grupo promueve la lucha con el cambio climtico y se ha integrado en la Comisin de Cambio Climtico del Grupo FCC, donde ostenta una vicepresidencia tcnica, para contribuir a definir la estrategia futura de lucha contra el Cambio Climtico tanto para mitigacin como para adaptacin con el objetivo de liderar las oportunidades que se puedan presentar. La Gestin del Conocimiento es la gestin de los activos intangibles que generan valor para la organizacin, algo imprescindible en este momento de crisis. Esta iniciativa, estrechamente vinculada con la Innovacin, comenz en 2011 con la realizacin de un diagnstico inicial sobre la percepcin de esta rea en nuestro Grupo. Para ello se celebr un taller de 40 horas, en el que participaron 14 personas de diversas Direcciones Corporativas, representando mayoritariamente todos los negocios y reas de la Organizacin. En l se recibi formacin de todos los factores que intervienen en la Gestin del Conocimiento y se procedi a analizar la situacin de nuestro Grupo frente a cada uno de estos referentes, elaborando una extensa relacin de los puntos fuertes y dbiles del Grupo, que fueron priorizados por todos los participantes y posteriormente evaluados por el Comit de Direccin para establecer actuaciones de mejora. Se seleccionaron los Nuevos Productos y Mercados como rea piloto para crear la primera Comunidad de Prctica, al constituir otro de los pilares estratgicos del Grupo que puede generar valor con mayor rapidez. Una vez implantada, la experiencia se replicar en otras reas de la organizacin, creando nuevas Comunidades de Prctica hasta involucrar a todos los componentes de la organizacin en el medio plazo. Se ha comenzado a utilizar el Sharepoint como herramienta base en este proyecto, para facilitar el acceso a toda la informacin existente previamente elaborada o recopilada y organizada. Esta herramienta est siendo igualmente utilizada en la iniciativa Impulsando la Innovacin.

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2. ACONTECIMIENTOS ACAECIDOS DESPUS DEL CIERRE DEL EJERCICIO:

El 18 de enero de 2012, como consecuencia de la continuada cada de la demanda de cemento en el sector, la sociedad del Grupo Cementos Lemona, S.A. ha presentado ante Delegacin Territorial de Vizcaya del Departamento de Empleo y Asuntos Sociales del Gobierno Vasco un Expediente de Regulacin de Empleo Temporal, para 123 trabajadores de la fbrica de cemento en Lemona (Vizcaya) y para un mximo de 161 das. A la fecha de formulacin de las presentes cuentas anuales consolidadas, la autoridad laboral no se ha pronunciado sobre dicha solicitud. Como se indica en la Nota 17 el Grupo se halla inmerso en un proceso de refinanciacin de sus principales prstamos con entidades de crdito. Durante los meses de enero y febrero del ejercicio 2012 se ha atendido de forma puntual a los vencimientos establecidos, amortizndose un total de 80 millones de euros de la deuda indicada.

3. PERSPECTIVAS DE FUTURO:
Para el Fondo Monetario Internacional, a nivel global, los problemas estructurales que afrontan las economas avanzadas golpeadas por la crisis han resultado ser inesperadamente difciles de corregir, y el proceso de elaborar y ejecutar reformas, an ms complicado. Las perspectivas para estas economas apuntan a una expansin ininterrumpida, pero dbil y con sobresaltos. La incertidumbre en torno a las perspectivas de las economas de mercados emergentes se ha agudizado nuevamente, aunque se prev que el crecimiento siga siendo ms bien vigoroso, sobre todo en las economas que pueden contrarrestar el efecto del debilitamiento de la demanda extranjera en el producto con un menor endurecimiento de sus polticas. En la zona del euro, haciendo abstraccin de los grandes problemas que plantea la turbulencia financiera, la situacin es ms variada. Los hogares, en general, parecen estar menos preocupados que en Estados Unidos, y la destruccin de puestos de trabajo ha sido mucho menos grave, excepto en las economas de la periferia golpeadas por la crisis, como es el caso espaol. El principal reto estructural radica en que las economas de la periferia adopten reformas que les permitan recuperar y mantener con ms facilidad la competitividad. En este contexto, las proyecciones macroeconmicas del Banco de Espaa (enero 2012) contemplan una cada sustancial del producto de la economa espaola en 2012 (1,5 %) y una modesta recuperacin en 2013 (0,2 %), con tasas positivas desde el primer trimestre de 2013, de forma que la economa espaola se ira aproximando a su ritmo de crecimiento potencial. Este escenario macroeconmico es el resultado de una significativa contraccin de la demanda nacional, parcialmente contrarrestada por una elevada contribucin del saldo neto exterior. A su vez, el retroceso de la demanda nacional resulta de la confluencia de un fuerte descenso de sus componentes pblico y privado, en un contexto en el que el gasto de las familias se ver restringido por el impacto de la consolidacin fiscal sobre las rentas de estos agentes y por el menor empleo. La inversin residencial seguir registrando cadas en 2012 y 2013, si bien estas sern ms modestas que en los aos recientes, tras haber superado su fase ms dura de ajuste. La debilidad de la demanda, el deterioro de las perspectivas econmicas y las duras condiciones financieras determinarn descensos adicionales aunque moderados del gasto en inversin productiva privada en los dos prximos aos. Teniendo en cuenta este panorama para 2012, la previsin de ventas del Grupo est condicionada por el calendario de la recuperacin en Espaa y por la mejora en Tnez tras un ao de turbulencias socio-polticas. El mercado espaol contina en un nivel de mnimos y con una tendencia decreciente aunque, desde Oficemen, se valoran muy positivamente las medidas adoptadas por el Gobierno para prorrogar un ao el IVA reducido y la recuperacin de la deduccin para la adquisicin de primera vivienda. Asimismo, se confa en que, en breve, se puedan instrumentar medidas que reactiven la obra pblica, cuya situacin actual es extraordinariamente preocupante. La situacin poltica de Tnez debe tender a estabilizarse y, tras un ao 2011 inestable, la previsin es que regresar a los buenos resultados de 2010. Ante esta perspectiva, se est trabajando en un nuevo plan de adecuacin de las estructuras del Grupo a esta realidad.

4. INVESTIGACIN, DESARROLLO E INNOVACIN:

El ao 2011 ha supuesto la consolidacin del departamento de I+D+i, durante el que se ha continuado trabajando en tres eslabones de una misma cadena: investigacin, desarrollo y aplicaciones e innovacin. El Grupo Cementos Portland Valderrivas ha seguido potenciando la investigacin de nuevos productos con mayor valor aadido y/o nuevos mercados. Fruto de ello, en los dos ltimos aos se han desarrollado 11 nuevos cementos especiales con ventajas muy competitivas respecto a la reduccin del tiempo de fraguado, su resistencia a condiciones externas adversas, su fabricacin con mucho menos impacto ambiental o sus caractersticas inertizadoras de algunos contaminantes. Se trata de productos con prestaciones muy caractersticas que podrn ocupar nuevos nichos de mercado con el factor competitivo que ello conlleva. Durante 2011, el Departamento de I+D+i ha obtenido subvenciones pblicas para el desarrollo de distintos proyectos de investigacin punteros, principalmente en el tema de nuevos materiales, en los que han estado implicadas unas 140 personas de la organizacin. Las aplicaciones de los nuevos productos y la asistencia tcnica en varias obras en las que stos se han probado, ha sido otra de las actividades en las que se han focalizado los esfuerzos del Grupo durante este ao; principalmente, los microcementos en los tneles de Pajares, el Ultraval en los tneles de Ordicia y pruebas realizadas con AENA, y los conglomerantes de suelos contaminados, de los que se han hecho varios estudios preliminares en Flix (Tarragona). El Grupo tambin ha comenzado a trabajar en la valoracin tecnolgica y el posicionamiento que debe tomar para la comercializacin de la cartera de los productos innovadores actuales, para lo que ha comenzado a colaborar con una empresa de gestin, asesora estratgica e interim management, especializada en incorporar innovacin disruptiva a modelos de negocio. Se ha comenzado por la realizacin de los Paquetes Tecnolgicos de estos productos, sus estudios de mercado y los correspondientes planes de accin. Todas las iniciativas anteriores han tenido unos beneficios indirectos significativos, como son las relaciones con un gran nmero de empresas de distintos sectores, universidades, centros de investigacin y organismos pblicos, que han posicionado al Grupo como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicacin de materiales cementicios, habiendo facilitado la firma de algunos acuerdos con otras entidades. Otras iniciativas destacables llevadas a cabo en el ao 2011 han sido la publicacin del primer monogrfico de I+D+i, la organizacin del Congreso Internacional de la Qumica del Cemento o la proteccin de la propiedad intelectual, donde se est trabajando activamente en la solicitud de posibles patentes. En definitiva, el Grupo es consciente de que la apuesta por la innovacin y por el cambio radical es el camino a emprender, y por ello en 2011 ha comenzado a desarrollar un ambicioso proyecto cuyo objetivo es transformar a la compaa en una mquina de innovacin a todos los niveles (Impulsando la Innovacin). En el marco de este proyecto y con la participacin de ms de 70 directivos, se ha elaborado el diagnstico inicial de la empresa sobre su visin de la innovacin, estableciendo posteriormente el Plan de Accin necesario para conseguir el cambio de la organizacin. Dicho Plan diverge en 23 subproyectos que abarcan todos los mbitos de la innovacin, desde la visin y Gobierno, hasta la gestin de clientes y las necesidades de recursos, y en ellos estn implicadas ms de 80 personas de todas las reas. Debern estar finalizados en el primer semestre de 2012.

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5. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS:

El importe hace referencia a las acciones de la Sociedad dominante adquiridas por Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A., Hormigones y Morteros Preparados, S.A. y ridos y Premezclados, S.A., las cuales poseen, respectivamente, 108.252, 815.000, 100 y 25 acciones por importe total de 56.208 miles de euros. En diciembre de 2011 la Sociedad dominante ha vendido 40.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 282 miles de euros (775.000 acciones propias por importe de 9.869 miles de euros en el ejercicio 2010).

6. UTILIZACIN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARA LA GESTIN DEL RIESGO:

El Grupo dispone de coberturas de tipo de inters para su financiacin a largo plazo. Estas coberturas estn contratadas junto con la financiacin dispuesta para reducir el riesgo de aumento de tipos de inters en los contratos de financiacin a tipos variables. Las coberturas se consideran eficaces, dado que se ajustan a los plazos de disposicin y amortizacin de la financiacin y no suponen un instrumento financiero de riesgo. El Grupo no dispone de coberturas de tipo de cambio ya que no existen riesgos significativos por este concepto. El Grupo mantiene una poltica de liquidez consistente en la contratacin de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que est en funcin de la situacin y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

7. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Incluido a continuacin.

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09

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS.
Datos identificativos del emisor Fecha fin de ejercicio: 31/12/2011 CIF: A-31000268 Denominacin social: CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensin del modelo y posterior elaboracin del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentacin figuran al final del presente informe.

A.

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
Fecha ltima modificacin 21-12-2009 Capital social (euros) 56.896.099,50 N de acciones 37.930.733 N derechos de voto 37.930.733 NO

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros: Nombre o denominacin social del accionista FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Nombre o denominacin social del titular indirecto de la participacin FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Nmero de derechos de voto directos 22.492.303 A travs de: Nombre o denominacin social del titular directo de la participacin ASESORA FINANCIERA Y DE GESTIN, S.A. AFIGESA CA. AUXILIAR DE AGENCIA Y MEDIACIN, S.A. CA. GENERAL DE SERVICIOS EMPRESARIALES, S.A. CORPORACIN ESPAOLA DE SERVICIOS, S.A. CORPORACIN FINANCIERA HISPNICA, S.A. EUROPEA DE GESTIN, S.A. Nmero de derechos de voto indirectos (*) 3.977.673 Nmero de derechos de voto directos 3.779.704 197.569 100 100 100 100 % sobre el total de derechos de voto 69,785 % sobre el total de derechos de voto 9,965 0,521 0,000 0,000 0,000 0,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos acaecidos durante el ejercicio: A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad: Nombre o denominacin social del consejero DON DIETER KIEFER DOA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU CARTERA DEVA, S.A. E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON FELICIANO FUSTER JAUME DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS DON JAVIER TABERNA ALDAZ DON JOS AGUINAGA CRDENAS DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON JOS MARA ITURRIOZ NICOLS DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L. DON RAFAEL MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON RAFAEL MONTES SNCHEZ % total de derechos de voto en poder del Consejo de Administracin Nmero de derechos de voto directos 16.985 139 100 14 3 10 0 5.284 100 5.262 39.979 2.703 0 17.220 2.723 Nmero de derechos de voto indirectos (*) 0 26.469.976 0 0 0 0 0 2.000 0 0 3.833 0 0 0 0 % sobre el total de derechos de voto 0,045 69,785 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,019 0,000 0,014 0,116 0,007 0,000 0,045 0,007 70,039

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

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A.4. Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario: A.5. Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario: A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segn lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descrbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: NO Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descrbalas brevemente: NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indquelo expresamente: No aplica A.7. Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifquela: S Nombre o denominacin social Observaciones FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. La participacin total de FCC, S.A. sobre el capital social es del 69,785%

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Nmero acciones directas 108.252 (*) A travs de: Nombre o denominacin social del titular directo de la participacin CEMENTOS LEMONA, S.A.. HORMIGONES Y MORTEROS PREPARADOS, S.A.U. RIDOS Y PREMEZCLADOS, S.A.U. Total: Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio: Plusvala/(Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) -2.145 Nmero de acciones directas 815.000 100 25 815.125 Nmero acciones indirectas (*) 815.125 % total sobre capital social 2,430

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administracin para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias. Se transcribe el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2011: Se autoriza a Cementos Portland Valderrivas, S.A., as como a las sociedades de Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artculo 42, prrafos 1 y 2, del Cdigo de Comercio, la adquisicin derivativa de acciones propias, mediante su compra el cualquiera de las Bolsas de Valores, en que se encuentra admitidas a cotizacin, al precio que resulte de su cotizacin burstil el da de la adquisicin, debiendo estar comprendido entre los valores mximo y mnimo que a continuacin se detallan: Como valor mximo, el que resulte de incrementar en un 10% a la cotizacin mxima de los tres meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisicin. Como valor mnimo, el que resulte de deducir en un 10% a la cotizacin mnima, tambin de los tres meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisicin. En virtud de la presente autorizacin el Consejo, la Comisin Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, podrn adquirir acciones propias, en los trminos contenidos en el artculo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La presente autorizacin se concede por el perodo de cinco (5) aos permitido legalmente, debindose respetar igualmente el lmite de autorcartera, de un 10 % del capital suscrito, determinado en el artculo 509 de Texto Refundido de la Ley de Sociedad de Capital. La adquisicin de las acciones, que tendrn que estar ntegramente desembolsadas, deber permitir a la Sociedad dotar en el patrimonio neto de la Sociedad, una reserva indisponible, tal como se prescribe en la norma c) del artculo 148 de la Ley de Sociedades de Capital. Queda sin efecto la autorizacin para la adquisicin derivativa de acciones propias, que fue conferida al Consejo por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, celebrada el da 19 de mayo de 2010. A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, as como las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto: NO Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restriccin legal Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restriccin estatutaria Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social: 0 NO 0 NO

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralizacin frente a una oferta pblica de adquisicin en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. NO En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se producir la ineficiencia de las restricciones:

151

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administracin B.1.1. Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en los Estatutos: Nmero mximo de consejeros Nmero mnimo de consejeros B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo: Nombre o denominacin social del consejero DON DIETER KIEFER Representante Cargo en el Consejo PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO VICEPRESIDENTE F. primer nombram. 10/06/2008 F. ltimo nombram. 11/05/2011 Procedimiento de eleccin VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS COOPTACIN 19 9

DOA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU CARTERA DEVA, S.A.

31/03/2005

18/05/2010

CONSEJERO

31/03/2005

18/05/2010

E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON FELICIANO FUSTER JAUME DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS DON JAVIER TABERNA ALDAZ DON JOS AGUINAGA CRDENAS DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO JOS MARA ITURRIOZ NICOLS DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L.

CONSEJERO

19/06/2002

18/05/2010

CONSEJERO

31/01/2006

18/05/2010

CONSEJERO

27/10/2004

18/05/2010

CONSEJERO

28/05/2008

18/05/2010

CONSEJERO

18/05/2010

18/05/2010

CONSEJERO

18/05/2010

18/05/2010

CONSEJERO

25/05/1993

18/05/2010

CONSEJERO

26/07/2011

26/07/2011

CONSEJERO

28/05/2009

11/05/2011

VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS 15

CONSEJERO

13/06/2007

18/05/2010

DON RAFAEL MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON RAFAEL MONTES SNCHEZ Nmero total de consejeros

CONSEJERO

25/05/1993

18/05/2010

CONSEJERO

31/03/2005

18/05/2010

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administracin: Nombre o denominacin social del consejero CARTERA NAVARRA, S.A. Condicin del consejero en el momento de cese INDEPENDIENTE Fecha de baja 26/07/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condicin: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominacin del consejero DON DIETER KIEFER Nmero total de consejeros ejecutivos % total del Consejo Comisin que ha propuesto su nombramiento Cargo en el organigrama de la sociedad PRESIDENTECONSEJERO DELEGADO 1 6,667

152

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominacin del consejero DOA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU CARTERA DEVA, S.A. E.A.C INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON JOS AGUINAGA CRDENAS DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L. DON RAFAEL MONTES SNCHEZ Comisin que ha propuesto su nombramiento COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Nombre o denominacin del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. 8 53,333 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominacin del consejero: DON FELICIANO FUSTER JAUME Perfil: Ingeniero Superior Industrial, Doctor Ingeniero Industrial, con premio extraordinario en el proyecto fin de carrera (1949), Ingeniero Industrial por oposicin del cuerpo al servicio del Ministerio de Industria (1955-1989), mxima calificacin en doctorado. Miembro de nmero de la Real Academia de Medicina y Ciruga de Palma de Mallorca, Doctor Honoris Causa por la Universidad de las Islas Baleares. Actualmente es Presidente de Honor de la Empresa Nacional de Electricidad, S.A. (ENDESA), Presidente de Honor de Gas y Electricidad, S.A. (GESA), consejero de la Sociedad General de Aguas de Barcelona (AGBAR) desde 1997, y asesor de Unin Elctrica Espaola, S.A. (UNESA). El Sr. Fuster es titular de 10 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A., miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad y vocal de la Comisin de Estrategia. Nombre o denominacin del consejero: DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS Perfil: Doctor en Derecho, premio extraordinario de Licenciatura y de Doctorado y Catedrtico de Historia del Derecho y de las Instituciones en la Facultad de Derecho de la Universidad Complutense de Madrid. Ha sido Decano de la Facultad de Derecho y posteriormente Rector de la Universidad Complutense. Desempe, como independiente, el cargo de consejero de Educacin, Cultura y Deportes de la Comunidad Autnoma de Madrid, entre 1995 y 2001. Es asimismo miembro de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislacin y de la Real Academia de Doctores de Espaa. En su experiencia empresarial se destaca los cargos de director general, consejero y Vicepresidente de Unicaja, consejero de la Mutua Madrilea Automovilstica, del Banco Central Hispano, de Caja Madrid, Presidente de la Comisin de Obra Social de la Confederacin Espaola de Cajas de Ahorro, as como Patrono de la Fundacin Entorno y de la Fundacin Mil. Es vocal del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y miembro de la Comisin de Estrategia y Presidente de la Comisin de Auditora y Control. Es Patrono de la Fundacin Valderrivas. Nombre o denominacin del consejero: DON JAVIER TABERNA ALDAZ Perfil: Licenciado en Ciencias Econmicas y Empresariales (especialidad de markerting) por la Universidad de Deusto E.S.T.E. (San Sebastin) y Mster PDG por el IESE 2003 (Universidad de Navarra). Ha cursado estudios especializados de marketing e ingls comercial en Reino Unido, Escocia y Estados Unidos. Su actividad profesional se inici como auditor de cuentas para la firma Ernst and Young. Ha sido Director Comercial de la empresa Navarra Talleres Irua, S.A. ocupndose de la ampliacin y desarrollo de la red de ventas en el exterior en Europa Occidental y del Este, Oriente Medio, frica, Australia y Nueva Zelanda, y pases de Centro y Sudamrica, y posteriormente, Director Gerente y Consejero de Irua UK, Ltd., en Manchester (Reino Unido). Ha ocupado el cargo de Director General de Comercio y Turismo del Gobierno de Navarra, Direccin encuadrada dentro de la Consejera de Industria y Tecnologa, Comercio, Turismo y Trabajo del Ejecutivo de la Comunidad Foral, siendo, adems consejero de las sociedades pblicas Sociedad de Desarrollo de Navarra, S.A. (SODENA) y Navarra de Financiacin y Control, S.A. (NAFINCO). Ha desempeado, asimismo, el cargo de Consejero-Presidente de la sociedad Parque de la Naturaleza de Navarra, S.A. (PARQUENASA) promotora del parque de ocio Senda Viva, y ms recientemente, el de Director Gerente del proyecto de Red de Hoteles con encanto de Navarra a travs de la sociedad Navarra Excelencia Turstica, S.L. empresa perteneciente al fondo de capital riesgo Fondetur SPE, S.A. En la actualidad asesora a empresas en la implantacin de su estrategia de internacionalizacin y es consultor turstico. El Sr. Taberna es titular de 7.284 acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Es vocal del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y miembro de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Nombre o denominacin del consejero: JOS MARA ITURRIOZ NICOLS Perfil: Licenciado en Administracin de Empresas y MBA por la Universidad de Rochester, Nueva York, EEUU. Profesionalmente ocupa el cargo de Director General de Industrias del Caucho, S. L., adems de ser Consejero de Cartera Navarra, S.A. y miembro del Patronato de la Fundacin Fuentes Dutor. Es vocal del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A y miembro de la Comisin de Auditora y Control. El Sr. lturrioz es titular de 43.812 acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Nmero total de consejeros independientes % total del Consejo 4 26,667

Nmero total de consejeros dominicales % total del Consejo

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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Nombre o denominacin del consejero DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON RAFAEL MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO Nmero total de otros consejeros externos % total del Consejo Comisin que ha propuesto su nombramiento 2 13,333

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas: Nombre o denominacin social del consejero: DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vnculo: CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Motivos: Atendiendo a las mismas razones expuestas en relacin a Don Rafael Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo, esto es, el haber desempeado diversos cargos de responsabilidad y ejecutivos en la compaa en los ltimos cinco aos, unido a la circunstancia de que su nombramiento como consejero no ha sido propuesto por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, no poseer una participacin accionarial significativa ni encontrarse vinculado en modo alguno a un accionista, se concluye la adscripcin de D. Jos Ignacio Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo en la categora de otros Consejeros externos. De acuerdo con todo lo anterior, la Comisin de Nombramientos y Retribuciones estim mantener y ratificar la calificacin de D. Jos Ignacio Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo como otro Consejero Externo. El Sr. Martnez-Ynzenga es titular de 5.262 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Nombre o denominacin social del consejero: DON RAFAEL MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vnculo: CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Motivos: Su histrica vinculacin con la compaa, en la que ha desempeado sucesivos cargos de responsabilidad y ejecutivos, entre ellos los de Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas, S.A, as como la circunstancia de que sus nombramientos como Consejero no hayan sido propuestos por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, impiden su calificacin como consejeros independientes, de conformidad con lo dispuesto en los artculos 6.2 a) y 45.3, apartado 3. del Reglamento de Consejo de Administracin, as como la definicin vinculante contenida en el Cdigo Unificado de Buen Gobierno. Tampoco puede ser considerado consejero dominical ya que no posee una participacin accionarial significativa en la compaa, no ha sido nombrado en atencin a su condicin de accionistas ni se encuentra vinculado en modo alguno a otro accionista que le haya designado o propuesto para el cargo. De acuerdo con todo lo anterior, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha confirmado su calificacin como Otro Consejero Externo. El Sr. Martnez-Ynzenga es titular de 17.220 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologa de cada consejero: B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: NO B.1.5. Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del trmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a travs de qu medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuacin, al menos los motivos que el mismo ha dado: S Nombre del consejero CARTERA NAVARRA, S.A. Nombre o denominacin social del consejero: DON DIETER KIEFER Breve descripcin: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. Abrir, cancelar, disponer de cuentas y domiciliar pagos. Contratar crditos, prstamos y concertarlos como prestamista. Efectuar ingresos y cobrar crditos. Librar y negociar efectos comerciales. Solicitar y conformar extractos. Contratar afianzamientos a favor de la poderdante y afianzar y avalar a la misma y a sus Empresas Participadas. Aceptar efectos comerciales, firmar pagars, constituir y cancelar depsitos. Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adeuden. Ofertar, licitar y representar en apertura de plicas. Contratar la ejecucin de obras, prestacin de servicios y venta de suministros. Comprar y contratar adquisicin y suministro de materiales, agua, electricidad y telfono y servicios. Contratar, modificar, rescatar, pignorar, resolver, rescindir y liquidar seguros de todas clases. Hacer peticiones ante Organismos para obtener toda clase de licencias. Recibir y suscribir correspondencia. Librar certificaciones. Negociacin colectiva, relaciones y procedimientos laborales. Urbanizar y parcelar fincas. Derechos Reales sobre bienes muebles e inmuebles. Arrendar inmuebles, cederlos en arrendamiento y arrendamiento financiero (leasing) inmobiliario. Compraventa, arrendamiento y cesin de vehculos y muebles. Arrendamiento financiero (leasing) mobiliario. Compraventa de crditos y dems derechos incorporales. Constituir Sociedades, U.T.E. y otras asociaciones. Representacin ante rganos de gobierno de Sociedades y otros en procedimientos, recursos, expedientes o reclamaciones ante cualquier institucin. 23. Transaccin y arbitraje de asuntos y diferencias, acciones y recursos, etc. Motivo del cese Dimisin 26/07/2011 por disolucin posterior de la sociedad

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

154

24. 25. 26. 27. 28. 29.

Apoderar a Abogados y Procuradores. Aceptar, reconocer deudas y asistir a Juntas de Acreedores. Instar actas notariales y realizar declaraciones tributarias. Compraventa de valores mobiliarios y acciones propias. Avalar y afianzar a terceros. Compra de inmuebles y ventas de unidades inmobiliarias. Sustituir estas facultades. B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administracin de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en Espaa distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Denominacin social de la entidad cotizada REALIA BUSINESS. S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Cargo CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO

Nombre o denominacin social consejero CARTERA DEVA, S.A. CARTERA DEVA, S.A. E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. DON JUAN CASTELLS MASANA DON RAFAEL MONTES SNCHEZ DON RAFAEL MONTES SNCHEZ

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros: S Explicacin de las reglas El artculo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administracin establece que los Consejeros debern informar a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administracin a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el nmero de consejos de los que pueda formar parte. Por su parte, el artculo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administracin seala que antes de aceptar cualquier puesto directivo o en rgano de Administracin de otra sociedad o entidad, el Consejero deber consultar a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. B.1.10. En relacin con la recomendacin nmero 8 del Cdigo Unificado, seale las polticas y estrategias generales de sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar: La poltica de inversiones y financiacin La definicin de la estructura del grupo de sociedades La poltica de gobierno corporativo La poltica de responsabilidad social corporativa El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites la S S S S S S S S

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracin agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio: a) En la sociedad objeto del presente informe: Datos en miles de euros 1.000 210 149 0 0 0 1.359 Datos en miles de euros 0 0 0 0 0 Concepto retributivo Retribucin fija Retribucin variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros Otros TOTAL: Otros Beneficios Anticipos Crditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas Primas de seguros de vida

Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0 b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administracin y/o a la alta direccin de sociedades del grupo: Concepto retributivo Retribucin fija Retribucin variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros Otros TOTAL: Datos en miles de euros 0 0 0 0 0 0 0

155

Otros Beneficios Anticipos Crditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas Primas de seguros de vida Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros c) Remuneracin total por tipologa de consejero: Por sociedad 1.221

Datos en miles de euros 0 0 0 0 0 0

Tipologa consejeros Ejecutivos Externos Dominicales 0 Externos Independientes Otros Externos TOTAL d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Por grupo 0 77

40 21 1.359

0 0 0

Remuneracin total consejeros (en miles de euros) Remuneracin total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

1.359 0,0

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneracin total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominacin social DON FERNANDO DAL-RE COMPAIRE DON FERNANDO ROBLEDO SENZ DON FRANCISCO ZUNZUNEGUI FERNNDEZ DON JOS IGNACIO ELORRIETA PREZ DE DIEGO DON JOS LUIS GMEZ CRUZ DON JOS MANUEL REVUELTA LAPIQUE DON JAIME RCULO BAREO DON JOS MARA ARACAMA YOLDI Remuneracin total alta direccin (en miles de euros) Cargo DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS, SISTEMAS DE INFORMACIN Y SERVICIOS GENERALES DIRECTOR CORPORATIVO DE AUDITORA INTERNA DIRECTOR CORPORATIVO OPERACIONES MERCADO ESPAA DIRECTOR CORPORATIVO DE MEDIO AMBIENTE, TCNICA E INNOVACIN DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORA JURDICA DIRECTOR CORPORATIVO DE PLANIFICACIN Y CONTROL DE GESTIN / ADJUNTO AL PRESIDENTE DIRECTOR CORPORATIVO DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS ADJUNTO AL PRESIDENTE PARA ASUNTOS RELATIVOS A PRODUCCIN Y VENTAS DEL GRUPO CPV 1.611

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen clusulas de garanta o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta direccin, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los rganos de la sociedad o de su grupo: Nmero de beneficiarios Consejo de Administracin rgano que autoriza las clusulas Se informa a la Junta General sobre las clusulas? S 3 Junta General NO NO

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias relevantes al respecto: Proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias Segn el artculo 45 del Reglamento del Consejo de Administracin, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo propondr al Consejo de Administracin la poltica de retribucin de los Consejeros y Altos Directivos, as como la retribucin individual de los Consejeros Ejecutivos y de las dems condiciones de sus contratos. Recoge as las directrices del 33 del Reglamento del Consejo, todo ello dentro del marco fijado por el artculo 33 de los Estatutos Sociales. Seale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobacin de las siguientes decisiones: A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin. La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos. S S

B.1.15. Indique si el Consejo de Administracin aprueba una detallada poltica de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia: S Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen. Conceptos retributivos de carcter variable. Principales caractersticas de los sistemas de previsin, con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos. S S S S

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B.1.16. Indique si el Consejo somete a votacin de la Junta General, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para los aos futuros, los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeado por la Comisin de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado: NO Cuestiones sobre las que se pronuncia la poltica de retribuciones El artculo 33, apartado 2 y 3 del Reglamento del Consejo de Administracin establece lo siguiente: 2. El Consejo elaborar un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluir informacin completa, clara y comprensible sobre la poltica de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el ao en curso y, en su caso, la prevista para los aos futuros. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el ejercicio, as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Este informe se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General ordinaria de accionistas. El informe abordar todos los aspectos a que se refiere el ltimo prrafo del presente apartado 2, as como una explicacin del papel desempeado por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en la elaboracin de la poltica de retribuciones, expresando, en su caso, la identidad de consultores externos que pudiera haber utilizado dicha Comisin. En la fijacin de la referida poltica de retribuciones el Consejo seguir los siguientes criterios: (i) que la remuneracin de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuanta pueda comprometer su independencia; (ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsin, stas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero; (iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, stas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; (iv) que en el caso de existir retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. (v) Que la retribucin de los Consejeros independientes se ajuste a las siguientes directrices: a. El Consejero independiente debe ser retribuido en funcin de su dedicacin efectiva. b. El Consejero independiente debe quedar excluido de los sistemas de previsin financiados por Cementos Portland Valderrivas, S.A. para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de los planes de incentivos. c. El importe de la retribucin del Consejero independiente debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicacin, pero que no constituya un obstculo para su independencia. Asimismo, la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo deber pronunciarse en todo caso, y siempre que se den, sobre los siguientes aspectos: i) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen; ii) los conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en particular, las clases de Consejeros a los que se apliquen, as como una explicacin de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos, los criterios de evaluacin de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneracin en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable, los parmetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de bonus o de otros beneficios no satisfechos en efectivo y una estimacin del importe absoluto de las retribuciones variables a las que de origen el plan retributivo propuesto en funcin del grado de cumplimiento de las hiptesis u objetivos que se tomen como referencia; iii) principales caractersticas de los sistemas de previsin (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras anlogas) con una estimacin de su importe o coste anual equivalente; iv) y las condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones del alta direccin como Consejeros ejecutivos incluyendo las relativas a la duracin, plazos de preaviso y cualesquiera otras clusulas relativas a primas de contratacin, as como indemnizaciones o blindajes por resolucin anticipadas o terminacin de la relacin contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo. 3. La remuneracin que corresponda a los Consejeros ejecutivos por el desempeo de sus funciones directivas, que, segn establece el artculo 33 de los Estatutos Sociales, es compatible e independiente de la retribucin derivada de la pertenencia al Consejo de Administracin, figurar como un componente de la informacin que incluya el Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros." Ha utilizado asesoramiento externo? Identidad de los consultores externos B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administracin, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominacin social del consejero CARTERA DEVA, S.A. E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. DON JUAN CASTELLS MASANA DON RAFAEL MONTES SNCHEZ Denominacin social del accionista significativo FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Cargo CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administracin que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo: B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificacin en el reglamento del consejo: S

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Descripcin de modificaciones Las modificaciones legislativas publicadas durante el ejercicio obligaron a adaptar el vigente Reglamento por lo que sufri las siguientes modificaciones: Las correspondientes al artculo 4 recogen el cambio de competencia, cuando de modificar en el Reglamento se trata, que corresponda a la Comisin de Auditora y Control y que despus de su modificacin ha pasado a corresponder a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobiernos Corporativo. En el artculo 6 (composicin cualitativa) y en la descripcin de quienes tienes la consideracin de Consejeros externos independientes, se aadi un concepto ms, en el apartado 3., de manera que no podrn serlo aquellos que durante los tres ltimos aos hayan sido responsables del Informe de Auditora de la sociedad. Artculo 10 (funciones especficas relativas a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestin), la modificacin no tuvo otro fin ms que la de sealar que el ttulo de Director General, dentro del nuevo organigrama de la sociedad, ha pasado a ser denominado Director Corporativo. En el artculo 23, se di una nueva redaccin que se consider ms sistemtica de la hasta ahora contemplada en el referido artculo. De igual manera la modificacin del artculo 25 (obligaciones de no competencia), artculo 26 (conflicto de intereses), y artculo 29 (uso de activos sociales) responden a la misma naturaleza que la modificacin del artculo 23 antes referido. El antiguo artculo 31 (deberes de informacin del Consejero), desapareci al haberse introducido su contenido en el artculo 23 antes referido. Como consecuencia todos los artculos siguientes se renumeran. El artculo 39, antes 41 (sesiones del Consejo de Administracin), establece en cuatro das naturales el plazo mnimo para la convocatoria de sus sesiones, donde antes eran 5 das. El artculo 44, antes 46 (de la Comisin de Auditora y Control), determina su creacin, composicin y funciones, recogiendo por un lado y referente a su composicin, que est fijada por un mnimo de tres Consejeros, sin establecer un mximo de componentes. En el artculo 45 (De la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo), antes 43 (De la Comisin de Nombramientos y Retribuciones), se determina la composicin, naturaleza y funciones de la ahora denominada Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que recoge, en primer lugar, las propias de la Comisin que vena desarrollando, en segundo lugar, aquellas que le han sido cedidas por la Comisin de Auditora y Control; a modo de ejemplo, proponer al Consejo de Administracin el informe anual de Gobierno Corporativo; y en tercer lugar las propias del Gobierno Corporativo que se incorporan a la Comisin. Entre ellas y, tambin, a modo de ejemplo, la de informar al Consejo, con carcter previo a su aprobacin, la memoria anual de responsabilidad social de Valderrivas as como la de supervisar las polticas y el desempeo de la compaa con relacin a los valores de Valderrivas y sus Cdigos de Conducta, revisando su grado de cumplimiento y proponiendo las modificaciones y actualizaciones necesarias. En cuanto a su composicin, y al igual que en la Comisin de Auditora y Control, se establecen un mnimo de tres miembros sin determinacin del nmero mximo, requiriendo que todos ellos sean elegidos entre Consejeros externos bien sean dominicales o independientes. B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reeleccin, evaluacin y remocin de los consejeros. Detalle los rganos competentes, los trmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. 1. NOMBRAMIENTO Y REELECCIN DE CONSEJEROS Corresponde a la Junta General la facultad de nombrar y separar libremente a los miembros del Consejo de Administracin, as como ratificar o revocar el nombramiento provisional de algunos de sus miembros, llevado a cabo por el Consejo de Administracin por cooptacin, de conformidad con el artculo 23.2 de los Estatutos Sociales. En correlacin con lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en los artculos 6.2 y 17 del Reglamento del Consejo de Administracin, ste tiene la facultad de cubrir las vacantes que se puedan producir en el seno del mismo por el procedimiento legal de cooptacin, con carcter interino hasta la primera reunin de la Junta General de Accionistas que se celebre. En todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo por el referido procedimiento de cooptacin, debern estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisin de Nombramientos respecto de los Consejeros independientes y del informe de dicha Comisin respecto de los restantes Consejeros, que deber adscribir al nuevo Consejero dentro de una de las categoras contempladas en el artculo 6 del Reglamento del Consejo de Administracin, de acuerdo con el artculo 47.3 en relacin con los artculos 17 y 19 del Reglamento del Consejo. Asimismo, las propuestas de reeleccin de Consejeros que se sometan a la Junta General por el Consejo debern contar previamente con un informe emitido por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el que se evaluarn la calidad del trabajo y la dedicacin al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, de conformidad con el artculo 19 del Reglamento del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin (y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo dentro de su mbito de competencias) procurarn que las propuestas de nombramientos de Consejeros que se sometan a la Junta General recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia tcnica y experiencia, tal y como establece el artculo 17 del Reglamento del Consejo de Administracin. Con este fin, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene encomendada la funcin de evaluar las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante que se produzca en aqul, y evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear bien su cometido, as como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero, de acuerdo con el artculo 45 del Reglamento del Consejo de Administracin. Por otro lado, no podrn ser Consejeros los incursos en cualquiera de las prohibiciones previstas por la Ley de Sociedades de Capital, ni quienes se encuentren en alguna causa de incompatibilidad, en especial, las contempladas por la Ley 5/2006, de 10 de abril, de acuerdo con el artculo 26 de los Estatutos Sociales. 2. EVALUACIN DE LOS CONSEJEROS En virtud del artculo 41 del Reglamento del Consejo de Administracin, ste debe evaluar anualmente: a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del mismo. b. El funcionamiento de sus Comisiones, previo el informe que stas le eleven. c. El desempeo de las funciones del Presidente y del Consejero Delegado, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En este sentido, el proceso de evaluacin del Consejo y sus miembros es dirigido por el Presidente del Consejo de Administracin y se basa fundamentalmente en los informes elaborados por las distintas Comisiones del Consejo sobre su propio funcionamiento, as como por el elaborado por la Comisin de Nombramientos sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y el desempeo del cargo por el Presidente y Consejero Delegado.

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Una vez que los distintos Informes de las Comisiones han sido elevados al Consejo de Administracin, ste se encarga de evaluar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo de Administracin, as como de sus Comisiones y del Presidente del Consejo y Consejero Delegado. 3. REMOCIN DE CONSEJEROS De conformidad con lo establecido en el artculo 27 de los Estatutos Sociales, los Consejeros ejercern su cargo durante el plazo que marque la Junta General de Accionistas al tiempo de su nombramiento, sin que en ningn caso pueda exceder de cinco aos. Podrn ser reelegidos una o ms veces por los perodos que establezca la Junta, con el plazo mximo, en cada reeleccin, de cinco aos. Las causas y procedimiento de remocin de Consejeros aparecen regulados en el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin. De acuerdo con dicho precepto, los Consejeros cesarn en el cargo cuando haya transcurrido el perodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, en uso de las atribuciones que tiene conferida legal y estatutariamente. Asimismo, los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar, si ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisin en los siguientes casos: Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista al que representan transmita o reduzca hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus Consejeros dominicales la participacin que tena en Cementos Portland Valderrivas, S.A. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos. Cuando el propio Consejo as lo solicite por mayora de, al menos, el 75% de sus miembros asistentes y representados: Si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o, Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Cementos Portland Valderrivas, S.A. En relacin con los Consejeros independientes, el Consejo no podr proponer el cese de ningn Consejero de dicha categora antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiere dejado de cumplir alguno de los requisitos establecidos en artculo 6.2. a) del propio Reglamento del Consejo para poder reunir la condicin de Consejero Independiente. Por ltimo, sealar que el artculo 21 del Reglamento del Consejo dispone que cuando cese un Consejero, ya sea por dimisin o por cualquier otro motivo, antes de concluir su mandato, deber explicar las razones por carta, que remitir a todos los miembros del Consejo. Adems, dicho cese debe ser comunicado como hecho relevante y puesto de manifiesto el motivo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, siempre y cuando no se haya opuesto expresamente el Consejero a dicha informacin, al tiempo de presentar su dimisin o cese. En este orden de cosas, se establece que en el caso de que la dimisin del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisin que dirija al resto de miembros se har constar expresamente dicha circunstancia. B.1.20. Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los consejeros. Estn desarrollados en el artculo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administracin, que se transcribe a continuacin: Los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar, si ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisin en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista al que representan transmita o reduzca hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus Consejeros dominicales la participacin que tena en Cementos Portland Valderrivas, S.A. c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos. d. Cuando el propio Consejo as lo solicite por mayora de, al menos el 75% de sus miembros asistentes y representados. Si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resulten gravemente amonestados por el Consejo, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o, Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Cementos Portland Valderrivas, S.A. B.1.21. Explique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de Presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulacin de poderes en una nica persona: S Medidas para limitar riesgos El Consejo de Administracin tiene atribuidas de manera indelegable las facultades que figuran en el artculo 7 apartado 1 del Reglamento del Consejo de Administracin, que se transcribe a continuacin: 1. El Consejo de Administracin asume, como ncleo de su misin, la aprobacin de la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como la supervisin y control de la Direccin para que cumpla los objetivos marcados y respete el objeto e inters social de la compaa. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva la competencia para aprobar: I. Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: a) El plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuestos anuales; b) La poltica de inversiones y financiacin; c) La definicin de la estructura del Grupo de sociedades; d) La poltica de gobierno corporativo; e) La poltica de responsabilidad social corporativa; f) La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los Altos Directivos; g) La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control; h) La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites.

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II. Las siguientes decisiones: a) A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los Altos Directivos, as como sus clusulas de indemnizacin; b) La retribucin de los Consejeros, as como en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos; c) La informacin financiera que, por condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente; d) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuanta o especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, salvo que su aprobacin corresponda a la Junta General. e) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades o propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. III. Las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados. Esta autorizacin del Consejo no se entender, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como administrador del bien o servicio del que se trate; Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad. El Consejo deber aprobar las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisin de Auditora y Control, debiendo el Consejero al que le afecte, adems de no ejercer ni delegar su derecho a voto, ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y falla. Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin S Explicacin de las reglas Artculo 34 del Reglamento del Consejo de Administracin: Al Presidente le corresponder la efectiva representacin y direccin de los negocios de la compaa, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administracin, en los mbitos de sus respectivas competencias. En su caso, podrn tener delegadas todas las facultades delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento. En este supuesto el Consejo facultar a un Consejero Independiente para solicitar, cuando lo considere oportuno, la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el Orden del Da, as como para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente. B.1.22. Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en algn tipo de decisin?: S

Indique cmo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administracin, sealando al menos, el mnimo qurum de asistencia y el tipo de mayoras para adoptar los acuerdos: Descripcin del acuerdo: Modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin Qurum 2/3 de los componentes Tipo de Mayora Mayora cualificada % 75,00 % 75,00

B.1.23. Explique si existen requisitos especficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente. NO B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad: B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algn lmite a la edad de los consejeros: Edad lmite presidente 0 Edad lmite consejero delegado 0 NO NO

Edad lmite consejero 0

B.1.26. Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes: S Nmero mximo de aos de mandato 12

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el nmero de Consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin. Explicacin de los motivos y de las iniciativas De un total de 15 Consejeros hay 4 Consejeras, que representan el 26,67% del total. En particular, indique si la Comisin de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que renan el perfil exigido: NO B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegacin de votos en el Consejo de Administracin. En su caso, detllelos brevemente. Los ausentes podrn delegar su representacin y voto en otro Consejero. Se transcribe el punto 7 del artculo 39 del vigente Reglamento del Consejo de Administracin: La representacin se otorgar con carcter especial para la reunin del Consejo de Administracin a que se refiera, y podr ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la remisin de las convocatorias. El Presidente decidir, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesin.

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B.1.29. Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio. Asimismo, seale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente: Nmero de reuniones del Consejo Nmero de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo: Nmero de reuniones de la Comisin Ejecutiva o Delegada Nmero de reuniones del Comit de Auditora Nmero de reuniones de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones Nmero de reuniones de la Comisin de Nombramientos Nmero de reuniones de la Comisin Retribuciones 2 9 7 0 0 9 0

B.1.30. Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cmputo se considerarn no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especficas: Nmero de no asistencias de consejeros durante el ejercicio % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 6 4,440

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobacin al Consejo estn previamente certificadas: S Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el Consejo: Nombre DON JAIME RCULO BAREO DON JUAN BJAR OCHOA Cargo DIRECTOR CORPORATIVO DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administracin para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditora. La Comisin de Auditora y Control analiza los estados financieros trimestrales, semestrales y anuales y mantiene reuniones sistemticas con el Auditor Externo, revisando, en su caso, cualquier cambio de criterio contable que afectara a los estados financieros, procurando que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor y que el Consejo de Administracin formule las cuentas sin salvedad alguna. Asimismo, el Reglamento del Consejo, en su artculo 15, apartado 3, dispone lo siguiente: El Consejo de Administracin procurar formular definitivamente las Cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicar ante la Junta General, a travs del Presidente de la Comisin de Auditora y Control conjuntamente con el Auditor Externo, el contenido y alcance de las referidas salvedades. B.1.33. El secretario del Consejo tiene la condicin de consejero? NO B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo. Procedimiento de nombramiento y cese Se transcribe el artculo 39, apartado 1 del Reglamento del Consejo de Administracin: El Secretario del Consejo de Administracin podr ser no Consejero. Su nombramiento y cese requerir la previa informacin de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y deber ser aprobado por el pleno del Consejo. La Comisin de Nombramientos informa del nombramiento? La Comisin de Nombramientos informa del cese? El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? El Consejo en pleno aprueba el cese? S S S S

Tiene el secretario del Consejo encomendada la funcin de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno? S B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversin y de las agencias de calificacin. El Auditor de Cuentas constata que la informacin econmico-financiera del Grupo Cementos Portland Valderrivas se prepare siguiendo las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Espaa y es, por tanto, fiable y exacta, es objeto de su supervisin por parte de la Comisin de Auditora y Control y, posteriormente, por el Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., como un elemento bsico de sus prcticas de transparencia y buen gobierno. El rgano del Consejo encargado de esta funcin es la Comisin de Auditora y Control, que supervisa el proceso de nombramiento del Auditor de Cuentas. En la Junta General celebrada el 11 de mayo 2011 se acord la reeleccin, previo informe favorable de la Comisin de Auditora y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2011 y 2012 a la firma Deloitte, S.L., domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruz Picasso, n1. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, seccin 8, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el nmero S-0692 y provista de CIF B79104469. La independencia de los Auditores Externos viene refrendada por el artculo 15 del Reglamento del Consejo de Administracin. La informacin de la sociedad se facilita al mercado, a los analistas financieros, a los bancos de inversin y a las agencias de calificacin, de forma equitativa y simtrica, siguiendo los principios recogidos en el Reglamento Interno de Conducta, evitando cualquier tipo de valoracin subjetiva que pudiera inducir a confusin. B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: NO Auditor saliente Auditor entrante NO

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37. Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditora y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: S

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Sociedad Importe de otros trabajos distintos de los de auditora (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditora/Importe total facturado por la firma de auditora (en %) 7 3,260

Grupo 0 0

Total 7 3,260

B.1.38. Indique si el informe de auditora de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comit de Auditora para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. NO B.1.39. Indique el nmero de aos que la firma actual de auditora lleva de forma ininterrumpida realizando la auditora de las Cuentas Anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el nmero de aos auditados por la actual firma de auditora sobre el nmero total de aos en los que las Cuentas Anuales han sido auditadas: Sociedad Grupo Nmero de aos ininterrumpidos Nmero de aos auditados por la firma actual de auditora/Nmero de aos que la sociedad ha sido auditada (%) 19 86,4 19 86,4

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la Sociedad como de su Grupo, y que hayan sido comunicadas a la Sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan: B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con asesoramiento externo: S Detalle del procedimiento Se transcribe el artculo 32 del Reglamento del Consejo de Administracin: 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros Independientes pueden solicitar la contratacin con cargo a Cementos Portland Valderrivas, S.A. de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeo del cargo. 2. La solicitud de contratar asesores o expertos ha de ser formulada al Presidente de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y ser autorizada por el Consejo de Administracin si, a juicio de ste: a. Es necesaria para el cabal desempeo de las funciones encomendadas a los Consejeros. b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de Cementos Portland Valderrivas, S.A.; o c. La asistencia tcnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y tcnicos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la informacin necesaria para preparar las reuniones de los rganos de Administracin con tiempo suficiente: S Detalle del procedimiento Se transcribe el artculo 39.2 del Reglamento del Consejo de Administracin: La convocatoria deber hacerse con una antelacin mnima de cuatro das naturales, mediante carta, telegrama, correo electrnico o fax dirigido a cada uno de los Consejeros, y estar autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente. Asimismo el artculo 43.9 y 43.10 del Reglamento del Consejo de Administracin dispone lo siguiente: La convocatoria se efectuar con una antelacin mnima de cuatro das naturales respecto a la fecha de reunin, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada miembro (carta, telegrama, telefax o correo electrnico). En caso de urgencia apreciada por el Presidente, podr convocarse la Comisin Ejecutiva con una antelacin de veinticuatro horas, limitndose en tal caso a tratar, como orden del da, aqullos puntos que hubieren justificado la urgencia. Junto con la convocatoria de cada reunin, se remitir a los miembros de la Comisin Ejecutiva cuanta documentacin fuere necesaria para que puedan formar responsablemente su opinin y emitir su voto sobre los asuntos sometidos a su consideracin. B.1.43. Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad: S Explique las reglas Estn desarrollados en el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin, que se transcribe a continuacin: Artculo 21. Cese de los Consejeros 1. Los Consejeros cesarn en el cargo cuando haya transcurrido el perodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, en uso de las atribuciones que tiene conferida legal y estatutariamente. 2. Los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar, si ste lo considera conveniente, la correspondiente dimisin en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista al que representan transmita o reduzca hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus Consejeros dominicales la participacin que tena en Cementos Portland Valderrivas, S.A. c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos. d. Cuando el propio Consejo as lo solicite por mayora de, al menos el 75% de sus miembros asistentes y representados: Si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o, Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Cementos Portland Valderrivas, S.A. 3. El Consejo de Administracin no podr proponer el cese de ningn Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entender que existe justa causa cuando el Consejero hubiera

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incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiere dejado de cumplir alguno de los requisitos establecidos en artculo 6.2 a) de este Reglamento para poder reunir la condicin de Consejero independiente. Cuando cese un Consejero, ya sea por dimisin o por cualquier otro motivo, antes de concluir su mandato, deber explicar las razones por carta, que remitir a todos los miembros del Consejo. Dicho cese ser comunicado como hecho relevante y puesto de manifiesto el motivo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, siempre y cuando no se haya opuesto expresamente el Consejero a dicha informacin, al tiempo de presentar su dimisin o cese. En especial, en el caso de que la dimisin del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisin que dirija al resto de miembros, se har constar expresamente esta circunstancia, alcanzando esta ltima obligacin tambin al Secretario aunque no sea Consejero. El Consejero deber informar a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. de los extremos detallados en el artculo 21 del Reglamento del Consejo. B.1.44. Indique si algn miembro del Consejo de Administracin ha informado a la Sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas: NO Indique si el Consejo de Administracin ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisin tomada sobre si procede o no que el consejero contine en su cargo. NO Decisin tomada B.2. Comisiones del Consejo de Administracin B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administracin y sus miembros: COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA Nombre DON DIETER KIEFER E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L. DON RAFAEL MONTES SNCHEZ COMISIN DE ESTRATEGIA Nombre DON RAFAEL MONTES SNCHEZ DON DIETER KIEFER E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON FELICIANO FUSTER JAUME DON GUSTAVO VILLAPALOS SALAS DON JOS IGNACIO MARTNEZ-YNZENGA CNOVAS DEL CASTILLO DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L. Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Nombre E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. E.A.C. MEDIO AMBIENTE, S.L. DON JAVIER TABERNA ALDAZ DON JUAN CASTELLS MASANA MELILOTO, S.L. B.2.2. Seale si corresponden al Comit de Auditora las siguientes funciones: Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables. Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. S Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL Tipologa DOMINICAL DOMINICAL INDEPENDIENTE DOMINICAL DOMINICAL Tipologa DOMINICAL EJECUTIVO DOMINICAL DOMINICAL INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE OTRO EXTERNO DOMINICAL DOMINICAL Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL Tipologa EJECUTIVO DOMINICAL DOMINICAL OTRO EXTERNO DOMINICAL DOMINICAL DOMINICAL Explicacin razonada

S S

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Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin. Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones. Asegurar la independencia del auditor externo. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren.

S S S S

B.2.3. Realice una descripcin de las reglas de organizacin y funcionamiento, as como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominacin comisin: COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL Breve descripcin: Organizacin y funcionamiento: La Comisin est compuesta por cinco miembros: tres externos dominicales y dos externos independientes. Artculo 44 del Reglamento del Consejo: 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., constituir con carcter permanente una Comisin de Auditora y Control que se compondr por un mnimo de tres Consejeros que sern designados por el Consejo de Administracin. La Comisin elegir, de entre sus miembros, un Presidente, que desempear su cargo por un perodo no superior a cuatro aos, pudiendo elegir, adems, un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisin no podr ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros. 2. Al menos uno de los miembros de la Comisin de Auditora y Control ser Consejero Independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o en ambas. 3. La Comisin de Auditora y Control regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrn volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos un ao desde el cese del mismo. La Comisin de Auditora y Control designar un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podr no ser miembro del mismo, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesin el Secretario o quien ejerza sus funciones levantar acta que ser firmada por el Presidente y el Secretario. La Comisin de Auditora y Control quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 4. La Comisin de Auditora y Control tendr como funcin primordial servir de apoyo al Consejo de Administracin en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de sus control es internos y de la independencia del Auditor Externo. En particular, a ttulo enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administracin, ser competencia de la Comisin de Auditora y Control: a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella plante en los accionistas en materias de su competencia. b. Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditora, correspondindole adems en relacin con el Auditor Externo: i) elevar al Consejo de Administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del Auditor Externo, as como las condiciones de su contratacin;

ii) recibir regularmente del Auditor Externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones; iii) discutir con el Auditor Externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora; iv) asegurar la independencia del Auditor Externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratacin de servicios de asesoramiento y de consultora con el Auditor externo o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia, a cuyo efecto la Comisin solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a ste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditora de Cuentas; 2) y para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que integran el Grupo. c) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(iv) 1., anterior. d) La supervisin de los servicios de auditora interna de la Sociedad, que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, viniendo obligado el responsable de la funcin de auditora interna a presentar a la Comisin su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo as como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. e) Supervisar y analizar la poltica de control y gestin de riesgos que identifique al menos: (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijacin del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, supervisando su eficacia y elevndola al Consejo para su aprobacin.

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f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de las Cuentas Anuales e informes de Gestin, individuales y consolidados, y de la informacin financiera peridica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacin de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por ste de las siguientes decisiones: (i) la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, asegurndose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del Auditor Externo de la Sociedad; (ii) y la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Cementos Portland Valderrivas. g) En relacin con los sistemas de informacin y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables; (ii) revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, proponiendo la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna, as como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no annima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas. h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones. 5. La Comisin de Auditora y Control, tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones. y podr recabar el asesoramiento de profesionales externos, en a cuyo efecto ser de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 32 de este Reglamento. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto. 6. La Comisin de Auditora se reunir como mnimo trimestralmente y, adems, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros. Anualmente, la Comisin elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que dar cuenta al Consejo de Administracin. 7. Estn obligados a asistir a las sesiones de la Comisin y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas que fuese requerido a tal fin, as como los Auditores de Cuentas de la Sociedad. 8. En todo lo no expresamente regulado en este artculo respecto del funcionamiento de la Comisin de Auditora y Control, se estar a lo regulado por la propia Comisin de Auditora y Control, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administracin. Denominacin comisin: COMISIN DE ESTRATEGIA Breve descripcin: Organizacin y funcionamiento: Est formada por nueve miembros: un Consejero ejecutivo, cinco dominicales, dos externos independientes y otro con la calificacin de otro Consejero externo. Artculo 46 del Reglamento del Consejo: 1. Cementos Portland Valderrivas, S.A., tendr una Comisin de Estrategia, compuesta por los Consejeros que designe el Consejo de Administracin, por un perodo no superior al de su mandato, sin perjuicio de ser reelegidos indefinidamente, en la medida que tambin lo fueran como Consejeros. La mayora de los miembros de la Comisin de Estrategia estar compuesta por Consejeros externos. La Comisin de Estrategia designar, de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente y desempear la Secretara la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe dicha Comisin. 2. Los miembros de la Comisin de Estrategia cesarn cuando lo hagan en su condicin de Consejeros, o cuando as lo acuerde el Consejo de Administracin. 3. Corresponde a la Comisin de Estrategia apoyar al Consejo de Administracin en la determinacin de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las lneas maestras acordadas por este rgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdos en esta materia. En particular, la Comisin de Estrategia informar al Consejo sobre todas aquellas propuestas de inversin, desinversin, acuerdos asociativos con terceros, desarrollo de nuevas actividades y operaciones financieras que, por su gran relevancia, a juicio del Consejo, puedan afectar a la estrategia del Grupo. Tambin informar al Consejo sobre todas aquellas otras materias que, no siendo competencia de las restantes Comisiones, dicho rgano pueda someterle. 4. Los miembros de la Comisin de Estrategia podrn ser asistidos, durante la celebracin de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un mximo de dos por cada miembros de la Comisin, consideren convenientes; a estos efectos sern de aplicacin lo establecido en el artculo 33 de este Reglamento. Tales asesores asistirn a las reuniones con voz, pero sin voto. 5. Estar obligado a asistir a las sesiones de la Comisin de Estrategia y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Cementos Portland Valderrivas, que fuese requerido a tal fin. 6. La Comisin de Estrategia tendr acceso a la informacin y documentacin necesaria para el ejercicio de sus funciones. 7. La Comisin de Estrategia se reunir con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, la Comisin elaborar un plan de actuacin para cada ejercicio del que dar cuenta al Consejo. 8. De cada sesin se levantar acta que ser firmada por los miembros de la Comisin que hayan asistido a la misma. 9. La Comisin de Estrategia regular su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administracin.

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Denominacin comisin: COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Breve descripcin: Organizacin y funcionamiento: Est formada por cinco componentes, cuatro de ellos externos dominicales y uno externo independiente, incluido el Presidente. Artculo 45 del Reglamento del Consejo: 1. El Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. constituir con carcter permanente una Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se compondr por los Consejeros, que en mnimo de tres (3) sean designados por el Consejo de Administracin de entre los Consejeros Externos y/o Independientes. El mandato de los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo no podr ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros. Los miembros de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cesarn cuando lo hagan en su condicin de Consejeros o cuando as lo acuerde el Consejo de Administracin. 2. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo regular su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, siendo de aplicacin, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administracin. La Comisin designar un Secretario, que podr no ser miembro de la misma, el cual auxiliar al Presidente y deber proveer para el buen funcionamiento de la Comisin, ocupndose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente. Copia del acta se remitir al resto de Consejeros para su conocimiento. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad ms uno de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora de su miembros, presentes o representados, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 3. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondindole en particular las siguientes funciones, adems de las ya sealadas en el presente Reglamento: PRIMERO. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear bien su cometido. Cualquier Consejero podr solicitar de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. SEGUNDO. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada o bien planificada. TERCERO. Proponer el nombramiento y reeleccin de Consejeros Independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros. CUARTO. Informar las propuestas de mantenimiento de Consejeros Independientes en su cargo una vez transcurrido un perodo de 12 aos, as como informar las propuestas de cese de Consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el Artculo 21.3. QUINTO. Informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados Altos Directivos de la Sociedad. Asimismo, informar previamente de los nombramientos para el desempeo de cargos o puestos que tengan una retribucin anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de lo que deber dar cuenta al Consejo de Administracin. SEXTO. Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la Sociedad y, en particular, proponer al Consejo de Administracin la poltica de retribucin de los Consejeros y Altos Directivos, la retribucin de los Consejeros Ejecutivos y dems condiciones de sus contratos, y las condiciones bsicas de los contratos de los Altos Directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carcter plurianual que afecten a la Alta Direccin de la Sociedad y, en particular, a aquellos que puedan establecerse con relacin al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administracin la distribucin entre los Consejeros de la retribucin derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de Accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. SPTIMO. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Cementos Portland Valderrivas, S.A. OCTAVO. Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a travs del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo nmero de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin. NOVENO. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administracin. DCIMO. Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. UNDCIMO. Verificar la calificacin de los Consejeros segn lo establecido en el Artculo 6 de este Reglamento. DUODCIMO. Orientar a los nuevos Consejeros, advirtindoles de sus obligaciones legales, informndoles sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y familiarizndoles con las caractersticas, la situacin y el entorno de la Compaa. DECIMOTERCERO. Recibir la informacin que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el Artculo 25.3 de este Reglamento. DECIMOCUARTO. Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el Artculo 23.2.g) de este Reglamento. DECIMOQUINTO. Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio, o el uso de activos del Grupo Cementos Portland Valderrivas previamente estudiado y desestimado a que se refiere el Artculo 28 en su apartado 1 de este Reglamento. DECIMOSEXTO. Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado g) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, segn se establece en el Artculo 23 de este Reglamento. DECIMOSPTIMO. Decidir en relacin con las solicitudes de informacin que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en este Reglamento, remitan a esta Comisin. DECIMOCTAVO. Solicitar, en su caso, la inclusin de puntos en el Orden del Da de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el presente Reglamento. DECIMONOVENO. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad de acuerdo a la normativa o recomendaciones vigentes en cada momento. VIGSIMO. Supervisar las polticas y el desempeo de la Compaa en relacin con el sistema de gobierno corporativo, responsabilidad social y valores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., as como sus Cdigos de Conducta, revisando peridicamente su cumplimiento, y propo-

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ner al Consejo de Administracin, para su aprobacin o elevacin a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que consideren precisas para su desarrollo y mejora continua. VIGSIMO PRIMERO. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuacin de la Sociedad en materia de reputacin corporativa, asuntos de ndole social o ambiental que pudieran tener un impacto sobre la Compaa e informar sobre la misma al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva, segn corresponda. VIGSIMO SEGUNDO. Supervisar las polticas y el desempeo de la compaa con relacin a los valores de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y sus Cdigos de Conducta, revisando su grado de cumplimiento y proponiendo las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. VIGSIMO TERCERO. Informar al Consejo de Administracin el Informe Anual de Gobierno Corporativo. VIGSIMO CUARTO. Identificar y orientar la poltica, objetivos, buenas prcticas y programas de sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo. VIGSIMO QUINTO. Evaluar, supervisar y revisar los planes de ejecucin de dichas polticas que elaboren los directivos del Grupo. VIGSIMO SEXTO. Informar al Consejo, con carcter previo a su aprobacin, la Memoria Anual de Responsabilidad Social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. VIGSIMO SPTIMO. Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administracin o por el Presidente de ste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificacin del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su Artculo 4 apartado 3. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consultar previamente al Presidente y al Primer Ejecutivo de la Sociedad. 4. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo regular su propio funcionamiento Denominacin comisin: COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripcin Organizacin y funcionamiento: Est compuesta actualmente por siete miembros: un ejecutivo, cinco externos dominicales y otro con la calificacin de otros consejeros externos. Artculo 43 del Reglamento del Consejo: 1. La Comisin Ejecutiva tendr todas las facultades del Consejo de Administracin menos aquellas que legal, estatutariamente o determinadas en este Reglamento, fueren indelegables. No obstante lo anterior, el Consejo de Administracin podr, a efectos exclusivamente internos, limitar esta delegacin de facultades. 2. El Consejo de Administracin designar de su seno los Administradores que han de integrar la Comisin Ejecutiva. La Comisin Ejecutiva estar constituida por un mximo de once miembros. 3. Los miembros de la Comisin Ejecutiva cesarn cuando lo hagan en su condicin de Consejero o cuando as lo acuerde el Consejo. 4. Las vacantes que se produzcan sern cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administracin. 5. Actuar como Presidente de la Comisin Ejecutiva el Consejero Delegado del Consejo de Administracin y ser Secretario el que igualmente lo sea de dicho Consejo. 6. En ausencia del Presidente, sus funciones son ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin, o, en defecto de tal acuerdo, por el miembro de mayor edad. 7. La Comisin Ejecutiva celebrar sus sesiones ordinarias con periodicidad mensual, excluido el mes de agosto y aquellos en los que se rena el Consejo de Administracin, pudiendo reunirse con carcter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. 8. La convocatoria de las reuniones de la Comisin Ejecutiva se realizar a instancias del Presidente o de quien haga sus veces, o cuando lo soliciten al menos uno de sus miembros, incluyendo en la solicitud los asuntos a tratar que sern necesariamente incluidos en el Orden del Da de la reunin. 9. La convocatoria se efectuar con una antelacin mnima de cuatro das naturales respecto a la fecha de reunin, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada miembro (carta, telegrama, telefax o correo electrnico). En caso de urgencia apreciada por el Presidente, puede convocarse la Comisin Ejecutiva con una antelacin de veinticuatro horas, limitndose en tal caso a tratar, como Orden del Da, aquellos puntos que hubieren justificado la urgencia. 10. Junto con la convocatoria de cada reunin, se remitir a los miembros de la Comisin Ejecutiva cuanta documentacin fuere necesaria para que puedan formar responsablemente su opinin y emitir su voto sobre los asuntos sometidos a su consideracin. 11. La Comisin Ejecutiva quedar vlidamente constituida cuando concurran a la reunin, entre presentes y representados, al menos la mitad ms uno de sus miembros. Los acuerdos se toman por la mayora de los Consejeros que componen la Comisin Ejecutiva. 12. Los ausentes podrn delegar su representacin y voto en otro miembro de la Comisin Ejecutiva mediante, escrito dirigido al Presidente. 13. Las deliberaciones y decisiones de la Comisin Ejecutiva sern reflejadas en actas que debern ser aprobadas por la Comisin Ejecutiva al trmino de la reunin o, como mximo, en la inmediata siguiente y sern llevadas a un Libro de Actas. Las certificaciones de las actas sern expedidas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente o por quienes hagan sus veces. 14. Copia de la documentacin aportada y de las actas sern remitidas al resto de los miembros del Consejo de Administracin para conocimiento de los temas tratados en la Comisin Ejecutiva. 15. En todo lo dems, la Comisin Ejecutiva, en tanto no apruebe un Reglamento especfico, se regir por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos Sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto tambin por dichos Estatutos y este reglamento, respecto del Consejo de Administracin. B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones: Denominacin comisin COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL COMISIN DE ESTRATEGIA Breve descripcin Ver apartado B.2.3. Ver apartado B.2.3.

COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Ver apartado B.2.3. COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA Ver apartado B.2.3. B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulacin de las comisiones del Consejo, el lugar en que estn disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicar si de forma voluntaria se ha elaborado algn informe anual sobre las actividades de cada comisin.

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Denominacin comisin: COMISIN DE ESTRATEGIA Breve descripcin: El artculo 46 del Reglamento del Consejo de Administracin recoge la composicin y funciones de esta Comisin (ver apartado B.2.3). Asimismo el Reglamento del Consejo de Administracin permite que las Comisiones contemplen la posibilidad de que se regulen mediante la aprobacin de los respectivos reglamentos internos, que complementen lo ya establecido en el Reglamento del Consejo de Administracin. Denominacin comisin: COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Breve descripcin: El Reglamento del Consejo de Administracin en lo artculos 42 y 45, recogen la composicin y funciones de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administracin permite que las Comisiones contemplen la posibilidad de que se regulen mediante la aprobacin de los respectivos reglamentos internos, que complementen lo ya establecido en el Reglamento del Consejo de Administracin. Denominacin comisin: COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripcin: Los Estatutos Sociales el artculo 34 y especficamente el Reglamento del Consejo de Administracin en lo artculos 42 y 44, recogen la composicin y funciones de la Comisin Ejecutiva. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administracin permite que las Comisiones contemplen la posibilidad de que se regulen mediante la aprobacin de los respectivos reglamentos internos, que complementen lo ya establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin. Denominacin comisin: COMIT DE AUDITORA Breve descripcin: Los Estatutos Sociales en el artculo 36 y especficamente el Reglamento del Consejo de Administracin en lo artculos 42 y 44, recogen la composicin y funciones de la Comisin de Auditora y Control. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administracin permite que las Comisiones contemplen la posibilidad de que se regulen mediante la aprobacin de los respectivos reglamentos internos, que complementen lo ya establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin. Todas las Comisiones elaboran voluntariamente un informe actual con las actividades desarrolladas en el ejercicio, que es elevado al Consejo de Administracin, para la evaluacin de su funcionamiento. B.2.6. Indique si la composicin de la comisin ejecutiva refleja la participacin en el Consejo de los diferentes consejeros en funcin de su condicin: NO En caso negativo, explique la composicin de su comisin ejecutiva 1 consejero ejecutivo, cinco consejeros externos dominicales y otro con la calificacin de otros consejeros externos.

C. OPERACIONES VINCULADAS
C.1. Seale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comit de Auditora o cualquier otro al que se hubiera encomendado la funcin, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas: S C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominacin social del accionista significativo FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Nombre o denominacin social de la sociedad o entidad de su grupo CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. Naturaleza de la relacin COMERCIAL Tipo de la operacin RECEPCIN DE SERVICIOS VENTA DE BIENES (terminados o en curso) Importe (miles de euros) 8.006

COMERCIAL

64.109

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboracin de estados financieros consolidados y no formen parte del trfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones: C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administracin se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situacin de conflictos de inters, segn lo previsto en el artculo 127 ter de la LSA. NO C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. El Reglamento del Consejo de Administracin y el Reglamento Interno de Conducta regulan los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su Grupo, sus Consejeros y sus Altos Directivos. Se transcribe el artculo 26 del Reglamento del Consejo:

Artculo 26. Conflictos de intereses

1. El Consejero deber abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a operaciones vinculadas y en general a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones, adems de no delegar su voto y ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota. Se considerar que el Consejero tiene un inters indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo. 2. El Consejero deber informar al Consejo a travs del Secretario del Consejo o Departamento que en su da pudiera adquirir esta responsabilidad, con la debida antelacin, de cualquier situacin susceptible de suponer un conflicto de intereses con el inters de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo Cementos Portland Valderrivas.

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3. Se exigir la previa autorizacin expresa del Consejo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. sin que quepa la delegacin y, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, para los siguientes supuestos: a. Prestacin a las empresas del Grupo por parte de un Consejero, o persona a l vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relacin laboral que pudiera haber con los Consejeros Ejecutivos. b. Venta, o transmisin bajo cualquier otra forma, mediante contraprestacin econmica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo Cementos Portland Valderrivas, de suministros, materiales, bien eso derechos, en general. c. Transmisin por las empresas del Grupo Cementos Portland Valderrivas a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al trfico ordinario de la empresa transmitente. d. Prestacin de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del Grupo Cementos Portland Valderrivas a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, que, formando parte del trfico ordinario de aqullas, se hagan en condiciones econmicas inferiores a las de mercado. 4. La solicitud de autorizacin se formular a travs del Secretario del Consejo, que a su vez solicitar informe al rea de Cementos Portland Valderrivas, S.A. afectada, a fin de proceder a su posterior remisin, en unin de la solicitud planteada, a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. 5. La autorizacin a que se refiere el apartado anterior no ser precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: a. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes. b. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o servicio del que se trate. c. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. 6. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, debern constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligacin abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas -directos e indirectos- significativos. 7. A los efectos de este precepto, se entender por personas vinculadas las incluidas en el Artculo 231 de la Ley de Sociedades de Capital. Se transcribe el artculo 5.7 del Reglamento Interno de Conducta, relativo a conflicto de intereses: Las Personas Sujetas a este Reglamento Interno de Conducta, a excepcin de los Consejeros que se regirn en esta materia por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administracin, estn obligadas a informar al Director Corporativo de Asesora Jurdica del Grupo Cementos Portland Valderrivas sobre los posibles conflictos de intereses a que estn sometidas por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con alguna compaa integrada en el Grupo Cementos Portland Valderrivas. Se considerar conflicto de inters toda situacin en la que entre (o pudiera entrar) en colisin, de forma directa o indirecta, el inters de la Sociedad, de las sociedades integradas en el Grupo Cementos Portland Valderrivas o de sus sociedades vinculadas y el inters personal de la Persona Sujeta a este Reglamento Interno de Conducta. Existir inters personal cuando el asunto le afecte a ella o a una persona con ella vinculada. En la comunicacin al Director del Departamento de Asesora Jurdica, la Persona Sujeta deber indicar si el conflicto le afecta personalmente o a travs de una Persona Vinculada, en cuyo caso deber identificarla. Asimismo, precisar la situacin que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operacin o decisin proyectada, su importe o evaluacin econmica aproximada, as como el Departamento o la persona de la sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, la Persona Sujeta deber realizar tal comunicacin de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisin o del cierre de la operacin. La mencionada informacin deber mantenerse actualizada, dando cuenta de cualquier modificacin o cese de las situaciones previamente comunicadas. Ante cualquier duda sobre si la Persona Sujeta podra encontrarse en un supuesto de conflicto de inters por cualquier causa, dicha Persona deber trasladar consulta por escrito al Director Corporativo de Asesora Jurdica. La Persona Sujeta deber, asimismo, abstenerse de realizar cualquier actuacin hasta que le sea contestada su consulta por el Director Corporativo de Asesora Jurdica. Asimismo, la Persona Sujeta debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones por parte de cualquier otro rgano social, comit o direccin que participe en la operacin o decisin correspondiente, que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto. Igualmente, la Persona Sujeta deber abstenerse de acceder a informacin confidencial que afecte a dicho conflicto. Sobre la base de las comunicaciones relativas a conflictos de inters que realicen las Personas Sujetas o del conocimiento que pueda tenerse por cualquier otro medio, el Comit de Seguimiento elaborar un Registro de Conflictos de Inters de Personas Sujetas, que estar constantemente actualizado, con informacin detallada sobre cada una de las situaciones producidas. Esta informacin ser objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requerido por la normativa vigente. En el caso de los Consejeros de la Sociedad, el Secretario del Consejo de Administracin informar al Comit de Seguimiento de las situaciones de conflicto de inters que aquellos le hayan comunicado, a fin de que puedan ser incorporadas al mencionado registro. C.7. Cotiza ms de una sociedad del Grupo en Espaa? Identifique a las sociedades filiales que cotizan: NO

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripcin general de la poltica de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificacin de la adecuacin de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo. El negocio principal del Grupo Cementos Portland Valderrivas en Espaa, produccin, venta y distribucin de cemento, hormign, rido y mortero, est afectado de manera significativa por la evolucin del sector de la construccin y la obra pblica, que pueden influir en sus resultados, as como por otros factores que afectan al normal desarrollo de sus actividades y al logro de sus objetivos. Adicionalmente, el Grupo Cementos Portland Valderrivas cuenta con inversiones en Estados Unidos, Holanda, Reino Unido y Tnez, lo que implica la incorporacin a las operaciones del Grupo de marcos normativos, mercados, y entornos financieros diferentes.

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Dichas circunstancias ponen de manifiesto la necesidad de gestionar los riesgos, desarrollando mecanismos para su evaluacin, gestin y minimizacin, que se formalizan en los procedimientos y las polticas desarrollados por el Grupo Cementos Portland Valderrivas en este mbito. A peticin de la Comisin de Auditora y Control y para asistirle en su cometido de establecer y dar seguimiento a las polticas de gestin y control de riesgos, segn especifica la Recomendacin 49 del Cdigo unificado de buen gobierno de sociedades cotizadas, se han llevado a cabo una actualizacin del mapa de riesgos, tomando como base el Modelo de Gestin Integral de riesgos del Grupo, que incluye: La identificacin de los distintos tipos de riesgo (estratgicos, cumplimiento, reporting y operacionales) a los que se enfrenta la Sociedad. La medicin de los riesgos identificados mediante procedimientos y estndares homogneos y comunes en todas las sociedades del Grupo CPV, realizando una medicin del impacto y probabilidad de cada riesgo y como repercute en la consecucin de los objetivos estratgicos. La fijacin del nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable sobre la base de los riesgos identificados y analizados. El establecimiento de medidas para mitigar el impacto de los riesgos crticos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. Para ello contamos con un Plan de Accin elaborado por la Alta Direccin del Grupo. La informacin y comunicacin del modelo de gestin de riesgos debe transcurrir de manera fluida entre los integrantes del Sistema (Gestores de Riesgos, Comit de Gestin de Riesgos, Comisin de Auditora y Control, Direccin Corporativa de Auditora Interna).

En el Modelo de Gestin Integral de Riesgos implantado en el Grupo Cementos Portland Valderrivas, la funcin de Control sobre los Riesgos identificados reside en los Gestores de los Riesgos y responsables de los procesos de negocios. La funcin de seguimiento es llevada a cabo por el Comit de Gestin de Riesgos, compuesto por los integrantes del Comit de Direccin y que se rene para tratar estos temas de forma exclusiva. Dentro de este Comit se ha designado un Coordinador, como intermediario entre los Gestores y dicho Comit. Este Comit de Gestin de Riesgos es responsable del seguimiento del proceso de Gestin de Riesgos en el Grupo, de la evolucin de los riesgos crticos de la compaa, de las decisiones sobre la respuesta al riesgo en determinados riesgos crticos, as como de obtener la informacin por parte de los propietarios de los procesos y/o gestores de riesgos. El Comit de Gestin de Riesgos reporta a la Comisin de Auditora y Control sobre el resultado y acuerdos adoptados en sus reuniones de seguimiento a travs del Director Corporativo de Auditora Interna. Adems, la Comisin de Auditora y Control, en su labor de supervisin y gestin de los riesgos de la sociedad (recogida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin), analiza, peridicamente, la evolucin de los riesgos considerados ms crticos. Para ello, los Directores Corporativos, miembros del Comit de Direccin y propietarios ltimos de los riesgos, deben informar tanto al Coordinador de Riesgos como al Director Corporativo de Auditora Interna de los aumentos de valoracin de estos riesgos, en trminos de impacto econmico y probabilidad de ocurrencia, o de su materializacin, de los que el ltimo dar cuenta a la Comisin de Auditora y Control. Por otro lado, el Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas de 28 de enero de 2009, aprob una nueva poltica de control y gestin de riesgos, que establece las directrices de actuacin ante los riesgos y amenazas que puedan afectar a las sociedades del Grupo, para que puedan ser identificados, medidos y controlados. Durante el ao 2011 se ha llevado a cabo una actualizacin del Mapa de Riesgos del Grupo a 30 de junio, en la que se sealaron las medidas a tomar para mitigar los riesgos ms crticos. Los riesgos se clasifican segn su naturaleza: Riesgos Estratgicos. Riesgos de Cumplimiento. Riesgos de Reporting. Riesgos Operacionales.

Se detectaron como principales riesgos estratgicos, responsabilidad directa del Comit de Direccin, que podran ser adoptados por el propio Consejo de Administracin: 1. Cash-flow (Recesin econmica-crisis financiera)/Deuda financiera 2. Situacin econmica GCHI 3. Situacin en Tnez 4. Deterioro de los precios 5. CO2 y Regulacin Medioambiental 6. Control eficiente de los costes y ms soluciones industriales/Nuevo Mapa Industrial. Por otro lado, y partir de la modificacin del Cdigo Penal espaol, introducida por la Ley Orgnica 5/2010, de 22 de junio que reconoce la responsabilidad penal de las personas jurdicas para determinados delitos, el Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, de 21 de diciembre de 2010, aprob un Plan de Actuacin en materia Penal que constituye un Sistema de Prevencin y Control de ilcitos penales. Este Sistema es supervisado por el Director Corporativo de Auditora Interna y dirigido por el Cmite de Riesgos Penales (formado por los miembros del Comit de Direccin), cuya funcin esencial ser la de definir y supervisar la puesta en prctica de las distintas medidas de control y que se reunir al menos una vez al ao con el fin de evaluar el funcionamiento del Sistema de Prevencin Penal y adoptar, en su caso, las medidas necesarias para su actualizacin y perfeccionamiento. Durante 2011 se ha llevado a cabo una modificacin del Cdigo tico del Grupo Cementos Portland Valderrivas aprobado en 2010, que constituye una herramienta para guiar y orientar las actuaciones de los trabajadores del Grupo de orden social, ambiental o tico que revistan particular importancia. Asimismo, en 2011 ha sido modificado el canal de Comunicacin Interna del Grupo, crendose una entrada nica, donde antes existan tres, bajo la tutela del Delegado de la Comisin de Auditora y Control, por la que se reciben las comunicaciones de los empleados respecto a: Presuntas irregularidades de potencial transcendencia y posibles mejoras en el sistema de control interno, procedimientos y prcticas contables. Posibles infracciones del Cdigo tico. Presuntas conducta de acoso laboral y sexual. Si bien la recepcin de las comunicaciones se produce por la misma entrada, los procedimientos de resolucin de cada una de ellas existen de forma separada y autnoma.

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D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales) que afectan a la sociedad y/o su grupo: S En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos. Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo financiero, ciclicidad del negocio Circunstancia que lo han motivado: La crisis econmica y financiera mundial en general, as como la crisis del sector de la construccin en Espaa, en particular, han causado un descenso de las ventas, una reduccin del EBITDA del Grupo y una disminucin de las inversiones en activos materiales e intangibles, por el ajuste de la poltica de capex del Grupo. Funcionamiento de los sistemas de control: El Grupo ha mitigado este riesgo mediante unos sistemas continuos y estrictos de control presupuestario, as como con la iniciacin de un proyecto trianual encaminado al ahorro recurrente de los costes en las operaciones. Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo pas: Situacin poltica en Tnez Circunstancia que lo han motivado: En los primeros das de 2011, se produjo en Tnez una revuelta social que forz la destitucin y abandono del pas del Presidente del Gobierno, convocndose elecciones a Asamblea Constituyente en el mes de octubre. El clima de inestabilidad poltica durante el ejercicio se ha traslado a todos los mbitos sociales y ha condicionado las actividades de produccin, venta y distribucin de Cemento y Hormign del Grupo en el Tnez por obligada parada de la fbrica del Grupo en el pas durante tres meses. Funcionamiento de los sistemas de control: Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo legal Circunstancia que lo han motivado: La Comisin Nacional de la Competencia, mantiene abierto un expediente a Cementos Portland Valderrivas, S.A. por supuestas conductas colusorias del artculo 1 de la Ley de Defensa de la Competencia en el mercado del hormign de la Comunidad Foral de Navarra, a travs de su filial, Canteras de Alaiz, S.A. Con fecha 30 de diciembre de 2010, Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa y Ca, S.A., vendieron el 100% de Giant Cement Holding lnc. (GCHI) a una filial norteamericana perteneciente al Grupo Corporacin Uniland, por un precio valor empresa de 700 millones de dlares. En febrero de 2011, CRH, accionista minoritario de Corporacin Uniland, a travs de su filial Freixa Inversiones, S.L., interpuso una demanda de arbitraje ante el Tribunal Arbitral de Barcelona, impugnando los acuerdos sociales de Corporacin Uniland que por los que se autoriz la compra de GCHI, arbitraje del que finalmente Freixa Inversiones, S.L. desisti. Al mismo tiempo, a travs de otra de sus filiales, Sagarra Inversiones, S. L., CRH interpuso simultneamente dos nuevas demandas relacionadas con la compraventa de GCHI: a) Una, ante la Corte de Chancery, en el estado de Delaware (USA), desestimada por resolucin de 5 de agosto de 2011, confirmndose la desestimacin en apelacin por resolucin de la Corte Suprema de Delaware, de 28 de diciembre de 2011; b) Otra, que contina sustancindose ante el Juzgado Mercantil nm. 4 de Barcelona, en ejercicio de la accin de impugnacin de los acuerdos sociales de Corporacin Uniland, S.A Con fecha 6 de diciembre de 2010 la Comisin Europea procedi a incoar un procedimiento para la investigacin de restricciones del flujo comercial en el Espacio Econmico Europeo (EEE). La incoacin del procedimiento no implica que la Comisin tenga pruebas concluyentes de las infracciones sino simplemente que la Comisin tratar este asunto. A 31 de marzo de 2011 la Comisin Europea requiri a Cementos Portland Valderrivas, S.A. para que facilitara determinada informacin. La sociedad ha respondido a los requerimientos y aclaraciones de la Comisin Europea. Funcionamiento de los sistemas de control: El Consejo de Administracin de la sociedad aprob, en enero de 2009, una Poltica de control y gestin de riesgos, supervisada con la colaboracin de la Comisin de Auditoria y Control, entre cuyos principios generales se encuentra la actuacin de acuerdo con la normativa interna y la legislacin vigente. Adems, el Grupo dispone de funciones corporativas de Auditora Interna, Jurdicas, Fiscales y Recursos Humanos que, en coordinacin con los negocios y las Direcciones Corporativas, tienen la responsabilidad de velar por el cumplimiento de la legislacin vigente aplicable en cada caso. Los negocios en el extranjero cuentan con un asesoramiento local en relacin con la regulacin y legislacin especfica que afecta al negocio y al Grupo en cada pas. Por otro lado, la sociedad a aprobado un Cdigo tico, que establece reglas de obligado cumplimiento en cuestiones de indole tica en todo el Grupo, filiales y empresas participadas, en todos los pases y que vinculan a todos los empleados y directivos. Todos los empleados del Grupo tienen la obligacin de informar de forma confidencial, a travs del procedimiento de comunicacin establecido, de aquellas actuaciones que, a su leal saber y entender, constituyan actuaciones inapropiadas a la luz de este Cdigo y que incluyen la violacin de la ley o la colaboracin en acciones que comprometan el procedimiento de legalidad. D.3. Indique si existe alguna comisin u otro rgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control: S En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones. Nombre de la Comisin u rgano: COMISIN DE AUDITORA Y CONTROL Descripcin de funciones: El rgano de gobierno encargado de supervisar estos dispositivos de control es la Comisin de Auditora y Control, que tiene encomendada formalmente la labor de supervisar la adecuacin del sistema de evaluacin y control interno de los riesgos relevantes del Grupo Cementos Portland Valderrivas. El funcionamiento, composicin y funciones de la Comisin de Auditora y Control se establecen en los Estatutos Sociales (artculo 36) y en el Reglamento del Consejo de Administracin (artculo 44) de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Constituye la funcin primordial de la Comisin de Auditora y Control servir de apoyo al Consejo de Administracin en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo. Para la supervisin de los sistemas de gestin del riesgo y de control interno, la organizacin cuenta con la Direccin Corporativa de Auditora Interna, rgano que depende funcionalmente de la Comisin de Auditora y Control y jerrquicamente del Presidente-Consejero Delegado.

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Nombre de la Comisin u rgano: COMISIN EJECUTIVA Descripcin de funciones: En la concepcin de la gestin del riesgo resulta destacable la involucracin de los Administradores de la Sociedad. De hecho, sin perjuicio de las competencias del Consejo de Administracin, es la Comisin Ejecutiva la que define la Poltica de Riesgos a aplicar, fija los lmites a las facultades otorgadas a los rganos inferiores de decisin, decide sobre aquellas operaciones cuyo riesgo excede de las atribuciones delegadas y fija las polticas generales a aplicar en las distintas reas de actividad. Nombre de la Comisin u rgano: OTROS COMITS Descripcin de funciones: Otros Comits con los que cuenta el Grupo Cementos Portland Valderrivas en relacin al control de riesgos especficos son: el Comit de Gestin de Riesgos y el Comit de Riesgos Comerciales en el mbito del mercado y el Comit de Prevencin de Ilcitos Penales. El Comit Gestin de Riesgos lleva a cabo la funcin de seguimiento de los distintos riesgos. Est compuesto por los integrantes del Comit de Direccin. Dentro de este Comit se ha designado un Coordinador, como intermediario entre los Gestores y dicho Comit. La funcin del Comit de Riesgos Comerciales es la de establecer la normativa y directrices a seguir sobre la aceptacin de clientes a Crditos y Cobros, que dispone de los instrumentos de medicin de perfiles de riesgo de clientes para transferir al sector asegurador de crditos aquellos que, en cada caso, se considere deben estar cubiertos externamente. El Comit de Prevencin de Ilcitos Penales tiene como funcin esencial definir y supervisar la puesta en prctica de las distintas medidas de control necesarias para detectar, prevenir y evitar la comisin de ilcitos penales. D.4. Identificacin y descripcin de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo. El Grupo dispone de funciones de Auditora Interna, Jurdicas, Fiscales y de Recursos Humanos especficas en cada una de las principales unidades del Grupo que, en coordinacin con los negocios y con las Direcciones Corporativas, tienen la responsabilidad de velar por el cumplimiento de la legislacin vigente aplicable en cada caso. Esto incluye los negocios en el extranjero, que cuentan con un asesoramiento local en relacin con la regulacin y legislacin especfica que afecta al negocio y al Grupo en cada pas. Adicionalmente, y tal y como queda recogido en el artculo 44.4 del Reglamento del Consejo de Administracin, la Comisin de Auditora y Control vela por cumplimiento de los requerimientos legales y el proceso de control interno de la sociedad.

E. JUNTA GENERAL
E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen de mnimos previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) respecto al qurum de constitucin de la Junta General NO % de qurum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales Qurum exigido en 1 convocatoria Qurum exigido en 2 convocatoria 0 0 % de qurum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103 0 0

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) para el rgimen de adopcin de acuerdos sociales: NO Describa en qu se diferencia del rgimen previsto en la LSA. E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relacin con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA. Los derechos de los accionistas establecidos en los Estatutos Sociales son los mismos que los que se establecen el la Ley de Sociedades Annimas y que tambin se recogen en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participacin de los accionistas en las juntas generales. La Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2011, aprob la modificacin, entre otros, del articulo 17 de los estatutos sociales, incluyendo la posibilidad de que todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podr hacerse representar en la misma por medio de otra persona fsica aunque sta no sea accionista. E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administracin. Detalle, en su caso, qu medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General: S Detalle las medidas A iniciativa propia, el Consejo de Administracin tradicionalmente requiere la presencia de un Notario, para que asista a la celebracin de la Junta General y levante acta de la reunin. En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboracin del acta, con la consiguiente garanta de neutralidad para los accionistas. Por lo que se refiere a la verificacin de la vlida constitucin de la reunin, la sociedad dispone de los sistemas necesarios para realizar el control y cmputo informtico de las representaciones, as como para la confeccin de la lista de asistentes, presentes y representados, a la Junta General, que se incorpora en soporte informtico al acta de la reunin, y el cmputo del qurum de constitucin y adopcin de acuerdos (artculo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). Estos mismos sistemas informticos sirven por tanto para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que pudieran suscitarse en relacin con la lista de asistentes. En cuanto a la actuacin del Presidente en el turno de intervencin de los accionistas, el artculo 16.3 del Reglamento de la Junta General: a. b. c. d. podr prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista; podr solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas, o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencin; podr llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencin a los asuntos propios de la Junta, y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes, o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho; podr anunciar a los intervinientes que est prximo a concluir el tiempo de su intervencin, para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencin, o si persisten en las conductas descritas en el epgrafe anterior, podr retirarles el uso de la palabra; y si considerase que su intervencin puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunin, podr conminarles a que abandonen el local y, en su caso, a adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsin.

e.

172

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General. Las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General se detallan a continuacin: La modificacin del Prembulo y de los artculos 2 (Clases de Juntas), 3 (Funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 5 (Anuncio de la convocatoria), 6 (Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria), 8 (Delegaciones), 9 (Derecho y deber de asistencia) y 21 (Acta de la Junta), obedecen a las novedades legislativas siguientes: Primero.- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital que derog, entre otras normas, la Ley de Sociedades Annimas y los artculos 111, 112, 113, 114 (salvo los apartados 2 y 3), 115 y 117 de la Ley de Mercados de Valores. En este sentido, todas las referencias del Reglamento a la Ley de Sociedades Annimas se han modificado haciendo referencia a la nueva Ley de Sociedades de Capital. Asimismo se han recogido determinadas disposiciones de la antigua Ley de Sociedades Annimas, hoy Ley de Sociedades de Capital, que no se haban incorporado en su da al Reglamento de la Junta, como el apartado b) del nmero 2 del artculo 5 (Anuncio de la convocatoria), el apartado b) del artculo 6 (Informacin disponible desde la fecha de la convocatoria)y los nmeros 2 y 3 del artculo 8 (Delegaciones). Segundo.- Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones de mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y creacin de empleo, que ha reducido las cargas administrativas en los actos societarios, modificando el artculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital que regula la forma de convocatoria de la Junta General. En consecuencia, basta que el anuncio de la convocatoria de la Junta General se publique en la pgina web de Valderrivas y en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, eliminado la exigencia de publicarlo adems en un diario de mayor circulacin en la provincia del domicilio social. Se ven afectados sustancialmente, el artculo 5 (Anuncio de la convocatoria), apartado 1o y el apartado 2, del artculo 9 (Derecho y deber de asistencia). Tercero.- Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditora de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores, ha modificado el artculo 117 de esta ultima que, conjuntamente con lo establecido en el artculo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, vienen a establecer la necesidad de habilitar en la pgina web de la Sociedad, al tiempo de la convocatoria de Junta General y, por todo el plazo de la convocatoria, un Foro Electrnico de Accionistas al que podrn acceder tanto los accionistas, individualmente, como a travs de asociaciones especificas y voluntarias creadas por ellos, y en el que podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Da anunciado, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minora previsto en la Ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria. Se modifica el apartado d) del nmero 2 del artculo 5 (Anuncio de la convocatoria) del Reglamento de la Junta, a fin de facilitar al mximo la representacin de los accionistas a Junta, eliminando el requisito de que el representante fuera, a su vez, accionista; el artculo 7 (Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General), para reflejar la desaparicin de la figura de la Secretara General, dentro del nuevo organigrama de la Sociedad, cuyas competencias, en lo que a este artculo afecta, han pasado al Departamento de Relaciones con Inversores; y el artculo 14 (Sistema informtico para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboracin de la lista de asistentes y el cmputo del resultado de votaciones) donde la obligacin de solicitar la relacin de accionistas a lberclear, se sustituye, ahora, por la posibilidad de llevarla a cabo si lo considera oportuno la Sociedad. E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha Junta General 11/05/2011 % de presencia fsica 60,180 % en representacin 18,340 Voto electrnico 0,000 Otros 0,000 Total 78,520

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el da 11 de mayo de 2011, aprob por mayora todos los acuerdos que se transcriben a continuacin: I. II. III. Cuentas Anuales e Informes de Gestin de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2010, as como de la gestin del Consejo de Administracin y de la Direccin en el mismo ejercicio. Aplicacin de Resultados del ejercicio 2010 y determinacin de las Atenciones Estatutarias. Reeleccin de Consejeros III. 1 Reeleccin como Consejero Ejecutivo D. Dieter Kiefer por un periodo de dos aos. III. 2 Reeleccin como Consejero dominical de D. Juan Castells Masana por un periodo de dos aos. IV. Modificacin de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido con ocasin de las recientes modificaciones legislativas en materia de sociedades, o para residenciar en la Comisin de Nombramientos y Retribuciones todas las competencias de propuesta o informe en materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Social Corporativa. Modificacin del Reglamento de la Junta General. Reeleccin de auditores de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado.

V. VI.

VIl. Informacin a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administracin. VIII. Autorizacin al Consejo de Administracin, con expresa facultad de sustitucin, para la adquisicin derivativa de acciones propias, y autorizacin a las Sociedades Filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A.; todo ello dentro de los lmites y con los requisitos que se exigen en el artculo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, la autorizacin concedida a tal fin, por la Junta General del da 18 de mayo de 2010. IX. X. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevacin a pblico, inscripcin, subsanacin y ejecucin de los acuerdos adoptados. Aprobacin del Acta de la Junta General, en cualquiera de las formas establecidas en el artculo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicacin de lo previsto en el artculo 203 del mismo texto legal.

173

El resultado de las votaciones de los puntos del Orden del Da fue el siguiente: l. Cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado, as como de la gestin del Consejo de Administracin durante dicho ejercicio. Votos en contra Votos % sobre capital social II. 595 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.784.845 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

Aplicacin del resultado del ejercicio de 2010. Determinacin de las atenciones estatutarias. Votos en contra Votos % sobre capital social 182.952 0,48 Abstenciones 220 0,00 Votos a favor 29.602.268 78,04 Votos emitidos 29.785.440 78,52

III.

Reeleccin de Consejeros: III.1. Reeleccin como Consejero Ejecutivo de D. Dieter Kiefer. Votos en contra Votos % sobre capital social 125.787 0,33 Abstenciones 1.073.225 2,83 Votos a favor 28.586.428 75,36 Votos emitidos 29.785.440 78,52

Estos votos figuran como abstencin por estar representadas por el Sr. Kiefer III.2. Reeleccin como Consejero Dominical de D. Juan Castells Masana. Votos en contra Votos % sobre capital social 407.996 1,07 Abstenciones 6.828 0,02 Votos a favor 29.370.616 77,43 Votos emitidos 29.785.440 78,52

Estos votos figuran como abstenciones por estar representadas por el Sr. Castells IV. Propuesta de modificacin de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido con ocasin de las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades, o para residenciar en la Comisin de Nombramientos y Retribuciones todas las competencias de propuesta o informes, en materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa: IV.1. Modificaciones que suponen la adaptacin a las modificaciones legislativas o de carcter meramente formal: Artculos 1. (Denominacin), 6 (Acciones) 26 (Incompatibilidades), y 40 (Aplicacin del resultado). Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

IV.2. Modificaciones que suponen, adems de la adaptacin a las ltimas reformas legislativas, un cambio normativo sobre lo establecido en los Estatutos: Artculos 13 (Clases de Juntas y sus convocatorias), 15 (Facultad y obligacin de convocar la Junta), y 36 (De la Comisin de Auditora y Control y de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo). Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

IV.3. Modificaciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos, tanto por parte de los accionistas como de los administradores. Modificacin de la forma de retribucin del Consejo. Incorporacin de otras Comisiones: Artculos 17 (Representacin y agrupacin acciones), 28 (Convocatoria. Reuniones), 33 (Retribucin), y 34 (De las Comisiones del Consejo). Votos en contra Votos % sobre capital social V. 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

Propuesta de modificacin del Reglamento de la Junta General. V.1. Modificaciones que suponen la adaptacin a las modificaciones legislativas, o de carcter meramente formal: Prembulo y Artculos 2 (Clases de Juntas), y 21 (Acta de la Junta). Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

V.2. Modificaciones que suponen adems una modificacin por cambio normativo y anteriores no recogidos en el Reglamento: Artculos 3 (funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 5 (Anuncio de convocatoria), 6 (Informacin disponibles desde la fecha de la convocatoria), y 8 (Delegaciones). Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

V.3. Modificaciones a fin de actualizar la realidad existente en la Sociedad al nuevo organigrama y como consecuencia de otrasmodificaciones referidas en los apartados anteriores: Artculos 7 (Derecho de informacin previo a la celebracin de la Junta General), 9 (Derecho y deber de asistencia a Junta), y 14 (Sistema informtico para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboracin de la lista de asistentes y el cmputo del resultado de las votaciones). Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 1.914 0,01 Votos a favor 29.783.151 78,51 Votos emitidos 29.785.440 78,52

174

VI.

Reeleccin de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

VIl. Informacin a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administracin. Este punto no estaba sujeto a votacin y fue explicado con anterioridad al inicio de las votaciones. VIII. Autorizacin al Consejo de Administracin, con expresa facultad de sustitucin, para la adquisicin derivativa de acciones propias, y autorizacin a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A.; todo ello dentro de los lmites y con los requisitos que se exigen en el artculo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorizacin concedida a tal fin en la Junta General del da 18 de mayo de 2010. Votos en contra Votos % sobre capital social IX. 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevacin a pblico, inscripcin, subsanacin y ejecucin de los acuerdos adoptados. Votos en contra Votos % sobre capital social 375 0,00 Abstenciones 0 0,00 Votos a favor 29.785.065 78,52 Votos emitidos 29.785.440 78,52

E.9. Indique si existe alguna restriccin estatutaria que establezca un nmero mnimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General: S Nmero de acciones necesarias para asistir a la Junta General E.10. Indique y justifique las polticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General. Se reflejan en el artculo 17 de los Estatutos Sociales. El artculo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge tambin la misma posibilidad de representacin y delegacin. E.11. Indique si la compaa tiene conocimiento de la poltica de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad: NO E.12. Indique la direccin y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su pgina web. En la pgina web de Cementos Portland Valderrivas, S.A.: www.valderrivas.es en la pgina de inicio existe un apartado con la denominacin Accionistas e Inversores, seleccionndolo podemos acceder a otro llamado Gobierno Corporativo. 200

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Cdigo Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prcticas o criterios, que aplica la sociedad.

1.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado.
Ver epgrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2. Cumple

2.

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con precisin:
a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse. Ver epgrafes: C.4 y C.7 No Aplicable

3.

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformacin de sociedades cotizadas en compaas holding, mediante filializacin o incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aqullas; b) La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social; c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad. Cumple

4.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple

5.

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual; b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. Ver epgrafe: E.8 Cumple

175

6.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de stos.
Ver epgrafe: E.4 Cumple

7.

Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gue por el inters de la compaa, entendido como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Cumple

8.

Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: i) ii) El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales; La poltica de inversiones y financiacin;

iii) La definicin de la estructura del grupo de sociedades; iv) La poltica de gobierno corporativo; v) La poltica de responsabilidad social corporativa; vi) La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos; vii) La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control. viii) La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites. Ver epgrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3 b) Las siguientes decisiones : i) A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin. La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epgrafe: B.1.14. ii)

Ver epgrafe: B.1.14. iii) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuanta o especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, salvo que su aprobacin corresponda a la Junta General; v) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas). Esa autorizacin del Consejo no se entender, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; 2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o servicio del que se trate; 3. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad. Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comit de Auditora o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcin; y que los consejeros a los que afecten, adems de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella. Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno. Ver epgrafes: C.1 y C.6 Cumple

9.

Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epgrafe: B.1.1 Cumple

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epgrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14. Cumple

11. Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epgrafe: B.1.3 Cumple

176

12. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondera al porcentaje total de capital que representen: 1 En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. 2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre s. Ver epgrafes: B.1.3, A.2 y A.3 Cumple

13. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epgrafe: B.1.3 Explique El nmero de Consejeros Independientes representa el 26,66% del total de los Consejeros.

14. Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epgrafes: B.1.3 y B.1.4 Cumple

15. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin; y que, en particular, la Comisin de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras; b) La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado. Ver epgrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3. Cumple

16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del Consejo, as como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Ver epgrafe: B.1.42 Cumple

17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente.
Ver epgrafe: B.1.21 Cumple

18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Ver epgrafe: B.1.34 Cumple

19. Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos.
Ver epgrafe: B.1.29 Cumple

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epgrafes: B.1.28 y B.1.30 Cumple

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple

177

22. Que el Consejo en pleno evale una vez al ao:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compaa; c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que stas le eleven. Ver epgrafe: B.1.19 Cumple

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
Ver epgrafe: B.1.42 Cumple

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epgrafe: B.1.41 Cumple

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisin de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Ver epgrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17 Cumple

27. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes. b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epgrafe: B.1.2 Cumple

28. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina web, y mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biogrfico; b) Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vnculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as como de los posteriores, y; e) Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un perodo continuado superior a 12 aos.
Ver epgrafe: B.1.2 Explique El artculo 6.2 a) del Reglamento del Consejo de Administracin incorpora la presente recomendacin, si bien no con carcter absoluto al preverse que el Consejo pueda proponer a la Junta General, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que se mantenga la calificacin de independiente de un Consejero pese a permanecer durante ms de 12 aos como tal. De esta manera, se permite que, siempre que se siga cumpliendo con los requisitos establecidos en el Reglamento del Consejo y en el Cdigo Unificado para los Consejeros independientes y se entienda que la permanencia continuada en el Consejo no afecta su independencia, puedan permanecer como tales Consejeros independientes aquellos Consejeros que, por su cualificacin y experiencia, contribuyen de una manera muy positiva a que el Consejo desempee de una manera eficaz sus funciones en pro del inters social.

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales.
Ver epgrafes: A.2, A.3 y B.1.2 Cumple

31. Que el Consejo de Administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epgrafe 5 del apartado III de definiciones de este Cdigo.

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Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 12. Ver epgrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26 Cumple

32

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Ver epgrafes: B.1.43, B.1.44 Cumple

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente. Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condicin de consejero. Cumple

34. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafe: B.1.5 Cumple

35. Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mnimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen; b) Conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en particular: i) ii) iii) iv) Clases de consejeros a los que se apliquen, as como explicacin de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos. Criterios de evaluacin de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneracin en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable; Parmetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y Una estimacin del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dar origen el plan retributivo propuesto, en funcin del grado de cumplimiento de las hiptesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales caractersticas de los sistemas de previsin (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras anlogas), con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. d) Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirn: i) ii) iii) Duracin; Plazos de preaviso; y Cualesquiera otras clusulas relativas a primas de contratacin, as como indemnizaciones o blindajes por resolucin anticipada o terminacin de la relacin contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Cumple

Ver epgrafe: B.1.15

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin.
Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver epgrafes: A.3 y B.1.3 Cumple

37. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple

39. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras circunstancias similares.
Cumple

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40. Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposicin de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se refiere la Recomendacin 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado. Ver epgrafe: B.1.16 Explique Al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de 18 de mayo de 2011, se puso a disposicin de los accionistas el Informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros, aprobado por el Consejo de Administracin el 25 de febrero de 2011, que se refera a los siguientes extremos: Objetivo y poltica de retribuciones del Consejo de Administracin; Aplicacin de la poltica de retribucin de los consejeros en el ejercicio 2010; y Retribucin del Consejero Ejecutivo. Dicho informe no se someti a votacin de la Junta, con carcter consultivo, como punto separado del orden del da. El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio 2011 (61 ter LMV), se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General ordinaria de accionistas.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero, que incluir, en su caso: i) ii) iii) iv) v) vi) vii) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero; La remuneracin adicional como presidente o miembro de alguna comisin del Consejo; Cualquier remuneracin en concepto de participacin en beneficios o primas, y la razn por la que se otorgaron; Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacin definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestacin definida; Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacin de sus funciones; Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo; Las retribuciones por el desempeo de funciones de alta direccin de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideracin de operacin vinculada o su omisin distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la accin, con detalle de: i) ii) iii) iv) Nmero de acciones u opciones concedidas en el ao, y condiciones para su ejercicio; Nmero de opciones ejercidas durante el ao, con indicacin del nmero de acciones afectas y el precio de ejercicio; Nmero de opciones pendientes de ejercitar a final de ao, con indicacin de su precio, fecha y dems requisitos de ejercicio; Cualquier modificacin durante el ao de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad. Explique La Memoria no detalla de forma individualizada esta informacin. Sin embargo, la retribucin individualizada de los Consejeros se facilitar en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (61 ter LMV) que se difundir y someter a votacin, con carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la Junta General ordinaria de accionistas que, en su caso apruebe las Cuentas Anuales correspondiente al ejercicio 2011.

42. Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante, Comisin Delegada), la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epgrafes: B.2.1 y B.2.6 Cumple parcialmente Debido a que el Secretario del Consejo de Administracin lo es asimismo de la Comisin Ejecutiva, pero no guarda la misma proporcionalidad en cuanto a las diferentes categoras de consejeros.

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisin Delegada.
Cumple

44. Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisin, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes: a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisin; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado; b) Que dichas Comisiones estn compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisin. c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes. d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeo de sus funciones.

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e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a todos los miembros del Consejo. Ver epgrafes: B.2.1 y B.2.3 Cumple parcialmente El Presidente del Comit de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo es Consejero Externo Dominical.

45. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisin de Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple

46. Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos.
Cumple

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno.
Cumple

48. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple

49. Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b) La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epgrafe: D Cumple

50. Que corresponda al Comit de Auditora:

1 En relacin con los sistemas de informacin y control interno: a) Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables. b) Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c) Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, annima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2 En relacin con el auditor externo: a) b) c) Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin. Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) ii) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestacin de servicios distintos a los de auditora, los lmites a la concentracin del negocio del auditor y, en general, las dems normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

iii)

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren. Ver epgrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3 Cumple

51. Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo.
Cumple

52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos sealados en la Recomendacin 8:
a) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. El Comit debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del auditor externo. b) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

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c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcin de informe previo haya sido atribuida a otra Comisin de las de supervisin y control. Ver epgrafes: B.2.2 y B.2.3 Cumple

53. Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epgrafe: B.1.38 Cumple

54. Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola sean consejeros independientes.
Ver epgrafe: B.2.1 Explique Como se ha sealado en la recomendacin 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las Comisiones, a los diferentes porcentajes de tipologa existentes en su seno. En consecuencia, habiendo una mayora de Externos Dominicales se traslada dicha mayora a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear bien su cometido. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada y bien planificada. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero sealadas en la Recomendacin 14 de este Cdigo. Ver epgrafe: B.2.3 Cumple

56. Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple

57. Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administracin: i) ii) iii) La poltica de retribucin de los consejeros y altos directivos; La retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones de sus contratos. Las condiciones bsicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la sociedad. Ver epgrafes: B.1.14 y B.2.3 Cumple

58. Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERS

Si considera que existe algn principio o aspecto relevante relativo a las prcticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuacin, mencione y explique su contenido.

A.10
El artculo 16 de los Estatutos Sociales exige para asistir a las Juntas Generales con voz y voto, que los accionistas posean al menos doscientas acciones y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la Junta. No obstante, el artculo 17 de los citados Estatutos permite a los accionistas tenedores de menor nmero de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas agruparse, para delegar en uno slo que sea accionista, los derechos de asistencia y voto. Por otra parte no existe restriccin legal alguna para la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social. B.1.3 Con fecha 12 de enero 2012 cesaron en su cargo de Consejeros D. Feliciano Fuster Jaume y D. Rafael Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo quienes presentaron su dimisin al Consejo de Administracin. Como consecuencia de lo anterior y con igual fecha, el Consejo de Administracin nombr por el procedimiento de cooptacin a D. Juan Bjar Ochoa y D. Jos Manuel Burgos Prez, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con el carcter de Consejeros Externos Dominicales. Con fecha 16 de febrero 2012 el Consejo de Administracin acept la dimisin del Presidente-Consejero Delegado D. Dieter Kiefer acordando su sustitucin en el cargo por el Consejero D. Juan Bjar Ochoa y aprobando igualmente la delegacin de facultades a su favor como Consejero Delegado.

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Apartados A y B La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo slo propone el nombramiento de los Consejeros Independientes e informa sobre la propuesta de nombramiento del resto de Consejeros. Don Dieter Kiefer fue designado por cooptacin. B.1.5. Segn lo indicado, con fecha 12 de enero 2012, alegando ambos motivos de edad cesaron en su cargo los Consejeros D. Rafael Martnez-Ynzenga Cnovas del Castillo y D. Feliciano Fuster Jaume. B.1.6. Conforme a lo indicado, las facultades que se relacionan se encuentran actualmente delegadas en D. Juan Bjar Ochoa. B.1.26 Hay una excepcin prevista en el artculo 6.2.a VIII del Reglamento del Consejo: El Consejo podr proponer a la Junta General, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, que se mantenga la calificacin de independiente, pese a haber mantenido esa condicin durante un perodo no interrumpido de 12 aos. B.1.40 A los efectos de lo establecido en este apartado y en el artculo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad entiende que, aunque el objeto social abarca diversas actividades, que histricamente se han venido desarrollando al da de hoy, su actividad se encuentra centrada tan slo en la fabricacin y venta de cemento, hormign, mortero, en la explotacin de canteras de ridos y transporte, por lo que la informacin solicitada en este apartado se ha limitado a estas actividades y, en consecuencia, sobre stas se ha referido la informacin facilitada por los miembros del Consejo de Administracin. D.2 Otras informaciones de inters: Comisin Nacional de la Competencia Con fecha 12 de enero de 2012 la Comisin Nacional de la Competencia, ha impuesto a Cementos Portland Valderrivas una sancin por importe de 5,7 millones de euros por conductas colusorias tipificadas en el artculo 1 de la Ley de Defensa de la Competencia. Con fecha 18 de febrero de 2012 se interpuso Recurso Contencioso Administrativo ante la Audiencia Nacional, contra la Resolucin de la Comisin Nacional de la Competencia. E.9 El artculo 16 de los Estatutos Sociales exige para asistir a las Juntas Generales con voz y voto, que los accionistas posean al menos 200 acciones, y que las tengan inscritas en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco das de antelacin a aqul en que haya de celebrarse la Junta. No obstante, el artculo 17 de los citados Estatutos permite a los accionistas tenedores de menor nmero de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas, agruparse para delegar en uno slo que sea accionista, los derechos de asistencia y voto. El Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge este mismo requisito en su artculo 9. F.36 A la fecha de hoy, la Sociedad no tiene aprobada ninguna poltica de retribucin o remuneracin mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin. Dentro de este apartado podr incluirse cualquier otra informacin, aclaracin o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, indique si la sociedad est sometida a legislacin diferente a la espaola en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella informacin que est obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. Definicin vinculante de consejero independiente: Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relacin con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habra determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definicin recogida en el apartado 5 del Cdigo Unificado de buen gobierno: NO Fecha y firma: Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administracin de la sociedad, en su sesin de fecha 24/02/2012 Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacin con la aprobacin del presente informe. NO

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ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS S.A. EJERCICIO 2011
INTRODUCCIN
La Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economa Sostenible, ha modificado el rgimen jurdico existente incorporando nuevas obligaciones de informacin a las sociedades annimas cotizadas. En particular, dicha ley modific la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo captulo VI que lleva por ttulo "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho captulo VI contiene el nuevo artculo 61 bis que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artculo 61 bis deroga y refunde el contenido de los artculos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que estableca la obligacin de incluir informacin adicional en el informe de gestin. Adems, requiere que el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripcin de las principales caractersticas de los sistemas internos de control y gestin de riesgos, en relacin con el proceso de emisin de la informacin financiera. Para la elaboracin del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores an vigente, pero la incorporacin de los contenidos incluidos en la Ley de Economa Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos especficamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboracin del presente Anexo. El citado formulario se completa mediante el presente Anexo que recoge los siguientes contenidos de informacin establecidos en el nuevo artculo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores. En relacin con lo anterior, a continuacin se desarrolla la siguiente documentacin:

VALORES QUE NO SE NEGOCIAN EN UN MERCADO REGULATORIO COMUNITARIO, CON INDICACIN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA.
De conformidad con lo dispuesto en el Ttulo 11, artculos 5 a 10, de los Estatutos Sociales, el capital social de la Sociedad asciende a cincuenta y seis millones ochocientos noventa y seis mil noventa y nueve euros, con cincuenta cntimos de euro (56.896.099,50 repre), sentado por treinta y siete millones novecientos treinta mil setecientas treinta y tres acciones (37.930.733) totalmente suscritas y desembolsadas, de 1,5 euros de valor nominal cada una, de una sola clase y serie nica, no existiendo distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados. Las acciones estn representadas mediante anotaciones en cuenta y confieren a su legtimo titular la condicin de socio y le atribuyen los derechos reconocidos por las Leyes y los Estatutos Sociales. Capital Social: Fecha de ltima modificacin 21-12-2009 Capital social () 56.896.099,50 Nmero de acciones 37.930.733 Nmero de derechos de voto 37.930.733

Todas las acciones del capital social de la Compaa cotizan en el Mercado Continuo espaol, no disponiendo, por tanto, de valores adicionales que se negocien en un mercado regulatorio no comunitario.

CUALQUIER RESTRICCIN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIN AL DERECHO DE VOTO.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 18 de los Estatutos Sociales, cada accin da derecho a emitir un voto, no estableciendo los Estatutos ninguna excepcin a este derecho ni limitacin alguna al nmero mximo de votos que pueda emitir un accionista en la Junta General.

NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

Los artculos 12, 18 y 19 del Reglamento de la Junta General establecen el rgimen de constitucin y adopcin del acuerdo de modificacin de los Estatutos Sociales.

ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAZ DE UNA OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN, Y SUS EFECTOS.
No se conoce ningn acuerdo que sea significativo celebrado por la Sociedad que entre en vigor, sea modificado o concluya en caso de cambio de control de la Sociedad a raz de una oferta pblica de adquisicin.

ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIN Y DIRECCIN O EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES CUANDO STOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN.
Tres Directivos tienen firmados contratos de trabajo, acogidos al Real Decreto de Altos Cargos y pactadas indemnizaciones por resolucin del contrato, bien por desistimiento de la empresa o por la declaracin de despido improcedente. No se contempla la posibilidad de indemnizacin al empleado con motivo de una oferta pblica de adquisicin de acciones.

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DESCRIPCIN DE LAS PRINCIPALES CARACTERSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIN DE RIESGOS EN RELACIN CON EL PROCESO DE EMISIN DE INFORMACIN FINANCIERA.
Descripcin de los mecanismos que componen los sistemas de control y gestin de riesgos en relacin con el proceso de emisin de informacin financiera (SCIIF} de la entidad. 1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD 1.1. rganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantacin y (iii) su supervisin. Consejo de Administracin. El artculo 7 del Reglamento del Consejo de Administracin, relativo a las competencias del Consejo establece: "1. El Consejo de Administracin asume, como ncleo de su misin, la aprobacin de la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como la supervisin y el control de la Direccin para que cumpla los objetivos marcados y respete el objeto e inters social de la compaa. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva la competencia para aprobar: l. Las polticas y estrategias generales de la sociedad y en particular: ( ... ) g. La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control." Comisin de Auditora y Control. El Reglamento del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., en su artculo 44.1 establece la constitucin con carcter permanente de una Comisin de Auditora y Control compuesto por un mnimo de tres Consejeros de entre los que se nombrar un Presidente que desempear el cargo por un periodo no superior a cuatro aos, pudiendo elegir, adems, un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisin no podr ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambin lo fueren como Consejeros. La funcin primordial de la Comisin de Auditora y Control es servir de apoyo al Consejo de administracin en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. Las competencias de la Comisin de Auditora y Control vienen reguladas en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administracin. El artculo 36 de los Estatutos Sociales enumera las competencias mnimas que tendr la Comisin de Auditora y Control, delegada del Consejo de Administracin, entre las que se encuentra "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditora interna de la Sociedad y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con los Auditores de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora". El artculo 44.4 del Reglamento del Consejo de Administracin establece que "En particular, a ttulo enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administracin, ser competencia de la Comisin de Auditora y Control:( ... ) 1. Supervisar los servicios de auditora interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, viniendo obligado el responsable de la funcin de auditora interna a presentar al Comit su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, as como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades 2. Supervisar y analizar la poltica de control y gestin de riesgos que identifique al menos: (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijacin del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, supervisando su eficacia y elevndola al Consejo para su aprobacin. 3. Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de las Cuentas Anuales e informes de Gestin, individuales y consolidados, y de la informacin financiera peridica que se difunda a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacin de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por ste de las siguientes decisiones: (i) la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, asegurndose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del Auditor Externo de la Sociedad; (ii) y la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Cementos Portland Valderrivas. 4. En relacin con los sistemas de informacin y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables; (ii) revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, proponiendo la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna, as como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no annima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas. ( ... )" Comit de Direccin. El Comit de Direccin del Grupo Cementos Portland Valderrivas est presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo Cementos Portland Valderrivas y formado por todos los Directores Corporativos del Grupo. Entre sus funciones est la revisin mensual de la informacin financiera del Grupo. Adems sus miembros lo son a su vez del Comit de Gestin de Riesgos, responsable del seguimiento del proceso de Gestin de Riesgos del Grupo, que reporta a la Comisin de Auditora y Control sobre el resultado y acuerdos adoptados en sus reuniones a travs del Director Corporativo de Auditora Interna. Por otra parte, los miembros del Comit de Direccin son los propietarios ltimos de los riesgos del Grupo y deben informar a la Comisin de Auditora y Control de los aumentos de valoracin de los riesgos ms crticos, en trminos de impacto econmico y probabilidad de ocurrencia, o de su materializacin.

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Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas. La Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Informacin Financiera: Coordinar la Administracin de las reas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicacin general en el Grupo y promoviendo la aplicacin uniforme de las polticas contable y fiscal. Definir y emitir la normativa contable de aplicacin en el Grupo. Confeccionar y supervisar la informacin contable y de gestin consolidada. Desarrollar la gestin contable y fiscal de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de sus participadas no asignadas a las reas operativas. Definir y publicar los criterios fiscales de aplicacin general para el Grupo Cementos Portland Valderrivas, tanto en el mbito individual, como en el consolidado. Asesorar a las reas en temas fiscales y participar en la resolucin de las cuestiones planteadas. Disear y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informticas de uso general en el Grupo Cementos Portland Valderrivas, en la vertiente contable y fiscal. Asesorar a las reas en temas de procedimientos y participar en la resolucin de cuestiones planteadas por ellas.

Direccin Corporativa de Auditora Interna. El objetivo de la Direccin Corporativa de Auditora Interna es ofrecer al Consejo de Administracin, a travs de la Comisin de Auditora y Control, y a la Alta Direccin del Grupo Cementos Portland Valderrivas, con la que colabora activamente, la supervisin eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una funcin de gobierno nica e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecucin de los objetivos del Grupo Cementos Portland Valderrivas. 1.2. Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseo y revisin de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las lneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribucin de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusin en la entidad. Todo ello en lo relativo al proceso de elaboracin de la informacin financiera. Consejo de Administracin. El artculo 7 del Reglamento del Consejo de Administracin, relativo a las Competencias del Consejo establece: "1. El Consejo de Administracin asume, como ncleo de su misin, la aprobacin de la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como la supervisin y control de la Direccin para que cumpla los objetivos marcados y respecte el objeto e inters social de la compaa.( ... )." La Comisin de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo delegada del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas, de acuerdo con lo establecido en el artculo 45.3 del Reglamento del Consejo de Administracin, tiene entre otras las siguientes funciones: "( ... ) 2. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del Primer Ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada o bien planificada. ( ... ) 5. Informar de los nombramientos y ceses de los Altos Directivos que el Primer Ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados Altos Directivos de la Sociedad Asimismo, informar previamente de los nombramientos para el desempeo de cargos o puestos que tengan una retribucin anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de lo que deber dar cuenta al Consejo de Administracin. Presidente-Consejero Delegado y Direcciones Corporativas. El Presidente Consejero Delegado es el encargado de definir las lneas de responsabilidad y autoridad de la Alta Direccin. Cada Direccin Corporativa en aquellas reas de su responsabilidad disea la estructura organizativa que tiene su Direccin. La Direccin Corporativa de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. Otros rganos. El Grupo cuenta con un Canal de Comunicacin Interna para la difusin, en su mbito interno, de todos aquellos cambios en las lneas de responsabilidad y autoridad que pudieran darse, los procedimientos que se aprueban y toda aquella informacin considerada relevante. La Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas es responsable de la elaboracin de los procedimientos necesarios y suficientes para desarrollar sus funciones. 1.3. Cdigo de conducta, rgano de aprobacin, grado de difusin e instruccin, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especficas al registro de operaciones y elaboracin de informacin financiera), rgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones, en relacin con el proceso de elaboracin de la informacin financiera. El articulo 8.c) del Reglamento del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas S.A., de 31 de marzo de 2011, establece que corresponde al Consejo de Administracin "Aprobar los cdigos de conducta de Cementos Portland Valderrivas, S.A.". En relacin al Control Interno de la Informacin Financiera, el Consejo de Administracin ha aprobado: a) Reglamento Interno de Conducta. En relacin con el tratamiento y uso de informacin financiera privilegiada, existe un Reglamento Interno de Conducta de Cementos Portland Valderrivas S.A. y su grupo de sociedades, en materia relativa a los mercados de valores, aprobado con fecha 22 de diciembre de 2008 y modificado por acuerdo del Consejo de Administracin de 26 de enero de 2011, que a tenor de su Ttulo 111 se aplica a: Los Administradores, y cuando stos sean personas jurdicas, su representante, persona fsica y Altos Directivos del Grupo Cementos Portland Valderrivas, as como el personal de sus respectivas secretaras que tenga vinculacin con tareas referidas al mbito objetivo del presente Reglamento. Los Asesores Externos. Cualquier otra persona que quede incluida en el mbito de aplicacin del Reglamento por decisin del Comit de Seguimiento del Reglamento Interno de Conducta o del Consejo de Administracin, a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

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El Ttulo IX se refiere al Comit de Seguimiento del Reglamento Interno de Conducta, en cuanto rgano encargado del seguimiento del cumplimiento de las disposiciones contempladas en el Reglamento. Entre sus funciones se encuentra entre otras la de Informar al Consejo de Administracin, a su Comisin Ejecutiva, al Comit de Auditora y Control o a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de cuantas incidencias surgieran relacionadas con el Reglamento. El Ttulo X sobre vigencia e incumplimiento establece un rgimen disciplinario para los supuestos de incumplimiento del Reglamento. b) Cdigo tico El Grupo Cementos Portland Valderrivas, se ha dotado de un Cdigo tico (aprobado por el Consejo de Administracin el 27 de octubre de 2010}, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados y la de stos con el resto de sus grupos de inters, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo. El Cdigo tico del Grupo Cementos Portland Valderrivas constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o tico que revisten una particular importancia. Las personas vinculadas al cumplimiento del Cdigo tico tienen la obligacin de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales ticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo Cementos Portland Valderrivas ha establecido un procedimiento general de comunicacin en las materias relacionadas al Cdigo tico que se describe en el Apartado correspondiente al "Canal de Denuncias". El Cdigo tico del Grupo Cementos Portland Valderrivas incluye un captulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboracin de la informacin financiera denominado "Control interno y prevencin del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulacin de la informacin", "Uso y proteccin de activos", "Corrupcin y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos". c) Plan de Actuacin Penal A tenor de la reforma del Cdigo Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurdica, el Grupo Cementos Portland Valderrivas ha elaborado un Plan de Actuacin Penal cuyo objetivo es dotar al Grupo de los instrumentos necesarios para detectar, prevenir y evitar la comisin de ilcitos penales en el ejercicio de las actividades sociales. 1.4. Canal de denuncias, que permita la comunicacin al Comit de Auditora de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adicin a eventuales incumplimientos del cdigo de conducta y actividades irregulares en la organizacin, informando en su caso si ste es de naturaleza confidencial. El Grupo Cementos Portland Valderrivas S.A. dispone desde el 26 de febrero de 2008 de un "Canal de Comunicacin de irregularidades de potencial trascendencia, y posibles mejoras en el sistema de control interno, procedimientos y prcticas contables", dependiente de la Comisin de Auditora y Control cuya ltima modificacin del Reglamento fue aprobada el 26 de enero de 2011. Este canal responde a los requisitos establecidos en el artculo 44.4 g. del Reglamento del Consejo de Administracin, por el cual, la Comisin de Auditora y Control es competente para, en relacin con los sistemas de informacin y control interno, "recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no annima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo Cementos Portland Valderrivas," siguiendo la recomendacin SO.l.d} del Cdigo Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas inspirado entre otras, en la Sarbanes Oxley Act de 2002, seccin 301.4. El Canal de Comunicacin Interna del Grupo es un canal de notificacin abierto a todos los empleados del Grupo Cementos Portland Valderrivas que les permite poner en conocimiento de la Comisin de Auditora y Control actuaciones que, a su leal saber y entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas en asuntos de orden financiero o contable, as como da la posibilidad de trasladar a la Organizacin propuestas de mejora en los sistemas de control interno, procedimientos y prcticas contables. El procedimiento de comunicacin de Cementos Portland Valderrivas va dirigido a todos los empleados de las Compaas del Grupo, con independencia de la modalidad contractual que determine su relacin laboral, posicin que ocupen o del mbito geogrfico en el que desempeen su trabajo. Por otro lado, el Cdigo tico del Grupo Cementos Portland Valderrivas, establece una serie de pautas de conducta a respetar por todos los empleados y crea "procedimientos que permiten a sus empleados comunicar, confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias, actuaciones inapropiadas a la luz" de dicho Cdigo. Asimismo, existe un protocolo para la prevencin de situaciones de acoso laboral y sexual. Las comunicaciones de los empleados relativas a infracciones del Cdigo tico, supuestas situaciones de acoso laboral o sexual o referentes a irregularidades financieras o contables, tienen una entrada nica, siguiendo las recomendaciones en materia de proteccin de datos, bajo la tutela de un Delegado de la Comisin de Auditora y Control. Pese a ello, la Comisin conoce nicamente de las comunicaciones relacionadas con el Canal de Comunicacin de irregularidades de potencial trascendencia, y posibles mejoras en el sistema de control interno, procedimientos y prcticas contables, siendo responsabilidad del Comit de Seguimiento del Reglamento Interno de Conducta conocer de las comunicaciones relacionadas con el Cdigo tico y del Director Corporativo de RR.HH. conocer de las relacionadas con el acoso laboral y sexual. Las vas de comunicacin en las que se basa el canal de denuncias son: Una pgina html en la Intranet del Grupo: canal de comunicacin interna. Correo postal dirigido al apdo. correos 3047, 28080-Madrid. Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias, la recepcin de las comunicaciones se centraliza en el Director Corporativo de Auditora Interna. 1.5. Programas de formacin y actualizacin peridica para el personal involucrado en la preparacin y revisin de la informacin financiera, as como en la evaluacin del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditora, control interno y gestin de riesgos. La formacin continua del personal constituye un aspecto bsico en el Grupo Cementos Portland Valderrivas. Por ello, existe un Plan Anual de Formacin aprobado por RRHH que facilita e impulsa el desarrollo profesional de los empleados y con ello se obtiene un mejor rendimiento del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la empresa. La Direcciones Corporativas de Recursos Humanos y de Administracin y Finanzas desarrollan conjuntamente el Plan Anual de Formacin del personal involucrado en la elaboracin de la Informacin Financiera, asistiendo los empleados de estos departamentos de manera habitual a cursos de formacin.

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2. EVALUACIN DE RIESGOS DE LA INFORMACIN FINANCIERA Principales caractersticas del proceso de identificacin de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: 2.1. Si el proceso existe y est documentado. El Grupo Cementos Portland Valderrivas est altamente involucrado en lograr un modelo integrado de gestin del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos a los que sus actividades estn sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodologa del Enterprise Risk Management (Coso 11), que facilite la informacin a la direccin y que contribuya en la definicin de la estrategia del grupo. En abril de 2008 se complet la Actualizacin del Mapa de Riesgos de alto nivel del Grupo Cementos Portland Valderrivas y en julio del mismo ao se disearon los Planes de Accin necesarios para mitigar los principales riesgos crticos detectados en aquel momento. Ambos documentos fueron presentados y aprobados por el Consejo de Administracin de la Sociedad. En diciembre del mismo ao, se implement un sistema permanente de seguimiento y control de riesgos (ERM), que incluy la creacin de un Comit de Riesgos para su seguimiento y el nombramiento de la figura dei"Coordinador de riesgos". Por otro lado, el Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas de 28 de enero de 2009, aprob una nueva poltica de control y gestin de riesgos, que establece las directrices de actuacin ante los riesgos y amenazas que puedan afectar a las sociedades del Grupo, para que puedan ser identificados, medidos y controlados. Dado que los riesgos son dinmicos y el entorno socio-econmico tambin, se lleva a cabo una actualizacin del Mapa de Riesgos del Grupo anualmente. 2.2. Si el proceso cubre la totalidad de los objetivos de la informacin financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoracin; presentacin, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qu frecuencia. Los riesgos asociados a los objetivos de la informacin financiera son una parte integral del Mapa de Riesgos del Grupo Cementos Portland Valderrivas. En este sentido, el sistema permanente de seguimiento y control de riesgos (ERM) implantado en el Grupo Cementos Portland Valderrivas, incluye el proceso de identificacin y actualizacin de riesgos de la informacin financiera y cubre los siguientes objetivos. Los riesgos que impactan en la fiabilidad de la informacin financiera desde el punto de vista de los registros contables y del incumplimiento de los principios contables recogen los siguientes aspectos: Registro Integridad Homogeneidad de criterios Corte de operaciones Validez Valoracin Los riesgos relacionados con los procesos de informacin recogen el riesgo de que las tecnologas de la informacin utilizadas en el reporte financiero no soporten de manera eficiente y eficaz sus necesidades presentes y futuras, no estn funcionando de la manera en que se haba planificado, estn comprometiendo la integridad y fiabilidad de la informacin o estn exponiendo importantes activos de la compaa a prdidas o abusos potenciales. Los riesgos de este tipo estn relacionados con los siguientes aspectos: disponibilidad y capacidad, seguridad de acceso y coste de disponibilidad de la informacin a tiempo, entre otros. El Mapa de Riesgos del Grupo Cementos Portland Valderrivas se actualiza anualmente. La supervisin del proceso de identificacin de riesgos de la informacin financiera se realizar por el Comit de Auditora y Control. 2.3. La existencia de un proceso de identificacin del permetro de consolidacin, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propsito especial. La Direccin Corporativa de Asesora Jurdica mantiene actualizado un registro societario que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sea directa o indirecta, en otras sociedades. Por otra parte, la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas es la responsable del mantenimiento y actualizacin del permetro de consolidacin. 2.4. Si el proceso tiene en cuenta Jos efectos de otras tipologas de riesgos (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc ... ) en la medida que afecten a Jos estados financieros. El Grupo Cementos Portland Valderrivas, siguiendo las mejores prcticas empresariales en este campo y aplicando la metodologa COSO 11, ha clasificado los riesgos como: Riesgos estratgicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos estn los riesgos relacionados con los mercados/pases donde opera el Grupo Cementos Portland Valderrivas. Se incluyen tambin los riesgos reputacionales, de innovacin, planificacin econmica, definicin de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicacin y del flujo de la informacin. Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestin operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo Cementos Portland Valderrivas. Entre ellos se incluyen riesgos que impactan en la fiabilidad de la informacin financiera. Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislacin aplicable (en materia de calidad, medioambiente, seguridad de la informacin, prevencin de riesgos laborales ... }, el cumplimiento de contratos con terceros y el cdigo tico del Grupo Cementos Portland Valderrivas. Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generacin y la gestin de la tesorera. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestin del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de inters. Al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se valoran circunstancias tales como: (i) complejidad de las transacciones y de las normas aplicables; (ii) volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas; (iii) complejidad de los clculos; (iv) necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; (v) aplicacin de juicios; e (vi) importancia cualitativa de la informacin.

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2.5. Qu rgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. La supervisin del proceso de identificacin de riesgos de la informacin financiera se realiza por la Comisin de Auditora y Control como comisin delegada del Consejo de Administracin. De acuerdo con el artculo 44.4 e) del Reglamento del Consejo de Administracin del Grupo Cementos Portland Valderrivas, dentro de las competencias de la Comisin de Auditora y Control, se encuentra la supervisin y anlisis de la poltica de control y gestin de riesgos que identifique al menos: Los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, supervisando su eficacia y elevndola al Consejo para su aprobacin 3. ACTIVIDADES DE CONTROL 3.1. Procedimientos de revisin y autorizacin de la informacin financiera y la descripcin del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, as como de documentacin descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisin especfica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera dispone de controles para que dicha informacin est elaborada correctamente y de manera fiable. Cada empresa del Grupo CPV elabora su informacin financiera y la remite a la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas para su revisin. Adems el sistema de consolidacin, CARTESIS, tambin dispone de controles adecuados para asegurar la fiabilidad de la informacin financiera. Finalmente, dicha informacin es revisada por el Comit de Direccin antes de su presentacin al Consejo de Administracin. Existe un procedimiento de cierre contable mensual, el Plan Contable Corporativo, aplicable a todas las sociedades del Grupo, as como el Manual econmico-financiero corporativo de la empresa matriz. Asimismo tambin se circula a los responsables contables de todo el grupo la forma de proceder y los procedimientos de contabilizacin de cada operacin adicional que no se haya producido en el grupo con anterioridad. La revisin especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes se llevan a cabo por la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas, la Direccin Corporativa de Planificacin y Control de Gestin y el Comit de Direccin. Aquellas hiptesis y estimaciones basadas en la evolucin de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocios correspondientes. Asimismo, existe una revisin conjuntamente con el Auditor Externo y la Comisin de Auditora y Control al menos semestralmente. El Grupo Cementos Portland Valderrivas facilita informacin financiera peridica al mercado de valores con carcter trimestral y puntualmente cuando se producen Hechos Relevantes que as lo requieran de acuerdo con la legislacin vigente. La informacin financiera peridica es elaborada por la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha informacin. Una vez que la informacin financiera ha sido consolidada en la aplicacin informtica en entorno SAP, sta es revisada por la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas, Comit de Direccin, Direccin Corporativa de Auditora Interna y el auditor externo (semestral). Finalmente, la Comisin de Auditora y Control informa al Consejo de Administracin de sus conclusiones sobre la informacin financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administracin, se publique en los mercados de valores. En el Artculo 10 del Reglamento del Consejo de Administracin en relacin con las funciones especficas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestin se indica: "1. El Consejo de Administracin formular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestin, tanto individuales como consolidadas, de manera que los mismas muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de Cementos Portland Valderrivas, S.A., conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe favorable del Comit de Auditora y Control. Tales cuentas sern previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del Consejero Delegado. 2. El Consejo de Administracin, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podr solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes. 3. El Consejo de Administracin cuidar, en particular, de que los anteriores documentos contables estn redactados en trminos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensin de su contenido. En particular, incluirn todos aquellos comentarios que resulten tiles a tales fines. 4. El vocal del Consejo de Administracin har constar en acta que, antes de suscribir la formulacin de las Cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comit de Auditora y Control as como, en general, de la informacin necesaria para la realizacin de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes. 5. Trimestralmente, el Consejo seguir la evolucin de las Cuentas de la sociedad, previo informe de la Comisin de Auditora y Control." Igualmente, en el artculo 11 relacionado con las funciones especficas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece: "2. En particular, el Consejo desarrollar, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones especficas en relacin con el Mercado de Valores: a) La realizacin de cuantos actos y la adopcin de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de Cementos Portland Valderrivas, S.A. ante los mercados financieros. b) La realizacin de cuantos actos y la adopcin de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formacin de los precios de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A., evitando en particular las manipulaciones y los abusos de informacin privilegiada; c) La aprobacin y actualizacin del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores. d) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el artculo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores. e) Elaborar el Informe Anual sobre la remuneracin de los Consejeros a que se refiere el artculo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores."

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Finalmente, en el artculo 14.3 "Relaciones con los mercados" se indica "El Consejo de Administracin adoptar las medidas necesarias para asegurar que la informacin financiera peridica y cualquiera otra que se ponga a disposicin de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prcticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que stas." Por otra parte, segn la Norma Bsica de Auditora Interna del Grupo, entre las funciones y atribuciones de la Direccin Corporativa de Auditora Interna est la de "supervisar la suficiencia, adecuacin y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno, de modo que queden razonablemente aseguradas, por un lado, la correccin y fiabilidad, integridad y claridad de los estados financieros, tanto de Cementos Portland Valderrivas, S.A. como de su Grupo consolidado, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales, y por otro, la informacin contable o financiera que fuera requerida por la Comisin Nacional del Mercado de Valores u otros organismos reguladores, incluyendo aquellos que correspondan a pases donde el Grupo desarrolle sus actividades". 3.2. Polticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de informacin (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operacin de los mismos, continuidad operativa y segregacin de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relacin a la elaboracin y publicacin de la informacin financiera. El Grupo Cementos Portland Valderrivas se ha dotado de polticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de informacin y en concreto en lo referente a la elaboracin y publicacin de la informacin financiera. De este modo, existen en el Grupo procedimientos enfocados a garantizar de manera global la calidad y la fiabilidad de la informacin financiera en el proceso de cierre y por tanto, de la informacin reportada a los mercados. 3.3. polticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestin de las actividades subcontratadas a terceros, as como de aquellos aspectos de evaluacin, clculo o valoracin encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Cementos Portland Valderrivas no tiene subcontratada ninguna actividad relevante en el proceso de preparacin de los estados financieros del Grupo. El 25 de junio de 2008, se aprob un procedimiento interno para la contratacin de asesores externos. A nivel interno, el Grupo Cementos Portland Valderrivas tiene externalizada la prestacin de los servicios de gestin de sus infraestructuras informticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se acometern inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de Cementos Portland Valderrivas, de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad. De esta forma, el Grupo Cementos Portland Valderrivas se garantiza un uso eficiente de sus sistemas de informacin a la vez que se asegura la gestin optimizada en la explotacin de sus sistemas conforme al modelo de buenas prcticas en la gestin de los servicios de tecnologa de la informacin (ITIL). 4. INFORMACIN Y COMUNICACIN 4.1. Funcin especfica encargada de definir y mantener actualizadas las polticas contables (rea o departamento de polticas contables) y de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretacin, manteniendo una comunicacin fluida con los responsables de las operaciones en la organizacin. La responsabilidad sobre la aplicacin de las Polticas Contables del Grupo Cementos Portland Valderrivas, est centralizada en la Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas en la que existe la figura de un coordinador encargado de definir y mantener actualizadas las polticas contables, comunicarlas a las filiales, resolver los conflictos que pudieran surgir en la interpretacin y emitir notas contables en caso de novedades. 4.2. Manual de polticas contables actualizado y comunicado a las unidades a travs de las que opera la entidad. El Grupo Cementos Portland Valderrivas est compuesto por un gran nmero de empresas que operan en distintos pases y est obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) adoptadas por la Unin Europea. La Direccin Corporativa de Administracin y Finanzas coordina la administracin de las reas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicacin general en el Grupo y promoviendo la aplicacin uniforme de las polticas contable y fiscal. Es de aplicacin, asimismo, el Manual Econmico Financiero de la empresa matriz (FCC) que en su primer captulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulacin de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, as como los estados financieros e informacin peridica que est establecida. 4.3. Mecanismos de captura y preparacin de la informacin financiera con formatos homogneos, de aplicacin y utilizacin por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, as como la informacin que se detalle sobre el SCIIF. El Grupo Cementos Portland Valderrivas, est en proceso de implantacin de un nico sistema ERP ("Enterprise Resource Planning") SAP, que no contempla de manera especfica informacin sobre el SCIIF. En cuanto al sistema de consolidacin de la informacin financiera (CARTESIS) es nico para el Grupo y permite normalizar y sistematizar el proceso de consolidacin de la informacin econmico financiera del Grupo. 5. SUPERVISIN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA 5.1. Actividades de supervisin del SCIIF realizadas por el Comit de Auditora as como la si entidad cuenta con una funcin de auditora interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comit en su labor de supervisin del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informar del alcance de la evaluacin del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluacin comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de accin que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la informacin financiera El Reglamento del Consejo de Administracin establece en su artculo 44.4, dentro de las Competencias de la Comisin de Auditora y Control, que le corresponde "la supervisin de los servicios de auditora interna de la sociedad, que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, ( ... )"y en relacin con los sistemas de informacin y control interno "velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, proponiendo la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna, as como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

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Asimismo, los Estatutos Sociales en el artculo 36, relativo a la Comisin de Auditora y Control, establece entre sus competencias mnimas "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditora interna de la sociedad y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con los Auditores de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora." En este sentido, la Norma Bsica de Auditora Interna del Grupo Cementos Portland Valderrivas expresa que, la misin del Departamento del Auditora Interna "es garantizar a la Comisin de Auditora y Control, al Presidente- Consejero Delegado y a la Alta Direccin del Grupo, la supervisin eficaz del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una funcin de Gobierno, nica e independiente, alineada con las normas y estndares de calidad profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecucin de los objetivos del Grupo". Para ello llevar a cabo esta labor de supervisin, cuenta con el apoyo de la Direccin Corporativa de Auditora Interna. En este sentido, segn la Norma Bsica de Auditora del Grupo, la funcin de Auditora Interna del Grupo auxilia a la Comisin de Auditora y Control en su labor de supervisin del proceso de elaboracin y de la integridad financiera relativa a la sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables. La Direccin Corporativa de Auditora Interna acta con total independencia de las reas de gestin, dependiendo funcionalmente de la Comisin de Auditora y Control y jerrquicamente del Presidente-Consejero Delegado, en su funcin de mximo rgano ejecutivo del Grupo. No obstante, el alcance del trabajo llevado a cabo por la Direccin Corporativa de Auditora Interna se limita al mbito interno del Grupo CPV, sirviendo como apoyo a la toma de decisiones relativa a la aprobacin de cuentas, no siendo sustitutivo en ningn caso de los trabajos realizados por el Auditor Externo del Grupo. Adems la Comisin de Auditora y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director Corporativa de Finanzas y el Director Corporativa de Administracin y Tecnologas de la Informacin. 5.2. Procedimiento de discusin mediante el cual, el auditor de cuentas {de acuerdo con lo establecido en las NTA "Normas tcnicas de Auditora"), la funcin de Auditora Interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Direccin y al Comit de Auditora o Administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisin de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Plan de accin que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El artculo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas S.A. establece que: "Las relaciones del Consejo con los Auditores externos de Cementos Portland Valderrivas S.A. se encauzarn a travs de la Comisin de Auditora y Control, contemplada en los estatutos sociales y en este Reglamento". De acuerdo con el artculo 44.4b) del Reglamento del Consejo de Administracin es competencia de la Comisin de Auditora y Control "servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditora, correspondindole adems en relacin con el Auditor Externo: i. elevar al Consejo de Administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del Auditor Externo, as como las condiciones de su contratacin;

ii. recibir regularmente del Auditor Externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones; iii. discutir con el Auditor Externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora; iv. asegurar la independencia del Auditor Externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1. para que la contratacin de servicios de asesoramiento y de consultora con el Auditor externo o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia, a cuyo efecto la Comisin solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor o por las personas o entidades vinculados a ste, de acuerdo con lo dispuestos en la Ley de Auditora de Cuentas; 2. y para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; v. y favorecer que el Auditor externo de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que integran el Grupo." Respecto a la funcin de auditora interna, es competencia de la Comisin de Auditora y Control, "la supervisin de los servicios de auditora interna de la Sociedad, que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno, viniendo obligado el responsable de la funcin de auditora interna a presentar a la Comisin su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo as como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades (artculo 44.4 d) del Reglamento del Consejo). Asimismo, en relacin con los sistemas de informacin y control interno, la Comisin de Auditora y Control debe "velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, (...) recibiendo informacin peridica sobre sus actividades y verificando que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes" (artculo 44.4 g)(iii) del Reglamento del Consejo). Adems, la Comisin de Auditora y Control podr, para el ejercicio de sus funciones, "recabar el asesoramiento de profesionales externos" (artculo 44.5. del Reglamento del Consejo de Administracin de Cementos Portland Valderrivas S.A.). Existen presentaciones a la Comisin de Auditora y Control, al menos dos veces al ao, por parte del Auditor Externo, as como del Director Corporativo de Administracin y Finanzas.

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CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Balances de situacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de euros)

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado intangible (Nota 5) Gastos de Investigacin y desarrollo Concesiones Fondo de comercio Aplicaciones informticas Derechos de emisin de gases de efecto invernadero Otro inmovilizado intangible Inmovilizado material (Nota 6) Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio (Nota 8.3) Crditos a empresas (Nota 18.2) Inversiones financieras a largo plazo (Nota 8.1) Instrumentos de patrimonio Crditos a terceros Otros activos financieros Activos por impuesto diferido (Nota 14.6) ACTIVO CORRIENTE Existencias (Nota 10) Comerciales Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados Anticipos a proveedores Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del Grupo y asociadas (Nota 18.2) Deudores varios Personal Activos por impuesto corriente (Nota 14.1) Otros crditos con las Administraciones Pblicas (Nota 14.1) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 18.2) Crditos a empresas Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.2) Crditos a empresas Periodificaciones a corto plazo Efectivo y otros activos lquidos equivalentes Tesorera Otros activos lquidos equivalentes TOTAL ACTIVO

Ejercicio 2011 1.650.434 124.151 2.050 109 77.038 2.289 42.474 191 201.123 63.400 124.839 12.884 1.294.897 359.568 935.329 4.400 1.027 3.346 27 25.863 391.747 41.828 26.950 4.279 6.421 4.178 39.011 13.461 10.816 3.426 573 10.733 2 177.830 177.830 28 28 960 132.090 98.650 33.440 2.042.181

Ejercicio 2010 1.795.911 122.049 1.037 217 77.038 3.897 38.965 895 204.499 65.098 135.491 3.910 1.452.626 435.114 1.017.512 4.506 1.027 3.430 49 12.231 327.106 39.545 1 27.856 4.129 5.500 2.059 52.675 14.337 13.315 3.299 551 21.171 2 119.695 119.695 13 13 952 114.226 26.233 87.993 2.123.017

PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO

Ejercicio 2011 1.193.122 1.193.721 56.896 56.896 212.935 962.113 11.379 950.734 (6.568) (31.655) (956) (956) 357 357 227.652 36.713 36.713 106.718 105.498 69 1.148 3 81.049 3.172

Ejercicio 2010 1.222.155 1.225.094 56.896 56.896 212.935 927.173 11.379 915.794 (8.995) 37.085 (3.645) (3.645) 706 706 658.322 32.222 32.222 552.300 551.798 115 387 68.752 5.048

FONDOS PROPIOS Capital (Nota 11) Capital escriturado Prima de emisin (Nota 11.1) Reservas Legal y estatutarias (Nota 11.2) Otras reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias (Nota 11.4) Resultado del ejercicio AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR Operaciones de cobertura SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS (Nota 11.5) Subvenciones, donaciones y legados recibidos
PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo (Nota 12.1) Otras provisiones Deudas a largo plazo (Nota 13.1) Deudas con entidades de crdito Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 7) Derivados (Nota 9) Otros pasivos financieros Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 18.2) Pasivos por impuesto diferido (Nota 14.7)

PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo (Nota 13.2) Deudas con entidades de crdito Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 7) Derivados (Nota 9) Otros pasivos financieros Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 18.2) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15) Proveedores Acreedores varios Personal Otras deudas con las Administraciones Pblicas (Nota 14.1) Periodificaciones a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

621.407 496.494 493.157 46 218 3.073 102.969 18.658 4.108 10.542 1.231 2.777 3.286 2.042.181

242.540 123.207 117.795 70 4.820 522 97.733 18.501 5.062 9.483 1.106 2.850 3.099 2.123.017

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situacin al 31 de diciembre de 2011

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Cuentas de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010
(Miles de euros)

Ejercicio 2011 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios (Nota 17.1) Ventas Prestaciones de servicios Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 8.3) Ingresos de crditos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 18.1) Resultados por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 8.3) Variacin de existencias de productos terminados y en curso de fabricacin (Nota 10) Trabajos realizados por la empresa para su activo Aprovisionamientos (Nota 17.2) Consumo de mercaderas Consumo de materias primas y otras materias consumibles Trabajos realizados por otras empresas Otros ingresos de explotacin Ingresos accesorios y otros de gestin corriente Subvenciones del inmovilizado no financiero y otras (Nota 11.5) Gastos de personal (Nota 17.5) Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales Otros gastos de explotacin (Nota 17.4) Servicios exteriores Tributos Prdidas, deterioro y variacin de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestin corriente Amortizacin del inmovilizado (Notas 5 y 6) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Deterioros y prdidas (Nota 6) Resultados por enajenaciones y otros (Nota 6) RESULTADO DE EXPLOTACIN Ingresos financieros De valores negociables y otros instrumentos financieros - De terceros Gastos financieros (Nota 17.6) Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 18.1) Por deudas con terceros Variacin de valor razonable de instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioros y prdidas (Nota 8.3) RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuestos sobre beneficios (Nota 14.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS RESULTADO DEL EJERCICIO 235.175 204.763 9.815 50 20.547 1.072 3.220 (70.724) (1.394) (64.698) (4.632) 85.324 22.214 63.110 (57.943) (46.444) (11.499) (112.514) (71.282) (3.520) (127) (37.585) (18.051) (36) (342) 306 65.523 2.335 2.335 2.335 (27.603) (2.300) (25.303) 5.320 (76.171) (76.171) (96.119) (30.596) (1.059) (31.655) (31.655)

Ejercicio 2010 260.402 229.254 10.992 100 8.744 11.312 (333) 2.177 (65.048) (110) (59.673) (5.265) 77.395 18.115 59.280 (60.581) (48.757) (11.824) (105.654) (69.079) (3.445) (192) (32.938) (17.905) 738 (342) 1.080 91.191 2.352 2.352 2.352 (29.780) (742) (29.038) 692 1.453 (13.533) (13.533) (38.816) 52.375 (15.290) 37.085 37.085

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de prdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011

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Estado de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios 2011 y 2010 a) Estado de ingresos y gastos reconocidos
(Miles de euros)

Ejercicio 2011 RESULTADO DE LA CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS (I) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por valoracin de instrumentos financieros Activos financieros disponibles para la venta Otros ingresos/gastos - Por cobertura de flujos de efectivo - Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 11.5) - Por ganancias y prdidas actuariales y otros ajustes - Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) Transferencias a la cuenta de prdidas y ganancias - Por valoracin de instrumentos financieros Activos financieros disponibles para la venta Otros ingresos/gastos - Por cobertura de flujos de efectivo - Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 11.5) - Efecto impositivo TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS (III) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 5.334 (88.018) 24.805 (57.879) (29.315) (25.808) 60.219 (1.493) 87.520 (31.655)

Ejercicio 2010 37.085

4.323 81.718 (25.812) 60.229

15.767 (81.081) 19.594 (45.720) 51.594

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2011

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios 2011 y 2010 b) Estado total de cambios en el patrimonio neto
(Miles de euros)

Capital SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2009 Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas - Gastos de Ampliacin de capital - Distribucin del beneficio de 2009 + A dividendo complementario - Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 11.4) Otras variaciones del Patrimonio Neto SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2010 Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas - Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 11.4) Otras variaciones del Patrimonio Neto SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011 56.896 56.896 56.896

Prima de emisin 212.935

Reservas 945.265

Reserva Fondo de Comercio 3.852

Acciones Propias (56.018)

Resultado del ejercicio 28.811 37.085

Ajustes por cambios de valor (17.708) 14.063

Subvenciones donaciones y legados 260 446

TOTAL 1.174.293 51.594 (1.892)

(1.892) (11.709) (37.154) 13.250 212.935 919.469 3.852 7.704 (8.995) 47.023 (17.102) 37.085 (31.655) (3.645) 2.689 706 (349)

(11.709) 9.869 1.222.155 (29.315)

(2.145) 33.233 212.935 950.557 3.852 11.556

2.427 (37.085) (6.568) (31.655) (956) 357

282 1.193.122

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2011

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Estados de flujos de efectivo de los ejercicios 2011 y 2010
(Miles de euros)

Ejercicio 2011 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIN (I) Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes al resultado: - Amortizacin del inmovilizado (Notas 5 y 6) - Correcciones valorativas por deterioro (Notas 6 y 8.3) - Imputacin a resultados de gastos por emisin de gases de efecto invernadero (Nota 12.1) - Dotacin a la provisin por otras responsabilidades (Nota 12.1) - Imputacin a resultados de subvenciones - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado - Ingresos financieros - Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 18.1) - Ingresos de crditos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 18.1) - Gastos financieros (Nota 17.6) - Diferencias de cambio - Resultados por enajenaciones de instrumentos financieros - Variacin de valor razonable en instrumentos financieros - Otros ingresos y gastos Cambios en el capital corriente - Existencias - Deudores y otras cuentas a cobrar - Otros activos corrientes - Acreedores y otras cuentas a pagar - Otros pasivos corrientes Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacin - Pagos de intereses - Cobros de dividendos - Cobros de intereses - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN (II) Pagos por inversiones - Empresas del Grupo y asociadas - Inmovilizado intangible (Nota 5) - Inmovilizado material (Nota 6) Cobros por desinversiones - Empresas del Grupo y asociadas - Inmovilizado intangible - Inmovilizado material - Otros activos financieros FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIN (III) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - Pagos asociados a la emisin de instrumentos de patrimonio - Enajenacin de instrumentos de patrimonio propio Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero - Emisin de deudas con entidades de crdito - Emisin de deudas con empresas del Grupo y asociadas - Devolucin y amortizacin de deudas con entidades de crdito - Devolucin y amortizacin de deudas con empresas del Grupo y asociadas Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - Dividendos EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) AUMENTO/DISMINUCIN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 31.208 (30.596) 67.339 18.051 76.513 30.986 5.727 (63.110) (306) (2.335) (50) (20.547) 27.603 (5.320) 127 3.558 (2.283) 3.099 (23) 27 2.738 (9.093) (24.849) 60 5.240 10.456 68.087 (54.379) (40.175) (1.582) (12.622) 122.466 95.919 25.905 620 22 (86.751) 282 282 (87.033) 37.376 16.325 (110.107) (30.627) 5.320 17.864 114.226 132.090

Ejercicio 2010 28.818 52.375 8.961 17.905 13.875 32.222 (59.280) (1.080) (2.352) (100) (8.744) 29.780 (1.453) (11.312) (692) 192 4.788 (902) 1.589 712 3.050 339 (37.306) (28.342) 210 1.510 (10.684) (28.585) (63.068) (57.154) (1.796) (4.118) 34.483 32.643 1.143 697 (20.993) 7.166 (2.703) 9.869 (16.450) 9.946 68.158 (89.962) (4.592) (11.709) (11.709) 1.453 (19.307) 133.533 114.226

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2011

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CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio 2011
1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
Cementos Portland Valderrivas, S.A. tiene por objeto social: a) La explotacin de canteras y yacimientos minerales, la explotacin de fbricas de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, la produccin de hormign y explotacin de industrias relacionadas. b) La actividad inmobiliaria. c) La produccin de energa elctrica. d) La inversin y desinversin en sociedades industriales y de servicios. La actividad principal de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (en adelante la Sociedad) consiste en la produccin y comercializacin de cemento. Para el desarrollo de dicha actividad posee cuatro centros productivos en: Olazaguta (Navarra) El Alto (Morata de Tajua-Madrid) Venta de Baos (Palencia) Alcal de Guadara (Sevilla) Adicionalmente, la Sociedad mantiene en Viclvaro (Madrid) un punto de venta sin capacidad productiva, as como un silo de expedicin en Andaluca. Asimismo, posee una planta de mortero seco ubicada en Morata de Tajua (Madrid), junto a la fbrica de cemento de El Alto. La Sociedad, constituida el 10 de marzo de 1903 con la denominacin de Cementos Portland, S.A., cambi dicha denominacin social por la actual, de Cementos Portland Valderrivas, S.A., en virtud del acuerdo adoptado por su Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2003, que tambin aprob la consiguiente modificacin de Estatutos. Tiene su domicilio social en la calle Estella, nmero 6, de Pamplona (Navarra). La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades, y de acuerdo con la legislacin vigente, est obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cementos Portland Valderrivas del ejercicio 2011 han sido formuladas por los Administradores de Cementos Portland Valderrivas, S.A. en reunin de su Consejo de Administracin celebrado el da 24 de febrero de 2012. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cementos Portland Valderrivas, S.A. celebrada el 11 de mayo de 2011 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra.

2. BASES DE PRESENTACIN DE LAS CUENTAS ANUALES

2.1. Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de informacin financiera que resulta de aplicacin a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo es el establecido en: a) Cdigo de Comercio y la restante legislacin mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado por R.D. 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. d) El resto de la normativa contable espaola que resulte de aplicacin. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se sometern a la aprobacin por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimndose que sern aprobadas sin modificacin alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2011.

2.2. Responsabilidad de la informacin y estimaciones realizadas

En la elaboracin de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por la Direccin de la Sociedad para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Bsicamente estas estimaciones se refieren a: La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas 4.10 y 12.2). Las hiptesis empleadas en el clculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo (Nota 4.12). La vida til de los activos materiales e intangibles (Notas 4.1 y 4.2). La valoracin de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de prdidas por deterioro de los mismos (Notas 4.3). El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Nota 4.5). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en funcin de la mejor informacin disponible en la fecha de formulacin de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en prximos ejercicios, lo que se hara de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimacin en las correspondientes cuentas anuales futuras. El balance de situacin al 31 de diciembre de 2011 adjunto presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 229.660 millones de euros derivado, principalmente, de la clasificacin como pasivo corriente del crdito sindicado contrado en el ejercicio 2006 para financiar la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A., por importe vivo de 354.545 miles de euros (Nota 13), de acuerdo al vencimiento final del prstamo establecido el 15 de julio de 2012 y al haberse incumplido al 31 de diciembre de 2011 determinados ratios. Debido a lo anterior el importe se ha clasificado a corto plazo.

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Tal y como se indica en la Nota 13, la Direccin de la Sociedad est negociando con las entidades financieras la refinanciacin del citado crdito sindicado. La Direccin de la Sociedad estima que este proceso culminar a lo largo del ejercicio 2012 de manera exitosa y que el mismo permitir adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos de la Sociedad en el actual contexto. En este sentido, la Sociedad est ultimando la elaboracin de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que ser presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciacin de la deuda. Adicionalmente, el proceso de venta de la filial Giant Cement Holding, Inc, que la direccin del Grupo espera culminar en los prximos meses, le permitir afrontar con mayores garantas el proceso de refinanciacin global de su deuda. Las presentes cuentas anuales del ejercicio 2011 se han formulado bajo el principio de empresa en funcionamiento, considerando que la Sociedad podr realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el balance de situacin al 31 de diciembre de 2011, asumiendo una duracin indefinida de las actividades de la Sociedad.

2.3. Comparacin de la informacin

La informacin contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, a efectos comparativos con la informacin del ejercicio 2011.

2.4. Consolidacin
Segn se indica en la Nota 8.3, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades, contabilizadas de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.5. Estas cuentas anuales corresponden a Cementos Portland Valderrivas, S.A. como sociedad individual, por lo que no se incluyen los efectos de la consolidacin con las empresas del Grupo y asociadas. De acuerdo con la legislacin vigente, la Sociedad, como cabecera de Grupo, est obligada al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas consolidadas, preparadas de acuerdo con normas internacionales de informacin financiera adoptadas por la Unin Europea (NIIF-UE). Con esta misma fecha se formulan por los Administradores de la Sociedad Dominante las citadas cuentas anuales consolidadas. Las principales cifras de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Capital y Reservas Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante Activos totales Cifra de negocios
(*) Datos re expresados considerando Giant Cement Holding, Inc como actividad interrumpida.

1.243.494 (327.436) 3.282.464 609.078

1.226.938 1.203 3.745.187 753.335 (*)

3. APLICACIN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO 2011

La propuesta de aplicacin del resultado del ejercicio 2011 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someter a la aprobacin de la Junta General Ordinaria de accionistas es la siguiente: Miles de euros Base de reparto: Resultado del ejercicio Reservas voluntarias Distribucin: A resultados negativos de ejercicios anteriores A reserva por fondo de comercio (31.655) 3.852 (31.655) 3.852

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIN

Las principales normas de registro y valoracin utilizadas por la Sociedad en la elaboracin de sus cuentas anuales de los ejercicios 2011 y 2010, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1. Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisicin o coste de produccin. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortizacin acumulada y, en su caso, por las prdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en funcin de su vida til. a) Gastos de investigacin y desarrollo: La Sociedad sigue el criterio de activar los gastos de investigacin y desarrollo cuando se cumplen las siguientes condiciones: Estn especficamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido. Existen motivos fundados para confiar en el xito tcnico y en la rentabilidad econmico-comercial del proyecto. Los activos as generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida til (en un periodo mximo de 5 aos). b) Concesiones: Las concesiones recogen principalmente los costes incurridos en prospecciones geolgicas, amortizndose linealmente durante su vida til, con un mximo de diez aos. Cuando los importes activados responden a proyectos de los que no se tiene certeza que concluyan con xito, se dan de baja del balance de situacin con cargo a resultados del ejercicio. c) Fondo de comercio: El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisicin onerosa, en el contexto de una combinacin de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinacin de negocios, y no se amortiza. En su lugar, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodologa e hiptesis indicadas en la Nota 4.3, procedindose, en su caso, a registrar la correspondiente correccin valorativa. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversin en ejercicios posteriores. La Sociedad registra en este epgrafe el fondo de comercio derivado de la adquisicin y posterior fusin por absorcin de Cementos Atlntico, S.A. en 2002.

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d) Aplicaciones informticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisicin y desarrollo de programas informticos, incluidos los costes de desarrollo de las pginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informticas se registran en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortizacin de las aplicaciones informticas se realiza aplicando el mtodo lineal durante un perodo entre 3 y 6 aos. e) Derechos de emisin de gases de efecto invernadero: Los derechos de emisin de gases de efecto invernadero recibidos gratuitamente conforme a los correspondientes planes de asignacin (Notas 5, 11.5 y 12.1) se registran como un activo intangible no amortizable al inicio del ejercicio para el que se conceden los citados derechos. Su valoracin se realiza al precio de mercado vigente en el inicio del perodo para el cual se conceden, registrando como contrapartida una subvencin, dentro del epgrafe Subvenciones, donaciones y legados recibidos del Patrimonio Neto. La imputacin a resultados se realiza en funcin del consumo efectivo de los derechos de emisin (Notas 4.10 y 4.13). Los derechos de emisin de gases de efecto invernadero adquiridos a terceros se registran como un activo intangible no amortizable, valorndose inicialmente al precio de adquisicin, ajustndose posteriormente al menor entre el precio de mercado y el de coste. En el ejercicio 2011 la Sociedad ha recibido gratuitamente derechos de emisin equivalentes a 4.387 miles de toneladas (4.387 miles de toneladas en el ejercicio 2010). El consumo estimado de derechos de emisin de la Sociedad en 2011 ha ascendido a 2.225 miles de toneladas (2.488 miles de toneladas en 2010), pendientes de verificacin por RENADE. Los derechos no consumidos en un determinado ejercicio pueden emplearse en ejercicios posteriores, hasta 2012.

4.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicin o coste de produccin (actualizado, en su caso con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transicin al Nuevo Plan General de Contabilidad), y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.3. Los costes de ampliacin, modernizacin o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida til de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de conservacin y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de prdidas y ganancias. La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el mtodo lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los aos de vida til estimada, segn el siguiente detalle: Aos de vida til estimada Construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras instalaciones y mobiliario Otro inmovilizado 25 a 50 7 a 30 10 4 a 10

4.3. Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algn indicio de que dichos activos hubieran sufrido una prdida por deterioro. En caso de que exista algn indicio se realiza una estimacin del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que el activo pertenece. En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado fondos de comercio o activos intangibles con vida til indefinida, el anlisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemtica al cierre de cada ejercicio, o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal anlisis. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especficos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Para el clculo del valor de recuperacin del inmovilizado material y del fondo de comercio, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad en prcticamente la totalidad de los casos. Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos ms recientes aprobados por la Direccin de la Sociedad. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras, cubriendo un perodo de diez aos (Nota 5). En la elaboracin del test de deterioro del fondo de comercio de la Sociedad, las hiptesis clave sobre las que se han basado las proyecciones de los flujos de efectivo han sido las referidas a: a) Volumen de produccin y ventas. Se han utilizado informes externos de terceros sobre la previsin de consumo de cemento en Espaa en los prximos aos, junto con las mejores estimaciones futuras de la Direccin Comercial del Grupo y la evolucin histrica de la venta de cemento de la Sociedad en las distintas reas geogrficas de influencia, as como informaciones de la patronal del sector en Espaa, Oficemen. Estas previsiones indican unos volmenes de mercado suficientes para permitir seguir operando con mrgenes razonables. b) Precio de venta. Partiendo de los datos reales a la fecha de elaboracin de los test y en base al conocimiento del mercado de cada zona geogrfica de influencia de la Unidad Generadora de Efectivo, la Direccin de la Sociedad estima los precios y su evolucin de forma individual para cada test de deterioro. Asimismo se considera la previsin de la evolucin de los ndices de precios. c) Costes de produccin. La Sociedad proyecta la evolucin de los costes de produccin en base a: Estabilidad de ratios tcnicos de produccin. Evolucin de costes de la fbrica de acuerdo a la evolucin estimada de los precios en el mercado en que opera.

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d) Tasa de descuento. Se utiliza una tasa calculada a partir del coste medio ponderado del capital de una seleccin de comparables de mercado europeos, en trminos de potencial de servicio y riesgo soportado, que incorpora los riesgos no incluidos en las proyecciones y la situacin de los mercados financieros. e) Tasa de crecimiento a perpetuidad La Sociedad no aplica tasas de crecimiento a perpetuidad en sus principales test de deterioro. A cierre del ejercicio la Direccin considera vlidas todas las hiptesis realizadas a la fecha de elaboracin de los test de deterioro. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisin por prdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epgrafe Deterioros y prdidas de la cuenta de prdidas y ganancias adjunta.

4.4. Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los dems arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad acta como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situacin segn la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe ser el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mnimas acordadas, incluida la opcin de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirn en su clculo las cuotas de carcter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo. Las cuotas de carcter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza. Arrendamiento operativo En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador. Cuando la Sociedad acta como arrendadora, presenta el coste de adquisicin de los bienes arrendados en el epgrafe de Inmovilizado material. Estos activos se amortizan de acuerdo con las polticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias de forma lineal. Cuando la Sociedad acta como arrendataria, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan en funcin del devengo a sus cuentas de prdidas y ganancias.

4.5. Instrumentos financieros 4.5.1. Activos financieros

Clasificacin Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categoras: a) Prstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacin de servicios por operaciones de trfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuanta fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. b) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacin de control, y empresas asociadas aqullas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categora de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o ms socios. c) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categoras anteriores. Valoracin inicial Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de la transaccin que sean directamente atribuibles. Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicin de la inversin se imputan directamente a la cuenta de prdidas y ganancias. Valoracin posterior Los prstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado, correspondiendo ste bsicamente al efectivo entregado menos las devoluciones del principal efectuadas, ms los intereses devengados no cobrados en el caso de los prstamos, y al valor actual de la contraprestacin realizada en el caso de las cuentas a cobrar. Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido ste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversin. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideracin el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalas tcitas netas de impuestos existentes en la fecha de la valoracin (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrndose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carcter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de prdidas y ganancias. En este sentido, se presumir que existe deterioro de carcter permanente si se ha producido una cada de ms del 40% del valor de cotizacin del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un perodo de un ao y medio sin que se recupere el valor.

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Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no estn registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de prdidas y ganancias. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

4.5.2. Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos dbitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de trfico de la empresa, o tambin aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los dbitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacin recibida, ajustada por los costes de la transaccin directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5.3. Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacin residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

4.5.4. Acciones Propias

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestacin entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisin o amortizacin de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningn caso se registre resultado alguno en la cuenta de Prdidas y Ganancias.

4.5.5. Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas

Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones de cobertura de tipo de inters. Para cubrir estas exposiciones, la Sociedad utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de inters. No utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos. El uso de derivados financieros se rige por las polticas aprobadas por la Direccin de la Sociedad. Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivas como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operacin prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o prdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoracin inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo perodo en que el elemento que est siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos. Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se est cubriendo con el correspondiente registro en resultados. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilizacin de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. El valor razonable de los derivados de flujo de efectivo se calcula (si no cotizan en mercados organizados) segn el descuento de los flujos de caja esperados en funcin de las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. La contabilizacin de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilizacin de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o prdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operacin prevista. Cuando no se espera que se produzca la operacin que est siendo objeto de cobertura, los beneficios o prdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del perodo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los derivados de la Sociedad cumplan plenamente todos los requisitos indicados anteriormente para poder ser considerados instrumentos de cobertura.

4.6. Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisicin o produccin, o valor neto realizable, el menor. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricacin, incluyendo tambin los incurridos al trasladar las existencias a su ubicacin y condiciones actuales, en el punto de venta. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinacin del precio de adquisicin. El precio de coste se calcula utilizando el mtodo de la media ponderada. El valor neto realizable representa la estimacin del precio de venta menos todos los costes estimados de terminacin y los costes que sern incurridos en los procesos de comercializacin, venta y distribucin. La Sociedad realiza una evaluacin del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna prdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias econmicas, se procede a revertir el importe de la provisin.

4.7. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran segn los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situacin. Los beneficios o prdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

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4.8. Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, as como las prdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en ste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacin de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevn pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, as como las bases imponibles negativas pendientes de compensacin y los crditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crdito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacin que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinacin de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos slo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambin con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectundose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacin futura. Asimismo, en cada cierre se evalan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y stos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacin con beneficios fiscales futuros. Desde el ejercicio 2007 la Sociedad est acogida al rgimen de consolidacin fiscal como sociedad matriz y cabecera de grupo. Las sociedades sujetas al mismo son todas aqullas participadas directa o indirectamente en ms de un 75% por la Sociedad, con la excepcin de las sociedades sujetas al Rgimen Foral Vasco o aqullas en las que la participacin superior al 75% se alcanza a travs de sociedades sujetas al Rgimen Foral Vasco o a travs de sociedades en las que la participacin total es inferior al 75%.

4.9. Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen en funcin del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos: Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas. Las ventas de bienes se reconocen cuando stos se han entregado y su propiedad se ha transferido. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en funcin del principal pendiente de pago y el tipo de inters efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero al importe neto en libros de dicho activo. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos. Los ingresos por transporte se reconocen como importe neto de la cifra de negocios, dado que la Sociedad considera que es necesario para la obtencin de ingresos por ventas y la Sociedad retiene el riesgo sobre las mercancas hasta que las mismas son depositadas en las instalaciones de sus clientes.

4.10. Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacin de las cuentas anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimacin en cuanto a su importe y/ o momento de cancelacin, y b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materializacin est condicionada a que ocurra, o no, uno o ms eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacin es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideracin la mejor informacin disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasin de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las obligaciones especficas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procedindose a su reversin, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. La compensacin a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacin, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso ser percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vnculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no est obligada a responder; en esta situacin, la compensacin se tendr en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurar la correspondiente provisin. El gasto derivado del consumo de derechos por la emisin de gases de efecto invernadero se registra en el epgrafe Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias. Como contrapartida se registra una provisin para riesgos y gastos, la cual se mantendr hasta el momento en que la Sociedad haga efectiva la entrega al Registro Nacional de Derechos de Emisin (RENADE) de los correspondientes derechos de emisin consumidos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la provisin incluida en el balance de situacin corresponde principalmente a las emisiones de gases de efecto invernadero realizadas por la Sociedad durante estos ejercicios (Nota 12.1).

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4.11. Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacin vigente, la Sociedad est obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacin razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisin del despido. No existe plan definido de reduccin de personal que haga necesaria la creacin de una provisin por este concepto. Tres directivos tienen firmados contratos de trabajo acogidos al Real Decreto de Altos Cargos y pactadas indemnizaciones por resolucin del contrato, bien por desistimiento de la empresa o por la declaracin de despido improcedente. No se contempla la posibilidad de indemnizacin al empleado con motivo de una oferta pblica de adquisicin de acciones.

4.12. Compromisos por pensiones

Los Convenios Colectivos vigentes establecen el pago de determinados premios por antigedad a trabajadores de la Sociedad en el momento en que causen baja por jubilacin o incapacidad laboral permanente. La Sociedad adquiri el compromiso de complementar las aportaciones de aquellos empleados que voluntariamente se hubieran acogido a un plan de pensiones, incluido en el Fondo de Pensiones de Ahorro Navarra. Las aportaciones realizadas a este fondo por la Sociedad se imputan a resultados en el momento en que se satisfacen. El gasto devengado en el ejercicio en concepto de aportaciones realizadas al Fondo de Pensiones de Ahorro Navarra se registra en el epgrafe Gastos de personal de la cuenta de prdidas y ganancias (Nota 17.5).

4.13. Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilizacin de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes: a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en funcin de si son de carcter monetario o no, y se imputan a resultados en proporcin a la dotacin a la amortizacin efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenacin o correccin valorativa por deterioro, con excepcin de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno. b) Subvenciones de carcter reintegrables: mientras tienen el carcter de reintegrables se contabilizan como pasivos. c) Subvenciones de explotacin: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar dficit de explotacin de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarn en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos especficos, la imputacin se realizar a medida que se devenguen los gastos financiados.

4.14. Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que la Direccin de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracin en el futuro.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE
El movimiento habido en este epgrafe del balance de situacin en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente: Ejercicio 2011 Coste Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Fondo de Comercio Aplicaciones Informticas Derechos de emisin de gases Anticipos Total coste Miles de euros Saldo inicial 1.226 1.376 77.038 17.825 38.965 895 137.325 Entradas 1.180 139 67.378 263 68.960 Traspasos 104 (104) Retiros o bajas (63.869) (863) (64.732) Saldo final 2.406 1.376 77.038 18.068 42.474 191 141.553

Amortizaciones Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Aplicaciones Informticas Total amortizacin

Miles de euros Saldo inicial (189) (1.159) (13.928) (15.276) Entradas (167) (108) (1.851) (2.126) Traspasos Retiros o bajas Saldo final (356) (1.267) (15.779) (17.402)

Neto Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Fondo de Comercio Aplicaciones Informticas Derechos de emisin de gases Anticipos Total neto

Miles de euros Saldo inicial 1.037 217 77.038 3.897 38.965 895 122.049 Entradas 1.013 (108) (1.712) 67.378 263 66.834 Traspasos 104 (104) Retiros o bajas (63.869) (863) (64.732) Saldo final 2.050 109 77.038 2.289 42.474 191 124.151

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Ejercicio 2010

Coste Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Fondo de Comercio Aplicaciones Informticas Derechos de emisin de gases Anticipos Total coste

Miles de euros Saldo inicial 845 1.376 77.038 15.974 42.850 1.713 139.796 Entradas 381 520 64.926 895 66.722 Traspasos 1.331 (1.331) Retiros o bajas (68.811) (382) (69.193) Saldo final 1.226 1.376 77.038 17.825 38.965 895 137.325

Amortizaciones Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Aplicaciones Informticas Total amortizacin

Miles de euros Saldo inicial (14) (1.050) (12.153) (13.217) Entradas (175) (109) (1.775) (2.059) Traspasos Retiros o bajas Saldo final (189) (1.159) (13.928) (15.276)

Neto Gastos Investigacin y Desarrollo Concesiones Fondo de Comercio Aplicaciones Informticas Derechos de emisin de gases Anticipos Total neto

Miles de euros Saldo inicial 831 326 77.038 3.821 42.850 1.713 126.579 Entradas 206 (109) (1.255) 64.926 895 64.663 Traspasos 1.331 (1.331) Retiros o bajas (68.811) (382) (69.193) Saldo final 1.037 217 77.038 3.897 38.965 895 122.049

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad ha activado gastos de investigacin y desarrollo correspondientes a varios proyectos con la finalidad de desarrollar nuevas tipologas de cementos con mayor valor aadido para su comercializacin en nuevos mercados. La Direccin de la Sociedad considera que los gastos activados durante los ejercicios 2011 y 2010 cumplen con los requisitos para su capitalizacin. La totalidad del importe registrado como fondo de comercio corresponde a la fbrica de Alcal de Guadaira considerada como una unidad generadora de efectivo. En base a las hiptesis clave sobre las que se han basado las proyecciones de los flujos de efectivo en la elaboracin del test de deterioro del fondo de comercio de la Sociedad, indicadas en la Nota 4.3, se ha utilizado una tasa de descuento del 7,77%, que supone una prima sobre la rentabilidad del tipo de inters a largo plazo (Bono del Estado Espaol a 10 aos) publicado por el Banco Central Europeo a fecha de septiembre de 2011, de 257 puntos bsicos. En base a lo indicado anteriormente, para las proyecciones utilizadas en los test de deterioro de 2011, se ha partido de un volumen de produccin y ventas, estimado por fuentes independientes en la fecha de realizacin de los test, similares al consumo real indicado por Oficemen para 2011. Las proyecciones utilizadas en los test de deterioro prevn que el mercado siga contrayndose en el corto plazo para iniciar una recuperacin en el medio y largo plazo. Para las proyecciones a medio y largo plazo se ha tomado como referencia principal, el informe independiente World Cement to 2025. Country by Country Forecast of Cement Supply & Demand publicado por Ocean Shipping Consultants Ltd, Londres. El test soporta hasta una tasa de descuento de, aproximadamente, un 10,44%. Asimismo soportara una cada anual de flujos de caja de aproximadamente un 25,70% respecto a los flujos proyectados. Asimismo, durante el ejercicio 2011 se han facturado al Grupo Lemona los costes incurridos en el ejercicio 2010 en la implantacin de un nuevo sistema de contabilidad y gestin, por importe de 863 miles de euros, que se encontraban registrados al cierre del ejercicio 2010 en el epgrafe Anticipos. En 2011 y 2010 la Sociedad adquiri licencias de software a terceros a travs de su matriz, FCC, S.A. por importe de 139 miles de euros y 239 miles de euros respectivamente. Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tena elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguan en uso, conforme al siguiente detalle: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 271 9.146 9.417 239 8.881 9.120

Descripcin Concesiones Aplicaciones Informticas Total

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tena compromisos firmes de compra de aplicaciones informticas por un importe de 139 miles de euros (239 miles de euros al cierre del ejercicio 2010).

207

Las entradas en concepto de derechos por la emisin de gases de efecto invernadero de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a los derechos asignados de forma gratuita para dichos ejercicios de acuerdo con el Plan Nacional de Asignacin. Adicionalmente, la Sociedad mantiene cedidos, al cierre del ejercicio 2011, 820 miles de derechos de emisin por parte de sociedades del Grupo (935 miles de derechos de emisin al cierre del ejercicio 2010), adquiriendo la titularidad de los derechos de emisin prestados, y asumiendo la obligacin de devolverlos a las sociedades cedentes durante el ejercicio 2012. Los retiros registrados durante ambos ejercicios hacen referencia a derechos asignados en el ejercicio anterior que fueron consumidos en ese mismo periodo y a la venta de derechos asignados en el ejercicio as como a los derechos sobrantes del periodo anterior. En este sentido, en el ejercicio 2011 la Sociedad ha procedido a la venta de 1.787 miles de derechos de emisin a diversas entidades a su valor de mercado (2.355 miles de derechos en el ejercicio 2010), generndose un ingreso de estas operaciones por importe de 25.905 miles de euros (32.643 miles de euros en el ejercicio 2010), registrado en el epgrafe Subvenciones del inmovilizado no financiero y otras de las cuentas de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjuntas (vanse Notas 4.1 y 4.13). Durante el ejercicio 2010 la Sociedad alcanz un acuerdo con una entidad financiera para intercambiar, durante el perodo de vigencia del Plan Nacional de Asignacin 2008-2012, derechos de emisin recibidos en el marco del PNA (denominados EUA) por derechos adquiridos por inversiones en proyectos en pases en desarrollo (denominados CER). La entidad financiera ha asegurado a la Sociedad una prima por tonelada intercambiada. La Sociedad ha registrado en el epgrafe Otros ingresos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias correspondiente al 31 de diciembre de 2011 adjunta, la parte proporcional a la prima asegurada por el ejercicio 2011, por importe de 928 miles de euros (760 miles de euros en el ejercicio 2010).

6. INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este captulo del balance de situacin en los ejercicios 2011 y 2010, as como la informacin ms significativa que afecta a este epgrafe han sido los siguientes:

Ejercicio 2011

Coste Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso Total coste

Miles de euros Saldo inicial 99.812 727.037 66.385 28.771 3.910 925.915 Entradas 3.110 347 76 9.672 13.205 Traspasos 376 175 147 (698) Retiros o bajas (15) (2) (9.108) (9.125) Saldo final 100.173 730.320 66.879 19.739 12.884 929.995

Amortizacin Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total amortizacin

Miles de euros Saldo inicial (33.004) (611.895) (49.787) (25.020) (719.706) Entradas (1.722) (9.705) (3.211) (1.287) (15.925) Traspasos Retiros o bajas 5 3 8.803 8.811 Saldo final (34.721) (621.597) (52.998) (17.504) (726.820)

Deterioro Terrenos y construcciones Total deterioro

Miles de euros Saldo inicial (1.710) (1.710) Entradas (342) (342) Traspasos Retiros o bajas Saldo final (2.052) (2.052)

Valor neto contable Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso Total valor neto contable

Miles de euros Saldo inicial 65.098 115.142 16.598 3.751 3.910 204.499 Entradas (2.064) (6.595) (2.864) (1.211) 9.672 (3.062) Traspasos 376 175 147 (698) Retiros o bajas (10) 1 (305) (314) Saldo final 63.400 108.723 13.881 2.235 12.884 201.123

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Ejercicio 2010 Miles de euros Saldo inicial 99.921 724.854 66.158 28.714 2.343 921.990 Entradas 5 1.348 115 66 2.853 4.387 Traspasos 1.165 121 (1.286) Retiros o bajas (114) (330) (9) (9) (462) Saldo final 99.812 727.037 66.385 28.771 3.910 925.915

Coste Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso Total coste

Amortizacin Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total amortizacin

Miles de euros Saldo inicial (31.332) (603.223) (46.497) (23.207) (704.259) Entradas (1.728) (9.002) (3.299) (1.817) (15.846) Traspasos Retiros o bajas 56 330 9 4 399 Saldo final (33.004) (611.895) (49.787) (25.020) (719.706)

Deterioro Terrenos y construcciones Total deterioro

Miles de euros Saldo inicial (1.368) (1.368) Entradas (342) (342) Traspasos Retiros o bajas Saldo final (1.710) (1.710)

Valor neto contable Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras inst., utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso Total valor neto contable

Miles de euros Saldo inicial 67.221 121.631 19.661 5.507 2.343 216.363 Entradas (2.065) (7.654) (3.184) (1.751) 2.853 (11.801) Traspasos 1.165 121 (1.286) Retiros o bajas (58) (5) (63) Saldo final 65.098 115.142 16.598 3.751 3.910 204.499

Las altas de inmovilizado material producidas durante los ejercicios 2011 y 2010 corresponden, principalmente, a proyectos en curso relacionados con el programa de inversiones de valorizacin de residuos en las fbricas de la Sociedad y otros. La principal baja del ejercicio 2011 corresponde a la venta de la totalidad de los equipos informticos a Hewlett Packard por su valor neto contable a la fecha de la venta, por lo que no se ha registrado resultado alguno de la operacin. Asimismo se ha formalizado con dicha sociedad un contrato de externalizacin de los servicios de explotacin de las infraestructuras de tecnologas de la Sociedad. Los traspasos habidos en el ejercicio 2010 se debieron a la puesta en funcionamiento de unos nuevos enfriadores de gases en la fbrica de Alcal de Guadara (Sevilla) y de uno de los silos de la fbrica de El Alto (Madrid). La principal baja del ejercicio 2010 correspondi al desmantelamiento de un silo en la fbrica de Olazaguta (Navarra), que se encontraba totalmente amortizado. Adicionalmente, durante el ejercicio 2010 se produjo la venta, por un importe de 1.119 miles de euros, de varias viviendas no afectas a la explotacin, registradas en el epgrafe Terrenos y construcciones, generndose un beneficio neto de 1.085 miles de euros, registrada en el epgrafe Deterioro y resultados por enajenaciones y otros Resultados por enajenaciones y otros de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2010. Del inmovilizado material de la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, no existen elementos no afectos directamente a la explotacin cuyo valor neto contable sea significativo. Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tena elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguan en uso, conforme al siguiente detalle: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 12.808 479.819 36.767 10.778 540.172 12.299 477.315 34.959 16.629 541.202

Descripcin Terrenos y construcciones Instalaciones tcnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Total

La poltica de la Sociedad es formalizar plizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estn sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material.

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7. ARRENDAMIENTOS
Arrendamiento financiero Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad, en su condicin de arrendatario financiero, tiene reconocidos en el epgrafe de Inmovilizado material activos arrendados valorados a su valor razonable por un importe bruto de 229 miles de euros (518 miles de euros al cierre del ejercicio 2010). Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mnimas (incluyendo, si procede, las opciones de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusin de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 46 69 115 70 115 185

Arrendamientos financieros. Cuotas mnimas Menos de un ao Entre uno y cinco aos Total Arrendamiento operativo:

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mnimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusin de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 2.472 4.172 1.043 7.687 1.717 1.717

Arrendamientos operativos. Cuotas mnimas Menos de un ao Entre uno y cinco aos Ms de cinco aos Total

El importe de las cuotas de arrendamiento y subarrendamiento operativos reconocidas respectivamente como gasto e ingreso en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Pagos mnimos por arrendamiento (Nota 17.4) Cuotas contingentes pagadas (Cuotas de subarriendo) Total importe neto 4.454 (857) 3.597 3.352 (331) 3.021

En su posicin de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo ms significativos que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden al alquiler maquinaria arrendada segn las necesidades productivas, as como al alquiler de locales destinados a oficinas y garajes. Adicionalmente, en el ejercicio 2011 la Sociedad ha firmado un contrato de alquiler de equipos informticos para los siguientes 7 aos.

8. INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

8.1. Inversiones financieras a largo plazo
El saldo de las cuentas del epgrafe Inversiones financieras a largo plazo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Clases Instrumentos de Patrimonio Categoras Prstamos y partidas a cobrar Activos disponibles para la venta Total 2011 1.027 1.027 2010 1.027 1.027 Miles de euros Crditos, derivados y otros 2011 3.373 3.373 2010 3.479 3.479 Total 2011 3.373 1.027 4.400 2010 3.479 1.027 4.506

Dentro del epgrafe Prstamos y partidas a cobrar se incluye principalmente al cierre del ejercicio 2011 la prima pendiente de cobro, por importe de 2.750 miles de euros, derivado del contrato de intercambio EUA/CERs formalizado en el ejercicio 2010 que se describe en la Nota 5, siendo su vencimiento marzo de 2013. El epgrafe Activos disponibles para la venta recoge los instrumentos de patrimonio en empresas ajenas al Grupo, encontrndose deteriorados al cierre del ejercicio 2011 por importe de 142 miles de euros (mismo importe al cierre del ejercicio 2010). El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epgrafe Inversiones financieras a largo plazo es el siguiente:

Miles de euros 2013 Prstamos y partidas a cobrar Activos disponibles para la venta Total 3.101 3.101 2014 68 68 2015 68 68 2016 68 68 2017 y siguientes 68 1.027 1.095 Total 3.373 1.027 4.400

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8.2. Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epgrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2011 englobado en la categora prstamos y partidas a cobrar es de un importe de 28 miles de euros (13 miles de euros al cierre del ejercicio 2010).

8.3. Empresas del Grupo, multigrupo y asociadas

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2011 y 2010 en el epgrafe Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio han sido los siguientes: Miles de euros Coste Saldo al 31-12-09 Adiciones Retiros Saldo al 31-12-10 Adiciones Retiros Saldo al 31-12-11 817.025 489 (372.177) 445.337 625 445.962 Deterioro (192.940) (13.533) 196.250 (10.223) (76.175) 4 (86.394) Neto 624.085 (13.044) (175.927) 435.114 (75.550) 4 359.568

La Sociedad ha realizado en 2011 adquisiciones adicionales de acciones de Cementos Lemona, S.A. por importe de 625 miles de euros que han elevado la participacin al 99,02% (489 miles de euros en 2010 con una participacin del 98,80%). En diciembre de 2010 se produjo la venta de la totalidad de las acciones que la Sociedad mantena en Giant Cement Holding, Inc. a la sociedad del Grupo Uniland Acquisition Corporation, participada al 100% por Uniland International BV (sociedad perteneciente a su vez en un 100% al Grupo Corporacin Uniland), por importe de 248.652 miles de dlares (187.238 miles de euros), originando un beneficio de 11.312 miles de euros, registrado en el epgrafe Importe neto de la cifra de negocios Resultados por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2010. Al cierre del ejercicio 2011, la Sociedad tena pendiente de cobro en relacin a esta transaccin un importe de 93.619 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2012, registrados en el epgrafe Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo - crditos a empresas del Grupo (Nota 18.2). Dicho pago aplazado devenga intereses referenciados al Libor Euro 6 meses ms 1%, siendo el importe de los intereses devengados y pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2011 de 1.262 miles de euros. La informacin ms significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del ejercicio 2011 es la siguiente: Sociedad Empresas del Grupo: Hormigones de la Jacetania, S.A. ridos de Navarra, S.A. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. Explotaciones San Antonio, S.L.U. Cntabra Industrial y Minera, S.A.U. Ca. Auxiliar de Bombeo de Hormign, S.A.U. Hormigones Reinosa, S.A.U. Cemensilos, S.A.U. ridos y Premezclados, S.A.U. Tratamiento de Escombros de Almoguera, S.L. Participaciones Estella 6, S.L.U. Portland, S.L. Corporacin Uniland, S.A. Canteras de Aliz, S.A. Atracem, S.A.U. Giant Cement Holding, Inc Canteras Villallano, S.A.U. Cementos Villaverde S.L.U. Dragon Alfa Cement, Ltd Morteros Valderrivas, S.L. Carbocem, S.A. Cementos Alfa, S.A. Cementos Lemona, S.A. Arriberri, S.L. ridos y Canteras del Norte, S.A. Egur Birziklatu Bi Mila, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. Llano de la Victoria, s/n Estella, 6 Jos Abascal, 59 Josefina de la Maza, 4Josefina de la Maza, 4Jos Abascal, 59 Josefina de la Maza, 4Josefina de la Maza, 4Jos Abascal, 59 Jos Abascal, 59 Estella, 6 Madrazo, 72-76 Crcega, 299 Estella, 6 Jos Abascal, 59 320-D Midland Parkway (Carolina del Sur-USA) Poblado de Villallano, s/n Carr. Andaluca, Km 10.300 Harbour House (Gloucestershire-UK) Jos Abascal, 59 Paseo de la Castellana, 45 Josefina de la Maza, 4Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Barrio Olazar, 2 Barrio la Cadena, 10 Jaca Pamplona Madrid Santander Santander Madrid Santander Santander Madrid Madrid Pamplona Barcelona Barcelona Pamplona Madrid Summerville Pomar de Valdivia Madrid Sharpness Docks Madrid Madrid Santander Bilbao Bilbao Bilbao Zeberio Carranza Huesca Navarra Madrid Cantabria Cantabria Madrid Cantabria Cantabria Madrid Madrid Navarra Barcelona Barcelona Navarra Madrid South Carolina (USA) Palencia Madrid Gloucestershire Madrid Madrid Cantabria Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de hormign y ridos Fabricacin de Hormign Extraccin de cuarzo Extraccin de minerales no metlicos Bombeo de hormign Fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas por carretera Extraccin de ridos Gestin y explotacin de residuos Sin actividad Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin y venta de cemento Explotacin de canteras y yacimientos; fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas y venta de materiales de construccin Fabricacin y venta de cemento, extrac. de ridos y tratamiento de residuos industriales. Explotacin de canteras y yacimientos minerales Fabricacin y comercializacin de cemento Comercializacin de cemento Fabricacin y comercializacin de hormign Importacin de carbn Fabricacin y venta de cemento Venta de cemento Fabricacin de hormign y extraccin de canteras Extraccin de canteras Recuperacin de residuos Fabricacin hormign Domicilio social Ciudad Provincia Actividad principal

211

Sociedad Cantera Zeanuri, S.L. Prefabricados Lemona, S.A. Prefabricados Levisa, S.A. Morteros Bizkor, S.L. Santursaba, S.L. Telsa S.A. y Compaa Sociedad Regular Colectiva Telsa S.A. Transportes Gorozteta, S.L. Transportes Lemona, S.A. Uniland International, B.V. Uniland Cementera, S.A. Uniland Trading, B.V Uniland Acquisition Corporation Southern Cement Limited ridos Uniland, S.A. Utonka, S.A. Prebesec, S.A. Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. Prefabricados Uniland, S.A. Socit des Ciments dEnfidha Select Beton, S.A. Horminal, S.L.U. Empresas Asociadas y Multigrupo: Hormigones Reinares, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Hormigones Calahorra, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Navarra de Transportes, S.A. Hormigones Delfn, S.A. Novhorvi, S.A. Aplicaciones Minerales, S.A. Silos y Morteros, S.L. Hormigones Castro, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. Hormigones Galizano, S.A. Hormigones del Baztn, S.L. Lzaro Echeverra, S.A. ridos Unidos, S.A. Neuciclaje, S.A Transportes Cntabros de Cemento Portland, S.L. Quinsa Prefabricados de Hormign, S.L. Terminal Cimentier de Gabes-Gie Pedrera LOrdal, S.L. Portcemen, S.A. Yerrenos Molins, S.A. Senblen Bat, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Vescem Lid, S.L.

Domicilio social Uribitarte, 10 Barrio Inzunza, 1 Capitn Velasco, 20 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Barrio Arraibi, s/n Kingsfordweg, 151 Crcega, 299 Kingsfordweg, 151 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover 100, New Bridge Street Polgono Industrial Torrenteres, 20-22 Polgono Industrial Torrenteres, 20-22 Polgono Industrial Sur, s/n Conradors, 48 Polgono Marratxi Ctra de Vilafranca a Moj km.1 Crcega, 299 1, Rue Ben Hamida 1, Rue Ben Hamida Estella, 6 Bretn de los Herreros, 8 Avda. Yerri, 10 Bajo Ctra. de Biescas, s/n Bebricio, 25-27 Ctra. de Caderita, km 0,1 Circunvalacin, s/n Venta Blanca, 6 Portal de Gamarra, 25 Camino Fuente Herrero, s/n General Vara del Rey, 41 Ctra. Santander-Bilbao, km.153 Ctra. Santander-Bilbao, km.184 Ctra. Santander-Bilbao, km.184 Suspeltxiki, 25 C/. Isidoro Melero, s/n Alameda de Urquijo, 10 Alameda de Urquijo, 10 Cr Santander-Bilbao km 184 Cr Santander-Bilbao km 184 75, Avenue Khereddine Pacha - Bloc B Cr N 340 Km 1229,5 Muelle Contradique Sur, s/n Llobregat, 1 Alameda de Urquijo, 10 Va Galindo, s/n C/ Valencia, 245

Ciudad Bilbao Lemona Humillanero Bilbao Bilbao Bilbao Bilbao Bilbao Lemona Amsterdam Barcelona Amsterdam Delaware Londres El Papiol El Papiol El Papiol Marratxi Olrdola Barcelona Ariana Ariana Pamplona Calahorra Estella Sabinigo Calahorra Valtierra Olazaguta Peralta Vitoria Cueva Cardiel Logroo Islares Gama Gama Vera de Bidasoa Alsasua Bilbao Bilbao Gama Gama Montplaisir Subirats Barcelona Molins de Rei Bilbao Sestao Barcelona

Provincia Vizcaya Vizcaya Mlaga Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Vizcaya Amsterdam Barcelona Amsterdam Delaware Londres Barcelona Barcelona Barcelona Mallorca Barcelona Barcelona Tnez Tnez Navarra La Rioja Navarra Huesca La Rioja Navarra Navarra Navarra lava Burgos La Rioja Cantabria Cantabria Cantabria Navarra Navarra Vizcaya Vizcaya Cantabria Cantabria Tnez Barcelona Barcelona Vizcaya Vizcaya Barcelona

Actividad principal Explotacin de canteras y yacimientos Fabricacin elementos hormign Fabricacin elementos hormign Fabricacin de mortero Comercio al por mayor de materiales de construccin Otras actividades empresariales Alquiler de bienes por cuenta propia Transporte mercancas por carretera Transporte mercancas por carretera Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin cemento Comercializacin de cemento Sociedad de tenencia de cartera Fabricacin cemento Fabricacin y venta de rido Otras actividades empresariales Fabricacin y venta de mortero Fabricacin y venta de mortero Fabricacin y venta de hormign Otras actividades empresariales Fabricacin y venta de cemento Fabricacin y venta de hormign Gestin de bienes y asesoramiento Fabricacin y venta de hormign Fabricacin de hormigones y ridos Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de hormign Transporte de mercancas a granel Fabricacin y venta de hormign y ridos Fabricacin y venta de hormign Fabricacin y venta de yeso Fabricacin y venta de mortero Fabricacin de hormign Fabricacin de hormign y rido Fabricacin de hormign Fabricacin de hormign Extraccin de rido Extraccin canteras Recuperacin residuos Transporte de mercancas por carretera Fabricacin de elementos de hormign Comercializacin de cemento Extraccin de canteras Comercializacin de cemento Sin actividad Recuperacin de residuos Fabricacin de elementos de cemento Servicios logsticos

212

Porcentaje de participacin Sociedad Coste de la inversin

Miles de euros (a) Patrimonio Neto sin resultado Resultado 2011

Directa

Indirecta

Total

Deterioro

Activo

Pasivo

Empresas del Grupo: Hormigones de la Jacetania, S.A. (2) ridos de Navarra, S.A. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. (1) Explotaciones San Antonio, S.L.U. (1) Cntabra Industrial y Minera, S.A.U. (1) Ca. Auxiliar de Bombeo de Hormign, S.A.U. Hormigones Reinosa, S.A.U. (1) Cemensilos, S.A.U. (1) ridos y Premezclados, S.A.U. (1) Tratamiento de Escombros de Almoguera, S.L. Participaciones Estella 6, S.L.U. Portland, S.L.(1) Corporacin Uniland, S. A. (1) Canteras de Aliz, S.A. (1) Atracem, S.A.U. (1) Giant Cement Holding, Inc (1) (a) Canteras Villallano, S.A.U. (1) Cementos Villaverde, S.L.U. (1) Dragon Alfa Cement, Ltd (1) (a) Morteros Valderrivas, S.L. (1) Carbocem, S.A.(1) Cementos Alfa, S.A. (1) Cementos Lemona, S.A. (1) Horminal, S.L.U. ridos y Canteras del Norte, S.A.(1) Arriberri, S.L. (1) Egur Birziklatu Bi Mila, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. (1) Cantera Zeanuri, S.L. Prefabricados Lemona, S.A. (1) Prefabricados Levisa, S.A. Morteros Bizkor, S.L. (1) Santursaba, S.L. Telsa S.A. y Compaa Sociedad Regular Colectiva (1) Telsa, S.A. (1) Transportes Gorozteta, S.L. Transportes Lemona, S.A. Uniland International, B.V. Uniland Cementera, S.A. (1) Uniland Trading, B.V. Uniland Acquisition Corporation Southern Cement Limited (1) (a) Aridos Uniland, S.A. (1) Utonka, S.A. Prebesec, S.A. (1) Prebesec Mallorca, S.A. Hormigones Uniland, S.L. (1) Prefabricados Uniland, S.A. Socit des Ciments dEnfidha (3) (a) Select Beton, S.A. (3) (a) TOTAL
(1) (2) (3) (a)

50 100 100 100 100 70,02 100 100 100 42,85 76,79 98,75 100 -

12,5 66 87,89 87,89 100 87,89 87,89 51 73,66 73,66 87,89 87,89 37,19 11,10 0,27 99,02 99,02 99,02 99,02 98,80 94 93,59 53,09 99,02 99,02 99,02 99,02 99,02 73,66 73,51 73,66 73,66 73,66 73,51 73,51 73,51 50,32 73,51 73,51 64,72 64,72

62,5 66 100 87,89 87,89 100 87,89 87,89 100 51 100 100 73,66 70,02 100 73,66 87,89 100 87,89 100 80,04 87,89 99,02 100 99,02 99,02 99,02 99,02 98,80 94 93,59 53,09 99,02 99,02 99,02 99,02 99,02 73,66 73,51 73,66 73,66 73,66 73,51 73,51 73,51 50,32 73,51 73,51 64,72 64,72

446 30.766 52.137 6 23.740 14.237 1.000 11.096 3 23 26.403 278.933 3 438.793

(19.703) (19.128) (2.252) (3) (42.476) (2) (83.564)

2.614 37 55.084 1.309 477 382 2.773 4.291 49.986 2 38 118.637 23.956 5.992 660.774 6.789 7.430 7.208 4.192 1.904 140.490 178.297 29.445 14.337 5.401 13.910 39 8.973 1.185 9.062 5.483 57.263 5.218 131 543 223.542 285.619 4.252 329.690 5.399 16.398 264 17.264 4.856 39.069 8.046 68.336 4.856

250 36 44.019 712 1 3 376 906 16.971 4 30.976 1.877 1.499 481.688 1.309 968 1.631 5.155 735 27.760 61.254 14.491 6.920 14.482 4.877 505 12.424 234 978 681 3.574 42 73 313 2.297 52.400 2.429 111.036 2.044 4.327 5.902 207 11.215 22 17.086 3.642

2.432 1 24.726 773 503 373 2.552 3.229 44.999 2 21 81.119 80.424 21.713 4.518 198.872 5.308 6.469 5.002 (494) 1.333 107.791 136.659 18.240 17.879 (6.621) 9.545 (432) (1.771) 984 8.745 4.795 58.479 4.783 57 177 196.942 213.788 1.818 221.018 3.043 13.956 264 17.549 4.962 40.674 7.782 46.340 1.287

(68) (13.661) (176) (27) 6 (155) 156 (11.984) 13 (330.686) 7.237 366 (25) (19.786) 172 (7) 575 (469) (164) 4.939 (19.616) (3.286) (10.462) (2.460) (512) (34) (1.680) (33) (661) 7 (4.790) 393 1 53 24.303 19.431 5 (2.364) 312 (1.885) (6.187) (313) (12.820) 242 4.910 (73)

1.337.094 1.586.661

Sociedades auditadas por Deloitte. Sociedades auditadas por KPMG. Otros auditores. Datos obtenidos de la informacin segn NIIF preparada a efectos del consolidado, convertida al tipo de cambio de cierre en el caso de las sociedades extranjeras

213

Porcentaje de participacin Sociedad Coste de la inversin

Miles de euros (a) Patrimonio neto sin resultado Resultado 2011

Directa

Indirecta

Total

Deterioro

Activo

Pasivo

Empresas asociadas y multigrupo: Hormigones Reinares, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. (2) Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. (2) Hormigones Calahorra, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Navarra de Transportes, S.A. (2) Hormigones Delfn, S.A. Novhorvi, S.A. (2) Aplicaciones Minerales, S.A. Silos y Morteros, S.L. Hormigones Castro, S.A. Canteras y Hormigones Quintana, S.A. (3) Hormigones Galizano, S.A. Hormigones Baztn, S.L. Lzaro Echeverra, S.A. (2) ridos Unidos, S.A. Neuciclaje, S.A Transportes Cntabros de Cemento Portland, S.L. Quinsa Prefabricados de Hormign, S.L. Terminal Cimentier de Gabes-Gie (3) (a) Portcemen, S.A. Terrenos Molins, S.A. Senblen Bat, S.A. Atlntica de Graneles y Moliendas, S.A. Pedrera LOrdal, S.L. Vescem Lid, S.L. Total
(1) (2) (3) (a)

50 50 50 50 50 33,33 50 24 -

24,83 22,38 33,33 35,16 26,37 43,95 50 28,01 37,44 29,58 26,37 26,37 21,57 24,01 18,38 49,30 49,30 36,76 18,38

50 50 50 50 50 33,33 50 24,83 46,38 33,33 35,16 26,37 43,95 50 28,01 37,44 29,58 26,37 26,37 21,57 24,01 18,38 49,30 49,30 36,76 18,38

1.591 1.202 1.052 1.354 1.022 180 600 168 7.169

(891) (586) (1.353) (2.830)

2.856 6.092 14.542 1.099 3.677 3.938 1.780 1.127 1.195 1.809 1.155 18.522 415 2.071 24.715 58 1.754 350 1.493 738 2.907 17 18 28.135 8.369 648

1.432 4.189 791 1.532 453 438 387 251 195 1.232 237 4.486 (1) 208 3.555 7 238 346 1.518 428 231 168 24.438 599 358

1.695 2.559 13.310 228 3.185 3.402 1.701 846 1.180 716 934 15.012 484 2.009 19.979 34 1.330 22 37 310 2.705 17 (150) 6.215 7.964 145

(271) (656) 441 (661) 39 98 (308) 30 (180) (139) (16) (976) (68) (146) 1.181 17 186 (18) (62) (29) (2.518) (194) 145

Sociedades auditadas por Deloitte. Sociedades auditadas por KPMG. Otros auditores. Datos obtenidos de la informacin segn NIIF preparada a efectos del consolidado, convertida al tipo de cambio de cierre en el caso de las sociedades extranjeras

Ninguna de las sociedades del grupo cotiza en bolsa. El detalle de los ingresos registrados en el epgrafe Importe neto de la cifra de negocios Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de participaciones en capital es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 50 50 50 35 10 5 100

Descripcin Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Navarra de Transportes, S.A. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Otras Sociedades ajenas al Grupo Total

8.4. Informacin sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros 8.4.1. Informacin cualitativa
La gestin de los riesgos financieros de la Sociedad est centralizada en la Direccin Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposicin a las variaciones en los tipos de inters y tipos de cambio, as como a los riesgos de crdito y liquidez. A continuacin se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad: a) Riesgo de crdito: La Sociedad no tiene riesgo de crdito significativo ya que sus clientes y las instituciones en las que se producen las colocaciones de tesorera o contratacin de derivados son entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo. Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposicin mxima de la Sociedad al riesgo de crdito en relacin con los activos financieros. El riesgo de crdito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situacin netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Direccin de la Sociedad en funcin de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoracin del entorno econmico actual.

214

El riesgo de crdito de fondos lquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificacin crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. La Sociedad no tiene una concentracin significativa de riesgo de crdito, estando la exposicin distribuida entre un gran nmero de clientes. b) Riesgo de liquidez: La Sociedad mantiene una poltica de liquidez consistente en la contratacin de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que est en funcin de la situacin y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dispone de efectivo y otros activos lquidos equivalentes por importe de 132.090 miles de euros (114.226 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El endeudamiento financiero total, que asciende a 603.212 miles de euros (675.507 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), tiene garanta personal. Por otra parte, el endeudamiento neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 asciende a 471.122 miles de euros (561.281 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El importe de lneas de crdito y prstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2011 asciende a 53.624 miles de euros (102.054 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). La Sociedad contina en proceso de refinanciacin de su endeudamiento financiero, como se indica en la Nota 2.2. El objetivo que se persigue con dicha refinanciacin es adaptar los vencimientos de la deuda a los flujos de caja estimados para los prximos ejercicios. c) Riesgo de mercado (incluye tipo de inters, tipo de cambio y otros riesgos de precio): La Sociedad est expuesta a riesgos de financiacin, principalmente el riesgo de tipo de inters. Con el fin de reducir el impacto de dicho riesgo la Sociedad tiene contratadas diferentes operaciones de cobertura de tipos de inters (Interest Rate Swap). Mediante estas operaciones la Sociedad ha intercambiado cotizaciones de tipo de inters variable por cotizaciones fijas durante la vida de las mismas en base a los endeudamientos estimados.

8.4.2. Informacin cuantitativa

a) Riesgo de crdito: La Sociedad tiene contratado un seguro de crdito que permite reducir de forma significativa el riesgo de crdito comercial por las operaciones realizadas por deudores. b) Riesgo de tipo de inters: Una parte de la deuda financiera de la Sociedad est ligada a instrumentos de cobertura, por un valor nocional total de 143.000 miles de euros (Nota 9), al 31 de diciembre de 2011 y vencimiento en los ejercicios 2012 a 2014, que permiten que el inters devengado por los prstamos se site en un tipo fijo entre el 1,62 % y el 2,31%. Adicionalmente, y con relacin al valor razonable de estas operaciones de cobertura, una subida de la curva de tipos de inters del 1% tendra un impacto positivo antes de impuestos de 2.080 miles de euros (2.481 miles de euros en 2010). Por el contrario, un descenso de la curva de tipos de inters del 1%, tendra un impacto negativo antes de impuestos de 1.935 miles de euros (1.331 miles de euros en 2010).

9. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura segn el siguiente detalle: Cobertura de flujos de efectivo: Miles de euros Tipo de Operacin Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Swap tipo de inters Basis Swap tipo inters Basis Swap tipo inters Vencimiento feb-14 feb-14 jul-12 jul-12 jul-12 feb-12 feb-12 Nocional 81.000 27.000 11.667 11.667 11.666 (*) (*) 143.000 Valor Razonable (1.049) (99) (32) (32) (32) (98) (24) (1.366) 2012 (18.000) (6.000) (11.667) (11.667) (11.666) (59.000) 2013 (18.000) (6.000) (24.000) Vencimientos 2014 (45.000) (15.000) (60.000) 2015 2016 y siguientes -

(*) El total slo incluye los swaps tipo de inters, ya que los basis swaps slo corrigen el tipo de estos ltimos pero no incrementan la cobertura.

Durante el ejercicio 2011 se ha producido el vencimiento de varios contratos de cobertura de flujos de efectivo, con un nominal vivo al cierre del ejercicio 2010 de 544.636 miles de euros. Por otra parte, la Sociedad ha suscrito en el ejercicio 2011 varios contratos de cobertura (permutas de tipos de inters) asociados al prstamo suscrito en 2010 por importe de 150.000 miles de euros y dispuesto al 31 de diciembre de 2011 por importe de 135.000 miles de euros, destinado a cubrir el riesgo derivado de variaciones en el tipo de inters del mismo por un importe nocional inicial conjunto de 108.000 miles de euros. La Sociedad ha cumplido con los requisitos indicados en la Nota 4.5.5 para poder clasificar los instrumentos financieros como cobertura, por lo que las variaciones de valor razonable de estos instrumentos de los ejercicios 2011 y 2010 se han recogido en el patrimonio neto en el epgrafe Ajustes por cambio de valor por importe positivo neto de impuestos de 2.689 miles de euros (14.063 miles de euros en el ejercicio 2010).

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10. EXISTENCIAS
La composicin de la partida de existencias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 26.950 4.279 6.421 4.178 41.828 1 27.856 4.129 5.500 2.059 39.545

Descripcin Comerciales Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados Anticipos a proveedores Total

La Sociedad realiza estudios peridicos sobre obsolescencia y rotacin de los repuestos, registrando las regularizaciones que se consideren necesarias en su caso.

11. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 el capital social de la Sociedad asciende a 56.896 miles de euros, representado por 37.930.733 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas. El nico accionista con una participacin superior al 10% en el capital social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. al 31 de diciembre de 2011 es el Grupo Fomento de Construcciones y Contratas con una participacin del 69,79% (69,72% al 31 de diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2011 estaban admitidas a cotizacin calificada en las Bolsas de Madrid y Bilbao la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. La cotizacin al cierre del ejercicio y la cotizacin media del ltimo trimestre de 2011 han sido de 6,81 y 8,88 euros por accin, respectivamente.

11.1. Prima de emisin de acciones

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilizacin del saldo de la prima de emisin para ampliar el capital y no establece restriccin especfica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

11.2. Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad annima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podr utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva slo podr destinarse a la compensacin de prdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2011 esta reserva se encuentra totalmente constituida.

11.3. Reserva por Fondo de Comercio

Conforme a la Ley de Sociedades de Capital, en la aplicacin del resultado de cada ejercicio debe dotarse una reserva indisponible como consecuencia del fondo de comercio que figura en el activo del balance de situacin, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.

11.4. Acciones Propias

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tena en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle: Precio medio de adquisicin (euros) 60,7 60,7 Coste total de adquisicin (Miles de euros) 6.568 8.995

N de acciones Acciones propias al cierre del ejercicio 2011 Acciones propias al cierre del ejercicio 2010 108.252 148.252

Valor nominal 1,5 1,5

A la fecha de formulacin de estas cuentas anuales, el Consejo de Administracin no ha tomado una decisin sobre el destino final previsto para las acciones propias indicadas. En diciembre de 2011 la Sociedad ha vendido 40.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 282 miles de euros, generndose una prdida por importe de 2.145 miles de euros que ha sido registrada en el epgrafe Acciones propias, dentro del Patrimonio Neto del balance de situacin del ejercicio 2011. Asimismo, en diciembre de 2010 la Sociedad vendi 775.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 9.869 miles de euros, generndose una prdida por importe de 37.154 miles de euros que fue registrada en el epgrafe Acciones propias, dentro del Patrimonio Neto del balance de situacin del ejercicio 2010.

11.5 Subvenciones, donaciones y legados

La informacin sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, as como de los resultados imputados a la cuenta de prdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente: Ejercicio 2011 Miles de euros Organismo Subvenciones mejoras medioambientales Derechos de emisin de gases Total mbito Administracin autonmica Administracin estatal Saldo inicial 706 706 Aumentos 48 61.551 61.599 Traspaso a resultados (315) (61.728) (62.043) Efecto impositivo de las transferencias 95 95 Saldo final 534 (177) 357

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Ejercicio 2010 Miles de euros Organismo Subvenciones mejoras medioambientales Derechos de emisin de gases Total mbito Administracin autonmica Administracin estatal Saldo inicial 930 (670) 260 Aumentos 57.203 57.203 Traspaso a resultados (319) (56.533) (56.852) Efecto impositivo de las transferencias 95 95 Saldo final 706 706

En concepto de subvenciones pendientes de imputar se incluyen ayudas recibidas en ejercicios anteriores por la Junta de Andaluca y el Gobierno de Navarra relacionadas con las mejoras medioambientales en diferentes instalaciones de la Sociedad. Por otro lado, en el epgrafe Subvenciones, donaciones y legados del Patrimonio Neto del Balance de situacin adjunto, se registran los derechos de emisin de gases pendientes de imputar a resultados (Nota 4.13). Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad haba cumplido con los requisitos necesarios para la percepcin y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.

12. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

12.1. Provisiones
El detalle de las provisiones del balance de situacin al cierre del ejercicio 2011, as como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los siguientes: Provisiones a largo plazo Medioambientales Litigios Total a largo plazo Miles de euros Saldo inicial 32.222 32.222 Dotaciones 30.986 5.727 36.713 Aplicaciones (32.222) (32.222) Saldo final 30.986 5.727 36.713

Las dotaciones del ejercicio de provisiones medioambientales corresponden al valor de los derechos de emisin consumidos en el perodo y se han registrado con cargo al epgrafe Otros gastos de explotacin Otros gastos de gestin corriente de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2011 (Nota 17.4). Los derechos habrn de ser entregados a RENADE al ao siguiente al que se consumen. Las aplicaciones del perodo corresponden a la entrega de derechos consumidos en 2010. La Comisin Nacional de la Competencia ha dictado resolucin en enero de 2012 sobre el expediente sancionador incoado en 2009 a Cementos Portland Valderrivas, S.A. por supuestas prcticas restrictivas de la competencia, en los mercados del hormign, rido y mortero de la Comunidad de Navarra y territorios limtrofes. En este sentido, la multa impuesta a la Sociedad es de 5.727 miles de euros, habiendo sido recurrida. Al 31 de diciembre de 2011 se ha registrado una provisin por ese importe con cargo al epgrafe Otros gastos de explotacin Otros gastos de gestin corriente de la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio 2011 (Nota 17.4).

12.2. Contingencias y avales

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad se encuentra avalada ante terceros, a travs de diversas entidades financieras, por un importe total de 11.426 miles de euros (7.253 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondientes a avales prestados ante organismos pblicos para garantizar la restauracin de los espacios naturales sujetos a explotacin o cubrir la responsabilidad normal del negocio cementero. Por otro lado existen garantas prestadas a empresas del Grupo por importe de 226.256 miles de euros (260.240 miles de euros al cierre del ejercicio 2010). En este importe se incluyen principalmente las garantas financieras prestadas por Cementos Portland Valderrivas, S.A., por importe de 226.227 miles de euros, a la sociedad Giant Cement Holding (260.210 miles de euros al cierre del ejercicio 2010), de los cuales 187.582 miles de euros presentan vencimiento a corto plazo por el incumplimiento de los ratios establecidos en los mismos. Adicionalmente, la Sociedad es garante conjuntamente con las sociedades Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. y ridos y Premezclados, S.A.U. de la financiacin solicitada por la misma para la compra de las acciones de Corporacin Uniland, S.A. cuyo saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2011 asciende a un total de 354.545 miles de euros (439.636 miles de euros al cierre del ejercicio 2010) (Nota 13.1). De igual forma, al cierre del ejercicio 2011 estas mismas sociedades son garantes solidarias del prstamo otorgado a la Sociedad Matriz Cementos Portland Valderrivas, S.A. por importe de 150 millones de euros, y que se encuentra dispuesto en 135 millones de euros al cierre del ejercicio 2011 (150 millones de euros al cierre del ejercicio 2010). Los crditos subordinados suscritos con la sociedad Portland, S.L. para la compra de Corporacin Uniland, S.A. se encuentran pignorados en garanta del cumplimiento de la obligacin de devolucin del prstamo sin que pueda recurrirse contra la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2011 la sociedad del Grupo Giant Cement Holding, Inc. ha incumplido determinados ratios establecidos en los contratos de financiacin suscritos con diversas entidades financieras. Esta deuda est garantizada por Cementos Portland Valderrivas, S.A.. En este sentido, como se indica en la Nota 13, el Grupo se encuentra negociando con las entidades financieras la refinanciacin de la deuda sindicada. Adicionalmente, se ha iniciado un proceso de venta de Giant Cement Holding, Inc. La Direccin de la Sociedad espera culminar ambos procesos en los prximos meses, por lo que consideran que no se desprendern pasivos significativos de dichas garantas. La Comisin Europea inco un procedimiento para la investigacin de restricciones del flujo comercial en el Espacio Econmico Europeo (EEE). Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad ha aportado la documentacin requerida por la Comisin Europea. La incoacin del procedimiento no implica que la Comisin tenga pruebas concluyentes de las infracciones sino simplemente que la Comisin est tratando este asunto. Del criterio que pudiera adoptar la Comisin Europea podran derivarse pasivos de carcter contingente para los que no se ha registrado provisin alguna en las cuentas anuales adjuntas. La Direccin de la Sociedad considera que las consecuencias de esta investigacin no supondran un impacto significativo en relacin con las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011. En el marco de la poltica de internacionalizacin del Grupo, con fecha 30 de diciembre de 2010 Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa y Ca, S.A. vendieron sus participaciones en el Grupo Giant Cement Holding, Inc. a una empresa norteamericana, filial del Uniland International, BV, sociedad holandesa, cabecera del rea internacional del Grupo Corporacin Uniland, igualmente del Grupo Cementos Portland Valderrivas, por un precio valor empresa de 700 millones de dlares. Actualmente esta compra est impugnada por el accionista minoritario de Corporacin Uniland, S.A., el Grupo CRH, a travs de su empresa accionista y Consejera de Corporacin Uni-

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land, S.A., Sagarra Inversiones, S.L. habiendo presentado una demanda ante el Juzgado Mercantil de Barcelona, solicitando la nulidad o, en su caso anulabilidad de los acuerdos alcanzados en el seno de Corporacin Uniland, S.A., autorizando la operacin de adquisicin acordada por los rganos de administracin de Uniland International, B.V. Respecto a la demanda presentada por CRH en 2010 solicitando la nulidad de la operacin ante los tribunales estadounidenses, durante el ejercicio 2011 esta demanda ha sido desestimada por falta de competencia de los mismos. La Direccin de la Sociedad estima que los pasivos que, en su caso, se puedan derivar como resultado de la demanda no tendrn un efecto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2011.

13. DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)

13.1. Pasivos financieros a largo plazo
El saldo de las cuentas del epgrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Clases Deudas con entidades de crdito y arrendamiento financiero Categoras Dbitos y partidas a pagar Total 2011 105.567 105.567 2010 551.913 551.913 Miles de euros Derivados (Nota 9) 2011 1.148 1.148 2010 387 387 Otros pasivos financieros 2011 3 3 2010 Total 2011 106.718 106.718 2010 552.300 552.300

En febrero de 2006 se contrat un prstamo por importe de 150.000 miles de euros con vencimiento nico en febrero de 2011 para financiar la Oferta Pblica de Adquisicin del 100% de las acciones de Cementos Lemona, S.A. En agosto de 2010 la Sociedad suscribi la modificacin de este prstamo, manteniendo su importe original y cancelando la lnea de crdito asociada al mismo. El nuevo calendario de amortizacin establece cinco amortizaciones semestrales de 15.000 miles de euros (desde el 22 de agosto de 2011 hasta el 22 de agosto de 2013), y una ltima amortizacin el 22 de febrero de 2014 por importe de 75.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 este prstamo est totalmente dispuesto y se ha clasificado como corriente un importe de 30.000 miles de euros (15.000 millones de euros al cierre del ejercicio 2010). Adicionalmente, en agosto de 2006 se suscribi un prstamo sindicado por importe mximo de 780.000 miles de euros para financiar parcialmente la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A. a travs de la Sociedad del Grupo, Portland, S.L. Al 31 de diciembre de 2011 el importe dispuesto ascenda a un total de 354.545 miles de euros (439.636 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El vencimiento de este prstamo es semestral desde el 15 de enero de 2007 hasta el ao 2012 por importes de 42.545 miles de euros y vencimiento final el 15 de julio de 2012 del 40% del capital dispuesto. Al 31 de diciembre de 2011 no existe disponible por este prstamo y se ha clasificado como corriente la totalidad del importe vivo (85.091 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) (Nota 13.2). Dicha financiacin est asimismo sujeta, durante toda su vigencia, al cumplimiento de diversos ratios por parte del Grupo relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto con relacin al resultado bruto de explotacin. La Sociedad se halla en proceso de refinanciacin de su prstamo sindicado por importe vivo de 354.545 miles de euros, asociados a la compra de Corporacin Uniland, S.A. cuyo vencimiento final es el 15 de julio de 2012, y por el que al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios. Adicionalmente, el prstamo sindicado asociado a la compra de Cementos Lemona, S.A. mencionado anteriormente, del que est pendiente un principal de 135 millones de euros al 31 de diciembre de 2011, tiene su continuidad ligada al xito de la citada refinanciacin antes del 15 de marzo de 2012. En relacin a este prstamo sindicado, al 31 de diciembre de 2011 se haban incumplido determinados ratios financieros, lo que, en base a las condiciones establecidas en el contrato del prstamo, no supone causa de amortizacin anticipada del mismo, sino el pago de una comisin por incumplimiento de ratios financieros. La Direccin de la Sociedad espera que el mencionado proceso de refinanciacin culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y que el mismo permitir adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos de la Sociedad en el actual contexto En este sentido, la Sociedad est ultimando la elaboracin de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que ser presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciacin de la deuda. En mayo de 2011 se ha suscrito un prstamo por importe de 3.000 miles de euros, participando en un 50% del mismo el Instituto de Crdito Oficial (ICO). Al cierre del ejercicio 2011 se encuentra dispuesto en su totalidad. El vencimiento del prstamo es semestral desde noviembre de 2012 hasta mayo de 2014 por importes de 750 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 se ha clasificado como corriente un importe de 750 miles de euros. En octubre de 2008 y diciembre de 2010 la Sociedad formaliz diversos contratos denominados Spot-Forward sobre derechos de emisin de gases de efecto invernadero. Dichos contratos suponen la venta de 3.000 miles de derechos a una entidad financiera por un precio total de 59.830 miles de euros, con el compromiso de recomprarlos en diciembre de 2012 por un precio prefijado. La totalidad de la deuda, que asciende a 68.800 miles de euros, se ha clasificado como corriente al cierre del ejercicio 2011. Dicha operacin ha sido considerada de financiacin. El detalle de los contratos vigentes a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Fecha Contrato 10/10/2008 14/10/2008 17/10/2008 24/10/2008 01/12/2010 N Derechos 1.000.000 500.000 500.000 500.000 500.000 3.000.000 Fecha Cobro 14/11/2008 14/11/2008 14/11/2008 14/11/2008 01/12/2010 Precio Contado 21,08 21,65 21,03 19,42 15,40 59.830.000 Vencimiento 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 01/12/2012 Precio Aplazado 25,75 26,25 25,65 23,69 16,76 71.925.000

Al 31 de diciembre de 2011 existen lneas de crdito por importe de 88.000 miles de euros (112.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) de las cuales se haba dispuesto un importe de 34.376 miles de euros al cierre de 2011 (9.946 miles de euros al cierre de 2010). Los gastos financieros generados en el ejercicio 2011 por estos prstamos ascienden a 21.767 miles de euros incluyendo el efecto de las coberturas (26.764 miles de euros en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 los intereses devengados y no vencidos por estos prstamos ascienden a 4.686 miles de euros (7.758 miles de euros en 2010).

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El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epgrafe Deudas a largo plazo es el siguiente: Miles de euros 2013 Deudas con entidades de crdito Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 7) Derivados Fianzas Total 31.500 48 510 3 32.061 2014 73.998 21 638 74.657 2015 2016 2017 y siguientes Total 105.498 69 1.148 3 106.718

13.2. Pasivos financieros a corto plazo

El saldo de las cuentas del epgrafe Deudas a corto plazo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Clases Deudas con entidades de crdito y arrendamiento financiero Categoras Dbitos y partidas a pagar Total 2011 493.203 493.203 2010 117.865 117.865 Miles de euros Derivados (Nota 9) 2011 218 218 2010 4.820 4.820 Otros pasivos financieros 2011 3.073 3.073 2010 522 522 Total 2011 496.494 496.494 2010 123.207 123.207

El incremento del epgrafe Deudas a corto plazo - deudas con entidades de crdito en el ejercicio 2011 se debe principalmente al traspaso a corto plazo de la totalidad del importe vivo del prstamo por importe mximo de 780 millones de euros (Nota 13.1).

14. ADMINISTRACIONES PBLICAS Y SITUACIN FISCAL

14.1. Saldos corrientes con las Administraciones Pblicas
La composicin de los saldos corrientes con las Administraciones Pblicas es la siguiente: Saldos deudores Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 10.733 2 10.735 21.171 2 21.173

Descripcin Impuesto sobre Sociedades Otras cuentas a cobrar Total Saldos acreedores

Descripcin Hacienda Pblica, acreedora por retenciones Impuesto sobre el valor aadido Organismos de la Seguridad Social Total

Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 1.254 666 857 2.777 1.243 723 884 2.850

14.2. Conciliacin resultado contable y base imponible fiscal

La conciliacin entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Ejercicio 2011 Miles de euros Cuenta de prdidas y ganancias Aumentos Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes Multas y sanciones Donaciones y aportaciones a entidades sin nimo de lucro Variacin provisiones empresas del Grupo fiscal Amortizacin Fondo de Comercio Otros Diferencias temporarias 4 191 32.998 (89) (2) Disminuciones Total (30.596) 33.102 4 191 32.998 (89) (2) Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio Aumentos Disminuciones Total

Con origen en el ejercicio: Provisin para responsabilidades (Nota 12.1) Deterioro de cartera Bienes adquiridos en leasing Dotacin depreciacin canteras Con origen en ejercicios anteriores: Diferencias de amortizacin Operacin de venta de Giant Cement Holding, Inc. a plazos (Nota 8.3) Deterioro de cartera Base imponible fiscal

5.727 4.410 118 342 236 5.656 -

(622) (220)

5.727 4.410 118 342 (386) 5.656 (220) 18.153

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Ejercicio 2010 Miles de euros Cuenta de prdidas y ganancias Aumentos Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes Multas y sanciones Donaciones y aportaciones a entidades sin nimo de lucro Gastos de ampliacin de capital Variacin provisiones empresas del Grupo fiscal Amortizacin Fondo de Comercio Diferencias temporarias 11 143 6.372 (89) Disminuciones Total 52.375 6.437 11 143 6.372 (89) (2.703) (2.703) (2.703) Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio Aumentos Disminuciones Total

Con origen en el ejercicio: Aportaciones a fondos pensiones y similares Bienes adquiridos en leasing Operacin de venta de Giant Cement Holding, Inc. a plazos Dotacin depreciacin canteras Con origen en ejercicios anteriores: Diferencias de amortizacin Deterioro de cartera
Base imponible fiscal

85 342 238 3

(107) (11.312) (656) (1.338)

85 (107) (11.312) 342 (418) (1.335) 46.067

(2.703)

Los aumentos por diferencias permanentes responden bsicamente a la variacin de la provisin de cartera de sociedades participadas pertenecientes al grupo fiscal. Los ajustes por diferencias temporarias al resultado de los ejercicios 2011 y 2010 tienen su origen, principalmente, en la consideracin, a efectos fiscales, en estos ejercicios de amortizaciones y provisiones dotadas contablemente en el ejercicio 2011 y anteriores. Adicionalmente, en el ejercicio 2010 se realiz un ajuste por importe de 11.312 miles de euros por el beneficio surgido en la venta de las participaciones en Giant Cement Holding, Inc. (Nota 8.3) al encontrarse la totalidad del importe de la venta pendiente de cobro al cierre del ejercicio 2010. Durante el ejercicio 2011 se ha registrado un ajuste positivo a la base imponible del impuesto de sociedades por importe de 5.656 miles de euros correspondiente al cobro en 2011 del 50% del importe aplazado por la venta de dicha sociedad. No existen bases imponibles negativas de ejercicios anteriores.

14.3. Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente: Ejercicio 2011 Miles de euros Aumentos Por impuesto diferido: Con origen en el ejercicio: Valoracin Instrumentos de cobertura Con origen en ejercicios anteriores: Subvenciones Total impuesto diferido Por impuesto corriente: Total impuesto corriente Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio Ejercicio 2010 Miles de euros Aumentos Por impuesto diferido: Con origen en el ejercicio: Valoracin Instrumentos de cobertura Con origen en ejercicios anteriores: Subvenciones Total impuesto diferido Por impuesto corriente: Gastos de ampliacin de capital Total impuesto corriente Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio (811) (811) (811) (811) (6.743) 95 95 (6.027) 95 (5.932) (6.027) (6.027) Disminuciones Total (1.078) 95 95 (21) (1.173) 74 (1.078) (1.152) (1.152) Disminuciones Total

14.4. Conciliacin entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

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La conciliacin entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 (30.596) 33.102 2.506 30% 752 (119) (15) (67) (37) 426 1.059 52.375 3.734 56.109 30% 16.833 (89) (29) (50) (10) (1.454) 15.290

Descripcin Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes Resultado contable ajustado Tipo de gravamen Impuesto (bruto) sobre sociedades devengado Deducciones: Doble imposicin dividendos Donaciones a entidades sin nimo de lucro Otros conceptos Ajuste IS ejercicio anterior y otros Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de prdidas y ganancias

En el clculo del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad ha considerado deducciones por donaciones a entidades beneficiarias del mecenazgo y por reinversin de beneficios extraordinarios, adems de deducciones por doble imposicin interna, correspondientes al 30% del importe de los dividendos percibidos de sus sociedades participadas no incluidas en el grupo fiscal que encabeza (vanse Notas 8.3 y 17.1), e internacional. Desde un punto de vista individual, el importe a pagar por la sociedad a la Hacienda Pblica en concepto de Impuesto de Sociedades de 2011 sera de 4.469 miles de euros (5.206 miles de euros en el ejercicio 2010). No obstante, como cabecera del grupo fiscal, la sociedad refleja en el balance de situacin adjunto un saldo a cobrar por dicho concepto de 10.733 miles de euros (21.171 miles de euros al cierre del ejercicio 2010), al ser la cuota lquida acumulada de dicho grupo, en los ejercicios 2011 y 2010, menor, en ese mismo importe, al montante de retenciones soportadas y pagos a cuenta realizados por las sociedades integrantes del mismo en dichos ejercicios.

14.5. Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente (en miles de euros): Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 5.753 (4.694) 1.059 12.920 2.370 15.290

Descripcin Impuesto corriente: Por operaciones continuadas Impuesto diferido: Por operaciones continuadas Total gasto por impuesto

14.6. Activos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Descripcin Pensiones Diferencias amortizacin Deterioros de cartera Depreciacin terrenos Ajuste valoracin instrumentos de cobertura Provisin por responsabilidades Deducciones y bonificaciones pendientes Bases imponibles negativas Total activos por impuesto diferido Ejercicio 2010 312 1.197 556 512 1.562 8.092 12.231 Adiciones 1.323 103 1.718 140 11.753 15.037 Aplicaciones (186) (67) (1.152) (1.405) Ejercicio 2011 312 1.011 1.812 615 410 1.718 8.232 11.753 25.863

Los activos por impuesto diferido ms significativos responden a las bonificaciones y deducciones pendientes de aplicar correspondientes a los ejercicios comprendidos entre 2009 y 2011, as como a la base imponible negativa originada en el ejercicio 2011. Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situacin por considerar la Direccin de la Sociedad que, conforme a la mejor estimacin sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificacin fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

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Al cierre del ejercicio 2011, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar registradas en el balance de situacin adjunto era el siguiente: Miles de euros 2012-2016 Bases imponibles negativas Generada en 2011 Deducciones pendientes y otros Doble imposicin interna Inversiones medioambientales Gastos de I+D+I Reinversin beneficios extraor. Donaciones Otros Total 86 86 6.104 105 456 143 252 102 7.162 984 984 11.753 6.104 105 1.440 143 338 102 19.985 11.753 11.753 2017-2021 2022-2026 2027-2029 Total

14.7. Pasivos por impuesto diferido

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio 2010 Subvenciones de capital Contratos de leasing Amortizacin acelerada activos Venta participaciones a plazos Total pasivos por impuesto diferido 303 245 1.107 3.393 5.048 Adiciones 21 21 Aplicaciones (95) (35) (71) (1.696) (1.897) Ejercicio 2011 229 210 1.036 1.697 3.172

14.8. Ejercicios pendientes de comprobacin y actuaciones inspectoras

Segn establece la legislacin vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcin de cuatro aos. Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad tiene abiertos a inspeccin los cuatro ltimos ejercicios sobre todos los impuestos que le son de aplicacin. La Direccin de la Sociedad considera que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, an en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacin normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectaran de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

15. ACREEDORES COMERCIALES

El detalle de este epgrafe del balance de situacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se indica a continuacin: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Proveedores Acreedores varios Personal Otras deudas con las Administraciones Pblicas (Nota 14) Total 4.108 10.542 1.231 2.777 18.658 5.062 9.483 1.106 2.850 18.501

El epgrafe de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. La Direccin de la Sociedad considera que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

15.1. Informacin sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposicin adicional tercera. Deber de informacin de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuacin se detalla la informacin requerida por la Disposicin adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio: Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio 2011 Miles de euros Realizados dentro del plazo mximo legal Resto Total pagos del ejercicio PMPE (das) de pagos Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo mximo legal 97.507 5.642 103.149 35 68 % 95% 5% 100% 2010 Miles de euros N/A N/A N/A N/A 228 %

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas Proveedores y Acreedores comerciales del pasivo corriente del balance de situacin.

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El criterio de la Sociedad ha sido el de considerar como fecha de pago la de emisin de los confirmings en aquellos casos en los que el pago se realiza mediante este procedimiento. Para el resto de procedimientos de pago utilizados por la Sociedad se considera la fecha valor de cargo en banco. El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el nmero de das de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago. El plazo mximo legal de pago aplicable a la Sociedad segn la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 das entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

16. MONEDA EXTRANJERA

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera ms significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 Partidas de Activo: Crditos a empresas del Grupo Efectivo y equivalentes Cuenta de prdidas y ganancias: Ingresos financieros 582 318 45.488 70.567 39.665 18.227

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2011 Por transacciones liquidadas en el ejercicio Activos financieros Crditos a empresas del Grupo Efectivo y equivalentes Total activos financieros Ejercicio 2010 Por transacciones liquidadas en el ejercicio Activos financieros Crditos a empresas del Grupo Efectivo y equivalentes Total activos financieros 907 546 1.453 907 546 1.453 Por saldos pendientes de vencimiento Total 1.300 4.020 5.320 1.300 4.020 5.320 Por saldos pendientes de vencimiento Total

17. INGRESOS Y GASTOS

17.1. Importe neto de la cifra de negocios
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el importe neto de la cifra de negocios corresponde principalmente a ventas de cemento y clinker, ingresos por el transporte de los productos vendidos, ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio y de crditos a empresas del grupo y asociadas. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010, distribuida por categoras de actividades y por mercados geogrficos, es la siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 193.149 11.714 9.815 20.547 50 235.175 220.952 8.302 10.992 8.744 100 11.312 260.402

Actividades Cemento Clinker Prestaciones de servicios Ingresos por crditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 18.1) Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 8.3) Resultados por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 8.3) Total

Mercados Geogrficos Espaa Resto de pases de la Unin Europea Otros Total

Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 234.097 835 243 235.175 255.624 4.585 193 260.402

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17.2. Aprovisionamientos
El detalle de aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 64.355 4.632 1.737 70.724 58.958 5.265 825 65.048

Actividades Compras Trabajos realizados por otras empresas Variacin de existencias de materias primas y otros aprovisionamientos Total

17.3. Detalle de compras segn procedencia

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, atendiendo a su procedencia es el siguiente: Miles de euros Nacionales Compras Ejercicio 2011 Compras Ejercicio 2010 56.697 54.500 Intracomunitarias 4.658 4.458 Importaciones -

17.4. Otros gastos de explotacin

El detalle de otros gastos de explotacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 30.986 28.238 16.991 10.337 6.200 5.727 4.454 3.520 5.934 127 112.514 32.222 27.440 16.641 11.690 4.283 3.352 3.445 6.389 192 105.654

Actividades Emisin de gases de efecto invernadero (Nota 12.1) Suministros Reparaciones y conservacin Transportes y fletes Servicios profesionales independientes Gastos excepcionales (Nota 12.1) Arrendamientos (Nota 7) Tributos Otros gastos de explotacin Prdidas, deterioro y variacin de provisiones por operaciones comerciales Total

17.5. Gastos de Personal

El detalle de gastos de personal al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 41.353 5.091 945 9.120 1.434 57.943 42.240 6.517 948 9.376 1.500 60.581

Actividades Sueldos y salarios Indemnizaciones Aportaciones a planes de pensiones (Nota 4.12) Seguridad social Cargas sociales Total

17.6. Gastos financieros

El detalle de los gastos financieros devengados durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 16.432 5.856 3.015 2.300 27.603 10.997 15.909 2.132 742 29.780

Actividades Intereses de Prstamos bancarios Gastos instrumentos derivados Otros gastos financieros Gastos financieros con empresas del Grupo (Nota 18.1) Total

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18. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

18.1. Operaciones con vinculadas
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente: Ejercicio 2011 Miles de euros Operaciones Ingresos de explotacin Hormigones y Morteros Preparados., S.A.U. Portland, S.L. FCC Construccin, S.A. Cementos Villaverde, S.L.U. Uniland Acquisition Corporation Canteras y Hormigones Vre, S.A. Uniland Cementera, S.A. Lazaro Echevarria, S.A. Canteras de Alaz, S.A. Prebesec, S.A. Hormigones Uniland, S.L. Morteros Valderrivas, S.L. Cementos Lemona, S.A. Giant Cement Holding, Inc. Cementos Alfa, S.A. Dragon Alfa Cement Limited ridos y Premezclados, S.A.U. Hormigones en Masa de Valtierra, S.A. Prefabricados Delta, S.A. Novhorvi, S.A. Hormigones y ridos del Pirineo Aragons, S.A. Aridos Uniland, S.A. Carbocem, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. Morteros Bizkor, S.L. Atracem, S.A.U. Cementrade, S.A.U. Navarra de Transportes, S.A. Otros Total 26.189 15.800 6.550 3.813 2.911 2.736 2.480 2.095 1.951 1.845 909 1.806 1.254 1.237 1.149 833 775 739 689 661 540 209 227 217 166 87 3.473 81.341 Compras y prestaciones de servicios 263 1.102 1.112 112 342 51 6 388 1.645 4.127 45 28.224 2 6.868 2.808 1.333 48.428 Gastos financieros 61 93 209 16 319 1.323 26 12 69 15 110 47 2.300

El importe de ingresos de explotacin incluye 50 miles de euros por ingresos derivados de participaciones en empresas del Grupo y asociadas as como un importe de 20.547 miles de euros por los intereses devengados por los crditos a largo plazo con empresas del Grupo y por la utilizacin del sistema de gestin centralizado de tesorera (Nota 18.2). La Sociedad factura la prestacin de servicios de gestin a determinadas sociedades del Grupo. En el ejercicio 2011, se incluye por este concepto un importe de 9.123 miles de euros en el epgrafe Ingresos accesorios y otros de gestin corriente de la cuenta de prdidas y ganancias adjunta. El resto de los ingresos de explotacin con empresas del Grupo y asociadas han sido, bsicamente, ingresos por ventas de cemento.

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Ejercicio 2010 Miles de euros Operaciones Ingresos de explotacin Hormigones y Morteros Prep., S.A.U. Portland, S.L. Cementos Villaverde, S.L.U. FCC Construccin, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A. Dragon Alfa Cement Limited Uniland Cementera, S.A. Prefabricados Delta, S.A. UTE Ave Tnel de Serrano Morteros Valderrivas, S.L. Canteras de Alaz, S.A. Prebesec, S.A. Contratas y Ventas, S.A. Hormigones Calahorra, S.A. Ca. Tecnolgica de Corella-Constr.,S.A. Cementos Lemona, S.A. Lzaro Echeverra, S.A. Novhorvi, S.A. Hormigones Delfn, S.A. Cementrade, S.A.U. Cementos Alfa, S.A. Hormigones Reinares, S.A. ridos y Premezclados, S.A.U. Navarra de Transportes, S.A. Atracem, S.A.U. Carbocem, S.A. Otros Total 31.142 7.937 4.675 4.161 2.986 2.538 2.476 2.333 2.089 1.884 1.852 1.669 1.296 1.063 998 905 798 778 778 751 679 573 529 35 28 8 4.793 79.754 Compras y prestaciones de servicios 128 1 996 10 4 316 138 987 991 4.329 2.826 9.786 24.179 981 45.672 Gastos financieros 58 34 38 82 54 329 71 48 22 6 742

El importe de ingresos de explotacin incluy 100 miles de euros por ingresos derivados de participaciones en empresas del Grupo y asociadas as como un importe de 8.744 miles de euros por los intereses devengados por los crditos a largo plazo con empresas del Grupo y por la utilizacin del sistema de gestin centralizado de tesorera (Nota 18.2). La Sociedad factur la prestacin de servicios de gestin a determinadas sociedades del Grupo. En el ejercicio 2010, se incluy por este concepto un importe de 8.119 miles de euros en el epgrafe Ingresos accesorios y otros de gestin corriente de la cuenta de prdidas y ganancias adjunta. El resto de los ingresos de explotacin con empresas del Grupo y asociadas fueron, bsicamente, ingresos por ventas de cemento.

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18.2. Saldos con vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Ejercicio 2011 Miles de euros Saldos deudores Sociedades del Grupo: Portland, S.L. Cementos Lemona, S.A. Cementos Alfa, S.A. Morteros Valderrivas, S.L. Total largo plazo Sociedades del Grupo: Uniland Acquisition Corporation, Inc. (Nota 8.3) Giant Cement Holding, Inc. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. Morteros Valderrivas, S.L. Carbocem, S.A. Cementos Alfa, S.A. Cementos Lemona, S.A. Cementos Villaverde, S.L.U. ridos y Canteras del Norte, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A FCC Construccin, S.A. Uniland Cementera, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. ridos y Premezclados, S.A.U. Atracem, S.A.U. Canteras de Alaiz, S.A. Otros Total corto plazo 94.881 46.258 30.903 1.107 172 3.373 976 651 2.624 1.032 959 485 1.332 1.707 154 153 1.879 188.646 8.489 1.302 4.418 58.271 991 3.896 4.393 3.892 5.281 8.269 3.767 102.969 933.729 1.600 935.329 75.779 2.635 2.635 81.049 Saldos acreedores

En los saldos acreedores a corto plazo con sociedades del Grupo se incluye un importe de 73.845 miles de euros correspondiente a la posicin crediticia derivada del sistema de gestin centralizada de tesorera. El tipo de inters anual est referenciado al Euribor. Los saldos acreedores incluyen deudas por importe de 11.664 miles de euros (de los que 6.394 miles de euros se encuentran registrados a corto plazo) surgidos en las operaciones de prstamo de derechos de emisin de CO2 entre la Sociedad y Cementos Lemona, S.A., Cementos Alfa, S.A. y Uniland Cementera, S.A. (Nota 5). Como consecuencia de la tributacin en rgimen de consolidacin fiscal aplicable en el ejercicio 2011, la Sociedad presenta un saldo acreedor a largo plazo por importe de 75.779 miles de euros con la sociedad Portland, S.L., y saldos a corto plazo con empresas del Grupo deudores y acreedores por importe de 3.558 y 12.244 miles de euros, respectivamente. El saldo deudor a largo plazo con Portland, S.L. corresponde a los prstamos otorgados a dicha sociedad para financiar la compra de acciones de Corporacin Uniland, S.A. y otros gastos relacionados con dicha compra. Estos prstamos no tienen un vencimiento preestablecido, por lo que se muestran clasificados a largo plazo, y devengan un inters variable referenciado al EURIBOR ms un margen de mercado. Del saldo deudor a corto plazo con Giant Cement Holding, Inc, un importe de 45.215 miles de euros corresponde a prstamos otorgados a dicha sociedad.

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Ejercicio 2010 Miles de euros Saldos Saldos deudores acreedores Sociedades del Grupo: Portland, S.L. Uniland Acquisition Corporation (Nota 8.3) Giant Cement Holding, Inc. ridos y Premezclados, S.A.U. Cementos Lemona, S.A. Cementos Alfa, S.A. Morteros Valderrivas, S.L. Total largo plazo Sociedades del Grupo: Uniland Acquisition Corporation (Nota 8.3) Giant Cement Holding, Inc. Hormigones y Morteros Preparados, S.A.U. Morteros Valderrivas, S.L. Carbocem, S.A. Cementos Alfa, S.A. Lemona Industrial, S.A. Cementos Villaverde, S.L.U. ridos y Canteras del Norte, S.A. Canteras y Hormigones VRE, S.A Uniland Cementera, S.A. Hormigones Premezclados del Norte, S.A. ridos y Premezclados, S.A.U. Atracem, S.A.U. Canteras de Alaiz, S.A. Cementos Lemona, S.A. Otros Total corto plazo 93.619 313 24.624 1.339 1.575 1.093 37 1.124 444 785 2.483 90 159 2.163 3.162 133.010 (3.660) (118) (9.273) (43.780) (2.093) (3.053) (564) (6.695) (10.892) (6.879) (8.640) (2.086) (97.733) 883.628 93.619 39.665 600 1.017.512 (63.482) (2.635) (2.635) (68.752)

18.3. Retribuciones al Consejo de Administracin y a la Alta Direccin

Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2011 y 2010 por los miembros del Consejo de Administracin y la Alta Direccin de Cementos Portland Valderrivas, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes: Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 1.210 149 1.444 -

Consejo de Administracin Retribucin salarial consejero ejecutivo Planes de pensiones Atenciones Estatutarias Otros

Alta Direccin Retribuciones Planes de pensiones Otros Nmero de directivos

Miles de euros Ejercicio Ejercicio 2011 2010 1.576 27 8 7 1.638 24 11 7

Por otra parte al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen anticipos ni crditos ni otro tipo de garantas, ni obligaciones adicionales contradas en materia de pensiones o seguros de vida respecto a los miembros actuales y antiguos del Consejo de Administracin distintas de las establecidas con carcter general para los empleados del Grupo. En 2011 y 2010 la Sociedad ha procedido a la congelacin de las retribuciones de la Alta Direccin, de acuerdo con la poltica retributiva aprobada por el Consejo de Administracin en diciembre de 2009.

18.4. Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realizacin por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores
A los efectos de lo establecido en este apartado, y en el artculo 229, de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad entiende que, aunque el objeto social contempla diversas actividades, que histricamente se han venido desarrollando, al da de hoy su actividad se encuentra centrada en la fabricacin y venta de cemento, hormign, rido y mortero, por lo que la informacin solicitada en este apartado se ha limitado a estas actividades y, en consecuencia, sobre sta se ha referido la informacin facilitada por los miembros del Consejo. En este sentido, la Sociedad no ha recibido ninguna comunicacin respecto a la tenencia de participaciones en sociedades con actividad anloga o complementaria a la que constituye el objeto social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por parte de sus Consejeros.

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Nombre del Consejero D. Esther Koplowitz Romero de Juseu E.A.C. Inversiones Corporativas, S.L.

Sociedad en la que ejerce el cargo Veolia Environment, S.A. Realia Business, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Realia Business, S.A. Realia Business, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Cargo o funcin Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Cartera Deva, S.A.

D. Rafael Montes Snchez D. Juan Castells Masana

Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realizacin por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los administradores o personas vinculadas a stos En relacin a la participacin de los administradores de Cementos Portland Valderrivas, S.A., o personas a stos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo Cementos Portland Valderrivas; o si stos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que acte por cuenta de stos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al trfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados: No realizan por cuenta propia o ajena el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad. No ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituye el objeto social de Cementos Portland Valderrivas, S.A. No han realizado con la sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al trfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

18.5. Estructura financiera

La Sociedad forma parte del Grupo FCC. La financiacin de las operaciones de la Sociedad es bsicamente externa, a travs de la contratacin de facilidades crediticias para soportar las necesidades previstas por un periodo que est en funcin de la situacin y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

19. INFORMACIN SOBRE MEDIO AMBIENTE

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental, registradas en los epgrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importes de 19 miles de euros (19 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y 75.922 miles de euros (69.114 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), respectivamente, siendo su correspondiente amortizacin acumulada al cierre del ejercicio 2011 de 19 miles de euros (19 miles de euros al cierre del ejercicio 2010) y 28.117 miles de euros (25.429 miles de euros al cierre del ejercicio 2010), respectivamente. Igualmente, durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha incurrido en gastos para garantizar la proteccin y mejora del medio ambiente por importe 624 miles de euros (691 miles de euros durante el ejercicio 2010), habindose registrado en el epgrafe Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010. En base a las estimaciones realizadas por la Direccin de la Sociedad, las posibles contingencias medioambientales que, en circunstancias normales puedan tener lugar en el futuro, no ascienden a importes significativos. Por consiguiente, no se ha efectuado provisin por este concepto en las cuentas anuales.

20. OTRA INFORMACIN

20.1. Personal
El nmero medio de personas empleadas durante los ejercicios 2011 y 2010, detallado por categoras, es el siguiente: Ejercicio 2011 Categoras Directivos y titulados de grado superior Tcnicos y titulados de grado medio Administrativos y asimilados Resto de personal asalariado Total Ejercicio 2010 Categoras Directivos y titulados de grado superior Tcnicos y titulados de grado medio Administrativos y asimilados Resto de personal asalariado Total Hombres 97 152 44 416 709 Mujeres 25 14 43 12 94 Hombres 93 144 45 391 673 Mujeres 27 15 43 10 95

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Asimismo, la distribucin por sexos al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, detallado por categoras, es la siguiente: Ejercicio 2011 Categoras Directivos y titulados de grado superior Tcnicos y titulados de grado medio Administrativos y asimilados Resto de personal asalariado Total Ejercicio 2010 Categoras Directivos y titulados de grado superior Tcnicos y titulados de grado medio Administrativos y asimilados Resto de personal asalariado Total Hombres 97 151 46 404 698 Mujeres 26 14 42 11 93 Hombres 94 141 46 384 665 Mujeres 27 14 43 11 95

El detalle por sexos de los miembros del Consejo de Administracin, al 31 de diciembre de 2011, es de 4 mujeres y 10 hombres (4 mujeres y 11 hombres en 2010).

20.2. Honorarios de auditora

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditora de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes: Ejercicio 2011 Servicios prestados por el auditor principal Servicios de auditora Otros servicios de Verificacin Total servicios de Auditora y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios Total Servicios Profesionales Ejercicio 2010 Servicios prestados por el auditor principal Servicios de auditora Otros servicios de Verificacin Total servicios de Auditora y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios Total Servicios Profesionales 208 208 4 13 225 Servicios prestados por otras firmas de auditora 8 117 125 208 208 4 3 7 Servicios prestados por otras firmas de auditora -

21. HECHOS POSTERIORES

Como se indica en la Nota 13 la Sociedad se halla inmersa en un proceso de refinanciacin su deuda sindicada por importe de 354.545 miles de euros a fecha de cierre del ejercicio. Durante el mes de enero del ejercicio 2012 se ha atendido de forma puntual al vencimiento establecido, amortizndose un total de 42.545 miles de euros de la deuda indicada.

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CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Informe de Gestin del Ejercicio 2011

1. EVOLUCIN DE LOS NEGOCIOS Y LA SITUACIN DE LA SOCIEDAD:

1.1. Mercados y su evolucin:
El consumo nacional de cemento en Espaa en el ao 2011 fue de 20,2 millones de toneladas, con un descenso del 17,2%. Esta reduccin de la demanda fue compensada, parcialmente, con un descenso en las importaciones de cemento y de clinker del 39%. Asimismo la produccin domstica de clinker se redujo el 14,2%. Las exportaciones de cemento y clinker se mantuvieron en niveles similares a los de 2010 y se exportaron 3,8 millones de toneladas. Cementos Portland Valderrivas, S.A. vendi en 2011 la cantidad de 3.254.623 toneladas de cemento y clinker frente a las 3.592.421 toneladas del ao anterior.

1.2. Evolucin del riesgo de su actividad:

Al igual que en aos anteriores, Cementos Portland Valderrivas, S.A. ha llevado durante el ejercicio una gestin continua y activa de los diferentes riesgos, desarrollando mecanismos para su evaluacin, tratamiento y minimizacin. En el ejercicio 2011 se ha materializado el riesgo financiero y del ciclo del negocio debido a la crisis econmica y financiera mundial en general, as como a la crisis propia de la economa espaola, en particular, han causado un descenso de las ventas, del resultado bruto de explotacin y de las inversiones en activos de la Sociedad. La Sociedad ha mitigado este riesgo mediante unos sistemas continuos y estrictos de control de costes, as como la continuacin del proyecto encaminado al ahorro recurrente de los costes en todas las reas de la compaa. Al 31 de diciembre de 2011 la sociedad haba incumplido determinados ratios de su prstamo sindicado por importe vivo de 354.545 miles de euros, asociados a la compra de Corporacin Uniland, S.A. cuyo vencimiento final es el 15 de julio de 2012. Asimismo la sociedad del Grupo, Giant Cement Holding, Inc. ha incumplido determinados ratios establecidos en los contratos de financiacin suscritos con diversas entidades financieras. Esta deuda est garantizada por Cementos Portland Valderrivas, S.A. En este sentido, el Grupo se encuentra negociando con las entidades financieras la refinanciacin de dicha deuda. La Direccin de la Sociedad espera que el mencionado proceso de refinanciacin culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y que el mismo permitir adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generacin de recursos de la Sociedad en el actual contexto. Adicionalmente, se ha iniciado un proceso de venta de Giant Cement Holding, Inc. que la Direccin de la Sociedad espera culmine en los prximos meses. La Comisin Europea inco un procedimiento para la investigacin de restricciones del flujo comercial en el Espacio Econmico Europeo (EEE). Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad ha aportado la documentacin requerida por la Comisin Europea. La incoacin del procedimiento no implica que la Comisin tenga pruebas concluyentes de las infracciones sino simplemente que la Comisin est tratando este asunto. Del criterio que pudiera adoptar la Comisin Europea podran derivarse pasivos de carcter contingente para los que no se ha registrado provisin alguna en las cuentas anuales adjuntas. La Direccin de la Sociedad considera que las consecuencias de esta investigacin no supondran un impacto significativo en relacin con las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011. En el marco de la poltica de internacionalizacin del Grupo, con fecha 30 de diciembre de 2010 Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Lemona, S.A. y Telsa y Ca, S.A. vendieron sus participaciones en el Grupo Giant Cement Holding, Inc. a una empresa norteamericana, filial del Uniland International, BV, sociedad holandesa, cabecera del rea internacional del Grupo Corporacin Uniland, igualmente del Grupo Cementos Portland Valderrivas, por un precio valor empresa de 700 millones de dlares. Actualmente esta compra est impugnada por el accionista minoritario de Corporacin Uniland, S.A., el Grupo CRH, a travs de su empresa accionista y Consejera de Corporacin Uniland, S.A., Sagarra Inversiones, S.L. habiendo presentado una demanda ante el Juzgado Mercantil de Barcelona, solicitando la nulidad o, en su caso anulabilidad de los acuerdos alcanzados en el seno de Corporacin Uniland, S.A., autorizando la operacin de adquisicin acordada por los rganos de administracin de Uniland International, B.V. Respecto a la demanda presentada por CRH en 2010 solicitando la nulidad de la operacin ante los tribunales estadounidenses, durante el ejercicio 2011 esta demanda ha sido desestimada por falta de competencia de los mismos.

1.3. Principales indicadores de los resultados financieros:

La cifra de negocio ha alcanzado en 2011 los 235,2 millones de euros, frente a los 260,4 millones de euros de 2010, lo que representa una disminucin del 9,7%, motivada por una cada tanto de las ventas como de los precios, as como por un menor importe de los dividendos recibidos de empresas del grupo y asociadas. El resultado bruto de explotacin ha disminuido en 2011 con respecto a 2010, situndose en 83,6 millones de euros (108,4 millones en 2010).

1.4. Principales actuaciones de las unidades de negocio de la Sociedad:

Las principales actuaciones del ejercicio corresponden a la puesta en marcha de las inversiones para adecuar las instalaciones a la entrada de los combustibles alternativos, adems de las necesidades de optimizacin y adecuacin de la produccin a los niveles decrecientes de demanda y de las habituales de renovacin y mantenimiento. Plan Excelencia Los resultados del Plan Excelencia para la mejora de los resultados y del cash-flow han sido muy satisfactorios, especialmente en el apartado de ahorros. Este Plan, como continuidad de los iniciados en 2009, ha contribuido muy significativamente al objetivo Grupo Cementos Portland Valderrivas.

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1.5. Informacin sobre actuaciones relativas al medioambiente y capital humano.

El ao 2011 ha sido el de la consolidacin de la aplicacin de la poltica de valorizacin energtica en las fbricas de cemento en Cementos Portland Valderrivas, S.A., habiendo iniciado el empleo de combustibles alternativos de biomasa, en una fbrica ms respecto del ao anterior. Como consecuencia se ha pasado a valorizar energticamente en dos de las cuatro fbricas de cemento que la Sociedad posee en Espaa. El progreso del uso de combustibles alternativos en las fbricas espaolas se increment en casi ocho puntos porcentuales en el ao pasado, alcanzando el 5,49% de substitucin trmica. Este aumento se debe sobre todo al importante avance en la tasa de substitucin realizado en las fbricas de Hontoria, en la que se ha alcanzado el 24,2%. Esto ha sido posible gracias a la ejecucin de las inversiones necesarias para adecuar las instalaciones al uso de combustibles alternativos y a las modificaciones de los permisos administrativos de funcionamiento autorizaciones ambientales integradas que facultan su uso. Esta estrategia medioambiental sigue su avance, ya que en 2011 se ha obtenido la modificacin de la Autorizacin Ambiental Integrada de la fbrica de cemento de Olazaguta para la valorizacin energtica de residuos de biomasa vegetal. Con este permiso todas las instalaciones cementeras cuentan con autorizacin administrativa para la utilizacin de combustibles alternativos preparados a partir de residuos, mayoritariamente biomasa. Con el objetivo de disponer de garanta de suministro de los combustibles alternativos, en las cantidades precisas, se ha estrechado la colaboracin con FCC Medio Ambiente para el suministro de los combustibles derivados de la fraccin resto procedente de los residuos urbanos y con FCC mbito para los combustibles procedentes de residuos industriales. La promocin de la sostenibilidad de los recursos no slo se apoya en la valorizacin energtica sino tambin en el impulso de la valorizacin material de forma que se utilizan residuos para sustituir parte de la materia prima utilizada. Por ello en 2011 el progreso en su aplicacin ha permitido alcanzar una tasa de substitucin material del 3,51% de la materia prima. Por segundo ao consecutivo el Grupo Cementos Portland Valderrivas ha vuelto a quedar entre las 100 compaas ms valoradas en reputacin segn el Monitor Empresarial de Reputacin Corporativa (Merco). En 2011 la empresa ha quedado en el puesto 87, manteniendo el liderazgo del sector cementero logrado por primera vez el ao anterior. El Grupo promueve la lucha con el cambio climtico y se ha integrado en la Comisin de Cambio Climtico del Grupo FCC, donde ostenta una vicepresidencia tcnica, para contribuir a definir la estrategia futura de lucha contra el Cambio Climtico tanto para mitigacin como para adaptacin con el objetivo de liderar las oportunidades que se puedan presentar. La Gestin del Conocimiento es la gestin de los activos intangibles que generan valor para la organizacin, algo imprescindible en este momento de crisis. Esta iniciativa, estrechamente vinculada con la Innovacin, comenz en 2011 con la realizacin de un diagnstico inicial sobre la percepcin de esta rea en nuestro Grupo. Para ello se celebr un taller de 40 horas, en el que participaron 14 personas de diversas Direcciones Corporativas, representando mayoritariamente todos los negocios y reas de la Organizacin. En l se recibi formacin de todos los factores que intervienen en la Gestin del Conocimiento y se procedi a analizar la situacin de nuestro Grupo frente a cada uno de estos referentes, elaborando una extensa relacin de los puntos fuertes y dbiles del Grupo, que fueron priorizados por todos los participantes y posteriormente evaluados por el Comit de Direccin para establecer actuaciones de mejora. Se seleccionaron los Nuevos Productos y Mercados como rea piloto para crear la primera Comunidad de Prctica, al constituir otro de los pilares estratgicos del Grupo que puede generar valor con mayor rapidez. Una vez implantada, la experiencia se replicar en otras reas de la organizacin, creando nuevas Comunidades de Prctica hasta involucrar a todos los componentes de la organizacin en el medio plazo. Se ha comenzado a utilizar el Sharepoint como herramienta base en este proyecto, para facilitar el acceso a toda la informacin existente previamente elaborada o recopilada y organizada. Esta herramienta est siendo igualmente utilizada en la iniciativa Impulsando la Innovacin. Durante el ao 2011, los departamentos de tecnologa de FCC Construccin y el Grupo Cementos Portland Valderrivas, han desarrollado conjuntamente proyectos encaminados a modernizar y poner al da tecnologas modernas de pavimentos de hormign. En este sentido durante el ao 2011 se public de forma conjunta y con la colaboracin del Departamento de Obras Pblicas de la Generalitat de Catalua e IECA, un manual de recomendacin para el diseo y construccin de firmes bicapa, e igualmente se han desarrollado proyectos de Investigacin para la colocacin de pavimentos de hormign compactado, con maquinaria tradicional, utilizada para la colocacin de aglomerado.

2. ACONTECIMIENTOS ACAECIDOS DESPUS DEL CIERRE DEL EJERCICIO:

Como se indica en la Nota 13 la Sociedad se halla inmersa en un proceso de refinanciacin su deuda sindicada por importe de 354.545 miles de euros a fecha de cierre del ejercicio. Durante el mes de enero del ejercicio 2012 se ha atendido de forma puntual al vencimiento establecido, amortizndose un total de 42.545 miles de euros de la deuda indicada.

3. PERSPECTIVAS DE FUTURO:
Para el Fondo Monetario Internacional, a nivel global, los problemas estructurales que afrontan las economas avanzadas golpeadas por la crisis han resultado ser inesperadamente difciles de corregir, y el proceso de elaborar y ejecutar reformas, an ms complicado. Las perspectivas para estas economas apuntan a una expansin ininterrumpida, pero dbil y con sobresaltos. La incertidumbre en torno a las perspectivas de las economas de mercados emergentes se ha agudizado nuevamente, aunque se prev que el crecimiento siga siendo ms bien vigoroso, sobre todo en las economas que pueden contrarrestar el efecto del debilitamiento de la demanda extranjera en el producto con un menor endurecimiento de sus polticas. En la zona del euro, haciendo abstraccin de los grandes problemas que plantea la turbulencia financiera, la situacin es ms variada. Los hogares, en general, parecen estar menos preocupados que en Estados Unidos, y la destruccin de puestos de trabajo ha sido mucho menos grave, excepto en las economas de la periferia golpeadas por la crisis, como es el caso espaol. El principal reto estructural radica en que las economas de la periferia adopten reformas que les permitan recuperar y mantener con ms facilidad la competitividad. En este contexto, las proyecciones macroeconmicas del Banco de Espaa (enero 2012) contemplan una cada sustancial del producto de la economa espaola en 2012 (1,5 %) y una modesta recuperacin en 2013 (0,2 %), con tasas positivas desde el primer trimestre de 2013, de forma que la economa espaola se ira aproximando a su ritmo de crecimiento potencial. Este escenario macroeconmico es el resultado de una significativa contraccin de la demanda nacional, parcialmente contrarrestada por una elevada contribucin del saldo neto exterior. A su vez, el retroceso de la demanda nacional resulta de la confluencia de un fuerte descenso de sus componentes pblico y privado, en un contexto en el que el gasto de las familias se ver restringido por el impacto de la consolidacin fiscal sobre las rentas de estos agentes y por el menor empleo. La inversin residencial seguir registrando cadas en 2012 y 2013, si bien estas sern ms modestas que en los aos recientes, tras haber superado su fase ms dura de ajuste. La debilidad de la demanda, el deterioro de las perspectivas econmicas y las duras condiciones financieras determinarn descensos adicionales aunque moderados del gasto en inversin productiva privada en los dos prximos aos. Teniendo en cuenta este panorama para 2012, la previsin de ventas de la Sociedad est condicionada por el calendario de la recuperacin

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en Espaa. El mercado espaol contina en un nivel de mnimos y con una tendencia decreciente. Desde Oficemen, se valoran muy positivamente las medidas adoptadas por el Gobierno para prorrogar un ao el IVA reducido y la recuperacin de la deduccin para la adquisicin de primera vivienda. Asimismo, confa en que en breve se puedan instrumentar medidas que reactiven la obra pblica, cuya situacin actual es extraordinariamente preocupante. Ante esta perspectiva se est trabajando en un nuevo plan de adecuacin de las estructuras de la sociedad a esta realidad.

4. INVESTIGACIN, DESARROLLO E INNOVACIN.

El ao 2011 ha supuesto la consolidacin del departamento de I+D+i, durante el que se ha continuado trabajando en tres eslabones de una misma cadena: investigacin, desarrollo y aplicaciones e innovacin. El Grupo Cementos Portland Valderrivas ha seguido potenciando la investigacin de nuevos productos con mayor valor aadido y/o nuevos mercados. Fruto de ello, en los dos ltimos aos se han desarrollado 11 nuevos cementos especiales con ventajas muy competitivas respecto a la reduccin del tiempo de fraguado, su resistencia a condiciones externas adversas, su fabricacin con mucho menos impacto ambiental o sus caractersticas inertizadoras de algunos contaminantes. Se trata de productos con prestaciones muy caractersticas que podrn ocupar nuevos nichos de mercado con el factor competitivo que ello conlleva. Muchos de los desarrollos iniciales se han llevado a cabo en el Laboratorio de I+D+i que el Grupo posee en la fbrica de Olazaguta. Durante 2011, el Departamento de I+D+i ha obtenido subvenciones pblicas para el desarrollo de distintos proyectos de investigacin punteros, principalmente en el tema de nuevos materiales, en los que han estado implicadas unas 140 personas de la organizacin (unas 80 de ellas pertenecientes a Cementos Portland Valderrivas, S.A, que lidera gran parte de los proyectos aprobados). Las aplicaciones de los nuevos productos y la asistencia tcnica en varias obras en las que stos se han probado, ha sido otra de las actividades en las que se han focalizado los esfuerzos del Grupo durante este ao; principalmente, los microcementos en los tneles de Pajares, el Ultraval en los tneles de Ordicia y pruebas realizadas con AENA, y los conglomerantes de suelos contaminados, de los que se han hecho varios estudios preliminares en Flix (Tarragona). El Grupo tambin ha comenzado a trabajar en la valoracin tecnolgica y el posicionamiento que debe tomar para la comercializacin de la cartera de los productos innovadores actuales, para lo que ha comenzado a colaborar con una empresa de gestin, asesora estratgica e interim management, especializada en incorporar innovacin disruptiva a modelos de negocio. Se ha comenzado por la realizacin de los Paquetes Tecnolgicos de estos productos, sus estudios de mercado y los correspondientes planes de accin. Todas las iniciativas anteriores han tenido unos beneficios indirectos significativos, como son las relaciones con un gran nmero de empresas de distintos sectores, universidades, centros de investigacin y organismos pblicos, que han posicionado al Grupo como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicacin de materiales cementicios, habiendo facilitado la firma de algunos acuerdos con otras entidades Otras iniciativas destacables llevadas a cabo en el ao 2011 han sido la publicacin del primer monogrfico de I+D+i, la organizacin del Congreso Internacional de la Qumica del Cemento o la proteccin de la propiedad intelectual, donde se est trabajando activamente en la solicitud de posibles patentes. En definitiva, el Grupo es consciente de que la apuesta por la innovacin y por el cambio radical es el camino a emprender, y por ello en 2011 ha comenzado a desarrollar un ambicioso proyecto cuyo objetivo es transformar a la compaa en una mquina de innovacin a todos los niveles (Impulsando la Innovacin). En el marco de este proyecto y con la participacin de ms de 70 directivos, se ha elaborado el diagnstico inicial de la empresa sobre su visin de la innovacin, estableciendo posteriormente el Plan de Accin necesario para conseguir el cambio de la organizacin. Dicho Plan diverge en 23 subproyectos que abarcan todos los mbitos de la innovacin, desde la visin y Gobierno, hasta la gestin de clientes y las necesidades de recursos, y en ellos estn implicadas ms de 80 personas de todas las reas. Debern estar finalizados en el primer semestre de 2012.

5. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS:

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tena en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle: Precio medio de adquisicin (euros) 60,7 60,7 Coste total de adquisicin (Miles de euros) 6.568 8.995

N de acciones Acciones propias al cierre del ejercicio 2011 Acciones propias al cierre del ejercicio 2010 108.252 148.252

Valor nominal 1,5 1,5

A la fecha de formulacin de estas cuentas anuales, el Consejo de Administracin no ha tomado una decisin sobre el destino final previsto para las acciones propias indicadas. En diciembre de 2011 la Sociedad ha vendido 40.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 282 miles de euros, generndose una prdida por importe de 2.145 miles de euros que ha sido registrada en el epgrafe Acciones propias, dentro del Patrimonio Neto del balance de situacin del ejercicio 2011. Asimismo, en diciembre de 2010 la Sociedad vendi 775.000 acciones propias a su filial Cementos Lemona, S.A. por importe de 9.869 miles de euros, generndose una prdida por importe de 37.154 miles de euros que fue registrada en el epgrafe Acciones propias, dentro del Patrimonio Neto del balance de situacin del ejercicio 2010.

6. UTILIZACIN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARA LA GESTIN DEL RIESGO:

La Sociedad dispone de coberturas de tipo de inters para su financiacin a largo plazo. Estas coberturas estn contratadas junto con la financiacin dispuesta para reducir el riesgo de aumento de tipos de inters en los contratos de financiacin a tipos variables. Las coberturas se consideran eficaces, dado que se ajustan a los plazos de disposicin y amortizacin de la financiacin y no suponen un instrumento financiero de riesgo. La Sociedad no dispone de coberturas de tipo de cambio ya que no existen riesgos significativos por este concepto. La Sociedad mantiene una poltica de liquidez consistente en la contratacin de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que est en funcin de la situacin y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

7. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

ver pgina 149.

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