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Informacin General
1.1 Declaracin de Responsabilidad 1.2 Carta del Presidente de Directorio 1.3 Carta del Gerente General 1.4 Datos generales de EnerSur
1.4.1 Constitucin y objeto social 1.4.2 Grupo econmico 1.4.3 Capital social 1.4.4 Estructura y composicin accionarial 1.4.5 Perfil del principal accionista 1.4.6 Licencias y autorizaciones 1.4.7 Resea histrica y aspectos generales 1.4.8 Fechas importantes en la historia de EnerSur 1.4.9 Relacin con el Estado 1.4.10 Directores Titulares y Alternos 1.4.11 Principales ejecutivos 1.4.12 Comit de Auditora 1.4.13 Comit de Revisin de Transacciones entre Compaas Afiliadas
4 6 7 8 9
10 12 14 14 15 16 20 22 24 25 28 31 31
32 34 40
41 43 43 45 46
47
48 49 50 51 52 53
54
55 56 56
57
Informacin Corporativa
3.1 Capital Humano
3.1.1 Dotacin de personal 3.1.2 Convenio colectivo con el sindicato 3.1.3 Capacitacin
58 60 61 62 62 63 64 65
65 66 66 67 67
69
70 70 71
73 74 78 80 82 84
85 85 85 85 85 86
Informacin Financiera
4.1 Gestin Financiera
4.1.1 Ingresos 4.1.2 Otros ingresos 4.1.3 Costo de ventas 4.1.4 Gastos de administracin 4.1.5 Gastos financieros 4.1.6 Utilidad neta
4.2 Financiamiento y Endeudamiento 4.3 Dividendos 4.4 Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera
87 91 93
Anexos
5.1 Anexo 1 Estados Financieros Auditados al 2011 5.2 Anexo 2 Gobierno Corporativo
94 96
Informacin general
EnerSur S.A. Av. Repblica de Panam 3490, San Isidro, Lima Telfono (511) 616-7979 Fax (511) 616-7878 www.enersur.com.pe
1.1
Declaracin de responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de EnerSur S.A. durante el ao 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, 17 de febrero de 2012 Alexandre Keisser Gerente General Philippe Tordoir Gerente de Finanzas
1.2
A nuestros accionistas: Es grato para m poder compartir con ustedes los resultados alcanzados por nuestra empresa durante el ejercicio 2011. Nuestra empresa acompa la expansin de la economa peruana, que obtuvo en el 2011 un crecimiento anual de aproximadamente 7%, uno de los ms altos del mundo, en un escenario global en el que los pases desarrollados enfrentaron serios problemas econmicos. Se trata del dcimo tercer ao consecutivo de expansin econmica del Per, un pas que ha mostrado una capacidad de respuesta muy importante a las crisis globales y que mantiene el orden en sus reglas de juego para la inversin. En ese contexto, EnerSur logr en el 2011 una utilidad neta de 85.6 millones de dlares, una cifra 6% mayor a la obtenida en el ejercicio 2010. Los ingresos totales registrados por EnerSur al cierre del ao 2011 fueron 416.7 millones de dlares, 5% mayores respecto del ejercicio anterior. Esto se debi, fundamentalmente, a mayores ingresos por venta de energa tanto a clientes regulados, debido a la entrada en vigencia de nuevos contratos y la evolucin de la tarifa, como libres, por mayores consumos. En respuesta al crecimiento econmico y al incremento futuro en la demanda de energa del pas, es muy gratificante informar que EnerSur ha concluido el 2011 con un importante avance en las obras de sus tres proyectos de generacin, que representan en conjunto una inversin aproximada de 820 millones de dlares y que aportarn cerca de 946 MW adicionales al Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN). El primero de estos proyectos es la conversin a ciclo combinado de la Central Termoelctrica ChilcaUno, que permitir aumentar la potencia de esta central a travs del cierre de los ciclos abiertos de las tres turbinas de gas, mediante la instalacin de una turbina a vapor. Con ello, la potencia total de ChilcaUno alcanzar aproximadamente 830 MW. El segundo proyecto
iniciado es la central hidroelctrica Quitaracsa I, en la Regin Ancash, que permitir contribuir con aproximadamente 112 MW adicionales al SEIN. El tercero es la construccin de la llamada Reserva Fra de Generacin Planta Ilo, una central termoelctrica de aproximadamente 564 MW ubicada en la localidad de Ilo, al sur del Per, que ingresar en operacin para situaciones de emergencia en el sistema de abastecimiento de energa elctrica. Estas importantes inversiones estn financiadas gracias a decisiones tomadas por los accionistas. El plan financiero en el 2011 fue complementado con una operacin de arrendamiento financiero por 200 millones de dlares, aprobada para el proyecto Reserva Fra de Ilo. Estas inversiones reafirman el compromiso de EnerSur con el Per, al acompaar el crecimiento del pas con una mayor generacin de energa con base en tecnologa de ltima generacin, el cumplimiento de los estndares de calidad internacionales en cuidado del medio ambiente y relaciones laborales, y el respeto a las normas locales sobre derechos de las comunidades. A nuestros accionistas, a la plana gerencial y a los colaboradores de nuestra empresa, distribuidos en las operaciones de Lima, Chilca, Pasco, Moquegua, Ilo y ncash, muchas gracias por su trabajo y por seguir aportando al crecimiento de esta familia llamada EnerSur.
Jan Flachet Presidente del Directorio
1.3
Estimado lector:
Despus de culminar el 2010 con el compromiso de implementar dos nuevos proyectos, la conversin a ciclo combinado de la Central Termoelctrica ChilcaUno y la futura central hidroelctrica Quitaracsa (ncash), en el 2011 firmamos el contrato de concesin del proyecto Reserva Fra de Generacin en Ilo. Con ello, EnerSur se convirti en la nica empresa de generacin elctrica del pas en tener tres proyectos en construccin con una capacidad adicional de 946 MW, lo que representa 87% ms de nuestra capacidad actual. Con estas nuevas inversiones, que tienen previsto operar entre el 2013 y 2014, se espera responder a la demanda futura de energa por parte de los sectores productivos. En el 2011, segn el COES, la produccin total de energa elctrica en el SEIN fue de 35,217 GWh y EnerSur particip con aproximadamente 4,675 GWh, es decir, un 13% de la participacin total. Con ello, seguimos consolidados como la segunda empresa privada de generacin de energa elctrica en el Per. Durante el ao pasado nuestra empresa respondi a la demanda del mercado, con lo que ha demostrado una alta confiabilidad. Se firmaron nuevos contratos de suministro de energa elctrica con clientes libres y regulados. As, con Hidrandina se firm un contrato por 32 MW (2012-2013) y 107 MW (2013). Tambin firmamos contratos bilaterarles con Edelnor, de 66 MW (2013), y Electrosureste, de 99 MW (2011-2013). Finalmente, nos adjudicamos un total de 60 MW en la licitacin de largo plazo efectuada por las empresas distribuidoras Luz del Sur, Edelnor y Edecaete (2018-2027). Respecto a clientes libres, con Xstrata, mediante una cuarta adenda en nuestro contrato, acordamos incrementar la potencia contratada en 3 MW adicionales de enero a marzo y en 15 MW adicionales de noviembre a diciembre, durante el 2012. Finalmente, con Minera Santa Luisa firmamos un contrato por 4 MW (2011-2016). Por su parte, los mantenimientos de las unidades generadoras, llevados a cabo oportunamente, han sido imprescindibles para satisfacer las exigencias de los clientes con disponibilidad y prontitud, cada vez que lo ha requerido el COES. Estos hechos demuestran un grado de eficiencia
de EnerSur que, antes que dejarnos satisfechos, nos impone nuevos retos para alcanzar niveles de excelencia en el servicio. Durante este ao, nuestra empresa recibi el premio Buenas Prcticas Laborales del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo, por una gestin eficiente de remuneraciones y de polticas dirigidas a nuestros recursos humanos. Asimismo, la prestigiosa calificadora de riesgo financiero Standard & Poors nos coloc dentro de las 20 empresas con mejor salud financiera en el Per. Saludamos estos logros y estamos seguros de que las gestiones internas an pueden ser perfeccionadas, para consolidar el grado de madurez al que queremos llegar. En este punto, debe mencionarse que la aplicacin de dos evaluaciones sobre gestin laboral, el informe de la Misin del Sistema Integrado de Gestin de Desempeo (IPMS, por sus siglas en ingls) y la encuesta de satisfaccin nos permitir responder a los retos internos y estar listos para los desafos que nos impondr el crecimiento del pas. Este esfuerzo forma parte de una poltica integral de reorganizacin que responde a una rpida expansin de la empresa y del pas. Han sido importantes tambin los logros alcanzados en responsabilidad social en las zonas de operaciones, con una participacin muy cercana de las comunidades que nos ha permitido trabajar juntos, en un ambiente de mutuo respeto. Finalmente, quiero felicitar a todos los colaboradores de EnerSur por hacer posible que nuestra empresa contine creciendo y que mantenga ese nivel ptimo de disponibilidad que el mercado exige. Nuestro reto es superar la valla que dejamos cada ao, con energa y dedicacin, cualidades que, sabemos, son el motor de quienes trabajamos en esta empresa.
Alexandre Keisser Gerente General
20/09/1996
Fecha de nacimiento de EnerSur, constituida mediante escritura pblica y otorgada ante el Notario Pblico de Lima Dr. Jorge Orihuela Iberico. La primera denominacin social fue Powerfin Per S.A. cuya partida es la N 11027095 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
27/02/1997
Al ao siguiente, por escritura pblica y bajo la firma del notario pblico Dr. Manuel Noya de la Piedra, se modific el estatuto de la sociedad. Su nueva denominacin social pas a ser Energa del Sur S.A. y, de manera abreviada, EnerSur S.A. Desde entonces, el estatuto social de EnerSur ha pasado por modificaciones posteriores a fin de adecuarlo a la nueva Ley General de Sociedades (Ley 26877), as como por haberse acordado sucesivos aumentos de capital.
10
28/08/2007
La denominacin social Energa del Sur S.A. pas a convertirse oficialmente en EnerSur S.A. por escritura pblica otorgada ante el Notario Pblico de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. El CIIU al que pertenece es el 4010. El plazo de duracin de la sociedad es indefinido.
OBJETO SOCIAL
Nos dedicamos a generar, transmitir y comercializar energa elctrica, bajo el amparo de la legislacin aplicable a estas actividades. Para alcanzar esa meta, EnerSur puede participar en consorcios, joint ventures y cualquier forma de asociacin empresarial permitida por las leyes peruanas, as como realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidas a las sociedades annimas.
11
El Grupo GDF SUEZ naci como consecuencia de la fusin de Suez S.A. y Gaz de France S.A., ambas de origen francs, en julio de 2008. La estructura accionaria de GDF SUEZ rene a los accionistas que, con la excepcin del Estado francs, tienen una participacin en el capital de GDF SUEZ menor al 5.20%. Desde el upstream hasta el downstream, GDF SUEZ opera en toda la cadena de valor energtica, tanto en electricidad como en gas natural. Desarrolla sus actividades (energa, servicios energticos y medio ambiente) con base en un modelo de crecimiento responsable para hacer frente a los grandes retos de satisfacer las necesidades de energa, garantizar la seguridad del suministro, luchar contra el cambio climtico y maximizar el uso de los recursos.
ENERGY EUROPE
ENERGY INTERNATIONAL
INFRAESTRUCTURES
ENERGY SERVICES
ENVIRONMENT
12
100%
GENFINA S.C.R.L.
Blgica
99.13% 0.87%
ELECTRABEL S.A.
Blgica
100%
69.79%
SOPRANOR S.A.
Francia
1 accin
100%
SUEZ-TRACTEBEL S.A.
Blgica
61.73%
ENERSUR
Per
El resultado de la Combinacin origin al lder global en generacin de energa independiente, con 66,000 MW de potencia bruta en operacin adems de otros proyectos con una potencia bruta de 22,000 MW para el ao 2013. Suez-Tractebel S.A. (100% propiedad del Grupo GDF SUEZ) es una sociedad constituida en Blgica, y adems es el principal accionista de EnerSur, con el 61.73% de las acciones. El 38.27% restante es de titularidad de fondos de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) peruanas, as como de otras personas naturales y jurdicas.
La Nueva IP, constituida en el Reino Unido el 3 de marzo de 2011, transfiri la titularidad del 100% (menos una) de las acciones representativas del capital social que mantena en la empresa Suez-Tractebel S.A. (propietaria del 61.73% de las acciones de EnerSur) a favor de International Power (Zebra) Limited (IP Zebra), empresa constituida y existente tambin bajo las leyes del Reino Unido, que forma parte del Grupo GDF SUEZ.
(1) Las divisiones en las reas operativas que se muestran en el Grfico 1 entraron en vigencia a partir del 1 de enero de 2012.
13
1.4.3 Capital
social
El capital social de EnerSur asciende a 199970,023 nuevos soles (en adelante soles). Este monto es producto de un aumento de capital aprobado por la Junta General de Accionistas el 11 de febrero del 2004, que acord la emisin de 42098,992 acciones comunes con un valor nominal de 1.00 sol cada una. Para ello, las AFP Integra, Profuturo, Horizonte y Unin Vida aportaron 48 millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (en adelante, dlares) y se emiti una accin comn con derecho a voto por cada 1.14017 dlares de capital aportado. Del aporte de las AFP, adems de cubrir el valor nominal de las acciones emitidas, result una prima de capital -la diferencia entre el valor nominal y el monto pagadode 35.9 millones de dlares que fue registrada como capital adicional de libre disponibilidad. Todas las acciones de EnerSur son acciones comunes con derecho a voto y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Adems, desde el 2005 estn inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, con lo que se abri el accionariado al pblico en general.
1.4.4 Composicin
accionaria
Cuadro 1 - Estructura y composicin accionaria, al 31 de diciembre de 2011
%
61.73 5.72 5.09 27.47 100.00
Nacionalidad
14
principal accionista
Suez-Tractebel S.A. es el principal accionista de EnerSur. Por su parte, GDF SUEZ IP Luxembourg S.A. es titular del 100% de acciones de Suez Tractebel S.A. A su vez, International Power e International Power (Zebra ) Limited, empresas constituidas en el Reino Unido, son propietarias directas e indirectas, respectivamente, de GDF SUEZ IP Luxembourg S.A. Por otro lado, Electrabel S.A., accionista de International Power Plc, es una sociedad constituida en Blgica, que forma parte de la unidad operativa GDF SUEZ Energy Europe & International del Grupo GDF SUEZ (BEEI) y es titular del 69.79% del capital social de International Power Plc. GDF SUEZ S.A., sociedad francesa, matriz del Grupo GDF SUEZ, posee la titularidad del 99.13% de Electrabel S.A. A la par de EnerSur, GDF SUEZ, participa tambin en GDF SUEZ Energy Per S.A. (GSEP), otra empresa constituida en el Per sobre la cual ejerce control efectivo. Dicha compaa tambin desarrolla actividades vinculadas al sector energa. Asimismo, GDF SUEZ, a travs de Suez-Tractebel S.A., posee una participacin de 8.06% en Transportadora de Gas del Per S.A. (TGP).
Nmero de accionistas
286 9 2 1 298
15
autorizaciones
Para el desarrollo de sus actividades y objeto social, EnerSur cuenta con diversos permisos, autorizaciones y concesiones. Los principales se presentan en el siguiente cuadro:
1.4.6 Licencias y
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Norma legal Resolucin Ministerial 115-97-EM/DGE Resolucin Ministerial 394-97-EM/VE Resolucin Ministerial 265-98-EM/WME (modificada posteriormente segn se detalla a continuacion) Resolucin Ministerial 395-2000-EM/WME (modificada la Resolucin Ministerial 265-98-EM/WME) Resolucin Ministerial 396-2000-EM/WME (modificada la Resolucin Ministerial 265-98-EM/WME). A su vez, fue modificada por las siguientes resoluciones: Resolucin Ministerial 318-2001 - EM/VME Resolucin Ministerial 340-2005 - MEM/DM Resolucin Ministerial 427-2006 - MEM/DM Resolucin Ministerial 608-2006 - MEM/DM Resolucin Ministerial 024-2008 - MEM/DM Resolucin Suprema 059-2005-EM (1) Resolucin Ministerial 219-2009-MEM/DM Resolucin Ministerial 179-2010-MEM/DM Resolucin Suprema 023-2002-EM (2) Modificada por las siguientes resoluciones: Resolucin Suprema N 017-2004-EM Resolucion Suprema N 005-2010-EM (3) (4)
17/10/2000
C.T. Ilo21
30/07/2001 02/09/2005 16/09/2006 07/01/2007 25/01/2008 12/10/2005 13/05/2009 29/04/2010 13/06/2002 15/03/2004 09/01/2005 09/01/2012
C.H. Yuncn
C.H. Quitaracsa I
(1) Con fecha 9 de agosto de 2005, la Empresa de Generacin de Energa Elctrica del Centro (Egecen) y EnerSur suscribieron el contrato de cesin de posicin contractual, por el cual Egecen cede a favor de EnerSur su posicin contractual en el Contrato de Concesin 131-98. Esta cesin de posicin contractual fue aprobada por el Estado peruano mediante la Resolucin Suprema 059-2005-EM, del 7 de octubre de 2005. (2) Se aprueba la Concesin definitiva para desarrollar la actividad de Generacin de Energa Elctrica en la C.H. Quitaracsa I a favor de S&Z Consultores Asociados S.A. (3) Mediante esta resolucin de fecha 12 de marzo de 2004, se aprob la cesin de posicin contractual suscrita entre S&Z Consultores Asociados S.A. y Empresa de Generacin Elctrica Quitaracsa S.A., por la cual la primera de las empresas cedi a favor de la segunda, su posicin en el contrato de concesin para el desarrollo de actividades de generacin elctrica con la C.H. Quitaracsa I. (4) Mediante esta resolucin suprema de fecha 2 de febrero de 2010, Empresa de Generacin Elctrica Quitaracsa S.A. y EnerSur S.A. suscribieron un contrato de cesin de posicin contractual, por el cual la primera empresa cede a favor de la segunda empresa su posicin en el contrato de concesin referido en la resolucin suprema anterior. (5) La fecha de emisin de la Resolucin Ministerial N 546-2011-MEM/DM es el 28 de diciembre de 2011.
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Concesiones de transmisin
Fecha de publicacin
Lneas de transmisin
1) C.T. Ilo21-SE (1) Moquegua (Montalvo) 2) SE Moquegua (Montalvo)-SE Botiflaca 3) SE Moquegua (Montalvo)-SE Toquepala
30/12/1998
Resolucin Suprema 019-2003-EM Resolucin Suprema 028-2006-EM (2) Resolucin Suprema 068-2006-EM,modificada por la Resolucin Suprema 021-2007-EM Resolucin Suprema 086-2011-EM
27/03/2003 27/05/2006
C.T. Ilo-SE Botiflaca-SE Moquegua C.H. Yuncn (SE Santa Isabel)-SE Carhuamayo Nueva
(1) SE: Subestacin. (2) Con fecha 27 de marzo de 2006, Egecen y EnerSur suscribieron el convenio de cesin de posicin contractual, en virtud del cual Egecen cede a favor de EnerSur su posicin contractual en el Contrato de Concesin 203-2002. Esa cesin fue aprobada por el Estado peruano mediante Resolucin Suprema 0288-2006-EM, del 26 de mayo de 2006.
18
Cuadro 5 - Servidumbres
Fecha de Publicacin
Lneas de transmisin
Servidumbre de electroducto y de trnsito para la SE Moquegua, en beneficio de la concesion de transmision de la cual es titular de EnerSur. Servidumbre de electroducto, de paso y de trnsito para custodia, conservacin y reparacin de obras e instalaciones de la L.T. de 220 kV de la C.T. Ilo21-SE Moquegua (Montalvo) y L.T. de 138 kV SE Moquegua (Montalvo)-SE Botiflaca. Servidumbre de electroducto de trnsito para custodia, conservacin y reparacin de obras e instalaciones de la L.T. de 138 kV T170 (L.T. 138 kV de la C.T. Ilo-SE Botiflaca)-SE Botiflaca. Servidumbre de electroducto de la L.T. de 220kV de la C.H. Yuncn (SE Santa Isabel) -SE Nueva Carhuamayo. Servidumbre de electroducto de la L.T. de 220kV SE ChilcaUno - SE Chilca REP
26/05/1999
15/01/2000
07/01/2004
20/07/2006
02/12/2007
19
20
Junta General de Accionistas de Quitaracsa aprobaron la fusin de ambas empresas, lo que implic que Quitaracsa fuera absorbida por EnerSur. La primera es titular de una concesin definitiva de generacin, para la implementacin de una central hidroelctrica con una capacidad nominal aproximada de 112 MW, en ncash. Se trata de una fusin simple, ya que EnerSur es propietaria del 100% de las acciones de Quitaracsa. Esta fusin entre EnerSur y Quitaracsa entr en vigencia el 16 de febrero de 2010 y se inscribi en los Registros Pblicos con fecha 26 de marzo de 2010. EnerSur, desde que inici sus operaciones, no ha dudado en realizar inversiones importantes tanto en la generacin como en la transmisin de electricidad. Alrededor de 700 millones de dlares colocan a esta compaa como la segunda empresa de generacin privada del Per, tanto en cuanto a potencia instalada como
en energa producida. De esta manera ha podido cubrir las necesidades particulares y los requerimientos de sus clientes, entre los que se encuentran las industrias y las empresas ms importantes del pas. Las relaciones de largo plazo los clientes con EnerSur se sostienen, bsicamente, en una interesante oferta y las mejores condiciones del mercado. Su objetivo principal es, adems de lograr un ptimo manejo de los recursos energticos, elevar permanentemente la calidad de los servicios que brinda. Todo ello se suma a una poltica de respeto al medio ambiente y una contribucin a la mejora de la calidad de vida de la poblacin. Actualmente EnerSur est implementando tres proyectos importantes: la conversin a Ciclo Combinado de la C.T. ChilcaUno, la construccin de la C.T. Quitaracsa I y el proyecto de Reserva Fra de Generacin en Ilo, que representan una inversin adicional de aproximadamente 820 millones de dlares.
21
EnerSur adquiere la C.T. Ilo1 a SPCC por aproximadamente 17 millones de dlares. Al mismo tiempo, se firma un PPA por 20 aos.
Enero
Se obtienen las certificaciones ISO 9001:2000 (Gestin de la Calidad), ISO 14001:2001 (Gestin del Medio Ambiente) y OHSAS 18000 (Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional). EnerSur distribuye utilidades disponibles ascendentes a 33.6 millones de dlares y realiza un dividendo extraordinario de las utilidades de libre disposicin, equivalente a 41 millones de dlares. El directorio de EnerSur aprueba la construccin de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno y autoriza el Notice to Proceed.
Abril
Junio
Abril
Se adjudica en usufructo la concesin de la C.H. Yuncn por 57.6 millones de dlares. Las AFP compran acciones de EnerSur, con lo que alcanza el 21.05% del total del accionariado e incrementa de esta forma el capital de EnerSur en 48 millones de dlares. EnerSur recibe en usufructo, por parte de Egecen, la C.H. Yuncn por un periodo de 30 aos y emite el Notice to Proceed, el cual orden el inicio formal de las obras de construccin de la primera unidad de la C.T. ChilcaUno. Esta ltima operar utilizando el gas de Camisea. Se obtiene la aprobacin para listar las acciones de EnerSur en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) e inscribirlas en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Conasev.
Febrero
Junio
Julio
Julio
Setiembre
Se adjudica la subasta de la concesin de Egasa-Egesur pero, debido a problemas sociales, no se llega a completar.
Entra en o la segund ChilcaUno oficial se l del 2007, la capacid central a a 360 MW.
Junio
Agosto
Octubre
Luego de dos aos se concluye la construccin de Ilo21, con un costo total aproximado de 225 millones de dlares.
Se inscrib registro de de Bonos EnerSur S de 400 mi (o su equi As se rea primera em 120.7 millo
Setiembre
Noviembre
Suez-Tractebel S.A. efecta una oferta pblica de venta de acciones y logra una exitosa colocacin del 17.21% de las acciones comunes de su propiedad en el capital social de EnerSur en el mercado local.
EnerSur se licitacin c mercado r suministra Luz del Su Edecaete y Electro S en forma g diciembre
Setiembre
22
Diciembre
Entra en operacin comercial la primera unidad de la C.T. ChilcaUno, la primera central de generacin construida exclusivamente para utilizar el gas natural de Camisea.
2008
2009
2010
2011
Se llev a cabo la colocacin de la segunda y la tercera emisin de bonos corporativos de EnerSur S.A. por 84.105 millones de soles y 10 millones de dlares, respectivamente.
Junio
Marzo
EnerSur adquiere Quitaracsa S.A., empresa propietaria de la concesin definitiva y los derechos de agua para el proyecto hidroelctrico Quitaracsa I. Se firm el contrato de Engineering, Procurement & Construction (EPC, por las siglas en ingls de Ingeniera, Adquisiciones y Construccin) con la empresa coreana Posco Engineering & Construction Co. Ltd. (Posco) para la construccin y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per, para el financiamiento del proyecto de conversin a Ciclo Combinado de la C.T. ChilcaUno.
EnerSur se adjudic un total de 662 MW para ser suministrados entre los aos 2014 y 2025, en los cuatro procesos de la primera licitacin de largo plazo realizada por las empesas de distribucin para el suministro de energa elctrica.
EnerSur suscribi el contrato de concesin del proyecto Reserva Fra de GeneracinPlanta Ilo con el Ministerio de Energa y Minas, cuya buena pro fuera otorgada en noviembre del 2010. EnerSur suscribi el contrato de suministro de electricidad con la empresa Hidrandina S.A. por una potencia mensual promedio de 88.5 MW. Asimismo firm un contrato con la Sociedad Elctrica del Sur Oeste S.A. (SEAL) por una potencia mensual promedio de 94 MW.
Las juntas de accionistas de SUEZ S.A. (empresa matriz de EnerSur) y de Gaz de France S.A. aprobaron la fusin de ambas. Como resultado de esta fusin surge el Grupo GDF SUEZ.
Julio
Junio
Abril
Octubre
bi ante Conasev el el Primer Programa Corporativos de S.A.hasta por un monto illones de dlares ivalente en soles). aliz la colocacin de la misin por un total de ones de soles.
Agosto
Agosto
operacin comercial da unidad de la C.T. o, cuya inauguracin llev a cabo en agosto lo que llev a incrementar dad nominal de esta aproximadamente
Junio
Se llev a cabo la colocacin de la cuarta y la quinta emisin de bonos corporativos de EnerSur S.A. por 40 millones de dlares.
Se firm el contrato EPC con General Electric y SANTOS CMI para la construccin y el contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per y el BBVA Continental, para el financiamiento del proyecto Reserva Fra de Generacin Planta Ilo.
GDF SUEZ anunci la suscripcin de un memorndum de Entendimiento (MOU) con la empresa International Power para unificar sus unidades de negocios de energa. La combinacin de GDF SUEZ Energy International (de la cual EnerSur forma parte) e International Power origin a New International Power a travs de un proceso de fusin que culmin a inicios del 2011. Se suscribi un acuerdo de Suministro de potencia y energa elctrica con la empresa Xstrata Tintaya por 150 MW, para abastecer los requerimientos de energa elctrica del proyecto minero Las Bambas. Se firm con Luz del Sur S.A.A. un contrato de suministro de electricidad que tendr vigencia entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013, por una potencia contratada de 132 y 222 MW, y su energa asociada. Se suscribe contrato de suministro de energa y potencia elctrica con la compaa Electro Sur Este S.A.A. por una potencia mxima de 129 MW y un plazo de vigencia de dos aos y dos meses. EnerSur firm un contrato EPC con la empresa BLUE Sucursal del Per para construir de la carretera de acceso a la presa del proyecto Quitaracsa I.
e adjudica 485 MW en un proceso de conducido por Luz del Sur S.A. para el regulado. Estos 485 MW deben ser ados a las empresas de distribucin ur S.A. (zona sur de la ciudad de Lima), e (zona sur del departamento de Lima) Sur Medio (departamento de Ica), gradual a partir de enero del 2008 hasta e del 2012.
Noviembre
EnerSur se adjudic la concesin del Proyecto Reserva Fra de Generacin para la construccin y la operacin de una central termoelctrica de 400 MW ubicada en la ciudad de Ilo. EnerSur firm el contrato para el Suministro y Construccin de las Obras Civiles con la empresa Constructora JME S.A.C. para el proyecto de la C.H. Quitaracsa I.
Diciembre
Se firm el contrato de suministro e instalacin de equipos electromecnicos con el Consorcio Rainpower (Rainpower Norway A.S., Rainpower Per S.A.C. y Ste Energy S.p.A) para el proyecto Quitaracsa I Se llev a cabo la colocacin de la sexta y la stima emisin de bonos corporativos por 40 millones de dlares.
Se firm un acuerdo de suministro de energa y potencia elctrica con la empresa Hidrandina S.A. por una potencia mxima de 120 MW y un plazo de dos aos, contados desde el 1 de enero del 2012 hasta el 31 de diciembre del 2013. Enersur se adjudic 60 MW en licitacin de largo plazo para el suministro de energa elctrica a las empresas distribuidoras Luz del Sur S.A.A., Edelnor S.A.A. y Edecaete S.A., por un plazo de 10 aos, en el periodo 2018-2027.
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1.4.9 Relacin
con el Estado
Como empresa del sector elctrico, EnerSur se encuentra en el marco de las actividades del Ministerio de Energia y Minas (MEM) como ente rector de la poltica energtica y bajo la supervisin del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera (Osinergmin), aunque estas no son las nicas entidades estatales que regulan el correcto cumplimiento de las leyes vinculadas a las actividades de EnerSur. El Osinergmin tiene a su cargo sancionar y resolver en ltima instancia administrativa los temas relacionados al incumplimiento de las disposiciones legales en materia energtica. A ese organismo se suman la Autoridad Nacional del Agua (ANA), entidad estatal dedicada al aprovechamiento sostenible de los recursos hdricos; y el Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA), institucin encargada de evaluar, supervisar, fiscalizar y controlar el cumplimiento de la legislacin ambiental. Por todas estas razones, EnerSur est obligada y convencida de la necesidad de contribuir con el sostenimiento de las entidades del sector, como son la Direccin General de Electricidad (DGE) del Ministerio de Energa y Minas (MEM) y el Osinergmin, mediante un aporte que conforme con la Ley de Concesiones Elctricas (LCE) y su Reglamento (RLCE) no podr exceder el 1% de sus ventas anuales. De igual forma, EnerSur proporciona peridicamente a la DGE y al Osinergmin informacin estadstica sobre produccin y precios, as como informacin econmica y financiera. Por otro lado, mediante Resolucin de Intendencia 12-4-043363, del 1 de julio de 1998, la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (Sunat) autoriz a EnerSur a llevar su contabilidad en moneda extranjera a partir del ejercicio de 1998.
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1.4.10 Directores
La trayectoria profesional de los Directores de EnerSur es un pilar fundamental para consolidar nuestro crecimiento y desarrollo. Con fecha 23 de marzo de 2010, se aprob la designacin de los miembros del Directorio para el periodo ubicado entre marzo de 2010 y marzo de 2013. Los siguientes son los Directores Titulares: Jan Flachet Desde el ao 2003, se desempea como director regional de GDF SUEZ Energy Latin America, divisin que forma parte de la unidad operacional BEEI de GDF SUEZ, y conoce el sector desde 1996, cuando se desempe, sucesivamente, dentro del BEEI como administrador general de Litoral Gas (Argentina); vicepresidente senior a cargo de la distribucin, del transporte y de las operaciones de comercio para GSEI en todo el mundo; jefe de Desarrollo de Negocios para Amrica del Sur y director regional para el Medio Oriente, Europa del Este y frica.
Titulares y Alternos
Es graduado en Ingeniera Electromecnica de la Universidad Catlica de Lovaina (Blgica) y ha obtenido un diploma en Administracin en el Institut dAdministration et Gestion de la UCL (Instituto de Administracin y Gestin). Tambin ha realizado estudios tcnicos en gas en el Nederlandse Gasunie de Apeldoorn, en Holanda; y ha seguido estudios de Administracin en el Ceped del Instituto Europeo de Administracin (Insead) de Fontainebleau, en Francia. Andr de Aquino Fontenelle Cangu Cuenta con una larga experiencia en el sector energa en Amrica Latina. Ha sido Chief Financial Officer (jefe de Finanzas) de GDF SUEZ Latin America desde el 2010. Antes estuvo al mando de la Gerencia de Finanzas, Administracin y Contralora de EnerSur (entre el 2004 y el 2010) y se ha desempeado como gerente de Finanzas y Administracin en varias empresas multinacionales.
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Arriba: Andr de Aquino Cangu, Patrick Obyn, Eric Louisa Frans Kenis y Manlio Alessi Remedi. Abajo: Carlos Hernn Ruiz de Somocurcio, Jan Flachet y Fernando Zavala.
Es licenciado en Administracin de Empresas en la EAESP-FGV (Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas) y tambin culmin con xito una Maestra en Administracin de Empresas en la EAESP FGV. El seor Cangu ha ocupado puestos de gerencia en el grupo Riverwood-Suzano (Brasil) y en Enron (Brasil y Estados Unidos). Anteriormente se desempe en GDF SUEZ (sedes Estados Unidos y Chile) como vicepresidente de Finanzas Corporativas y de Proyectos. Manlio Alessi Remedi Ha desempeado diferentes funciones en Europa, en bancos como EBC, BBL e ING, en grupos industriales (entre ellos el grupo estatal italiano EFIM y Eternit) y en la Comisin Europea. En 1997 fue designado gerente de Administracin y Finanzas de EnerSur, cargo que desempe hasta julio del 2001. Posteriormente, de agosto del 2001 a diciembre del 2008, ejerci el cargo de gerente general de SUEZ Energy Andino S.A. en Chile. Su conexin con el Per empez en agosto de 2001, cuando fue designado
delegado general de GDF SUEZ para Chile y el Per, y alcanz el puesto de Country Manager en el Per de BEEI de GDF SUEZ en octubre de 2009. Desde el 2003 es Chief Business Developer (jefe de Desarrollo de Negocios) para los pases andinos. En marzo del 2008 fue designado presidente del Directorio de GDF SUEZ Energy Per S.A. El seor Alessi tiene una licenciatura en Ciencias Econmicas Aplicadas por la Universidad Catlica de Lovaina, Blgica. Eric Louisa Frans Kenis Desde el 2002, y por siete aos consecutivos, ha sido gerente general de Operaciones de GDF SUEZ Energy International (GSEI). En el 2009, ocup el cargo de Executive Vicepresident of Operations (vicepresidente ejecutivo de Operaciones) de BEEI de GDF SUEZ. Mucho antes, en 1978, ya se haba unido a Electrabel (Blgica) como Ingeniero de arranque en la estacin de energa Rodenhize y luego desempe diferentes funciones como gerente de Operaciones, ingeniero de Reactor y gerente de Certificacin de Calidad en la estacin de energa nuclear Doel. En 1993 fue
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designado vicepresidente de Operaciones Elctricas en GSEI, donde asumi diferentes posiciones de manera sucesiva, como director gerente asistente en Nigen (Irlanda del Norte), as como presidente de CRSS (Estados Unidos), director gerente de Rosen (Italia); y miembro del Job Training Partnership Council (India). El seor Kenis tiene una maestra en Ingeniera Electrotcnica Nuclear y de Seguridad por la Universidad Catlica de Lovaina, en Blgica; as como estudios de administracin en el Ceped del Insead de Fontainebleau, Francia. Patrick Obyn Forma parte del Grupo GDF SUEZ desde 1995, cuando trabaj como asesor senior para su divisin Electricity and Gas Internacional (EGI). Aos despus, desde el 2002, se desempe como General Counsel de GDF SUEZ Energy Latin America. Tambin ha sido abogado para Union Carbide (industria qumica) y para el grupo Alcatel (telecomunicaciones). El seor Obyn es graduado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Amberes, Blgica. Fernando Zavala Lombardi Se desempe como ministro de Economa y Finanzas del Per entre el 2005 y el 2006. Posteriormente, ha sido director de EnerSur, desde el 2007, y hoy se desempea como presidente ejecutivo del Grupo SABMiller en Panam. Anteriormente fue vicepresidente de Estrategia y Asuntos Corporativos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. (SABMiller Per). Tambin es director de varias instituciones sin fines de lucro, consejero de instituciones pblicas y profesor universitario. El seor Zavala es economista y cuenta con un MBA Internacional de The University of
Birmingham y una maestra en Direccin de Empresas de la Universidad de Piura. Carlos Hernn Ruiz de Somocurcio (2) Cuenta con una amplia experiencia en el sector banca. Fue fundador y gerente general del Banco Interamericano de Finanzas (BanBif). Asimismo asumi la gerencia general adjunta del Banco Sudamericano, fue representante del Banco de Crdito e Inversiones (BCI) de Chile y ocup la gerencia de las sucursales de San Isidro y Miraflores del Banco de Crdito del Per (BCP), adems de la gerencia de crditos de la Financiera de Crdito del Per, entre otros cargos de importancia. Actualmente es director de empresas vinculadas a servicios financieros, industria manufacturera y, desde el 2011, de EnerSur, adems de consultor de empresas en diferentes rubros. Entre otras actividades, ha sido presidente de la Cmara de Comercio PeruanoChilena, director del Club de la Banca y Comercio, director de Secrex, profesor del diplomado en Banca de la Universidad del Pacfico y ha escrito sobre diversos artculos para el diario Gestin , entre otras actividades. Es economista de la Universidad Catlica Santa Mara y ha participado en varios cursos, tanto en el Per como en el extranjero.
(2) Por acuerdo de Junta General de Accionistas del 15 de marzo de 2011, se acord designar al seor Carlos H. Ruz de Somocurcio Escribens director titular de EnerSur, en remplazo del director titular saliente, Ricardo Briceo.
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Gerencia General
Alexandre Keisser
Gerencia de Operaciones
Gerencia Comercial
Vctor Tejada
Rafael Flores
Gerencia de Finanzas
Axel Levque
Philippe Tordoir
Gerencia Legal
Eduardo Miligan
Alejandro Prieto
Carlos Len
A continuacin se presenta la relacin de los principales ejecutivos de EnerSur durante el periodo 2011 (3) .
Alexandre Jean Keisser Se desempea como gerente general de EnerSur desde marzo del 2010 y cuenta con 17 aos de experiencia en el Grupo GDF SUEZ, en las reas de general management, estrategias, desarrollo de negocios, financiamiento e ingeniera en diversas empresas. Ha ocupado diversos cargos dentro del Grupo GDF SUEZ, como Chief Financial Officer de SUEZ Energy Latin America y Chief Executive Officer para SUEZ Energy Andino. Es ingeniero en la especialidad de Ingeniera Mecnica por la Ecole Suprieure dingnieurs de Marseille (Escuela Superior de Ingenieros de Marsella), en Francia; y cuenta con una
Vctor Tejada Mendoza Cuenta con amplia experiencia en los sectores de generacin elctrica y naviero. Desde enero del 2011 dirige la Gerencia de Operaciones de EnerSur y es ingeniero mecnico egresado de la Universidad Nacional de Ingeniera. Trabaj en Southern Peru Copper Corporation durante varios aos. Posteriormente, cuando EnerSur adquiri la C.T. Ilo1, ocup diversos puestos, como jefe de turno, asistente del gerente de Planta y subgerente de Produccin y Mantenimiento de las centrales Ilo1 e Ilo21. Antes de ocupar el cargo actual, se desempe como Chief Operating Officer (COO) para GDF SUEZ Central Amrica.
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Rafael Flores Posee una amplia experiencia internacional encomercializacin y regulacin de mercados de electricidad. Ha desempeado funciones en empresas del sector electricidad en el Per y en el extranjero. Es ingeniero electricista egresado de la Universidad Nacional San Antonio Abad del Cusco, cuenta con una maestra en Ingeniera Elctrica en la Pontificia Universidad Catlica de Ro de Janeiro (Brasil) y con un doctorado en la Universidad Tcnica de Chalmers, (Suecia) adems de estudios en el Cedep del Insead, en Fontainebleau (Francia). Adems de los puestos en empresas de generacin en el Per, el seor Flores se ha desempeado como consultor en Brasil y Suecia. Ha participado en varios proyectos de consultora relacionados con mercados elctricos en numerosos pases de Amrica Latina. Desde enero del 2007 a diciembre del 2011 se ha desempeado como gerente comercial.
Energy Per S.A. Asimismo, el seor Levque se ha desempeado como gerente de Operaciones y Servicios Industriales de EnerSur entre el 2004 y el 2009. Asumi el cargo de gerente de Operaciones y Servicios Industriales de GDF SUEZ Energy Per S.A. entre el 2004 y el 2008. El ejecutivo, de nacionalidad belga, es ingeniero mecnico egresado de la Universidad Catlica de Lovaina (Blgica). Cuenta con una amplia trayectoria en produccin, ingeniera, mantenimiento, relaciones industriales, proyectos y recursos humanos en GDF SUEZ Energy Per S.A. y EnerSur.
Philippe Pierre Tordoir Desde mayo del 2010, Philippe Tordoir est a cargo de la Gerencia de Finanzas (4). Ingeniero electromecnico graduado de la Universidad de Lieja (Blgica), con una maestra en Ingeniera Trmica de la Universidad de Cranfield (Reino Unido) y una maestra en Ingeniera en Redes Elctricas de la Universidad de Lieja (Blgica). Obtuvo un MBA en el Massachusetts Institute of Technology (MIT) en Estados Unidos y ha seguido estudios de Administracin en el Cedep del Insead, en Fontainebleau (Francia). Anteriormente se desempe en la divisin GDF SUEZ Energy International, de
Axel Levque A cargo de la Gerencia de Planificacin, Proyectos e Implementacin de EnerSur desde abril de 2010. Anteriormente se encarg del rea de Planificacin, Proyectos y Desarrollo de GDF SUEZ
(3) No existe vinculacin por afinidad o consanguinidad entre los directores y los funcionarios ejecutivos de EnerSur. (4) Desde junio de 2011, la Gerencia de Finanzas, Administracin y Contralora cambi su denominacin por Gerencia de Finanzas.
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la casa matriz, en Blgica, como Finance Manager y fue vicepresidente de Business Development Oversight para Amrica Latina. Ejerci el cargo de gerente general de Corani S.A., empresa de generacin elctrica en Bolivia.
desde julio de 2010. Anteriormente se desempe como subgerente de Comunicacin de Edegel, del Grupo Endesa, y ha sido director de Proyectos en Apoyo Comunicacin Corporativa, empresa del Grupo Apoyo. Cuenta con un grado de Economista de la Universidad de Ithaca en Nueva York (Estados Unidos) y un MBA de la Universidad Adolfo Ibez, de Santiago de Chile.
Eduardo Milligan Wenzel (5) Economista egresado de la Universidad de Lima, se encuentra a cargo de la Gerencia de Organizacin y Capital Humano desde junio de 2011. Antes se desempe como subgerente de Finanzas de EnerSur y fue Senior Manager de GDF SUEZ LATAM en la divisin de Acquisitons, Investments & Financial Advisory. Cuenta con ms de 10 aos de experiencia en el sector financiero y ha ocupado diferentes posiciones en la banca corporativa de Citigroup, como oficial de Riesgos, gerente general de Citileasing, director de Citicorp SAB y gerente de la Unidad de Financiamientos Estructurados en la Divisin de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales.
Carlos Len Abogado egresado de la Universidad de Lima. Est a cargo de la Gerencia Legal desde octubre de 2006. Ha sido abogado de IBM del Per y cuenta con una importante trayectoria en el sector Tecnologa de la Informacin. Posee estudios de especializacin en Derecho de la Electricidad y la Energa; y ha participado en un programa de especializacin de ejecutivos en la Escuela de Administracin de Negocios para Graduados (ESAN). Tambin ha realizado una maestra en regulacin en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).
Alejandro Prieto Experto en temas de comunicacin corporativa y relaciones comunitarias, est a cargo de la Gerencia de Asuntos Corporativos
(5) Por decisin de la Gerencia General en junio de 2011 se cre la Gerencia de Organizacin y Capital Humano, y se design al seor Eduardo Milligan Wenzel gerente de ella. De igual forma se design a la seora Mara Elena Crdova gerente adjunta a cargo del rea de Capital Humano.
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En mayo de 2006, el Directorio aprob la creacin de dos rganos especiales de apoyo: 1) el Comit de Auditora y 2) el Comit de Revisin de Transacciones entre Compaas Afiliadas. Cada uno de ellos est integrado por tres miembros del Directorio y sus funciones y participantes se detallan a continuacin.
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2.1
Sector elctrico
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(6) El mercado regulado est formado por los clientes regulados cuya demanda de potencia es menor o igual a 2.5 MW, cuyas tarifas de electricidad son reguladas peridicamente. Los usuarios que consuman entre 0.5 y 2.5 MW pueden elegir ser usuarios regulados o usuarios libres. (7) El mercado libre est formado por los clientes libres cuya demanda de potencia es superior a 2.5 MW. En este caso, la transaccin comercial y la fijacin de los precios de la electricidad se efectan por acuerdo entre las partes.
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Las centrales de generacin que operen y tengan un costo variable mayor al CMgI recibirn una compensacin, que ser pagada por la demanda mediante un cargo adicional al Peaje de Conexin al Sistema Principal de Transmisin (PCSPT). Cabe resaltar que mediante el D.U. 079-2010, del 18 de diciembre de 2010, se extendi la vigencia del rgimen de clculo de los costos marginales, sin restriccin de la transmisin de electricidad, hasta el 31 de diciembre de 2013. En cuanto al problema de los retiros de electricidad sin respaldo contractual, en el 2011 diversas empresas distribuidoras continuaron efectuando retiros sin contrato. Esa demanda ha sido asignada segn lo establecido en el D.U. 049-2008, el cual defini que los retiros sin contrato se distribuyesen entre los generadores en proporcin a su energa eficiente anual disponible. Los retiros sin contrato son facturados a Tarifa en Barra (TB) y la energa es comprada del spot a CMgI. La diferencia entre el CMgI y la TB ser asumida por la demanda a travs de un cargo adicional al PCSPT. En el ao 2011 no se asign a EnerSur estos retiros sin contrato.
En el 2009, el Osinergmin, mediante la Resolucin 184-2009-OS/CD, public los peajes de los Sistemas Secundarios de Transmisin (SST) y los Sistemas Complementarios de Transmisin (SCT). En esa resolucin, el Osinergmin redise la metodologa de asignacin a los generadores de los pagos por el uso de esos sistemas. La nueva metodologa considera que los generadores relevantes pagarn por las instalaciones segn el mtodo fuerza-distancia. Esta metodologa mantiene el principio del equilibrio econmico por el cual los niveles actuales de pago no difieren significativamente. A inicios del 2010 se promulg el D.S. 001-2010-EM, mediante el cual se establecen diversas medidas respecto de la remuneracin de potencia y energa. Posteriormente, en el segundo trimestre de 2010 se promulg el D.U. 032-2010, el mismo que se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2012. Esta norma dej sin efecto diversas disposiciones establecidas en el D.L. 1041, referidas al incentivo a la contratacin del servicio firme y eficiencia en el uso del gas natural; deja sin efecto la nueva definicin
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miten minimizar los riesgos de congestin en el ducto de transporte de gas natural, est prevista para fines del 2013. De otro lado, dado que ciertos usuarios de la red de transporte de gas tienen excedentes de capacidad contratada de transporte firme de gas natural, que no requieren utilizar en el corto o el mediano plazo (mientras que otros usuarios tienen dficits de capacidad contratada de transporte firme de gas natural y que esa situacin tambin se presenta en la produccin de gas natural), el MEM decidi dictar normas que permitan transferir capacidad de transporte firme de gas natural. El 5 de agosto de 2010 se public el D.S. 046-2010-EM, que aprueba el Reglamento del Mercado Secundario de Gas Natural con el propsito de promover la transferencia de transporte firme de gas natural mediante licitaciones electrnicas. En ese sentido, establece que, en un plazo no mayor a un ao de la publicacin de ese reglamento, las operaciones en el mercado secundario podrn realizarse bajo la forma de acuerdos bilaterales. Luego de esto, debern adecuarse al mecanismo de subasta electrnica, una vez que esta se haya implementado. Mediante D.S. 012-2011-EM, dicho mecanismo ha sido ampliado hasta el 4 de octubre de 2012. EnerSur, en el marco de la aplicacin del D.S. 046-2010-EM y del D.S. 012-2011-EM, ha firmado acuerdos de redistribucin de capacidad de transporte firme de gas natural con Kallpa, Edegel, Cementos Lima y Cermicas Lima, cuya vigencia se ampla hasta el 4 de octubre de 2012. Durante el 2011, EnerSur particip en el nico proceso de licitacin de largo plazo para el suministro a empresas distribuidoras, bajo el amparo de la LEGE, convocada por Luz del Sur S.A.A. La demanda requerida en este proceso fue cubierta parcialmente (89%) por la oferta de los generadores participantes. EnerSur se adjudic una potencia contratada de
de potencia firme (tendrn derecho a remuneracin mensual aquellas unidades termoelctricas que tengan asegurado el suministro de combustible mediante contratos que lo garanticen o stock disponible); y licitaciones para suministro de energa elctrica a que se refiere la Ley 28832 tendrn en cuenta los lineamientos que establezca el MEM respecto de la participacin de cada tecnologa y los plazos para iniciar las licitaciones. A fines de diciembre de 2010 se public el D.U. 079-2010, que extiende la vigencia del D.U. 049-2008 (costo marginal idealizado) hasta el 31 de diciembre de 2013. Esto se debe a que la puesta en operacin comercial de la nueva infraestructura de transporte y transmisin, y de la nueva oferta de generacin, que per-
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60 MW para el periodo comprendido entre los aos 2018 y 2027. Asimismo, EnerSur firm contratos bilaterales y procesos de licitacin de corto plazo para los aos 2011 al 2013. De igual modo contrat con empresas distribuidoras, incluida la Minera Santa Luisa, por un total de 4 MW, segn se detalla en el cuadro 8. La oferta de generacin en el SEIN, adems de EnerSur, est concentrada en los siguientes grupos principales: Endesa, el Estado, Duke Energy, Israel Corp. y SN Power. La produccin en el SEIN se caracteriza por ser predominantemente hidrulica: 57.9% de generacin hidrulica y 42.1% de generacin trmica, durante el 2011. Asimismo, en el 2011 las ventas de energa en el SEIN estuvieron constituidas por 44% de ventas a clientes libres y 56%
de ventas a clientes regulados (8) . Los grandes clientes libres en su mayora son empresas mineras e industriales. Entre el 2009 y el 2011, los costos marginales de energa en el periodo de estiaje registraron valores menores a los presentados en los ltimos cuatro aos como consecuencia de la aplicacin del D.U. 049-2008. En diciembre del 2011, mediante un convenio privado con Electronorte S.A. para las valorizaciones de transferencias de energa del COES, se ha representado por la importacin de energa activa proveniente del Ecuador para cubrir la demanda de esa empresa distribuidora.
(8) Estadstica elctrica a noviembre de 2011 publicada por la Direccin General de Electricidad del MEM.
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2.2
Gestin comercial
Las cifras oficiales del COES sealan que en 2011 la produccin total de energa elctrica en el SEIN fue de 35,217 GWh. Esta cifra super en 8.6% a la que se obtuvo en el ao previo. La mxima demanda del SEIN ocurri el da 14 de diciembre de 2011 a las 20:15 horas y alcanz los 4,961 MW, lo que represent un incremento de 8.3% con relacin a la mxima demanda registrada durante el 2010.
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Cliente Southern Peru Copper Corporation Quimpac S.A. PANASA Empresa Minera Los Quenuales Minera Bateas S.A.C. Compaa Minera San Juan (Per) Compaa Minera Raura S.A. Compaa Universal Textil S.A. Alicorp S.A.A. Industrias del Espino S.A. Textil Piura S.A. Universidad de Lima Xstrata Tintaya S.A. Manufactura Rcord S.A. Minera Santa Luisa Total libres
Vencimiento 17/04/2017 30/06/2020 30/06/2020 31/12/2012 31/01/2017 31/03/2017 30/04/2012 31/03/2013 31/03/2013 31/03/2013 31/03/2013 30/04/2013 30/04/2018 30/06/2013 31/05/2016
Potencia contratada en hora punta (MW) 205.00 18.00 12.00 21.50 4.00 5.00 2.00 3.35 5.50 1.65 1.00 2.80 31.00 0.25 1.00 314.05
Potencia contratada fuera de hora punta (MW) 205.00 56.00 12.00 21.50 4.00 5.00 2.00 4.20 14.10 1.90 9.00 3.00 31.00 1.30 4.00 374.00
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Clientes regulados
Cuadro 10 - Contratos licitados y bilaterales a diciembre de 2011
Cliente Edelnor S.A.A. (I Convocatoria - EDLN) Edelnor S.A.A. (II Convocatoria - EDLN) ElectroDunas S.A.A. (I Convocatoria - LDS) Edecaete S.A. (I Convocatoria - LDS) Luz del Sur S.A.A. (I. Convocatoria - LDS) Electro Sur Este S.A. Total Regulados Vencimiento 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2013 Potencia contratada en hora punta (MW) 65.04 90.00 49.99 9.39 275.51 45.36 535.29 Potencia contratada fuera de hora punta (MW) 65.04 90.00 49.99 9.39 275.51 45.36 535.29
Contratos vencidos
Cuadro 11 - Contratos licitados y bilaterales a diciembre de 2011
Cliente Edelnor S.A.A. (I Convocatoria - EDLN) Edelnor S.A.A. (II Convocatoria - EDLN) Total Regulados Vencimiento 31/12/2011 31/12/2011 Potencia contratada en hora punta (MW) 65.04 90.00 155.04 Potencia contratada fuera de hora punta (MW) 65.04 90.00 155.04
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A raz del incremento de la capacidad de las lneas Mantaro-Cotaruse-Socabaya, de 300 MW a 460 MW, que se produjo en agosto del 2011, las centrales termoelctricas Ilo1 e Ilo21 disminuyeron su produccin en el 2011 en relacin con el ao anterior. Desde entonces la interconexin centrosur oper la mayor parte del tiempo libre de congestin. Adicionalmente, a partir del 2 de octubre, en la C.T. Ilo1 se estn realizando pruebas de condensacin de vapor de recuperacin, con el propsito
de eliminar la inflexibilidad operativa. Esto tambin ha motivado que la produccin de generacin de la C.T. Ilo1 haya disminuido. Por otra parte, la C.T. ChilcaUno aument su produccin en el ao 2011 en relacin con el 2010, debido a la declaracin de un costo variable menor al del ao anterior. Finalmente, la mayor disponibilidad de agua ocurrida durante el 2011, comparada con el ao anterior, ocasion el incremento de la produccin de la C.H. Yuncn en 28.49% con respecto al 2010.
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Cuadro 16 - Facturacin total por tipo de cliente y mes, en 2011 (miles de dlares)
35,000.00 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 Ene Feb Mar Abr May Jun Clientes Libres Jul Ago Clientes Regulados Sep COES Oct Nov Dic Southern Peru Copper Corporation
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Los factores externos, ajenos a la gestin, que pueden afectar la produccin de energa elctrica de manera significativa son el clima, los precios internacionales de los combustibles, los desbalances contractuales, la capacidad en el sistema de transporte de gas natural y la congestin de las lneas de transmisin. Durante el 2011, por efecto del crecimiento de la demanda internacional de los ltimos aos, los precios de los combustibles aumentaron respecto de los registrados en el 2010. El 26 de agosto de 2011, TGP comunic los resultados del 15 Open Season TGP, donde ofert capacidad proveniente de la ampliacin del Sistema de Transporte, que se construir en dos etapas. Con ello para el 2013 EnerSur se adjudic 128 mil metros cbicos por da (m3/da), con lo cual alcanza una capacidad de transporte firme total de 3,036 mil m3/da, lo que representa el 91% del consumo total de ChilcaUno; y 318 mil m3/da para el 2014, alcanzando una capacidad de transporte firme total de 3,354 mil m3/da. Con esta operacin se estara asegurando, para el 2014, el 100% de transporte de gas natural a plena
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2.3
Instalaciones de la empresa
Desde 1997, EnerSur opera instalaciones de generacin y transmisin de energa elctrica en la provincia de Ilo, departamento de Moquegua. En el 2005 se incorpor la C.H. Yuncn, ubicada en Pasco, y desde diciembre del 2006 se sum la C.T. ChilcaUno, situada en la provincia de Caete, departamento de Lima. EnerSur cuenta con tres centrales termoelctricas, una central hidrulica y subestaciones elctricas que le permiten atender, a travs del SEIN, a sus clientes en todo el Per.
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La C.T. Ilo1, ubicada al norte de la ciudad de Ilo, fue adquirida en 1997 a Southern Peru Copper Corporation (SPCC). Est ubicada junto a la fundicin de cobre de SPCC. Posee cuatro calderos de fuego directo, que operan con petrleo residual 500 y suministran vapor para mover cuatro turbinas.
Asimismo, posee dos turbinas a gas y un grupo motogenerador que opera con biodisel B5. Una de las turbinas a gas posee arranque en black start. La C.T. Ilo1 tiene una potencia nominal de 261 MW y cuenta con dos plantas desalinizadoras, que proveen de agua industrial y potable a la operacin de la central y a SPCC.
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La C.T. Ilo21 es la nica central de generacin elctrica a carbn en el Per y est ubicada al sur de la ciudad de Ilo. La construccin de esta central trmica se inici en julio de 1998 y entr en operacin comercial dos aos despus, en agosto del ao 2000. Posee un generador accionado por una turbina a vapor con una potencia nominal de 135 MW. La planta cuenta con una cancha de carbn con capacidad de almacenamiento para 200,000 toneladas y un muelle de 1,250 metros de largo diseado para buques de 70,000 toneladas de desplazamiento. Dispone de dos plantas desalinizadoras que proveen agua industrial y potable para la operacin de la central, as como
una planta de tratamiento de aguas destinada a tratar las aguas residuales. Con ellas se trabaja la forestacin de las reas circundantes a la central. Para distribuir la energa producida en la C.T. Ilo21 hacia el Sistema Interconectado Nacional y, posteriormente, a sus clientes, EnerSur implement la expansin de un sistema de transmisin elctrica en la zona. Consiste en una lnea de transmisin de 220 kV doble terna Ilo21-Moquegua, de 400 MVA cada una, adems de la subestacin Moquegua, equipada con dos autotransformadores de 300 MVA cada uno y, finalmente, las lneas de transmisin de 138 kV, MoqueguaBotiflaca y Moquegua-Toquepala. Este plan de expansin de EnerSur ha permitido reforzar la red de transmisin de electricidad de la zona.
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promedio esperado de 900 GWh de energa. Mediante un concurso pblico internacional, el 6 de febrero del 2004 EnerSur se adjudic la concesin de la C.H. Yuncn bajo la modalidad de contrato de usufructo, por un plazo de 30 aos. El costo total de la concesin asciende a 205 millones de dlares, divididos de la siguiente manera: 1) Por el derecho de contrato se pag 57.6 millones de dlares. 2) Por el derecho de usufructo se desembols 125 millones de dlares. 3) Los aportes sociales a la zona de influencia sumaron otros 22 millones de dlares. Los dos ltimos tems sern pagados en un periodo de 17 aos. La C.H. Yuncn, que posee una potencia nominal de 134.16 MW, est en las cuencas de los ros Paucartambo y Huachn, departamento y provincia de Pasco, a 340 kilmetros al noreste de la ciudad de Lima. Posee tres turbinas de 44.72 MW de potencia en placa, cada una, que les permiten producir anualmente, en funcin de los recursos hdricos disponibles, un Para captar las aguas del ro Paucartambo, se han construido una presa y un reservorio de control diario llamado Huallamayo, cuya capacidad es de 1.8 millones de metros cbicos y tiene un volumen til de 300,000 metros cbicos. El caudal captado, mediante un sistema de tneles de 21 kilmetros de longitud total, llega al conducto forzado y, posteriormente, a la casa de mquinas en caverna donde, despus de ser aprovechado para generar energa, se entregan las aguas al desarenador de la C.H. de Yaupi de SN Power. Esta ltima opera "en cascada" con la C.H. Yuncn. La C.H. Yuncn comprende una lnea de transmisin de 220 kV, de 50 kilmetros de longitud y una terna de 260 MVA, la cual interconecta la central (SE Santa Isabel) con el Sistema Principal de Transmisin, en la subestacin Carhuamayo Nueva. En agosto del 2009 se implement la sala de mando remoto, ubicada a 375 km de la central, en las oficinas de Lima. Desde all se opera y controla la puesta en servicio, sincronizacin y variaciones de carga de unidades, as como el equipamiento electromecnico de la SE Santa Isabel, adems de las presas de Huallamayo y Uchuhuerta.
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ingres en operacin comercial la primera unidad. Posteriormente, en julio del 2007, entr en funcionamiento la segunda unidad y la tercera en agosto del 2009. Cuenta con una estacin de filtracin, regulacin de presin y medicin de flujo, que acondiciona y prepara el gas natural segn los requerimientos de combustin de las turbinas. Para conectarse al SEIN y poder entregar la energa generada, la central dispone de una subestacin elctrica de doble barra en 220 kV y de torres de transmisin, donde se conectan las lneas provenientes de la subestacin Chilca (SE Chilca), operada por la empresa Red de Energa del Per (REP). La sala centraliza el monitoreo y el control de las tres unidades de generacin; tambin la de su estacin de regulacin y medicin de gas natural, y de la subestacin elctrica. Actualmente se implementa el proyecto de conversin a ciclo combinado de la central, que consiste en el cierre de los ciclos de las tres turbinas de gas y la instalacin de una nueva turbina a vapor.
La C.T. ChilcaUno se ubica en Chilca, provincia de Caete, departamento de Lima, a 63.5 kilmetros al sur de la capital. Es la primera central construida desde la llegada del gas de Camisea, hidrocarburo que utiliza como combustible. Posee tres turbinas a gas natural que operan en ciclo abierto, con una potencia nominal total de 559.8 MW, as como dos turbinas de 180 MW y una tercera de 199.80 MW de potencia nominal. La central se empez a construir en septiembre del 2005 y al siguiente ao
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Se ubica en la provincia de Mariscal Nieto, en el departamento de Moquegua, 6 kilmetros al sur de la ciudad de Moquegua. La subestacin cuenta con una sala de control, dos autotransformadores de 300 MVA 138/220 kV y doble barra en 220 kV y 138 kV. En las lneas de 220 kV se conectan Socabaya - Moquegua, Ilo2 - Moquegua y Moquegua - Puno y Moquegua - Tacna;
mientras que en las de 138 kV estn las lneas Ilo1 - Moquegua, Moquegua Botiflaca y Moquegua - Toquepala - REP para el suministro en Moquegua, va celda de transformacin de 138/10 kV. La subestacin es un importante centro de recepcin, transformacin y distribucin de electricidad en el sur del pas y sirve de punto de conexin de las centrales Ilo1 e Ilo21 al SEIN.
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Lnea Moquegua - Botiflaca2: Con una longitud de 5.99 kilmetros y una capacidad de 160 MVA en 138 kV. Lnea Santa Isabel - Carhuamayo Nueva (L-226): Posee una simple terna, con una longitud de 50 kilmetros y una capacidad de 260 MVA en 220 kV. Lnea Chilca - REP (doble terna): Con una longitud de 0.75 kilmetros y una capacidad de 600 MVA por cada terna en 220 kV.
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2.4
Principales inversiones de la empresa
En sus catorce aos de operacin, EnerSur ha desarrollado proyectos de inversin en el Per, entre ellos la construccin de la C.T. Ilo21, la adjudicacin de la concesin de la C.H. Yuncn y la instalacin de tres turbinas en la C.T. ChilcaUno, con lo que alcanz al 31 de diciembre de 2011 una capacidad instalada de 1,089.75 MW. Durante el 2010, EnerSur anunci el desarrollo de tres nuevos proyectos de generacin elctrica por un total aproximado de 946 MW de capacidad instalada adicional, cuya inversin total se puede estimar en aproximadamente 820 millones de dlares. En el 2011 se inici la construccin de esos proyectos.
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Un reto para EnerSur es convertir al ciclo combinado la C.T. ChilcaUno. Para lograrlo se viene ejecutando la instalacin de tres calderos de recuperacin de calor, una turbina a vapor de aproximadamente 270 MW de potencia nominal (que incrementar la potencia nominal de la central hasta aproximadamente 830 MW), un aerocondensador de 40 celdas y un sistema de tratamiento de agua. Este ltimo incluye una planta desalinizadora, una planta desmineralizadora y una planta de tratamiento de aguas industriales; adems de lneas de captacin de agua de mar, descarga de salmuera y tubera de conduccin de agua desalinizada de 4.5 kilmetros de longitud. Este ambicioso proyecto toma en cuenta la reubicacin de las lneas de transmisin de 220 kV de la actual Subestacin Chilca REP a la nueva Subestacin Chilca REP. A fines de mayo del 2010 se firm un contrato de construccin llave en mano EPC con la empresa POSCO, que entr en vigencia el 8 de junio de 2010. En septiembre se firmaron los contratos para el Owners Engineer con Tractebel Engineering y para el suministro y la
instalacin de la conexin a la Subestacin Chilca y la reubicacin de las lneas de 220 kV con Siemens S.A.C. Las obras civiles de los equipos principales se encuentran terminadas, mientras que los edificios de turbina, tratamiento de aguas y taller estn en construccin. Asimismo, las tres chimeneas de las turbinas de generacin (TG) existentes han sido reemplazadas y los equipos principales han llegado a terreno. El montaje de los equipos principales y auxiliares (la turbina a vapor, el generador, los calderos de recuperacin de calor, el aerocondensador, el transformador principal y auxiliar y los equipos del sistema de tratamiento de aguas) est en proceso. La nueva celda en la subestacin ha sido instalada y se vienen ejecutando los trabajos de reubicacin de las lneas de transmisin. Con una inversin aproximada de 350 millones de dlares, se espera que el Proyecto Ciclo Combinado ChilcaUno entre en operacin comercial en el segundo trimestre del 2013.
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la presa suscrito en septiembre de 2011 con la empresa BLUE Sucursal del Per. La construccin y el montaje de esta central se iniciaron en enero de 2011, por lo que se prev que empiece a operar en el cuarto trimestre de 2014. La inversin aproximada en este proyecto es de 250 millones de dlares.
En noviembre de 2010, ProInversin otorg la concesin de la Reserva Fra de Generacin de Ilo a EnerSur. El proyecto comprende la instalacin de tres unidades de ciclo simple, que utilizar combustible dual con fuel oil en su primera fase, para alcanzar 564 MW de capacidad nominal. EnerSur firm un contrato para la ejecucin del proyecto en modalidad EPC con las
empresas General Electric y Santos CMI. El proyecto se inici en mayo de 2011 y la fecha de operacin comercial contractual est prevista para el tercer trimestre de 2013. La movilizacin a obra se inici en setiembre de 2011. Actualmente se estn levantando las armaduras de las tres fundaciones y se est instalando la planta concretera porttil. El proyecto tiene una inversin aproximada de 220 millones de dlares.
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2.5
Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales
EnerSur no es parte de ningn proceso judicial, administrativo o arbitral que, de ser resuelto en contra de sus intereses, pudiera implicar una contingencia econmica que en opinin de la gerencia, pudiese afectar de manera significativa y adversa los resultados de EnerSur.
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Informacin corporativa
Las seis divisiones que componen el captulo de "Informacin Corporativa" se concentran en desarrollar el bienestar de los colaboradores de EnerSur, as como mantener una correcta armona con las comunidades donde se desarrollan los trabajos de la compaa, sin daos al medio ambiente. Los talleres, las capacitaciones y las publicaciones promovidos por EnerSur buscaron la constante mejora de los procesos internos y la fluidez en la comunicacin con la poblacin, adems del respeto a los estndares de seguridad ambiental.
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3.1
Capital humano
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3.1.3 Capacitacin
Con un diagnstico previo de necesidades y prioridades de la organizacin, adems de un presupuesto establecido, EnerSur brind capacitacin a sus colaboradores, con el fin de generar un valor para la empresa y el trabajador, as como mejorar el desempeo del colaborador dentro de su puesto de trabajo. La capacitacin en la empresa est dividida en cuatro bloques: Capacitacin en Gestin Humana, que permite desarrollar habilidades de comportamiento y tcnicas para el manejo de equipos. Capacitacin Corporativa Interna, que brinda conocimientos relacionados con el negocio o las actividades o los sistemas internos.
Capacitacin tcnica, que ofrece conocimientos tcnicos relacionados con la funcin. Capacitacin en Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente, que proporciona lineamientos para realizar el trabajo en forma segura, lo que minimizar los riesgos para la salud y en armona con la conservacin del medio ambiente. Durante el 2011 fueron capacitadas 254 personas, para lograr el objetivo de mejorar el desarrollo profesional y personal de los colaboradores. En este periodo, la empresa invirti ms de 179,000 dlares en temas de capacitacin.
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3.2
Business
quality
Durante el 2011, EnerSur trabaj en fortalecer su Sistema de Control Interno para adaptarlo a las nuevas exigencias de crecimiento de la compaa. Al respecto se ejecutaron los siguientes proyectos: En el primer semestre se hizo una revisin general de los procesos de la compaa para verificar el cumplimiento de los requisitos de Control Interno e identificar oportunidades de mejora.
Durante el segundo semestre se inici la ejecucin del proyecto de simplificacin de procesos, junto con cada dueo de proceso, para crear un sistema de informacin que permita mantener y dar acceso a los procesos, procedimientos y polticas en tiempo real a todos los colaboradores. Adicionalmente se implement un mdulo SAP de Control Interno para asegurar una adecuada segregacin de funciones.
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3.3
Gestin de calidad
Desde el 2004, Enersur cuenta con la certificacin ISO 9001 para sus procesos de generacin y comercializacin de energa elctrica. Por esta razn, su Poltica de Calidad est dirigida a que cada colaborador oriente su trabajo a lograr la mxima satisfaccin del cliente, tanto interno como externo, con la meta de incrementar el valor de la empresa para el accionista.
En este sentido, en el 2011 se efectuaron las siguientes acciones: Adecuacin de los procesos de Despacho de Energa Elctrica, de Gestin Ambiental y de Seguridad y Salud Ocupacional a la estrategia de crecimiento de la compaa. Racionalizacin de la documentacin sobre el proceso de generacin de energa elctrica. Inclusin del puerto de Ilo21, dentro del alcance de la certificacin ISO 9001.
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3.4
Gestin ambiental
Nuestra poltica y la carta ambiental de GDF SUEZ son el marco para las actividades de auditora, coordinacin y supervisin de EnerSur, las cuales aseguran el correcto desempeo ambiental de las operaciones y proyectos. En cumplimiento de la normatividad ambiental vigente y honrando los compromisos suscritos, se cuenta con los siguientes instrumentos de gestin ambiental: Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) de la C.T. Ilo1. Estudios de Impacto Ambiental (EIA) de C.T. Ilo21, C.H. Yuncn y C.T. ChilcaUno en operacin, as como la C.H. Quitaracsa I, en proceso de construccin. Planes de Manejo Ambiental (PMA) de
la C.T. Reserva Fra de Generacin en Ilo, la C.H. Quitaracsa I y la conversin a ciclo combinado de la C.T. ChilcaUno, todas en proceso de construccin.
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La autoridad competente revisa el proceso de recoleccin, transporte y disposicin final en cumplimiento de la reglamentacin respectiva. En el 2011 se generaron 390 toneladas de residuos asimilables a urbanos y 76 toneladas de residuos industriales peligrosos, los cuales fueron adecuadamente dispuestos en rellenos de seguridad. Se destinaron 54 toneladas de residuos reciclables peligrosos al proceso, entre ellos aceite usado, borras de hidrocarburos y bateras de cido-plomo. Asimismo, se reunieron 302 toneladas de residuos no peligrosos reciclables, como papel, cartn, plstico, vidrio, chatarra metlica, madera y neumticos, para un adecuado aprovechamiento por empresas recicladoras. Un hecho destacable fue el retiro de 27 toneladas de bifenilos policlorados (PCB) de la C.T. Ilo1 y de la C.T. Ilo21 para su posterior incineracin y eliminacin en Blgica. El procedimiento consider las directrices del Ministerio del Ambiente y del Convenio de Estocolmo. Fue realizado en condiciones ptimas de salud ocupacional, seguridad y medio ambiente; el traslado del material se hizo a travs del puerto del Callao.
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cancha de ftbol de los trabajadores son convertidos en compost y humus. Cabe resaltar que la C.H. Yuncn, ubicada en el distrito de Paucartambo, presenta diferentes pisos ecolgicos. Esto ha permitido reforestar 42 hectreas con diferentes especies arbreas, como eucaliptos, pinos, cipreses y alisos en los alrededores de las ventanas de acceso a los tneles, entre las presas y la caverna de mquinas. Igualmente, en las inmediaciones del campamento Santa Isabel se mantienen reas verdes y cultivos frutales, como granadilla, chirimoya, y mandarina. Durante esta campaa, el vivero produjo 25,000 plantones, entre eucaliptos, cedro rosado, teca, ciprs, pino y especies ornamentales. Hechos Importantes Obtencin de licencias de reso, agua desalinizada y adecuacin de vertimientos, de acuerdo con las normas de la Autoridad Nacional del Agua (ANA). Adecuacin a Estndares de Calidad Ambiental del Agua, segn establecen el Ministerio del Ambiente y el ANA. Gestin de permisos ambientales para futuras centrales hidroelctricas, incluidos mecanismos de desarrollo limpio. Estudios para diversificar servicios, como el desabastecimiento de agua desalinizada, el tratamiento de aguas residuales, la recepcin de disel y el embarque de concentrados.
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3.5
salud ocupacional
Gestin de seguridad y
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Instruccin al trabajador nuevo, como practicantes, becarios y personal de contratistas. Informacin sobre los compromisos del Simple. Se capacit en normas de seguridad y salud en el trabajo as como en el manejo ambiental de EnerSur. Capacitacin del personal, de acuerdo con su especialidad y riesgo:
3.5.2 Capacitacin
Todos los trabajadores recibieron las siguientes capacitaciones en nuestras instalaciones:
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Inspecciones rutinarias.
Bajo la tutela de un coordinador de Seguridad y Salud Ocupacional en cada una de las sedes y proyectos, se realizaron inspecciones diarias rutinarias inopinadas. Ello permiti que las mejoras se levantaran en el menor tiempo posible y se tomaran acciones correctivas. Observacin de tareas La observacin de tareas se desarroll mensualmente en todas las sedes de EnerSur. El propsito fue detectar actos subestndares, confirmar o identificar deficiencias en el entrenamiento del personal, adems de las desviaciones en la ejecucin de los instructivos definidos. De igual modo, se observ el uso adecuado del equipo y el empleo de materiales apropiados, adems de ser una herramienta para mejorar los procedimientos y prcticas de trabajo. Un punto importante que se detect para la mejora es que los contratistas desconocan el plan de contingencias de la sede. En consecuencia, se recomend y se asegur que fueran realizadas capacitaciones y la difusin del plan al personal contratista, bajo la supervisin de la misma contrata. Monitoreo de ruido y vibraciones Se realiz un estudio de ruido en todas las sedes de EnerSur, para identificar las fuentes primarias y secundarias. As, se identific una nueva fuente primaria de contaminacin (new dump condencer) en las sedes de la C.T. Ilo1. En las restantes se comprob que no hubo aumento en la contaminacin por ruido. Monitoreo de campo magntico Se realiz un estudio de campos magnticos en todas las sedes de EnerSur. Como resultado se determin que los puntos medidos en las fuentes de generacin de campos electromagnticos, que afectaba directamente a puestos laborales, mostraban niveles de exposicin por debajo del indicado por la normativa del sector.
peligrosos
para
Rescate de espacios confinados y altura para brigadistas. Curso de seguridad y salud en el trabajo para todo el personal.
Comando de incidentes para jefaturas. Trabajos en reas o ambientes con peligro de incendio y/o explosin. Rescate de lugares de difcil acceso.
Inspecciones planeadas.
Estas se realizaron mensualmente en cada instalacin de EnerSur, a cargo del comit de seguridad y salud en el trabajo. Durante la inspeccin se define el rea de la sede donde se efectuar la inspeccin. Para tal efecto se consideran aspectos relacionados a la seguridad y salud en el trabajo. Como resultado se encontraron mejoras que fueron levantadas de acuerdo al acta de seguimiento.
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Monitoreo de iluminacin El estudio de luminancia en todas las sedes arroj como resultado que algunos puntos tenan niveles por debajo de lo establecido por la normativa del sector. Se tom accin, se modificaron y se remplazaron luminarias. Monitoreo de puesta a tierra Se monitorearon puestas a tierras en todas las sedes (patio de llaves, subestaciones, edificios de turbinas, lneas de transmisin, edificios administrativos, mallas, etc.), se incluyeron las mallas de las subestaciones de Toquepala y Cuajone. Los niveles encontrados estn por debajo de lo recomendado por el Cdigo elctrico Nacional, excepto en la subestacin de Quebrada Honda en Toquepala y algunos puntos en las lneas de transmisin de la sede Ilo a Toquepala y Cuajone. Monitoreo de calidad de agua potable Se realizaron anlisis de la calidad del agua potable en todas las sedes de EnerSur de forma diaria. El resultado: los niveles de aceptacin cumplen con
lo recomendado por los organismos de salud nacionales. Inspeccin de extintores Se realiz inspeccin y mantenimiento de extintores, de forma mensual y anual. En el 2011 se complet la realizacin de pruebas hidrostticas a los extintores de las sedes de Ilo. Inspeccin de equipos fijos contra incendios Gabinetes, bombas contra incendio, mangueras, pitones y los sistemas de gas inerte fueron inspeccionados de forma mensual. Se atendieron mantenimientos preventivos y correctivos. Inspeccin de vehculos El total de vehculos de EnerSur fueron inspeccionados. Se verific que cumplan con la normativa del sector, las reglas del Grupo y la normativa de EnerSur. Fueron encontrados vehculos de contratistas que no cumplan con lo indicado por nuestros procedimientos, por lo que se tom accin para la mejora.
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3.6
Gestion Social: creciendo juntos
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Infraestructura
Medio ambiente
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actividades que no requieran de capital importante, y fomentar la conciencia ambiental mediante el reciclaje, EnerSur instruy a 123 madres de familia, representantes de 41 organizaciones sociales de base, en la confeccin de artculos utilitarios a base de productos reciclables. Con papel peridico, papel reciclado, cartn y otros materiales, las participantes disearon fruteros, bolsos, canastas, floreros y otros artculos de decoracin. EnerSur y la Municipalidad Provincial de Ilo presentaron los mejores trabajos y premiaron a sus destacadas creadoras en una ceremonia pblica.
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de fcil instalacin y posee un bajo impacto ambiental. Permitir a los campesinos una comunicacin rpida, para realizar y recibir llamadas, y podr generar aumentos de productividad. Gracias al aporte de EnerSur y de la Asociacin Fondo Social Yuncn, gran parte de Paucartambo y Huachn ya cuentan con seal de telefona. Infraestructura para las comunidades de Quitaracsa (ncash) Para las comunidades campesinas de Quitaracsa y Kiman Ayllu, zonas de influencia de la futura C.H. Quitaracsa, en ncash, EnerSur ha desarrollado un novedoso sistema de riego tecnificado que se instala en una parcela demostrativa de 1.5 hectreas dedicada al cultivo de palto, para aumentar la capacidad de produccin agrcola. A ello se suma la ampliacin del canal de Kakachaquin y la tarea de ampliar la frontera agrcola de las localidades. EnerSur espera que, en un mediano plazo, los pobladores de estas comunidades puedan contar con una infraestructura bsica que les permita mejorar su calidad de vida.
Medio ambiente
EcoChilca: juntos protegemos el medio ambiente (Chilca) Repitiendo el xito del ao previo, EnerSur continu con el desarrollo del programa de gestin ambiental EcoChilca, que propone generar en la poblacin una cultura de proteccin y conservacin del medio ambiente. El programa se aplica en el distrito de Chilca (al sur de Lima) y las prcticas promovidas se dirigieron hacia tres espacios esenciales para desarrollar la comunidad: hogar, trabajo y escuela. Aproximadamente 3,000 estudiantes de seis instituciones educativas, adems de lderes, organizaciones sociales de base, y autoridades municipales y pblicas de Chilca se involucraron en las actividades y elaboraron en conjunto una agenda educativa para la mejora ambiental. Asimismo se desarrollaron cursos de formacin continua para que los docentes se conviertan en promotores ambientales en sus escuelas y
Infraestructura
Telefona mvil inalmbrica en Santa Isabel (Pasco) Aproximadamente 4,000 personas de los centros poblados San Jacinto, Santa Isabel, Santa Anita, El Milagro, Tindalpata, Pampa Marca Alta y Pampa Marca Baja, en Paucartambo, pueden tener seal de telefona mvil gracias a la instalacin de una antena inalmbrica de diseo estructural fast side (emplazamiento rpido). Esa antena es
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as realicen un monitoreo y evaluacin de la gestin ambiental escolar. La tarea se complet con campaas de limpieza en los asentamientos y los anexos de Chilca. Adems, fue posible promover una gestin escolar ambiental en las instituciones pblicas y se elabor el diagnstico socioambiental de Chilca.
Educacin y salud
Maratn de la Energa (Ilo) La tradicional Maratn de la Energa cumpli diez aos y las celebraciones superaron todas las expectativas. Esta fiesta deportiva, destacada en el calendario de sedes de competencias nacionales para maratonistas, reuni a ms de 1,500 corredores, principalmente nios y jvenes de Ilo, quienes participaron en las categoras 5 km, 10 km y 21 km. El punto de partida y llegada fue el estadio Mariscal Domingo Nieto. EnerSur premi a los ganadores de la competencia, y tambin a las instituciones educativas que ocuparon los primeros lugares con financiamiento para mejorar sus instalaciones. La Maratn de la Energa es una muestra del compromiso de EnerSur con la juventud, el deporte y la promocin de espacios de recreacin. Caravana Escolar EnerSur (todas las sedes) En abril el compromiso con la educacin motiv a EnerSur a completar una nueva edicin de la Caravana Escolar EnerSur, campaa dirigida a escolares de los niveles inicial, primaria y secundaria de las zonas de influencia ubicadas en Moquegua, Chilca, Pasco y ncash. La iniciativa benefici a los colegiales con paquetes de cuadernos, lapiceros, reglas,
lpices y borradores que sern de enorme utilidad durante el ao escolar. En Chilca se repartieron 3,600 paquetes en 16 colegios; en Pasco se entregaron 7,000 paquetes en 36 centros educativos del distrito de Paucartambo; mientras que en Moquegua fueron 1,600 los paquetes distribuidos en cuatro instituciones educativas de primaria y secundaria. La Caravana Escolar de EnerSur estuvo integrada por personal voluntario de la empresa, que ejecut la distribucin del material escolar colegio por colegio y en las manos de cada nio. Premiando el Esfuerzo y la Excelencia (Ilo) Los alumnos ms destacados de nueve colegios nacionales de Ilo fueron premiados por EnerSur, accin que reafirma su compromiso con la educacin. Premiando el Esfuerzo y la Excelencia es el nombre del galardn recibido por 19 escolares de secundaria, quienes obtuvieron los mejores promedios ponderados durante el pasado ao escolar. Adems, les entregaron laptops y becas de ingls. Esta actividad cont con el apoyo de la Unidad de Gestin Educativa Local (UGEL) y la Municipalidad Provincial
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de Ilo. Es importante destacar la capacidad de aprendizaje de los escolares, pues el promedio de notas de los ganadores no bajaban de 17 en casi todas las materias. Club Deportivo EnerSur (Ilo) El Club Deportivo EnerSur sigue logrando triunfos. En el 2011 obtuvo el ttulo Copa Per en la etapa distrital y espera repetir la hazaa del 2003, cuando lleg a la final de ese torneo, con el empeo de sus jugadores y el apoyo de la empresa. En el 2010, el club suscribi un convenio con la Federacin Peruana de Ftbol para desarrollar el Proyecto Desafo 2020, que consiste en organizar los torneos oficiales de menores Creciendo con el Ftbol y Copa Federacin Regional. Pues bien, este ao el club EnerSur logr el subcampeonato en la categora Sub-12 y fue campen regional, en cada uno de estos torneos. Adems en la Copa Pacocha obtuvo el campeonato en Sub-10 y el segundo lugar en Sub-8. Y fue campen de un cuadrangular internacional organizado por la Municipalidad de Ite (Tacna).
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posee la categora I-4, lo que significa que cuenta con las especialidades de medicina general, pediatra, obstetricia, odontologa y consultorio de enfermera. Adems est provisto de una sala de parto, un rea de emergencia, una unidad de ayuda al diagnstico, rayos X, laboratorio, sala de ecografa, tpico, unidad de consultas externas y farmacia, entre otros servicios. En cuanto al personal mdico, el centro de salud contar con un equipo profesional integrado por un mdico general, un pediatra, un odontlogo y una obstetra. Tambin habr una enfermera, un encargado de farmacia y personal tcnico capacitado. Importantes donaciones para Huachn y Paucartambo Un cargador frontal Caterpillar y un camin compactador Volvo, as como mobiliario para educacin y salud, entreg el Fondo Social Yuncn a las autoridades y pobladores del centro poblado Quiparacra (Huachn). La maquinaria pesada se utilizar para rehabilitar las vas de comunicacin y para reforzar las tareas de construccin de canales para la instalacin de tuberas, adems del desplazamiento de materiales, entre otras tareas. Con el compactador, se realizarn labores de limpieza en las calles. Con estos equipos se podr mantener las vas de comunicacin del centro poblado en buen estado, lo que disminuir el tiempo de envo de los productos que se cultivan en la zona hacia otros mercados y se acortarn los plazos de respuesta ante problemas causados por fenmenos climticos. Para la administracin de estas mquinas se crear una empresa comunal, integrada por comuneros de Quiparacra y anexos. Asimismo, en Acopalca (Paucartambo) se entreg una moto para el puesto de salud de la zona, que servir para desplazar al personal de emergencia hasta los puntos en donde se genera un llamado de urgencia.
HUACHN - PAUCARTAMBO
AO 4 - SETIEMBRE 2011 N5
Pg. 2: Campaa oftalmolgica
Kunan
al servicio de la comunidad
PARA LA SALUD
Pg 3 : Promovern cultivo
Pag. 3
Tambin se entregaron muebles para educacin y salud en las comunidades de Huallamayo, Bellavista y Auquimarca.
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3.7
Premios y reconocimientos
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Informacin financiera
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4.1
Gestin financiera
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Los resultados de EnerSur en el 2011 fueron mayores que en el 2010. La explicacin para las variaciones en los principales rubros del Estado de Ganancias y Prdidas es la siguiente:
Se recuper el pago por una provisin de cobranza dudosa con el cliente EGASA (1.2 millones de dlares).
4.1.1 Ingresos
Los ingresos totales registrados por EnerSur al cierre del 2011 fueron 416.7 millones de dlares, 5% mayores respecto del ejercicio anterior (398.9 millones de dlares). Esto se debi a: Mayores ingresos por venta de energa a clientes regulados, debido a la entrada en vigencia de nuevos contratos con un precio promedio mayor al del 2010 y una evolucin positiva de la tarifa. Mayores ingresos por venta de energa a clientes libres (15%), por incremento en los volmenes consumidos por parte de Quimpac, Los Quenuales y otros clientes libres (8%). Mayores ingresos por potencia principalmente por los clientes regulados y SPCC. El incremento en los ingresos mencionados anteriormente se vio compensado porque el 2011 se tuvo una posicin compradora neta en el COES (999 GWh) mayor a la presentada en el 2010 (912 GWh). A diciembre de 2011, las ventas a SPCC representaron el 45.3% sobre el total de ventas, cifra mayor que la registrada el 2010 (38.8%). Esta participacin se vino reduciendo ao a ao, de acuerdo con la estrategia de diversificacin del portafolio de clientes.
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Los ingresos financieros pasaron de 2.4 millones de dlares en el 2010 a 5.8 millones de dlares en el 2011, principalmente por mayores ingresos por diferencia en el tipo de cambio, producto de las operaciones de la empresa, y mayores ingresos por depsitos a plazo. Los gastos financieros netos en el 2011 fueron -9.6 millones de dlares, mientras que en el 2010 fueron de -13.9 millones de dlares.
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4.2
Financiamiento y endeudamiento
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Durante el 2011, EnerSur ejecut operaciones financieras con el objetivo de financiar nuevas inversiones y capital de trabajo. El 6 de mayo entraron en vigencia los siguientes contratos de arrendamiento financiero para el financiamiento del Proyecto Reserva Fra de Generacin - Planta Ilo, el cual consiste en la construccin de una central trmica en la ciudad de Ilo, donde EnerSur (bajo el contrato de concesin firmado con el Estado peruano en enero del 2011) suministrar el servicio pblico de electricidad, en condicin de reserva fra, la potencia efectiva contratada y la energa asociada durante un plazo de 20 aos contados a partir de la puesta en operacin comercial de la central trmica, cuya potencia efectiva contractual ser de 460 MW. Los contratos de arrendamiento financiero fueron firmados con dos bancos: Contrato de Arrendamiento Financiero
de Bienes, suscrito entre EnerSur S.A. y el Banco de Crdito del Per, por un monto de hasta 100 millones de dlares para el financiamiento del Proyecto Reserva Fra de Generacin - Planta Ilo. Contrato de Arrendamiento Financiero de Obras y Bienes suscrito entre EnerSur S.A. y el Banco Continental, por un monto de hasta 100 millones de dlares para el financiamiento del Proyecto Reserva Fra de Generacin - Planta Ilo. Estos contratos son considerados como deuda subordinada temporal, en que acta como garante (Payment Guarantee) GDF SUEZ s.c.r.l. avalando las obligaciones de EnerSur. Cabe destacar que bajo el marco de este financiamiento se firmaron los Acuerdos de Subordinacin correspondientes. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera senior fue de 349.82 millones de dlares, compuesta por:
88
1.9 millones de dlares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (TG12 C.T. ChilcaUno) por obras civiles firmado con el Banco de Crdito. Este contrato devenga un inters anual de Libor (3M) + 1.55% y cuenta con amortizaciones trimestrales con plazo de pago de cinco aos a partir del 23 de noviembre del 2007, que corresponde a la fecha de activacin del contrato. En noviembre del 2009 se realiz la ltima amortizacin del contrato de arrendamiento financiero (TG12 C.T. ChilcaUno) de equipos. 5.5 millones de dlares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (TG21 C.T. ChilcaUno) de obras civiles firmado con el BBVA Banco Continental. Este contrato devenga un inters anual de Libor + 1.12%. Dicho contrato tiene amortizaciones trimestrales y cuenta con un plazo de pago de cinco aos, a partir de del 23 de diciembre del 2009, fecha de activacin del contrato. En diciembre 2011 se realiz la ltima amortizacin del contrato de arrendamiento financiero (TG21 C.T. Chilca Uno) de equipos, cuyo plazo fue de dos aos contados a partir de la fecha de activacin. 107.7 millones de dlares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Ciclo Combinado C.T. ChilcaUno) de equipos y obras, firmado con el Banco de Crdito. Este contrato devenga un inters anual de 6.67%. Dicho contrato tiene un plazo de disponibilidad de 39 meses y cuenta con un plazo de amortizacin de 7 aos a partir de la fecha de activacin, la amortizacin ser en cuotas trimestrales. 35 millones de dlares del financiamiento de largo plazo otorgado por el Banco de Crdito, Citibank, BBVA Banco Continental y Scotiabank. Esta deuda devenga un inters anual de Libor + 2.9%, con amortizaciones trimestrales por 2.5 millones de dlares hasta junio de 2015. En enero del 2009, EnerSur contrajo un swap de tasas de inters con Citibank mediante el cual fija la tasa Libor en 2.015% hasta su vencimiento. 120.7 millones de soles referentes a la primera emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 30 de noviembre del 2007, que devengan un cupn semestral de 6.8125%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad al vencimiento el
30 de noviembre de 2017. Esta obligacin tiene asociado un swap con Citibank, que fija la tasa en 5.755%. 84.1 millones de soles referentes a la segunda emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 9 de junio del 2008 que devengan un cupn semestral de 7.1875%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad al vencimiento el 9 de junio del 2018. Esta obligacin tiene asociado un swap con Citibank, que fija la tasa en 6.169%. 10 millones de dlares referentes a la tercera emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 9 de junio del 2008 que devengan un cupn semestral de 6.3125%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad el 9 de junio del 2028. 15 millones de dlares referentes a la cuarta emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 30 de junio de 2009 que devengan un cupn semestral de 6.5%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad al vencimiento el 30 de junio de 2016. 75.6 millones de soles referentes a la quinta emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 30 de junio del 2009 que devengan un cupn semestral de 6.875%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad el 30 de junio del 2014. Esta obligacin tiene asociado un swap con el BBVA Banco Continental, que fija la tasa en 5.375%. 25 millones de dlares referentes a la sexta emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 3 de diciembre del 2010 que devengan un cupn semestral de 6.5%. Los Bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad al vencimiento el 3 de diciembre del 2025. 42.4 millones de soles referentes a la stima emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur, emitidos a travs de una oferta pblica el 3 de
89
diciembre que devengan un cupn semestral de 7.5938%. Los bonos no son amortizables y se pagarn en su totalidad al vencimiento el 3 de diciembre del 2020. Esta obligacin tiene asociado un swap con el BBVA Banco Continental, que fija la tasa en 5.9738%. 20 millones de dlares de prstamo de corto plazo otorgados por el Scotiabank el 4 de julio del 2011. Este financiamiento devenga un inters anual de 2.20%, y tiene fecha de vencimiento el 3 de julio del 2012, fecha en la cual sern cancelados la totalidad de la deuda ms los intereses devengados. 10 millones de dlares de prstamo de corto plazo otorgados por el Banco de Crdito del Per el 28 de octubre del 2011. Este financiamiento devenga un inters anual de 1.74%, y tiene fecha de vencimiento el 25 de abril del 2012, fecha en la cual sern cancelados la totalidad de la deuda ms los intereses devengados.
Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2011, la deuda financiera Subordinada fue de 50.51 millones de dlares, compuesta por: 32.44 millones de dlares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Proyecto Reserva Fra de Generacin Planta Ilo) de Bienes, firmado con el Banco de Crdito. Este contrato devenga un inters anual de 5.70%. Dicho contrato cuenta con un periodo de disponibilidad de 27 meses, y cuenta con un plazo de amortizacin de 6 aos a partir de la fecha de activacin, que ser pagada en cuotas trimestrales. 18.07 millones de dlares que derivan del contrato de arrendamiento financiero (Proyecto Reserva Fra de Generacin Planta Ilo) de Obras y Bienes, firmado con el BBVA Banco Continental. Este contrato devenga un inters anual de 5.70%. Dicho contrato cuenta con un periodo de disponibilidad de 27 meses, y cuenta con un plazo de amortizacin de 6 aos a partir de la fecha de activacin, que ser pagada en cuotas trimestrales.
90
4.2
Dividendos
Mediante Junta General de Accionistas del 11 de febrero del 2004, se aprob la poltica de dividendos de EnerSur, la misma que fue ratificada en Junta General de Accionistas del 12 de mayo del 2005. Posteriormente, fue modificada mediante Junta General de Accionistas del 13 de septiembre del 2005 y Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 19 de marzo del 2007. Luego, fue modificada mediante Junta General de Accionistas del 21 de setiembre del 2010.
91
La poltica actual de dividendos establece la distribucin equivalente al treinta por ciento (30%) de las utilidades anuales disponibles, segn estas sean determinadas en cada ejercicio anual, o un porcentaje mayor si as se estimara conveniente. En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 15 de marzo del 2011, se aprob la distribucin de utilidades del periodo 2010. Considerando que, mediante sesin de Directorio del 9 de noviembre del 2010 se aprob un pago de dividendos a cuenta de las utilidades del 2010 (generados al 30 de
junio del 2010) por la suma de 13,276,876.21 dlares; se fij el 15 de abril del 2011 como fecha de pago del saldo pendiente de los dividendos a repartir por dicho ejercicio, el cual ascendi a 11,039,562.21 dlares. Con fecha 15 de noviembre del 2011, el Directorio de EnerSur aprob distribuir un dividendo a cuenta de las utilidades acumuladas al 30 de junio del 2011 por un monto de 13,364,999.30 dlares, equivalente al 30% de dichas utilidades. Se fij como fecha de entrega el da 16 de diciembre del 2011.
20
750
16
600
12
450
300
150
Ene 11
Feb 11 Mar 11
Abr 11 May 11
Jun 11
Jul 11
Ago 11
Sep 11 Oct 11
Nov 11
Dic 11
Volumen
Cotizacin - Cierre
92
Volumen (millones)
4.2
Cambios en los responsables de la elaboracin y la revisin de la informacin financiera
Durante los ltimos tres aos, el Sr. Walter Gutirrez Leandro se ha desempeado como principal funcionario contable. Desde el 2001 hasta la fecha, la auditora externa de los estados financieros de EnerSur es realizada por Beltrn, Gris y Asociados S. Civil de R.L., una firma miembro de Deloitte. Cabe sealar que los auditores externos no han emitido ninguna opinin negativa o con salvedad respecto de los estados financieros individuales de EnerSur.
93
94
95
96
97
2.
a.
Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
I. TIPO NMERO 1 0
b.
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
AVISO DE CONVOCATORIA
FECHA DE LA
JUNTA
LUGAR DE LA JUNTA
GENERAL
ESPECIAL
QURUM %
FECHA DE
TIPO DE JUNTA
N DE ACC. ASISTENTES
DURACIN
HORA DE
INICIO
HORA DE
TRMINO
04/03/2011
15/03/2011
( )
(X)
90.20%
09:00 am
09:45 am
c.
d.
Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e.
En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
S SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL ( ) ( ) NO (X) (X)
( )
Principio 0 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. 1 2 X 3 4
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(X) S ( ) NO
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
En las Juntas Generales Universales, los accionistas pueden proponer temas a tratar o efectuar consultas sobre temas que no estn previstos en la agenda, y estos son evaluados por el Presidente de la Junta. En este sentido, bajo un criterio de razonabilidad, se podrn absolver o tratar temas adicionales, segn se cuente con la informacin requerida.
OTROS
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d.
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS
RECIBIDAS
OTROS
RECHAZADAS
Cumplimiento Principio 0 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. 1 2 3 4 X
a.
De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
( ) ( ) ( )
(X)
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN
b.
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
PARTICIPACIN (%) SOBRE TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
(X)
( )
15/03/2011
90.19%
0.00087%
c.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA REPRESENTACIN POR CUALQUIER PBLICA U OTROS) MEDIO DE COMUNICACIN DEL CUAL
QUEDE CONSTANCIA ESCRITA
ANTICIPACIN (NMERO
PODER)
24 HORAS
COSTO (INDIQUE
NO SE REQUIERE UN PAGO
CUNTO ASCIENDE)
d.
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X)
( )
( )
( )
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
a.
La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
( ) S ( ) NO (X) NO APLICA
OTROS
Cumplimiento Principio 0 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. 1 2 3 X 4
a.
b.
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
(X)
c.
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
( ) ( )
( )
( )
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para tal efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos Aprobado por Resolucin Conasev N 090-2005-EF-94.10. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora. 2 Cabe precisar que cada uno de los Directores (7) tiene su respectivo Alterno, y en el caso de los Directores Independientes sus Alternos tambin son Independientes.
OTROS
d.
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:
DIRECTOR
GERENTE
ACCIONISTA1/.
AFINIDAD
INFORMACIN
ADICIONAL
2/.
1/.
2/.
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Alexandre Jean Keisser (Director Alterno del Director Titular Andr de Aquino Fontenelle Cangu) Philippe Pierre Tordoir (Director Alterno del Director Titular Eric Kenis) Axel Nicolas Louis Charles Leveque (Director Alterno del Director Titular Manlio Alessi Remedi) Axel Van Hoof (Director Alterno del Director Titular Patrick C.C. Obyn)
Gerente General Gerente de Finanzas Gerente de Planificacin, Proyectos e Implementacin Apoderado Legal
f.
En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido, durante el ejercicio materia del presente informe, miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Fernando Zavala Lombardi (Director Titular) Carlos H. Ruiz de Somocurcio (Director Titular) Federico Cneo de la Piedra (Director Alterno) Ral Ortiz de Zevallos Ferrand (Director Alterno)
FECHA INICIO
01/06/2011 1986
TRMINO
03/11
a.
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la
PERIODO 2000-2011
RETRIBUCIN** 100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditora financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada con fecha 15 de marzo de 2011, acord designar a la Sociedad Auditora para el perodo 2011. Cada ao la Junta debe nombrar a los auditores externos, que deben ser contadores pblicos colegiados, pudiendo delegar este nombramiento al Directorio.
( )
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO MANUAL
ESTATUTO
(X)
( )
( )
( )
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d.
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S ( ) NO
GRUPO ECONMICO
OTROS
RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GDF SUEZ Energy Per S.A.
e.
Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES
0 ( )
1 ( )
2 ( )
3 (X)
4 ( )
5 ( )
MS DE 5 ( )
NO APLICA ( )
Cumplimiento Principio 0 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 1 2 3 X 4
a.
Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle (X) (X) (X) ( ) (X) ( ) GRUPOS DE INTERS (X) (X) (X) ( ) (X) ( )
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA
GERENCIA DE FINANZAS
PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Philippe Pierre Tordoir CARGO GERENTE DE FINANZAS REA FINANZAS
c.
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
(X)
OTROS
( ) ( )
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d.
Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
e.
En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
( ) S (X) NO ( ) NO CUENTA CON PGINA WEB
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
( ) S (X) NO
Cumplimiento Principio 0 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 1 2 3 4 X
a.
b.
Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
Los criterios se encuentran establecidos en las Normas Internas de Conducta de la empresa. No se ha recibido ni rechazado ninguna solicitud de informacin presentada por accionistas durante el ejercicio correspondiente al ao 2011, debido al carcter confidencial de la informacin. No obstante, de presentarse ello, las personas referidas en el literal (a) anterior efectuarn la evaluacin.
( )
c.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( X)
OTROS
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento Principio 0 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. 1 2 X 3 4
a.
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A:
c.
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
Desarrolla la funcin de supervisin a efectos de que el Modelo de Control Interno de EnerSur proporcione seguridad razonable para el cumplimiento de los siguientes objetivos: eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad de la informacin financiera y cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
11
d.
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
OTROS
( )
( )
( )
(X)
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X)
( )
( )
( )
( ) ( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO STA NO SE ENCUENTRA REGULADA. NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN.
OTROS
12
Cumplimiento Principios 0 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X X 1 2 3 4
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X)
( )
( )
( )
( ) ( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO STAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS. NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES.
b.
OTROS
(Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
13
c.
NO ( ) ( ) ( ) (X) (X)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES
d.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
OTROS
( )
( )
( )
(X)
Sistema Integrado de Mejora de Procesos: P0401- Seleccin de Personal- V04 La remuneracin se fija considerando la Metodologa HAY y/o los lineamientos del Grupo GDF SUEZ comunicados internamente.
(X)
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento Principio 0 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 1 2 3 4 X
14
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
(X)
OTROS
( ) ( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO STA NO SE ENCUENTRA REGULADA. NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN.
b.
Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS 0
c.
Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) S ( ) NO
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Existe un Comit de Revisin de Transacciones Entre Compaas Afiliadas, compuesto por tres Directores (uno de ellos Director Independiente, quien adems lo preside) que fue creado mediante Directorio de fecha 5 de mayo de 2006.
15
Cumplimiento 0 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. 1 2 3 X 4
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X) ( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
b.
c.
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO MANUAL
ESTATUTO
OTROS
( )
( )
( )
OTROS
(X)
Riesgos financieros: Implementacin del Programa INCOME (antes CODIS, requerido por el Grupo GDF SUEZ) para asegurar que los estados financieros sean fidedignos. Riesgos operativos, ambientales y de seguridad y salud ocupacional: Sistema de gestin basado en los requisitos de las normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001: P0108 Identificacin de peligros y evaluacin de riesgos. en Seguridad y Salud Ocupacional. P0109 Identificacin y evaluacin de aspectos e impactos ambientales.
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
16
Cumplimiento Principio 0 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 1 X 2 3 4
a.
b.
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el perodo.
No existen procedimientos preestablecidos, sin embargo si en el curso de sus actividades el Directorio considera que es conveniente realizar cambios para mejorar las prcticas de gobierno, los efecta; por ejemplo, la creacin de Comits.
c.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
OTROS
Cumplimiento Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. 0 1 2 3 4 X
17
a.
En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( ) ( )
( )
(X)
OTROS
( ) ( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN
b.
Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. Las Normas Internas de Conducta contienen la poltica de la empresa sobre comunicacin de informacin a los inversionistas.
( )
c.
Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
(x)
OTROS
()
Principio 0 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. 1 2 3 4 X
18
a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORA FECHA DE TRMINO:
I.
ASISTIR AL DIRECTORIO EN LA SUPERVISIN DE INFORMES FINANCIEROS, CONTROL INTERNO, MANEJO Y EVALUACIN DE RIESGOS, CUMPLIMIENTO DE LEYES Y REGULACIN APLICABLES, AS COMO LA VERIFICACIN DE LA TRANSPARENCIA Y LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN FINANCIERA QUE LA EMPRESA HAGA DE CONOCIMIENTO PBLICO. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:
EL COMIT DEBE ESTAR CONFORMADO POR TRES DIRECTORES. NECESARIAMENTE DEBER ESTAR INTEGRADO POR UN DIRECTOR INDEPENDIENTE QUIEN PRESIDIR EL COMIT.
Manlio Alessi Remedi 05/05/2006 Andr de Aquino Fontenelle 12/04/2010 Cangu Ricardo Briceo Villena 05/05/2006 V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1 GENERAL DE SOCIEDADES:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY
COMIT DE TRANSACCIONES ENTRE COMPAAS VINCULADAS I. FECHA DE CREACIN: 5 DE MAYO DE 2006 FECHA DE TRMINO: II. FUNCIONES:
REVISAR Y EVALUAR LAS TRANSACCIONES A EFECTUARSE ENTRE ENERSUR Y UNA EMPRESA VINCULADA O AFILIADA A ELLA Y/O
GDF SUEZ, ANALIZANDO LOS TRMINOS DE DICHAS TRANSACCIONES Y PRESENTANDO SUS RECOMENDACIONES AL
EL COMIT DEBE ESTAR CONFORMADO POR TRES DIRECTORES. NECESARIAMENTE DEBER ESTAR INTEGRADO POR UN DIRECTOR INDEPENDIENTE, QUIEN PRESIDIR EL COMIT.
NOMBRES Y APELLIDOS Fernando Martn Zavala Lombardi Andr de Aquino Fontenelle Cangu Alexandre Jean Keisser Ricardo Briceo Villena
19
4 ( ) S (X) NO
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY
Principio 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
Cumplimiento 0 1 2 3 4 X
a.
Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN
2.
FECHA INICIO
1
PART. ACCIONARIA
N DE
ACCIONES
TRMINO
PART. (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES Jan Flachet Ingeniero Electromecnico, cuenta con experiencia en otros directorios. Administrador de Empresas cuenta con experiencia como Director, as como Gerente de Finanzas y Administracin en otras empresas. Licenciado en Ciencias Econmicas Aplicadas, cuenta con experiencia en otros directorios. Ingeniero Electrotcnico Nuclear y de Seguridad, cuenta con experiencia en otros directorios. Abogado, cuenta con experiencia en otros directorios. 25/06/2003 -----
23/03/2010
25/06/2003
---
---
Eric Kenis
27/02/2004
---
---
Patrick Obyn
27/02/2004
---
---
DIRECTORES INDEPENDIENTES Fernando Zavala Lombardi Director Titular Ricardo Briceo Economista, cuenta con experiencia en otros directorios. Ingeniero Industrial, actualmente cuenta con experiencia en otros directorios. 19/03/2007 -----
27/02/2 004
15/03/2 011
20
1 2
Corresponde al primer nombramiento. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3 Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Cumplimiento Principio 0 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se trate de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 1 2 X 3 4
a.
Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) ( ) ( ) (X) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle............................................................................................................................ .................................................................................................................................................... SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b.
Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3 DAS INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL (X) (X) DE 3 A 5 DAS ( ) ( ) MAYOR A 5 DAS ( ) ( )
c.
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
( ) (X)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
21
OTROS
Cumplimiento Principio 0 21. Principio (V.F., tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y X definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. 1 2 3 4
Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.
(X)
b.
Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c.
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
OTROS
Cumplimiento Principio 0 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. 1 2 3 4 X
22
a.
En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X) ( )
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
OTROS
Cumplimiento Principio 0 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. 1 2 3 4 X
a.
Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X) S () NO
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? (X) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR 0 (EN DAS CALENDARIO)
NO ( )
c.
( )
23
d.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
(X)
( )
( )
( )
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
OTROS
Cumplimiento Principios 0 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. 1 2 3 4 X
a.
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO MANUAL
REGULADAS
ESTATUTO
(X) ( ) (X) ( )
( ) ( ) ( ) ( )
( ) ( ) ( ) ( )
OTROS
NO ESTN
RESPONSABILIDADES DE:
( ) ( ) ( ) ( )
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
NO APLICA **
( ) (X) ( ) ( )
24
Cumplimiento Principio 0 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. 1 2 3 4 X
a.
Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
( ) ( ) (X) ( ) ( ) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL
b.
Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
FIJA
REMUNERACIN VARIABLE
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
( ) S (X) NO
25
b.
Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S ( ) NO
c.
Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA GERENCIA LEGAL PERSONA ENCARGADA CARGO APODERADO LEGAL GERENTE LEGAL DE ENERSUR S.A. / SECRETARIO DEL DIRECTORIO DESGINADO POR EL DIRECTORIO EN LA SESIN DE FECHA 17 DE AGOSTO DE 2010 PARA EJERCER DICHHO CARGO EN DICHA SESIN Y EN LAS SIGUIENTES
REA
LEGAL
d.
Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
( ) (X) La EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
e.
Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO DOMICILIO ELECTRNICO ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )
f.
Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB 21 de setiembre de 2010 Junta General de Accionistas
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a) b) c)
d) e) f)
La distribucin de dividendos se efectuar de acuerdo a la participacin en el capital social de cada accionista. Slo se distribuir el monto que quedare luego de efectuar las deducciones expresamente dispuestas por Ley. Se repartir la suma equivalente al treinta por ciento (30%) de las utilidades anuales disponibles, segn stas sean determinadas en cada ejercicio anual, a contar del ejercicio 2010, o un porcentaje mayor si as se estimara conveniente. El Directorio de la Sociedad determinar las fechas en que se efectuar el pago de los dividendos acordados, segn la disponibilidad de recursos. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra condicionada a las utilidades que realmente se obtengan. El Directorio de la Sociedad podr acordar la distribucin de dividendos a cuenta.
g.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO US$ 27/04/2010 10/12/2010 15/03/2011 15/11/2011 30,877,819.80 13,276,876.10 11039,562.21 13,364,999.30 COMUNES COMUNES EN ACCIONES
I.
FECHA DE ENTREGA
CLASE DE ACCIN : COMUNES EJERCICIO N -1: EJERCICIO N -1 : EJERCICIO N: EJERCICIO N: CLASE DE ACCIN : EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
12 3 4
i.
EMPRESA.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
(X)
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j.
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
REGLAMENTO INTERNO
ESTATUTO
MANUAL
( )
( )
( )
( )
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
k.
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES 0.0108%
l.
Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
( ) S (X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 199970,023.00
OTROS
199970,023.00
28
n.
Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: Comunes NOMBRES Y APELLIDOS SUEZ TRACTEBEL S.A. IN-FONDO 2 Rmac Internacional Cia de Seguros Clase de Accin: NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE
ACCIONES
NMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACIN (%)
NACIONALIDAD
PARTICIPACIN (%)
NACIONALIDAD
o.
Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S ( ) NO
p.
29
q.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
r.
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
RGANO DE DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
APROBACIN
FECHA DE
APROBACIN
FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN
Estatuto Normas Internas de Conducta Rgimen de Poderes Sistema Integrado de Mejora de Procesos: P0105 - Punto nico de contacto
08/04/2011
30/12/2011
18/02/2009
P0109 - Identificacin y evaluacin de aspectos e impactos ambientales V03 Gerente Reglamento Interno de Trabajo Cdigo de tica GDF SUEZ
Aprobada por el CEO y Presidente del directorio del grupo GDF SUEZ. EnerSur como empresa integrante del grupo GDF SUEZ, est obligada a cumplir con el Cdigo de tica de GDF SUEZ y la Carta de tica International Power GDF SUEZ. 30
Cartilla de Identidad Corporativa Perfiles de Puestos Internos GDF SUEZ Internal Control System
International 15/11/2011 Power GDF SUEZ Gerente 26/02/2008 General Plana Gerencial Actualizacin peridica Actualizacin peridica
s.
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