PROYECTO DE FUSIN ENTRE 4 DIMENSIONES S.A.A. Y PRODUCTORA AREQUIPA S.A.

El presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido elaborado en coordinacin con 4 DIMENSIONES S.A.A. (en adelante, 4 DIMENSIONES) y PRODUCTORA AREQUIPA S.A. (en adelante, PRODUCTORA AREQUIPA) con el objeto de explicar la operacin que se propone y detallar los principales aspectos legales y econmicos del mismo. Este proyecto ser sometido a la consideracin de los directorios de 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA de conformidad con lo dispuesto por el artculo 346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado, ser presentado a las respectivas juntas generales de accionistas. II. IDENTIFICACIN DE SOCIEDADES INTERVINIENTES A. SOCIEDAD ABSORBIDA: PRODUCTORA AREQUIPA S.A. Identificacin de la Sociedad PRODUCTORA AREQUIPA es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyentes N 20198745678, inscrita en la partida electrnica No. 11870986 del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa- Sede Registral XII. Las oficinas de la PRODUCTORA AREQUIPA se encuentran en Calle Toribio Pacheco 406, distrito, provincia y departamento de Arequipa. Capital social y composicin accionaria PRODUCTORA AREQUIPA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 5,497,364.34 (cinco millones cuatroscientos noventa y siete mil trescientos treinta y cuatro y 34/100 Nuevos Soles), representado por el mismo nmero de acciones de valor nominal S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), ntegramente suscritas y pagadas. Al 31 de diciembre del 2012, sus principales accionistas son: o 4 DIMENSIONES S.A.A. que es titular de 5,497,364.34 acciones, que representan el 100.00% del capital social de PRODUCTORA AREQUIPA; B. SOCIEDAD ASORBENTE: 4 DIMENSIONES Identificacin de la Sociedad 4 DIMENSIONES es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyentes No. 20100012345, inscrita en la

partida electrnica No. 11015766 del del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa- Sede Registral XII. Las oficinas principales de 4 DIMENSIONES se encuentran ubicadas en la Avenida Hartley N 1155, distrito de Jose Luis Bustamante y Rivero, provincia y departamento de Arequipa. Capital social y composicin accionaria 4 DIMENSIONES cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 591,450,957.92 (quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), representado por 591,450,957.92 acciones de un valor nominal de S/.1.00 por accin, ntegramente suscritas y pagadas. Al 31 de diciembre del 2012, sus principales accionistas son: o HSB Producciones S.A., que es titular de 579,799,374.05 acciones, que representan el 98.03% del capital social de 4 DIMENSIONES; y, o GMY INTERNATIONAL PRODUCTIONS que es titular de 11,651,583.87 acciones, que representan el 0.15% del capital social de 4 DIMENSIONES. III. FORMA DE FUSIN La fusin se llevar a cabo bajo la forma de absorcin regulada por el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, se propone que PRODUCTORA AREQUIPA sea absorbida por 4 DIMENSIONES, la cual asumir la totalidad del patrimonio de la primera, que quedar extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En virtud de la fusin, 4 DIMENSIONES asumir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de PRODUCTORA AREQUIPA, comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. EXPLICACIN DEL PROYECTO A. ANTECEDENTES Los permanentes cambios en la industria de las telecomunicaciones y comunicaciones en general crea la necesidad de adecuar la estructura organizativa de las dos empresas intervinientes en la fusin, por lo que convenir a ambas partes se decide unificar 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA en una sola compaa a travs del presente proceso de fusin. Tal unificacin se propone

IV.

considerando que desde su constitucin, la nica actividad que PRODUCTORA AREQUIPA ha desarrollado es la de prestar servicios de consultora a posibles empresas del rubro, no utilizando para tales efectos toda la estructura de la misma. De all que, con la finalidad de optimizar la actividad productora, se propone la absorcin de PRODUCTORA AREQUIPA por 4 DIMENSIONES, de manera que sta se convierta en su principal accionista. Es importante destacar, adems, que la fusin permitir a los accionistas minoritarios de ambas sociedades concentrar sus inversiones en una nica sociedad que recoja los resultados de los negocios de telefona fija y mvil, entre otros. La fusin de las empresas 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA se llevar a cabo sobre la base de estas consideraciones, en la forma que se describe en el literal siguiente. B. DESCRIPCIN Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades, PRODUCTORA AREQUIPA ser absorbida por 4 DIMENSIONES, con los siguientes efectos societarios: (i) la extincin de la personalidad jurdica de PRODUCTORA AREQUIPA; (ii) la transferencia en bloque y a ttulo universal de los activos de PRODUCTORA AREQUIPA a 4 DIMENSIONES, sin reserva ni limitacin alguna, entre los que cabe destacar sus inversiones en Telefnica Mviles S.A.; (iii) la transferencia en bloque y a ttulo universal de los pasivos de PRODUCTORA AREQUIPA a 4 DIMENSIONES, sin reserva ni limitacin alguna, como consecuencia de lo cual sta responder por las obligaciones que aqulla hubiera podido asumir frente a terceros; (iv) el aumento del capital social de 4 DIMENSIONES; y,

C. CONSIDERACIONES LEGALES A continuacin se detallan los aspectos importantes vinculados al proceso de fusin.

legales

ms

o Aprobacin de la fusin: De conformidad con el artculo 346 de la Ley General de Sociedades, el directorio

de 4 DIMENSIONES y el directorio AREQUIPA deben aprobar el Proyecto.

de PRODUCTORA

o Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad con el artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobacin del Proyecto por los directorios de 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA, estas empresas no podrn realizar ningn tipo de acto o celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer su aprobacin por las respectivas juntas o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones. o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el artculo 350 de la Ley General de Sociedades, tanto 4 DIMENSIONES como PRODUCTORA AREQUIPA pondrn a disposicin de sus accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales el presente Proyecto que incluye el proyecto de modificacin al estatuto social de 4 DIMENSIONES y la relacin de los principales accionistas, directores y administradores de ambas empresas, as como los estados financieros auditados de las mismas al 31 de diciembre de 2011, los mismos que se encuentran registrados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. o Aprobacin del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo establecido en el artculo 351 de la Ley General de Sociedades, compete a las juntas generales de accionistas de 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden. De conformidad con el artculo 352 de la indicada ley, el Proyecto caducar si no es aprobado por las juntas generales de accionistas de PRODUCTORA AREQUIPA y 4 DIMENSIONES a ms tardar a los tres (3) meses de su aprobacin por los respectivos directorios. o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de accionistas de 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA debern fijar una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. A tal efecto, el Proyecto contempla como fecha de entrada en vigencia de la fusin el 30 de junio de 2012.

o Formulacin de balances: De conformidad con lo establecido en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, PRODUCTORA AREQUIPA formular un balance de cierre al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Por su parte, 4 DIMENSIONES, en su condicin de absorbente, formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin que requieran difusin se publicarn conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco das entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y en otro diario de amplia circulacin en la ciudad de Lima. Las publicaciones se realizarn de manera conjunta entre 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA. o Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas en el prrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma, podrn ejercer el derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, debern remitir a sus sociedades, dentro de los diez das calendario siguientes a la ltima de las publicaciones detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de referido derecho. Al amparo de lo establecido en el artculo 200 la Ley General de Sociedades, se proceder al reembolso del valor de las acciones a quienes hayan ejercido este derecho. o Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta das calendario para oponerse a la realizacin de la fusin si consideran que sta perjudicar el pago de sus crditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.

o Otorgamiento de la escritura pblica: La escritura pblica de fusin se otorgar vencido el plazo concedido por la Ley General de Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposicin o, si se hubiera notificado oposicin por parte de algn acreedor, tan pronto se levante la suspensin o concluya el proceso que declare infundada tal oposicin. Conforme a ley, la escritura pblica de fusin se inscribir en la partida registral de 4 DIMENSIONES y de PRODUCTORA AREQUIPA. o Extincin de PRODUCTORA AREQUIPA: Como consecuencia de la fusin, PRODUCTORA AREQUIPA se extinguir sin disolverse ni liquidarse. La partida registral de PRODUCTORA AREQUIPA ser cancelada como consecuencia de la fusin, indicando la identidad de la sociedad absorbente, as como su nmero de partida registral. Por su parte, en la partida registral de 4 DIMENSIONES se inscribirn los acuerdos de fusin, la fecha de entrada en vigencia de sta, el aumento de capital, as como la identificacin de la sociedad absorbida, con indicacin de su partida registral. D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS o Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusin surtir efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusin, siempre que se cumpla con comunicar la mencionada fecha a la SUNAT dentro del plazo establecido al efecto. o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de PRODUCTORA AREQUIPA se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en 4 DIMENSIONES dichos bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan antes de realizar la fusin que se propone en el Proyecto. En razn de lo expuesto, la transferencia de activos que se efecte con motivo de la fusin no originar renta gravable. Por otra parte, en 4 DIMENSIONES el valor depreciable y la

vida til de los bienes del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusin, sern los mismos que tendran si stos se hubieran mantenido en poder de PRODUCTORA AREQUIPA. PRODUCTORA AREQUIPA determinar el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el respectivo balance formulado al da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin, es decir, al 29 de junio de 2012. El impuesto resultante ser pagado conjuntamente con la declaracin jurada correspondiente, la cual deber presentarse dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusin. o Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte como consecuencia de la fusin propuesta en el Proyecto, no se encontrar gravada con este tributo. o Impuesto de Alcabala: PRODUCTORA AREQUIPA no registra inmuebles a su nombre por lo que por la fusin no generar el pago de Impuesto a la Alcabala alguno. Finalmente, PRODUCTORA AREQUIPA no registra prdida tributaria, por lo que no existe escudo tributario que se quede sin utilizar como consecuencia de la fusin; PRODUCTORA AREQUIPA no registra pasivos por contingencias tributarias.. E. BALANCE PROFORMA o En el mes de diciembre de 2009 4 DIMENSIONES adquiri de PROYECTOS AUDIOVISUALES PERU y de accionistas minoritarios el 17.44% de las acciones representativas del capital social de PRODUCTORA AREQUIPA por un importe ascendente a S/. 1,273,622.65 millones.

V. CRITERIO DE VALORIZACIN Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de 4 DIMENSIONES y de PRODUCTORA AREQUIPA en el capital de la primera como consecuencia de la fusin, as como la relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los accionistas de PRODUCTORA AREQUIPA, se ha procedido a valorizar

a dichas empresas, cuya valorizacin ser puesta en conocimiento de los directorios de las empresas a fusionar con la debida anticipacin. VI. VARIACIN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA FUSIN Luego de ejecutada la fusin, el capital social de 4 DIMENSIONES ascender a S/. 596,948,322.28 (quinientos noventa y seis millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos veintids y 28/100 Nuevos Soles), representado por 596,948,322.28 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, como consecuencia de: Aumentar el capital de la empresa 4 DIMENSIONES en la suma de s/. 5,497,364.34 (cinco millones cuatrocientos noventa y siete mil trescientos sesenta y cuatro y 34/100 nuevos soles) que sumados al capital actual de s/. 591,450,957.92 (quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 nuevos soles) dan un nuevo capital de s/. 596,948,322.28 (quinientos noventa y seis mil novecientos cuarenta y ocho mil trescientos veintids y 28/100 nuevos soles) el monto del aumento proviene fusin simple con PRODUCTORA AREQUIPA S.A a partir del 30 de junio del 2012 fecha de entrada en vigencia de la referida fusin VII. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS No existirn compensaciones complementarias en la presente fusin. VIII. OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES No existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las sociedades participantes en la fusin, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma. IX. MODALIDADES La fusin no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de lo que resulta de lo descrito en el presente Proyecto. X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA La fusin entrar en vigencia el 30 de junio de 2012. En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y obligaciones de PRODUCTORA AREQUIPA, sociedad absorbida en virtud de la fusin, cuya personalidad jurdica se extinguir. Asimismo, en esa fecha las sealadas

operaciones, derechos y obligaciones sern asumidos por 4 DIMENSIONES en su calidad de sociedad absorbente. Se deja constancia de que para la entrada en vigencia de la presente fusin no se requiere aprobacin previa de entidad estatal alguna, bastando el acuerdo adoptado por las juntas de 4 DIMENSIONES y PRODUCTORA AREQUIPA para que la operacin surta efectos en la fecha establecida de comn acuerdo. XI. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE PRODUCTORA AREQUIPA Dada la extincin jurdica de la personalidad jurdica de PRODUCTORA AREQUIPA como consecuencia de la entrada en vigencia de la fusin, se solicitar el deslistado de las acciones representativas del capital social de sta del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima as como su exclusin del Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Cabe destacar que las acciones de Clase B y Clase C representativas del capital de 4 DIMENSIONES continuarn inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. XII. OTRA INFORMACIN PERTINENTE El estatuto social que regir a la empresa absorbente ser modificado en lo referido al monto de su capital social, Arequipa, 05 de enero del 2012