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LUIS SANTOS DE LA GARZA EDUARDO A. ELIZONDO () NAPOLEON CANTU CERNA LUIS SANTOS THERIOT J. FRANCISCO RIVERA BEDOYA LUIS FRANCISCO GONZALEZ PARAS FERNANDO ELIZONDO BARRAGAN CARLOS DE LA GARZA SANTOS LUIS A. MENDOZA GARZA JESUS M. MONTEMAYOR DE LA GARZA MIGUEL ANGEL ABRAMO MARTINEZ GUILLERMO CANTU TREVIO PEDRO R. SALINAS ARRAMBIDE AMADO DIAZ PEREZ MONTERREY, NUEVO LEON Lic. Eduardo M. Garza Etienne Tel. +52 (81) 8363-3340 Ext. 250 Fax +52 (81) 8363-3151 Email: ege@santos-elizondo.com.mx MONTERREY, NUEVO LEON EDIFICIO LOSOLES DESP. B-33 AVE. LAZARO CARDENAS 2400 PTE. RESIDENCIAL SAN AGUSTIN SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVO LEON 66267 MEXICO CONMUTADOR: +52 (81) 8363-3340 FAX: +52 (81) 8363-3684 MEXICO, DISTRITO FEDERAL GAUSS 12, DESPACHO 102 COLONIA ANZURES MEXICO, DISTRITO FEDERAL 11590 MEXICO TELS: +52 (55) 5531-8525 Y 5531-8827 FAX: +52 (55) 5531-8824 WWW.SANTOS-ELIZONDO.COM.MX JOSE G. GONZALEZ MERAZ VICTOR CASTILLO ESTRADA GUILLERMO MONTEMAYOR CANTU EDUARDO M. GARZA ETIENNE FERNANDO ELIZONDO ORTIZ JORGE ENRIQUE RIVERA TREVIO MARIO ALBERTO ZAMBRANO ABREGO EDUARDO ANCIRA LARTIGUE GUILLERMO LOZANO TORRES ADRIAN LOBO LOZANO RODRIGO MONTEMAYOR VILLARREAL IGNACIO BERMEO JUAREZ JOSE ENRIQUE ROMERO OLIVER HUMBERTO VAZQUEZ ROBLES CELTINA FATIMA MIER LUGO EVARISTO MARTINEZ SADA RICARDO SANTOS GARCIA FELIX ROBERTO SAENZ GONZALEZ DULCE ROCIO EGUIA RENDON ANA TERESA CARREON CHAVARRIA
8 de diciembre de 2005. Fitch Mxico, S.A. de C.V. Ave. San Pedro # 902 Nte. Col. Fuentes del Valle Garza Garca, Nuevo Len Atencin: Lic. Eugenio Lpez Garza Seores, Por medio de la presente nos permitimos expresar nuestra opinin legal en relacin a la estructura utilizada para la Tercera Emisin del Programa de Certificados Burstiles que por conducto de la institucin fiduciaria del Fideicomiso Emisor se realizara. Salvo los trminos definidos en este documento, los trminos con letra inicial en mayscula tendrn el significado que se les haya adscrito en el Fideicomiso Maestro, as como en el resto de los documentos que a continuacin se enlistan. A efecto de lo anterior, hemos revisado los siguientes documentos: 1 . Contrato de Fideicomiso Irrevocable nmero 432 (en lo sucesivo el Fideicomiso Maestro) de fecha 10 de diciembre de 2004, celebrado entre TV Azteca, S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (TV Azteca); Red Azteca Internacional, S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (RAI); TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (Comercializadora); Televisin Azteca, S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (la Concesionaria o la Depositaria, segn sea el caso) (en lo sucesivo, de manera conjunta, TV Azteca, RAI,
requeridos por la Ley, incluyendo las disposiciones y acciones necesarias para perfeccionar la cesin de los Derechos de Cobro Cedidos, y los accesorios que les correspondan, sujeto a que se lleven a cabo dichas acciones previstas en el Contrato de Cesin para el perfeccionamiento de la cesin de los Derechos de Cobro Cedidos, relativas a (1) la celebracin por parte de las Cedentes y la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor del Contrato de Cesin, (2) la elevacin a escritura pblica del Contrato de Cesin y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, y (3) la notificacin que las Cedentes hagan a los Anunciantes conforme se establece a continuacin. (ii) Representan un mecanismo adecuado y transparente para instrumentar la
colocacin de los Certificados Burstiles que se pretenden emitir, y captar del pblico inversionista, los recursos necesarios para los fines previstos en el propio Fideicomiso Emisor, incluyendo, el pago de la contraprestacin pactada en el Contrato de Cesin, administrar el patrimonio del Fideicomiso Emisor, y realizar las distribuciones correspondientes. Asimismo, el Fideicomiso Emisor establece mecanismos de operacin adecuados para realizar las amortizaciones de principal e intereses a los tenedores de los Certificados Burstiles, as como para administrar, por conducto del Fideicomiso Maestro, los recursos que se generen por los Derechos de Cobro Cedidos. (iii) Conceden a las correspondientes Fiduciarias la suficiente representacin legal y
legitimacin jurdica para llevar a cabo los fines de los mismos. (iv) Establecen con claridad los mecanismos que se utilizarn para (1) la captacin de
los recursos del pblico inversionista, (2) la administracin de dichos recursos, (3) las disposiciones que en su momento se llegue a hacer para el pago de la contraprestacin pactada en el Contrato de Cesin, (4) el destino de los recursos obtenidos por la cesin de los Derechos de Cobro Cedidos, y (5) la operacin en general, de aquellas acciones necesarias para las amortizaciones de principal e intereses sobre los Certificados Burstiles.
en los Artculos 14 bis 7 y 14 bis 8 de la vigente Ley del Mercado de Valores. Es prudente observar que la opinin expresada en prrafos anteriores est sujeta a que se rena y especifique toda la informacin faltante de los documentos que nos fueron proporcionados para la emisin de esta opinin, y los documentos referidos sean debidamente firmados por los representantes legales de las partes que en ellos intervengan. Las opiniones expresadas aqu son emitidas exclusivamente en beneficio de Fitch Mxico, S.A. de C.V., en relacin con la transaccin contemplada y no podr ser usada o tomada en consideracin por otra persona o para un fin distinto.