KLABIN S.A. CNPJ/MF n 89.637.

490/0001-45 NIRE N 35300188349 ATA DA ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA DATA, HORA E LOCAL DE REALIZAO Aos 10 dias do ms de julho de 2012, s 15:00 horas, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3600 5 andar, em So Paulo- SP, em primeira convocao. COMPOSIO DA MESA Presidente: Miguel Lafer, Presidente do Conselho de Administrao. Secretrios: Joaquim Mir Neto e Danton de Almeida Segurado. PRESENAS Acionistas representando mais de dois teros do capital social com direito a voto, conforme Livro de Presena de Acionistas; membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e da Diretoria. PUBLICAES PRVIAS Edital de Convocao, datado de 18 de junho de 2012, publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos dias 20, 21, e 22-23-24 de junho de 2012 e no Valor Econmico nos dias 20, 21, e 22 de junho de 2012.

ORDEM DO DIA

Adequar o Programa de Remunerao Varivel dos Executivos aprovado nas Reunies do Conselho de Administrao de 31/08/2011, para o exerccio de 2011, e na de 25 de abril de 2012, para o exerccio de 2012, bem como na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 20 de dezembro de 2011, aos termos da autorizao concedida Companhia pela Comisso de Valores Mobilirios, no Processo CVM n RJ/2011/12232, ratificando os atos j praticados.

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Delegar ao Conselho de Administrao a competncia para a aprovao de Programas de Remunerao Varivel dos Executivos para exerccios subseqentes.

DELIBERAES

a)

A Assemblia Geral Extraordinria de 20 de dezembro de 2011 havia aprovado o

Programa de Outorga de aes como benefcio a administradores e colaboradores estratgicos (o Programa), relativo ao exerccio de 2011, mediante a cesso onerosa de usufruto de aes mantidas em tesouraria, com posterior transferncia da nua propriedade, desde que verificadas as condies pactuadas de acordo com a proposta da Diretoria aprovada na Reunio do Conselho de Administrao de 31/08/2011, para o exerccio de 2011, e na Reunio do Conselho de Administrao de 25 de abril de 2012, para o exerccio de 2012. A sua implementao, todavia, estava sujeita manifestao da Comisso de Valores Mobilirios CVM.

b)

Em reunio do Colegiado de 17.04.2012 (N 14/2012),

a Comisso de Valores

Mobilirios, analisando o Processo CVM n RJ/2011/12232, autorizou a Companhia, atravs do OFCIO/CVM/SEP/GEA-2/N221/2012, de 05 de junho de 2012, a realizar as operaes privadas abrangidas pelo plano de incentivo a seus diretores e funcionrios, excludos os acionistas controladores (o Plano e os Beneficirios), inclusive a possibilidade de, nos termos do art. 23 da Instruo CVM 10/80, realizar transferncia privada de aes mantidas em tesouraria, ressalvando, contudo, a necessidade de aprovao assemblear no apenas da possibilidade de aquisio das aes diretamente da Companhia, como tambm do regime para tal aquisio. Ressaltou, tambm, o Colegiado, que ante os termos dessa autorizao, no ser necessrio que a Companhia obtenha nova autorizao da CVM para cada uma das operaes destinadas a dar concreo ao Plano.

c) Em consequncia da aprovao acima, a Assemblia expressamente: a) autorizou

a Companhia a realizar as operaes abrangidas pelo Plano de incentivo a seus

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Beneficirios, inclusive a possibilidade de realizar transferncia privada de aes mantidas em tesouraria; b) aprovou o regime para a aquisio das aes em tesouraria, que ser a mdia obtida das cotaes de fechamento da ao da Klabin (KLBN4) nos 60 (sessenta) preges anteriores ao dia da efetivao da compra, na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), ou pelo seu valor de mercado na data de negociao, o que for menor. Assim, a Companhia, a seu critrio, facultar que cada Beneficirio, seguindo o regime ora aprovado, poder adquirir uma quantidade de aes no mercado ou de aes mantidas em tesouraria, observados os termos das aprovaes contidas nas Reunies do Conselho de Administrao acima citadas; c) ratificou os atos j deliberados pelo Conselho de Administrao relativamente ao Programa de Remunerao Varivel dos Executivos aprovado nas Reunies de 31/08/2011, para o exerccio de 2011, e na de 25 de abril de 2012, para o exerccio de 2012, que se encontram arquivadas na Companhia, bem como na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 20 de dezembro de 2011, adequando-os aos termos da autorizao concedida Companhia pela Comisso de Valores Mobilirios, no Processo CVM n RJ/2011/12232; d) delegou ao Conselho de Administrao a competncia para a aprovao de novos Programas de Remunerao Varivel dos Executivos para os exerccios subseqentes; e, e) autorizou a Diretoria a tomar todas as providncias necessrias para a implantao do Programa e do Plano aprovados pelo Conselho de Administrao, inclusive dos respectivos Contratos visando a aquisio das aes em tesouraria bem como a constituio do Usufruto aprovado na Assemblia Geral Extraordinria de 20 de dezembro de 2011. d) Autorizada a publicao desta ata em forma de sumrio e com a omisso das assinaturas dos acionistas, na forma do artigo 130, e da Lei 6.404/76.

DOCUMENTOS APRESENTADOS O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados, relativos s deliberaes tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e ficam arquivados na Companhia.

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LAVRATURA E LEITURA Lavrada e lida a presente ata, foi ela aprovada pelos acionistas presentes, que a assinam juntamente com os membros da mesa. So Paulo, 10 de julho de 2012. aa) Miguel Lafer, Presidente da Mesa, Joaquim Mir Neto e Danton de Almeida Segurado, Secretrios da Mesa; KLABIN IRMOS & CIA. a) VFV Participaes S.A. Vera Lafer, ML Participaes S.A. Miguel Lafer, Presh S.A. Pedro Franco Piva; MONTEIRO ARANHA S.A. pp. a) Ana Ligia Gomiero Guthrie; CELSO LAFER pp) Rubens Monteoliva Peinado; MARINA LAFER PP) Maurcio Lafer; AJL PARTICIPAES E COMRCIO LTDA. pp) Rubens Monteoliva Peinado; JOAQUIM MIR NETO. Certifico que o texto supra cpia autntica da Ata da Assemblia Geral Extraordinria, realizada no dia 10 de julho de 2012, s 15:00 horas, lavrada em Livro prprio. Danton de Almeida Segurado Secretrio da Assemblia Geral