TITULO VI REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

CAPITULO I TRANSFORMACIN 1. Casos de transformacin Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS. La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica. 2. Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente. 3. Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. 4. Requisitos del acuerdo de transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto. 5. Publicacin del acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

6.

Balance de transformacin

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica. 7. Escritura pblica de transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el articulo 3370. 8. Fecha de vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.

CAPITULO II FUSIN i. Concepto y formas de fusin

Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o, La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origine la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

b.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. 2. Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin. 3. Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin. En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. 4. Contenido del proyecto de fusin El proyecto de fusin comprende:

a. b. e.

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes. La forma de la fusin. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin; El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima; Las compensaciones complementarias, si fuere necesario; El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso; La fecha prevista para su entrada en vigencia; Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y, Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Convocatoria a Junta general

d.

e. f. g. h. 1. j. k.

5.

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. 6. Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: a. El proyecto de fusin;

b.

Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y, La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. Acuerdo de fusin

e. d.

7.

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje. 8. Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de la fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el articulo 3500, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin. 9. Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

10. Escritura pblica de fusin La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el articulo 3550, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin. 11. Contenido de la escritura pblica a. b. e. d. e. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes; El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente; La fecha de entrada en vigencia de la fusin; La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el articulo 3550; y Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CAPITULO III ESCISION 1. Definicin

Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. 2. a. Formas de la Escisin La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o, La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

b.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. 3. Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario. El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. 4. Definicin de los bloques patrimoniales Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial: a. b. e. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, Un fondo empresarial.

5.

Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin. 6. Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin, aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin. En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. 7. Contenido del proyecto de escisin El proyecto de escisin contiene: a. b. e. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes; La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante; La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin; La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin; La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias; Las compensaciones complementarias, si las hubiese; El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, silo hubiere; El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

d. e. f. g.

h.

7. j. k. 1.

La fecha prevista para su entrada en vigencia; Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, silos hubiere; Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,

m. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. 8. Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. 9. Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social, los siguientes documentos: a. b. El proyecto de escisin. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto; El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.

c.

d.

10. Acuerdo de escisin Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas

generadoras o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin. 11. Balances de escisin Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el articulo 3750 en el domicilio social por no menos de sesenta das, luego del plazo mximo para su preparacin. 12. Publicacin de aviso Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso. 13. Escritura pblica de escisin La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin. 14. Contenido de la escritura pblica La escritura pblica de escisin contiene: a. b. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes; Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;

e. d. e. f.

Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin, en su caso; La fecha de entrada en vigencia de la escisin; La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 3800; y Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CAPITULO IV OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION Se han establecido dos nuevas clases: 1. Reorganizacin simple. - Se considera, el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. Reorganizacin mltiple. - Se consideran los siguientes casos: a. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas;

2.

b. Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas; e. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;

d. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y, Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones. Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes actos que las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. e.