~t!

IV"I\VV

""1":'\1.

n.M'"

'1.

v.

4'

~Vr~OTARIO
bRANDE

PUBLICO NOTARIA NO 43
261 ,SANTIAGO

REPERTORIO N 13.417.HODIFICACION

CONTRATO
3

DE ARRENDAMIENTO,

SOCIEDAD MINERA SALAR DE ATACAMA LIMITADA

4

HOY
5

SOCIEDAD MINERA SALAR DE ATACAMA S.Ae

6
'\

:
!

.y

..

\ .

CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

8
, -.

;.: ;

*' '* '* '*

'*

'*

. ".
10

EN
11

SANTIAGO

DE

CHILE,

a veintiuno

de

Diciembre

de

mil

novecientos noventa y cinco, ante mi, JUAN -RICARDO SAN MARTIN

12

URREJOLA, abogado y Notario pablico Titular de la Cuadragsi~

1J

ma Tercera
14

Notaria .de esta' ciudad, . domiciliado en calle

Morand nmero doscientos sesenta y uno, Santiago, comparecen'

5

la CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, 'Rol Unico Tribu6

tario nmero sesenta millones setecientos seis mil guin dos,.

7

ol;"ganismochileno .de
8

administracin' aut6noma se acreditar, don Hctor

....

debidamente su Ministro

representado,
9

segan'

por

Vicepresidente
o

Ejecutivo

Luis .Fel'ipe Sandoval cdula nacional .de

Precht,
1

chileno,

identidad namero'siete
22 23

casado,

ingeniero,

millones seiscientos

setenta y tres

mil treinta y cinco'guin cero, ambos domiciliados para estos efectos en calle Moneda namero novecientos
24 25

veinte y uno de
y para

esta ciudad, en adelante, tambin e indistintamente estos

26
27

efectos,

la ;Corporacin,

por

una

parte

y SOCIEDAD

MINERA SALAR DE ATACAMA setenta

28

S.A. , Rol Unico Tribt.tarionmero seiscientos :veinte annima chilena

y

nueve .millones guin 'K,

sei,S mil

ochocientos
29
30

sociedad

debidamente

representada,'segan se acreditar, por su Gerente General don

,.
.1

.~=~'.-----------------

.J .,

Felipe Anguita Garretn, chileno, casado, ingeniero, cdula

1

nacional de identidad nmero seis millones ochocientos sesen2

'1:

ta y ocho mil veinte y:dos

3

guin cero, ambos domiciliados Gertrudis Echeique nmero en

,,.-

para
4

estos

efectos' en' calle ciento

treinta, oficina
s
(3

sesenta y uno de esta ciudad,

adelante, tambin'e indistintamente Y para estos efectos, la ,. Sociedad o Minsal,

.'

por la otra parte, mayores de edad, a

.~
:

quienes
8
9

conozco, . que

acreditan

sus

identidades

con

las

cdulas y roles antes indicados y que libremente declaran y acuerdan:

!.lli.Q.i.

sociedad

Minera

Salar

de Atacama

S.A.

ha un

:[
,1

lO

estado
11 12

est

actualmente

interesada, en

desarrollar

..\

proyecto que ha experimentado

13

diversas modificaciones

a lo

..

i 1

largo del tiempo y que ha sido indistintamente

4

denominado

.\.~

como "Proyecto de Sales Potsicas y Acido Brico Salar de Atacama" o "Proyecto Minsal" o "Proyecto en el .Salar de

'

.
'.

.'

s
(3

Atacama". Ello, con el propsito esencial de poder producir

\'. ,,..

Y
7

comercializar de

sales

potsicas, de

cido

brico, de

litio, sodio,

l'
.1

productos
8
9 2o

litio,

cloruro

sOdio,

sulfato

cloruro de potasio,

sulfato de potasio y dems sustancias

minerales econmicamente recuperables de una.o ms salmueras, acuiferos, terrenos, pertenencias mineras y dems bienes o
, !
~.;

21

derechos lJertinentes que se encuentren ubicados o constitui22

,~

-,

dos dentro
23 24

de

los

limites

de

la Comuna

de

San Pedro de

." f"
o<

~ .

Atacama, Provincia de El Loa, Segunda Regin de Antofagasta, Corporacin es actualmente duena Repblica de Chi1e.f~~~a
y titular nica, exclusiva y absoluta de determinadas perte-

f"1
;,
.,

,~,

'\l.

;:\ '''',
e-1
:
; t -,

25
26

nencias mineras
27

que

se encuentran sealados

ubicadas

dentro

de los

' '

limites precedentemente
28

v:

en tal calidad y como

t:,'

uno de los dos nicos accionistas de SociedadMinera Salar de

29
30

Atacama S.A. , ha suscrito, entre otros instrumentos y con el

-;l '.

,.

'. NOTARIO PUBLICO NOTARIA NO 43 nANO E 261 . SANTIAGO

propsito de
1

que

la Sociedad

pueda

integra,

adecuada

y -: !!

oportunamente cumplir con todos y cada uno de sus' objetivos

2

propios, el Contrato de Arrendamiento, de. que da cuenta

3

la mil
U. ,

:
:!
.!

: ,

escritura
4

pblica

otorgada

en

Noviembre ' doce

de

novecientos noventa' y tres ante don Juan' .R.,: San Hartin

,
5
6

l-

"d
,;

;
,

abogado y Notario Pblico de esta ciudad, ya individualizado

y
7

I1 :1

que ste ltimo incorpor6en

sus libros o Repertorio con el dos ~~o~Yi:,a Corporacin ha

i
l'

nmero ocho mil ochocientos

8 9

1: ;
i!

decidido ofrecer en venta y consiguientemente

o

vender, ceder

i ,1
'1

I1

'1

y transferir el todo o parte de las sesenta y nueve millones

:,

ochenta y cuatro mil acciones Serie B de que es actualmente

11

" il " :1
11

"

duea o propietaria
2
J

nica

y excluyente

en Minsal.

Dichas

l' I
. 1

acciones se encuentran enteramente compra o adquisici6nde

4 5

suscritas y pag:ldas y la

-. d
'1

:1

una o ms de las mismas, a cualquier por. parte de

"

precio o por cualquier medio o procedimiento,

6

SQM Potasio S.A., como actual y nico otro accionis-ta

7

de la

Sociedad, de personas relacionadas con dicho accionista o de cualquier otra persona diferente conllevara, irrevocablemente, de inmediato y de pleno derecho o como resultado de los acuerdos
1
J

, 1

de

los

comparecientes,

entre

otros

aspectos

independientemente

de' que la Corporaci6n,

a como cons ecuenc.i pueda o de

de la prxima venta del todo o parte de las'mismas, no continuar manteniendo

su actual calidad ,de accionista

Minsal -en la medida. de que no logre vender la totalidad de dichas acciones- oi de que pueda volver 'a tener o recuperar
-

tal calidad: de acoionista

~27

que, despus de -en la medida, de.' compre una o ms acciones de

vendidas todas dichas'acciones, Minsal- sin perjuioio

de la Serie a que corresponda~, . que que,constan en ",el. ontrato, de C . en otro~:diversos instru,

algunas de'las disposicione~

Arrendamiento ya individualizado,o

mento s relacionados
u(

con aquel

y en los objetivos

mismos

del

"Proyecto
2

Minsal",

que ms bien reflejan derechos

la historia

de este de o

ltimo
3

o los acuerdos;

y obligaciones 'y SQM Potasio

propios

entre
4 5

la Corporaci6n ," Minsal o importancia

S.A. , pierdan de

vigencia
6

y deban ser por tanto, tal Contrato ya sealados,

Arrendamiento
7

y dems instrumentos de reflejar que existen

modificados

con el propsito y obligaciones

8

todos y cada uno de los derechos y continuarn existiendo en forma

continua
9
10

e ininterrumpida

entre

la Corporacin

y la Sociedad de o de lo en

en relacin
11

con el Proyecto tenga

Minsal

e independientemente

que la Corporacin 1'2

13

o deje de tener en forma temporal tiempo y este la la calidad sociedad, y de de accionista conforme comn con

permanente Minsa1. anterior, La

y 'en cualquier Corporacin vienen por

acto

acuerdo

modificar,
5 6

reemplazar PRIMERO,

y substituir SEGUNDO,

en forma integra.y

total,

las clusulas Contrato

7

SEPTIMO

Y DECIMO ,QUINTO del indicado con el

de Arrendamiento de que las mismas,

precedentemente

propsito
8
9

junto con continuar

produciendo y modalidades de que teniendo la la y en los

y

sus efectos propios en la nueva forma, trminos que

, 2o
21

en adelante

se sealan finalmente de una

e independientemente continuar' o no

Corporacin calidad
22

pueda titular

de

o ms

acciones

de Minsal

conjunto
23

con aquellas

otras disposiciones aqu

adicionales tambin

qU

comparecientes,
24

seg'n proceda,

convienen

acuerdan,
25

puedan

partir
26

de esta

. misma fecha

leer y efectivamente como

lean en adelante "PRIMJffiO

y a

sigue:

Sociedad Salar y

Minera
27

Salar de Atacama'Limitada, S.A. , en adelante,

hoy, Sociedad tambin

M~nera

de Atacama
28

e indistintamente de lo expuesto

para estos efectos

29

e independientemente

en la

comparecencia
30

de este instrumento,

Minsal Ltda.,

la Sociedad

. ICARDO SAN MARTIN U.

NOTARIO PUBLICO N0TARIA NO 43
AANDE 261 . SANTIAGO

O
1

Minsal, ha decidido desarrollar el Proyecto'en el Salar de

2
3

Atacarnaa que se haoe referencia en las escrituras pblicas de Constitucin de Sociedad y de Contrato para Proyecto en el Salar de Atacama .Y sus Anexos que se otorgaron en Enero treinta y uno de mil novecientos ochenta y seis ante don Sergio Rodr1guez Garcs, abogado y Notario Publico Titular de

5
6

la Dcima Notar1a de esta ciudad y en.las modificaciones

7 8

que

se han posterior y efectivamente introducido a una o ms de tales escrituras y dems instrumentos

9
10

pertinentes

y en las

consiguientes modificaciones'de estas ltimas. La corporacin

y
11

Minsal, para ello, han integra y totalmente

dejado. sin

,~

efecto el Contrato de Arrendamiento .que ellas suscribieron en

12

::--

'Abril diez y ocho de mil novecientos ochenta.y seis ante don

1)

sergio Rodr1guez G., abogado y Notario Pblico Titular de la

4

Dcima Notar1a de esta ciudad y la promesa de la primera de

5

aportar a la segunda
6 7

la nuda propiedad

y. el

arriendo

de

usufructo que afectaba a las Pertenencias Mineras OMA a que se hace referencia
8 9

en los instrumentosyaimencionados.

La

corporacin y Minsal, 'en consecuencia y como alternativa de lo anterior,

1

entienden

y' aceptan

que .esta ltima

debe.

necesariamente y entre otros aspectos adguirir' y gozar del derecho unico, exclusivo, excluyente y total. para explorar V. explotar sin impedimento o interferencia alguna tod~s
23

cada \

una de las concesiones y, por ello, las sustancias minerales

y

24

acuiferas que se encuentren en las Per'tenencias Mineras OMA la clusula : TERCERO, de este Contrasuscripcin

25

que se individua.lizanen
26 27

to. Esto ultimo, esencialmente,' a 'travs de'la del Contrato de Arrendamiento

28
29

de que da vcuentia res t.e Lns t r-u..ha

mento. n "SEGONooiSociedad decidido desarr9l1ar

!o"

Minera Sala~\de~Atacama:S.A

el Proyecto' en "el' Salar

de .Atacama . .

M'''
'(i,~

,..,

',.,'

: , :,~'.'~.:'. '. ,'..... ~.

'.
"o

Ello, en su actual
1

versin,

que difiere

de aquella

o aquellas indi-

vers.iones a que se hace referencia. en los instrumentos

2

vidualizados
3

en

la .clusula producir boro,

precede~te

y con todo y,

el

propsi~o

esencial
4

de poder de

y comercializar litio cido cloruro y sodio

y cualquier en especial,

compuesto
5

potasio,

sales potsicas
(l

o de potasio, de sodio,

brico,

Ldt.Lo , productos

de litio,
7

cloruro

de potasio, derivado

sulfato

de de

sodio,
8
0

sulfato

de potasio

y cualquier

o compuesto

los mismos perables

10

y dems

sustancias

minerales

econmicamente terrenos, pertinentes

recuperteque se de

de una o ms' salmueras, mineras y dems bienes

acuiferos, o derechos dentro

nencias
11-12 t-----

encuentren la
13

ubicados de San

o constituidos Pedro de

de los limites de Chile El

Comuna

Atacama,

Provincia
,/

Loa, y, en

Segunda
4

Regin

especial,
'}

.' ... de las diez y seis mil trescientas Mineras forman OMA parte que

de :Antofagast~r

~~J>flblica de

ochenta 'y cuatro

.
de la. Corpo-

Pertenencias
6

son de propiedad

racin
7

y que

esencial

del .Proyecto en el Salar e . indistintamente en conjunto explotacin.

-"' - ~

de
8
,

Atacama,

-en adelante, .tambin

el Proyecto Minsal,

y para

',n
2o

estos

efectos,

con su total

proteccin
y
21
.~.

y exclusiva

y excluyente
'lO"

.,-

~a Sociedad
.. ,

i. a

co.x:.poracin, conforme
"-~

con lo ant-erio:r: para los efectos y acuerdan dar -...:..- .: - -- a -.:

-

que' se d nd i'c'an en este ~ontrato,

22
23

los trminos

'"

queo.aquiose ._

sealan ,... sgnifcado . el-'.__ . ~ _ .

o-'!.-'-'~ que en cada caso se indica

--

pata
de
25

los'o.mismos. Esto sus derivados cido brico

es: Acido B6rico: Toda

y compuestos en todas sus formas, mixtos forma

forma comercial por via de

boro,

incluyendo, borato

ejemplo,
26

de sodio, de sodio y

barato
27

de calcio Cloruro

y compuestos de Potasio:

de boratos comercial de pureza

calcio.
28

Toda

de cloruro y sus deride

.~

de potasio
20

en cualquier

forma

o grado

.vados o compuestos.
30

Cloruro

de sodio:

Toda forma comercial

....r' __

...,~, ,.~.,'

" v.

",

NOTARIO PUBLICO NOTARIA NO 43 MORANDE 261 ,SANTIAGO

cloruro de sodio en cualquier forma o grado de pureza y sus

1

derivados o compuestos. C~mienzo de la Produccin Comercial:

2

La fecha en que se efectO~ la primera venta comercial regular

3

de los productos
4

a que se hace referencia Contrato:

en el segundo

prrafo de esta clusula.

5 6

El' presente .cont.r at;o .

Fecha de Vigencia: La fecha en que la Contralorla General de Repblica tom6 raz6n de la Resoluci6n queaprob6
7

este Contra-

to y dems instrumentos ~elacionados, esto es, el dia cuatro

8

de Noviembre de mil novecientos

9

noventa y' tres. Partes: La

o
1

corporacin y Minsal. Periodo de Renta: ,Cuatro periodos de un

t.r i

mest.r cada uno,aue e

-

vencern

los das treinta

q

uno de

Marzo, treinta de 'Junio, treinta de Se'ptiembre y treinta y

2 J

uno de Diciembre de cada ao. 1?~e~~:~~~:~r~~eferenc.[a: precio El determinado en la clusula SEXTO prrafo'Seis punto dos punto
4

uno letras -b- y

5 IG

-C-,'

de este contir at.o ,. Productos de Litio o

Litio: Toda forrnacomercial' de litio, 'sus'derivados y compuestos

7 18

incluyendo,

por

va

de

e jemp Lo

sv-

litio

metlico,

carbonato de litio, hidr6xido'de

19

lit.Lo ;: cloruro de litio y

bromuro de litio. Sales Potslcas o de Potaslo: Toda forma comercial de pot(lsio en cualquier forma ,o gradQ de, pureza y
20

sus derivados o compuestos incluyendo, por va de ejemplo, ,el

21

cloruro de potasio y el sulfato de potasio~;Sulfato

22

de Pota-

sio: Toda forma comercial de sulfato de potasio en cualquier

23

forma o grado de 'pureza y sus derivados o compuestos. Sulfato

24

de Sodio: Toda forma comercial de sulfato de sodlo en cual25

quier forma o grado, de pureza y sus derivados o cmpuestos.

26

"
'"

"SEPTIMO
27

Minsai

Ltda. a cada

establecer Periodo de

el: monto Renta,

de la renta los

correspondiente

incluyendo

28

ajustes provenientes de operaciones que no hubieren alcanzado

29

a liquidarse en Periodos de Renta anteriores y pagar dicha

~I~

o_~-~

col>- M~

J.

,:.-.I:I.~~: ~_._ .... _

~
~ ':':i .\.

, ro n t.a
2

a la Corporacin uentrro de los treinta dias siguientes

al trmino del Periodo de Renta respectivo proporcionndo1e en la misma oportunidad los antecedentes en que se funda la liquidacin. si por cualquier motivo Minsa1 Ltda. no hubiere recibido oportunamente de la firma consultora la comunicacin
5\---'

:1
4

relativa a los Precios de Referencia segn la letra c) del

6

acpite
71------

seis

punto

dos

punto

uno

de

la

clusula

SEXTO

precedente, deber utilizar provisio~a1mente

8 9

los Precios de a

Referencia empleados en el Periodo de Renta anterior y,

falta de stos, los valores facturados. Si la~Corporaci~h no

10

11

estuvj.~.Eede ac~;:do ,con el ; '- '"

J

clculo y pago
., >

de. la renta, los los

.
.. \
\
\

.~--~

....

efectuado
21-1J .. /'""
.

p6r< Minsal _ ..

antecedentes, 14

J10

Ltda.

har

esthnare ~insuficientes o .w_~ .- -. saber asi a sta requiriendo

antecedentes adicionales necesarios y sealando las razones

,
y.

,
(

la en su discrepancia y acompaando los antecedentes.~-- que ._-15 ,\ la objecin y antecedentes \ funda. Minsal Ltd~nar
('ea
6

_1)

, .

--

proporcionados
17

por la corporacin

y resolver, dentro del estos ltimos, si est

plazo de quince dias de recibidos

8

conforme con el nuevo clculo propuesto, en cuyo caso pagar

9 2o 21

'----

la diferencia

a la Corporacin

dentro de los quince d1as

2
2

siguientes. si Minsal Ltda. o su sucesora no estuviere de ac"uerdo con el nuevo clculo hecho por la Corporacin,
2

22 23

cualquiera de las Partes podr remitir los antecedentes a una firma de de auditores desLqnada de comn acuerdo que por stas
2

24

dentro
2S

los treinta

.<Has.;iguientes .para s

emita

un

pronunciamiento al respecto y a la mayor brevedad posible. si

26 27

no hay acuerdo en la designacin de la firma de auditores, la Corporacin propondr. una terna de firmas de auditores de que operen en Chile y que cuenten con un
2

28

primer
29 30

nivel

respaldo internacional de entre las cuales Minsal Ltda. o su

ICARDO SAN MARTIN

NOTARIO PUBLICO NOTARIA NO 43 ~OAANOE 261 . SANTIAGO

U.

sucesora
1

deber

necesariamente

elegir"! a; una

de

ellas.

Cualquier ajuste resultante

2 3

de la' decisin' 'de la firma de al

auditores se incluir en la .liquidacin:'correspondiente

4

ms prximo Periodo de Renta. Ello, sin perjuicio del derecho

de las
5
6

Partes

de

recurrir

al .arbitraje':previsto

en

la

clusula ~ECIMO SEXTO del presente Contrato.wnPECIHQ

7

QUINTO;

Sociedad Qbimica y Minera de Chile S.A.,tambin presente en este acto,

8
9

an

cuando

sin' ser

parte ': de:.; este, contrato,

debidamente representada, segn se acreditar, por su Gerente General don Patricio 'Contesse G., chileno~' casado, ingeniero
10

forestal, cdula nacional de identidad nmero seis' millones

11

trescientos cincuenta y seis mil doscientos'sesentay

2 J

guin c1nco, ambos domiciliados

4

cuatro

' para estos' efectos .en 'calle

Miraflores nmero doscientos veinte y dos~ piso once 'de esta ciudad,
5 6

viene

en

constituirse

en

fiadora' .y ''codeudora para'quien'acepta su

solidaria en favor de la Corporacin,

7

representante legal,' de las obligaciones de pago de rentas y de patentes mineras 'que la

o

Sociedad :asume

para

con

la

Corporacin en este Contrato

La fianza y codeudasolidaria

de que da cuenta esta clusula no ser jams exigible en caso de que la Sociedad o su sucesora fuere declarada
1

en quiebra o

o se encuentre

afecta a uno o ms convenios

~~_~ __ ,-'f

judiciales

prejudiciales.nfCQATRQ]ULa dejar integra y totalmente

corporacin viene por este acto en sin efecto y'eri alzar y cancelar prohibicin de

a partir de esta misma fecha la prenda yla

gravar y enajenar que Sociedad Quimica y Minera de "Chile S.A. constituy en favor de la Corporacin sobre' la totalidad de

las tres millones novecientas noventa y seis mil acciones de .A~ .es actualmente que Sociedad Quimica y Minera de Chile 'S titular en SQM Potasio S.A. y a que se hace referencia en la

~',

'.,

':', ,:"

;:._...:_.:...,~

.~.-...

J. RIC,
N
MOF

clusula DECIMO QUINTO del Contrato de Arrendamiento de que

1

da ~uenta la escritura
2

pblica que se otorg en Noviembre

2

doce de mil novecientos noventa y tres, ya individualizado y que. aqui se modifica. La Corporacin, en virtud de lo
3
4

3 .
4

anterior, devuelve o restituye y entrega en este mismo acto

5

a Sociedad QUimica y Minera de Chile S.A., para quien recibe

6
6

y. acepta
7

su

representante,

don

Patricio

Contesse

G. ,

el
8

Titulo Original de Acciones nmero cero cero cero cero cero

8

uno que ha sido emitido

9
10

por SQM potasio S.A. en favor de

~9

Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A. por la cantidad nica

y
11

total

de tres millones

novecientas' noventa

seis mil
11

acciones de SQM Potasio S.A. y que se encontraba hasta este

12
12

momento en poder de la Corporacin. Presente en este acto don

13
1J

Bernard Descazeaux Aribit, chileno, casado, ingeniero, cdula

14

nacional de
15

identidad

nmero

siete

millones

cuarenta

mil

14

15

cuatrocientos cuarenta guin cero, en representacin de SQM

6 7

Potasio S.A., mayor de edad, quien acredita su identidad con la cdula expresada y expone que, en la representacin que

16

.. 1 8 9

inviste, se da por notificado del alzamiento de la prenda y

19

prohibicin de gravar y enajenar que afecta alas

2o 2

acciones ya
2C

sealadas

se

obliga

efectuar

las

inscripciones

Laam.entro y cancelacin que procedan en el anotaciones de -e

22

Registro
23

pertinente. n(kINC~H3'La que

informacin la corporaci6n

de

cualquier

clase,

forma o naturaleza

actualmente
2<

tiene o puede llegar a tener en el futuro por cualquier

26

medio

o forma o que obtenga de la Sociedad en relacin con esta ltima o con uno o ms aspectos
27 28

directa

o indirectamente

2E

relacionados con el Proyecto Minsal y su objeto ser siempre entera, permanente e inequivocamente confidencial durante
21

29 30

todo el periodo de vigencia del Contrato de Arrendamiento que

2'

J. RICARDO SAN MAATIN U.

. NOTARIO PUBLICO NOTARIA NO 43 MORANDE 261 . SANTIAGO

aqui se modific~ y la Corporacin

1 2

adic~onalmente

se obliga que

desde ya en forma permanente. y .en favo~;! . <le

3

Minsal,

acepta, a entregar, a esta ltima tal .in~ormacin gratuita e inmediata:ya

4

en forma

solo requerimie~to. de esta ltima,

an sin expresin de causa y a no revelar. o permitir que se

5

revele la misma a terceros en forma dir~ct~ o indirecta y a

6

no utilizarla
7

en su propio beneficio
Corporaci6n, no

.0.

en .d.etrimento.de la
lp ,antetz:'ior,
I

Sociedad.
8

La

obstante,

qUQda

desde
9 10

ya

irrevocablemente

facul tada.; p~ra

entregar

la

informacin pertinente relacionada con la.$ociedaa a aquellas personas que estn interesadas
11

en adqui~irr la totalidad de a

sus acciones
2 J

en Minsal.

Ello, conforme) con ,lo expuesto, o propuesta pblica

travs del proceso

4

de subasta

que la

corporacin deber implementar a la brevedad posible Y.para tal efecto

5

y en la medida autorizada

de que

dicha ,informacin General

sea

previamente
6 7

por el seor Gerente

de la

Sociedad con el propsito esencial de poder asi mantener la confidencialidad

18 9

que corresponda
~JS ..

y que mejor

proteja

los

intereses de Minsal.,
20

:S:I

Cada uno de los .comparecientes en

este instrumento declara y garantiza alotro y con respecto de si mismo que -a- Es una entidad debidamente
1

constituida y

existente bajo las leyes de su jurisdiccin de constitucin

22

y tiene pleno derecho, facultad

23

autorizacin para celebrar bajo esteinstrumento, que

y llevar a cabo'sus
.24

obligacion~s

la
25 26

suscripcin,

otorgami ento. y

cumplimiento, ::.de este .

instrumento ha sido'vlida y debidamente autorizado po.r i.eri i.qu legalmente corresponde este instrumento
28

y que las obligaciones legalmente vlidas

contenidas

en

27

son

y . pueden

h~cerse

cumplimiento por cumplir de acuerdo con sus trminos.' -b:-:'.El.:

29

la Sociedad

la

Corporacin

.de ef?te ,:instrumento y, el

.; "

~.
j-..l4tOJ.~.

~-..:
)1'1;

cumplimiento de las obligaciones contempladas en el mismo no

1

estn en conflicto
2 3

o infraccin

no violan

infringen
2 3
4

cualquier estatuto, reglamento, contrato,

4

sentencia,

orden, decreto, minero,

hipoteoa, 'aouerdo, oonoesin .o dereoho

escritra de fideicomiso, escritura u otro in?trumento de que

5

sean
6 7

partes

mediante

los

cuales

estn' comprometidas
6

cualquiera .de sus propiedades

8

o bienes y no resulta en la

creacin o imposicin de cualquier gravamen, cargo, reclamo a

o

o prenda en sus propiedades ninguna aprobacin autorizacin, en relacin de este

o bienes y -c- No se requiere presentacin otorgamiento adicional o y y

9

consentimiento, con la suscripcin, instrumento y,

10

11

11

cumplimiento
2 3

especificamente, autorizaciones
4

en el caso de la corporacin, diferentes de aquellas del

de nuevas de
,

12

Ministerio

1J

Hacienda, del consejo de lq Corporacin, de la Direccin de

5

\4

Fronteras y Limites del Estado, de la Comisin Chilena de

6

\5

El!ergia Nuclear
7

y da la Resolucin Corporacin

de la Vicepresidencia y definitivamente

1G

Ejecutiva
18 9

de

la

tramitada

tornada de razn por .la Contraloria

20

General de la Repblica

que ya han sido debidamente obtenidas por la Corporacin en conformidad a las disposiciones precedentes. La Corporacin,
21 20

a
22 23

mayor

abundamiento,

deja

constancia

que

concurre

21

suscribir el presente Contrato en virtudde 10 dispuesto en su

24

22

Resolucin

Afecta

'nmero .doscientos

diez

de

mil

23
24

novecientos noventa y cinco de su Vicepresidencia Ejecutiva

25

de la cual tornrazn definitiva la Contraloria General de la

26

25
2')

Repblica
27

en Diciembre las

siete de mil novecientos noventa y

y

cinco.
28 29

Todas se

deolaraciones

garant1as

previas esenciales

aqui y

27

sealadas
30

consideran

substanciales,

28 29

determinantes para la suscripcin de este instrumento y los

30

RIcARDO SAN MARTIN ~ -NOTAR IO PUBLICO

; .l'>~NOTARIA NO 43 MO}1ANDE 261 . SANTIAGO

U.

.~\

J'::
2'
':'

f~derechos
o

.1J.,

t:f

de

los

comparecientes

enrelacin

con

dichas
y

;-.'.
~'i
~f, .~

declaraciones

y garant1as

sobrevivirn'--;.a suscripcin ,la

:1),:

otorgamiento de este: instrumento y,al. cumplimiento parte de sus disposiciones.' rS~E~Os

del: todo

:-:~.
"

~~~
/.
.t' .

if (4~

"

comparecientes en favor de

acuerdan entre si y'rec1proca e irrevocablemente todas

~~'

cada uno de ellos '. n tomar e

las 'medidas ,directas o para ,dar pleno efecto trminos expresos o

~~~ ~~
...

indirectas, necesarias o convenientes las intenciones, " prop6sitos que forman

~:. a

H
'g:"
:j;':

{~

impl1citos

parte :de' este: 'instrumento con

y dems

.~'

~f documentos ,O'
~~ ji,
'2

relacionados

",ada 'compareciente C el mismo .:',

'., ~;' realizar sus mejores esfuerzos con' eL.'prop6sito "de que la

Sociedad obtenga las aprobaciones gubernamentales

necesarias

~~l .~ ;, sociedad y de1 Proyecto Minsal. Adems,

,~

~~ " Y ~j

cualquier otro asunto que se requiera .:en,beneficio' e la d

..La ,Corporacin y la

;~
,;

Sociedad se obligan

a no tomar

ninguna

accin. que' pueda

,5

I~:.

obstruir o frustrar el logro por la Sociedad, de la ,intencin, propsito y trminos del Contrato de "Arrendamiento ya se

G
t

7
\

individualizado y del Proyecto Minsal. Losicomparecientes

, cb l qan
~

rec1proca'e en

irrevocablemente forma legal

entre si y en sU,favor una de las

a
1

implementar

todas 'y cada

estipulaciones contenidas en las clusulas' de que da cuenta este instrumento

'Y'

el

Contrato

de

Arrendamiento los actos

antes y a

indicado comprometindose

a ejecutar, todos

otorgar todos los contratos y, en general,

a hacer todo lo

necesario para'que' la dOcumentacin que se deba otorgar y que efectivamente se otorgue refleje adecuadamente
j que aqu1 se sealan .QOHO: 'La Corporacin
.,

lbs acuerdos

entiende y acepta

por este acto y en 'forma definitiva e irrevocable y en favor

y Minera, de Chile S.A.,~quienacepta"que

;r
"

t: . de Sociedad Qu1mica Y-29

'

i:.is

la fianza y codeuda solidaria que esta ltima ha.constituido

:j'

:-1
I

"

,"1

l'
.~t5t"t5i'iWiij--

l.tRiaw

..... . ,1/

"

'.

---------_._- ....

en favor
1

de la corporacin DECIMO QUINTO quedar

y a que se hace del Contrato de

referencia Arrendamiento

en la ya

clu~ula
'2

individualizado
3
4

integra a partir

e inmediatamente del momento mismo

sin efecto en que SQM por de

y, por tanto, se alzar

5

PotasioS.A.. deje de tener, cualquier

G
7

en forma directa

o indirecta, la calidad

causa o motivo

y en cualquier absoluta y

tiempo,

duefia y titu~ar acciones o a

10

de la.mayoria

de la totalidad de Minsal

de las S.A.S.A. , y en

emitidas, Quimica

~suscritas.

pagadas

Sociedad a su

y Minera

de Chile

S.A. y SQM Potasio por este acto

vez,

tambin'~ntienden ~ irrevocable

y aceptan

forma definitiva
11

y en favor de la corporacin, el alzamiento estar nica de la fianza y exclusivamente de la mayoria suscritas por y en y la ya que da y

quien
'2 3

acepta,

que: el trmino'Y

codeuda

sOlidaria'ya:sefialada a que el nuevo

concUcionado
4

duefio .y titular

absoluta
5

de la totalidad de Minsal

de las acciones

emitidas, previa

y pagadas
G

S.A. se constituya, en fiador

aceptacin solidario

parte
7

de la corporacin,

y codeudor

favor de est~ ltima

8

de las obligaciones que el la. Sociedad de

de pago de rentas asume para con

de a
2o

patentes

mineras en ,

Corporacin individualizado.
21

'.Contrato y

Arrendamiento solidaria de

La .fianza

codeuda jams

cuenta
22

dicha

clusula o su

no' ser

exigible

en caso en quiebra

de que o se o lo

la sociedad
23

sucesora' fuere a uno o ms

declarada convenios

encuentre
24

afecta

judiciales todo

prejudiclales. anterior,
26

SQM Potasio tal

S.A. , despus hecho

de ocurrido de ello

certificar

e informar

y del

trmino de dicha fianza y codeuda solidaria en conjunto con

'27

la
20

nueva

fianza

codeuda

solidaria

que

se

deber

haber y

tambin
20

constituido de Chile

a la corporacin, fiador

a Sociedad o codeudor

Quimica

Minera
30

S.A .y al nuev6

solidario

"

y,: . RICARDO SAN MARTIN : NOTARIO PUBLICO

, NOTAAIANo43 MORANDE 261 . SANTIAGO

U.

:,)"

O
1

nuevo

dueo

titular

de

la

mayor1a

absoluta

de

la

totalidad de las acoiones emitidas, su'scritas y pagadas de

2

Minsal S A - NUEVE l.;,;~'Todos gastos los

~.

relacionados

con el

otorgamiento de este instrumento y con las autorizaciones,

4

inscripciones, publicaciones,
5 6

cancelaciones,

alzamientos
-

dems trmites que digan relacin con el mismo sern de cargo de la Sociedad. ~1QEZ,~Las modificaciones
)

de q'fe da cuenta formar

._----

este instrumento
8 9

y este' ltimo

se entienden

parte
---

integrante y para todos los efectos que puedan proceder del Contrato de'Arrendamiento
10

a que se ha hecho ya referencia. no modifica y, por tanto, se

Este instrumento,
11 12

adems,

mantienen inalterables y plenamente vigentes todas y cada una de las restantes

1) 14

provisiones

o clusulas

del Contrato

ya

individualizado que no han sido preced~ntemente modificadas. Esto ltimo, no obstante, con la sola excepcin ,de que en la
15

clusula T~CERO
IG
17 .

del Contrato de Arrendamiento, debe decir "Comuna

donde dice de
..

"Comuna de Calama",
8

de .San Pedro

Atacama". La personeria de don Hctor Luis Felipe Sandoval Precht para

9

actuar' en nombre

y en representacin

de

la

corporacin consta del certificado emitido por el Secretario

o

General
1

de

la misma

que

ha

sido

extendido

en

Diciembre

dieciocho de mil novecientos noventa y cinco. La personeria

'2 '2

de
3
4 .

don

Felipe

Anguita de
,-

G.

para S.A.

actuar consta de

en

nombre

en

representacin pblicas
25 26 27 28

Minsal en
y

las
y

escrituras de de mil mil

U. ,

otorgadas noventa

Noviembre tres
y

veinte

dos ocho

novecientos

en

Noviembre

novecientos noventa y cuatro ante don Juan R. San Martin

abogado y Notario Pblico Titular de la Cuadragsima T.ercera Notaria de ciudad. esta . La personera de don Bernard de

29

Descazeaux.A.
30

para actuar en nombre y en representacin .

SQMK consta
1

de la escritura de mil

pblica

.otorgada en Septiembre noventa .y dos Pblico ante don de

veinte
2 3

y cuatro

novecientos

Oscar E. Nvarrete
4

V., abogado
U. ,

y Notario

suplente

don Juan R. San Mart1n de

5

abogdo

y Notario

Pblico esta

Titular La

la 'Cuadragsima

Tercera

Notar1a

de

ciudad.

personeria
61---7

de don patricio

Contesse

G. para actuar en nombre y Minera otorgadas

y en Agosto

y en representacin S.A.
8-

de sociedad

QUimica pblicas noventa

de Chile en Mayo veinte R.

consta
y tres

de

escrituras las .

veinte
9

de mil novecientos

y cinco
10 11

de mil novecientos

noventa

y tres

ante don Juan

San Martin Urrejola, abogado y Notario Pblico Titular de la Cuadragsima Tercera Notar1a de esta ciudad. Los instrumentos antes sealados permiten
.'

12

son

vlidos,

se

encuentran

actualmente en a

13

vigentes,
14 15

celebrar

y suscribir

este instrumento y no se insertan

los trminos expresa

de que da cuenta

el mismo

solicitud al
y,

de los comparecientes. de una copia para

Los, comparecientes autorizada requerir

.

facultan
7

portador de su

de

esta las

escritura
8

extracto

todas

anotaciones,
9'

publicaciones, que'sean

inscripciones,

subinscripciones de los

y cancelaciones
2o

pertinentes

en los Registros

seores
21 22

Conservadores lectura

que puedan firman

ser necesarios.

En comproSe da co-

bante y previa pia.- Doy fy23

/

los comparecientes.P.- F.An~uita SAN MARTIN

"

~ .L.F.Sandoval

G.- P.Contesse URREJOLA.-

G.24
25

B.Descazeaux

A.- JUAN RICARDO

26 27 28 29
30

ES TES'1'IMONIO FIEL DE SU ORIGINAL.bre de 1995.-

Santiago,

21 de Diciem'-.1.
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