FUSIONES Y ADQUISICIONES

UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y DE SISTEMAS SECCION DE POSGRADO

FINANZAS CORPORATIVAS

PROFESOR: MBA. WILLIAM ORIA CHAVARRIA

TITULO:

TRABAJO DE INVESTIGACIN: FUSIONES Y ADQUISICIONES

POR: YOJANA VILCA HERLES INCALLA

CICLO 2012- I LIMA, Julio de 2012

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Tabla de contenido
1. 2. Introduccin .................................................................................................................................. 4 Fusiones y Adquisiciones ............................................................................................................. 6 2.1. 2.2. 3. Concepto de fusin ............................................................................................................... 6 Concepto de adquisicin: ..................................................................................................... 6

Clasificacin de las fusiones......................................................................................................... 7 3.1. Segn su estructura societaria: ............................................................................................. 7 Fusin por la creacin de una compaa nueva: ......................................................... 7 Fusin por absorcin: .................................................................................................... 7

3.1.1. 3.1.2. 3.2.

Segn la estrategia en que se hace la fusin ........................................................................ 8 Fusin horizontal ........................................................................................................... 8 Fusin vertical................................................................................................................ 8 Conglomerado ............................................................................................................... 8

3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 4. 5. 6.

Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones ............................................. 8 Caractersticas de las Fusiones ..................................................................................................... 9 Proceso para Fusiones y adquisiciones ..................................................................................... 10 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. Planeacin Estratgica ........................................................................................................ 11 Bsqueda y seleccin .......................................................................................................... 13 Anlisis y Evaluacin Financiera ....................................................................................... 14 Propuesta ............................................................................................................................. 16 Negociacin y cierre............................................................................................................ 18 Transicin ............................................................................................................................ 22 Integracin ........................................................................................................................... 24

7. 8. 9. 10. 11. 12.

Valoracin de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones. ................................... 25 Fuentes de sinergias y entropas ................................................................................................ 26 Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones ................................................... 27 Por qu fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones? ................................................... 27 Gestin del cambio.................................................................................................................. 27 Caso prctico: CEMEX S.A. .................................................................................................... 30 Historia de CEMEX. ........................................................................................................ 30 Competencia. ................................................................................................................... 32 2

12.1. 12.2.

FUSIONES Y ADQUISICIONES 12.3. 12.4. 12.5. 12.6. I. Inversiones. ...................................................................................................................... 33 Estrategia Financiera. ...................................................................................................... 34 La Adquisicin de Cementos del Pacfico. .................................................................... 35 Interpretacin de la Adquisicin. ................................................................................... 35 Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos) ..................................... 35

II. Estructura de Capital ............................................................................................................. 36 III. 13. Crecimiento ......................................................................................................................... 38 Conclusiones ........................................................................................................................... 40

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1. Introduccin
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A) se han convertido en una tendencia de crecimiento para compaas tanto grandes como pequeas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas estratgicas dentro de sus sectores industriales. Existen muchos objetivos especficos que las compaas buscan alcanzar al realizar estos procesos, pero la razn fundamental es garantizar un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio. Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permitan convertirse en entidades financieras ms fuertes, permitiendo a las empresas conjuntar sus recursos; provocando que dichas estrategias tengan un importante desempeo en la expansin de la economa de los pases, de las organizaciones, que las han empleado. En las ltimas dcadas los cambios en el entorno han dado lugar a un proceso de globalizacin internacional de la economa y de los mercados, la rapidez de las innovaciones tecnolgicas y la dramtica reduccin del ciclo de vida de los productos son slo algunos de los factores que estn forzando a las empresas a reconsiderar el tamao de sus compaas, ya que el tamao es un aspecto fundamental para alcanzar una mejor posicin competitiva. Es evidente que toda decisin de fusin/adquisicin es una decisin empresarial de tipo estratgico cuyo principal objetivo es la creacin de valor en la empresa, o el evitar la prdida del mismo si los acontecimientos econmicos previstos indican para la empresa un futuro no demasiado optimista. Sin embargo, es una realidad que la mayora de las fusiones y adquisiciones fallan, tal vez porque ellas estn basadas en conjeturas y reglas muy bsicas y no en un amplio anlisis. Al consolidar dos compaas separadas, los aspectos estratgicos, el precio, y la cultura corporativa deben de ir de la mano al realizar un anlisis coherente de oportunidad as como de la compaa combinada. Existen tres cuestiones clave a considerar cuando se quiere emprender el proceso de las fusiones y las adquisiciones: Cundo debe una compaa considerar una fusin o una adquisicin? Cmo debe una compaa estructurar su equipo de adquisicin y su acercamiento? Cmo va

FUSIONES Y ADQUISICIONES a determinar una compaa el precio correcto para su socio en la fusin o para la adquisicin objetivo? El beneficio de combinar una compaa con otra es que en el proceso, se podr tener la oportunidad de que las ventas crezcan de una manera inmediata resultante de la combinacin de ambas. La nueva "combinacin de negocio" tiene que tener el potencial para convertirse en una empresa ms redituable que si operaran las dos entidades de una manera independiente. Este potencial que incrementa la rentabilidad proviene como un resultado directo de ambos incrementos en ventas y de eficiencias operacionales (oportunidades que reducen los costos totales) que resultan de combinar los dos negocios. Obviamente, seleccionar la compaa idnea es la clave que definir el xito de la combinacin. La compaa correcta deber tener los elementos que se combinen de una manera adecuada. Ambos debern de contener fuerzas nicas que mejoren el funcionamiento de la contribucin que cada una de ellas brind para formar la base de esta combinacin de negocio. Cualquiera que sea el tipo de combinacin (fusin y adquisicin), la decisin que se tome deber tener un sentido financiero para todos los interesados. La "combinacin de negocio" debe de ser ms redituable, ya que la nueva entidad debe de ser mayor que la suma de todas sus partes que la conforman. Para cada ejecutivo, el planear y financiar dentro de la fusin y la adquisicin debe de ser un estudio detallado y preciso que abarque las preguntas antes mencionadas, adicionados con lo que se mencionar ms adelante.

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2. Fusiones y Adquisiciones
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes estratgicos en las empresas; formar alianzas estratgicas permite lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el proceso necesario para llevar a cabo ambos mtodos, debemos definir cada uno de ellos.
2.1. Concepto de fusin

La fusin es una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y la aportacin de los bienes de sta a la segunda sociedad. La fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. Es decir, es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o ms empresas jurdicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Es tambin cualquier combinacin que resulta en una entidad econmica a partir de dos o ms entidades anteriores a la combinacin. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la fusin como la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad absorbente. Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la fusin es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus patrimonios a una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolucin de la o de las empresas que dejan de existir para unirse a otra.
2.2. Concepto de adquisicin:

El concepto de adquisicin define al proceso realizado por una compaa cuando toma el control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la acumulacin de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transaccin, el adquirente probablemente est dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por accin, 6

FUSIONES Y ADQUISICIONES o pagar un valor superior al de la simple multiplicacin del nmero de acciones que la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada accin. Si el precio mximo que valga la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe alguna razn obvia para realizar la adquisicin. Se considera que una adquisicin se ha concretado en el momento en que una organizacin tiene suficiente control sobre la otra compaa. Segn las condiciones bajo las cuales se origine una adquisicin, stas pueden ser: Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada. Contestada. Cuando existe ms de una oferta a considerar. Hostil. Cuando se obtiene el control de la compaa objetivo sin el apoyo de su administracin ni del Consejo Directivo. La oferta de compra puede ser pblica, para todo el mercado, conocida tambin como Oferta Pblica de Acciones (OPA); o privada, la cual slo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

3. Clasificacin de las fusiones

3.1. 3.1.1. Segn su estructura societaria: Fusin por la creacin de una compaa nueva:

Consiste en la fusin de dos o ms compaas para la creacin de una nueva sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad de su patrimonio y produce la disolucin anticipada de cada una de stas.
3.1.2. Fusin por absorcin:

Cuando la fusin resulta de la absorcin de una o varias compaas por otra ya existente. Implica la disolucin de las compaas absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente.

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3.2. 3.2.1. Segn la estrategia en que se hace la fusin Fusin horizontal

La compra o fusin de una empresa que compite en la misma rama econmica, con la intencin de participar en un mayor mercado o de las economas de escala. A esta fusin tambin se le conoce como fusin estratgica.
3.2.2. Fusin vertical

Cuando la compra o fusin se realiza hacia un cliente o un proveedor, con la intencin de asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias primas para el segundo.
3.2.3. Conglomerado

Este tipo de compaa no tiene ningn tipo de relacin, la fusin o compra se hace slo buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia.

4. Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones

Algunos motivos que comnmente promueven una fusin, adquisicin o venta de empresas: Creacin de valor para los accionistas Mejorar la gestin de la empresa adquirida Aumentar participaciones de mercado Aumentar la rentabilidad Buscar productos y servicios complementarios Concentrarse en la activad principal Alinear estrategias Optimizar el uso de los recursos Abandonar actividades maduras Demanda de liquidez por parte de los accionistas Necesidad de recursos para financiar prdidas

La compaa objetivo es generalmente una compaa en el mismo ramo que la adquirente, y que ya est operando en un rea en la cual la compaa planea expandirse o tiene un producto

FUSIONES Y ADQUISICIONES adecuado para mezclarse con la lnea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos es el motivo clave de cualquier tipo de unin. Hoy en da, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economa mundial, aunque no realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economa mundial se origina en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economa cada negocio tiene que ser capaz de competir. Anteriormente las fusiones o adquisiciones eran ofensivas, se enfocaban hacia la creacin de riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayora de ellas son defensivas, se enfocan a preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la desaparicin del negocio. La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparicin del negocio es reduciendo costos. La manera ms fcil, al menos temporalmente, es aplicar los gastos indirectos sobre una base ms grande, y esto es lo que hoy en da las megafusiones tratan de realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse. Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el adquirente busca transferir sus tcnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisicin logrando un valor agregado. sta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquirente, ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes que han presentado las fusiones y adquisiciones de manera general.

5. Caractersticas de las Fusiones

Para que pueda generarse una fusin debe de cumplir con ciertas caractersticas, las cuales son: Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya sea produciendo la creacin de una sociedad nueva, realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito. La desaparicin de las sociedades aportantes o absorbidas.

FUSIONES Y ADQUISICIONES La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas. Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansin econmica o de crisis.

6. Proceso para Fusiones y adquisiciones

La toma de decisiones para la unin de negocios consta de dos perspectivas: la racionalista y la que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su estrategia en la evaluacin de los aspectos econmicos, estratgicos y financieros, de igual manera calcula el potencial de creacin de valor. Su importancia se basa en la cuantificacin de los costos y beneficios esperados. La perspectiva del proceso organizacional da igual importancia al contexto organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo que debe manejarse ms cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura organizacional. Esta perspectiva considera tambin el aspecto intangible que pueda afectar al proceso, busca la justificacin de la fusin o adquisicin adems de evaluar los posibles costos y beneficios. La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases. Dichas fases no van separadas, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras, aunque este proceso puede ser mucho ms complejo dependiendo de cada acuerdo y de sus desafos propios.

Grafico

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Adicionalmente, el comunicar la importancia de la empresa objetivo a los planes estratgicos de la firma fusionante o adquirente es importante. Es por lo tanto imperativo que los encargados consideren los beneficios de retencin, cultura y la estrategia de la integracin desde el principio del proceso para asegurar el xito. El proceso de la integracin puede ocurrir sobre el curso de varios meses o aos, dependiendo de la complejidad de la unin.
6.1. Planeacin Estratgica

La planeacin estratgica es la base principal del proceso de F&A debido a que ejerce una afectacin directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha operacin. Desde el inicio, y durante el desarrollo del plan estratgico, los encargados de proponerlo y apoyarlo sern los propietarios y la alta direccin. La unin de negocios debe ser considerada como una

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FUSIONES Y ADQUISICIONES plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de dominarlo y, a la vez, como un obstculo para la entrada del competidor.

Otro aspecto muy importante a considerar es el analizar la posibilidad de comprar a otros o de desarrollar nuevas lneas de produccin. Los lderes tendrn que determinar la respuesta correcta, la mayora de las veces, guindose por su sentimiento hacia el negocio, lo que comnmente se conoce como intuicin. Esto, debido a que aunque se tengan los recursos disponibles para comprar, si se toma una mala decisin lo nico que se generar ser un atraso en el plan estratgico con un proceso de fusin o adquisicin largo y finalmente, con dificultad sera exitoso complicado que,

As mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea el futuro de la empresa adquirente o fusionante, ya que esto define de manera crucial la direccin que debe tomar el proceso; este concepto se desarrolla a travs de la planificacin estratgica de la empresa y delimita el rumbo y caractersticas a considerar para las uniones que se deseen realizar.

La visin de la direccin de la empresa permite crear un principio organizativo que mantenga su compromiso antes, durante y despus del proceso; por lo que si no se tiene una clara definicin de la visin, es muy probable que ste fracase, debido a que es un medio para lograr ciertos objetivos, no el objetivo en s.

Al definir las metas y objetivos especficos de la organizacin se sientan las bases de todo el proceso, lo cual disminuye considerablemente el riesgo de fracaso. Los objetivos incluyen decidir sobre la adquisicin o fusin de una compaa en el mismo giro, comprar lneas de produccin que complementen lneas actuales, entorpecer la entrada al mercado para los competidores, eliminar a un competidor, etc.

Tambin se debe medir la posicin estratgica de la compaa; esto es, definir las fuerzas y debilidades que puedan resultar de la unin. Es de gran importancia reconocer, en esta primera

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FUSIONES Y ADQUISICIONES etapa, las capacidades de la administracin para llevar a cabo las estrategias, la implementacin y la integracin posterior.

En el momento de la planeacin, establecer los lmites sobre el precio mximo a pagar o lo que se determine pueda costear la empresa, ayuda de manera significativa a no perder perspectiva de manera que no se persigan oportunidades fuera de alcance. Para mejor comprensin de las oportunidades y los retos que afectarn el xito de la estrategia de la adquisicin, es necesario analizar el mercado.

Esto incluye una evaluacin del estado actual de los nichos de la industria en la cual opera la empresa que incluya proyeccin de la dinmica del mercado para los mismos (tamao del mercado, mtodos de distribucin, presiones competitivas, restricciones y regulaciones, cambios tecnolgicos, necesidades del cliente, etc.).

Otros conceptos principales a delimitar en esta fase son: la capacidad de la empresa para comprometerse en la actividad de la unin, capacidad dentro del proceso de planificacin para ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la actividad de planificacin (recursos humanos, control, estructura, tecnologa de informacin); y, por ltimo, establecer las metas y la forma de evaluar los resultados de modo que se pueda tener un seguimiento de los progresos.
6.2. Bsqueda y seleccin

Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compaas que se vislumbren como candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluacin y anlisis exhaustivos que permita determinar cul es la ms atractiva.

Para realizar una bsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes como son: identificar los criterios sobre los cuales se basar la seleccin de candidatos, crear perfiles y recopilar datos relevantes, as como determinar la profundidad y amplitud de la bsqueda. En esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos, de reas financieras y legales que puedan proporcionar un anlisis ms completo acerca de los candidatos y tambin, eventualmente, actuar como intermediarios durante las negociaciones. 13

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Es, particularmente recomendable, solicitar ayuda de terceros cuando no exista un candidato previamente definido, porque, adicionalmente, podran ayudar a priorizar a los candidatos segn los criterios de seleccin.

Algunas caractersticas que deben considerarse para acotar el nmero de posibles empresas que se postularn para encontrar a la compaa objetivo son: productos, cultura, tecnologa, mercado, competidores, finanzas, administracin, sus fuerzas y debilidades.

Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un anlisis que incluya las ventas histricas y proyectadas, una estimacin de costos de capital, costos de operacin, mrgenes de utilidad, mrgenes de operacin, calcular el flujo de efectivo, establecer el ROI, calcular el valor de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben desarrollar rangos de valor, establecer bases para la futura discusin, formular estrategias para la transaccin, decidir sobre las necesidades financieras, delimitar el objetivo y criterios del adquirente y formular un plan de bsqueda y evaluacin.

En esta fase, mantener cierto anonimato, podra ser de gran importancia, ya que hay que considerar el efecto que significara en los competidores o inclusive en los propios empleados si se diera a conocer informacin sobre la posible combinacin de una compaa.

La paciencia es una verdadera virtud en la arena de las adquisiciones. La paciencia con la que pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia, dado que es posible que las mejores empresas o aquellas que representen los mejores candidatos, no estn a la venta o no admitan su disponibilidad y no consideren que exista la necesidad de que un tercero las adquiera.
6.3. Anlisis y Evaluacin Financiera

Para la realizacin del estudio de evaluacin y seleccin que permitir decidir cul ser la empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos:

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FUSIONES Y ADQUISICIONES Nivel de ventas y margen de utilidad. Especificar si se busca un negocio con menor o mayor volumen. Fortaleza financiera. Determinar si la empresa tiene activos devaluados, inventarios que puedan ser utilizados como garanta para financiamiento y cunto apalancamiento se est dispuesto a aceptar. Localizacin geogrfica. Establecer donde se quiere comprar o si pueden existir diferentes ubicaciones aceptables. Evaluar si la eficiencia proyectada slo se alcanzar si la compaa objetivo se encuentra dentro de cierta rea. Precio de compra. Cunto se puede pagar; o, si es necesario, obtener financiamiento externo, cules fuentes se usarn?. Fortalezas y debilidades de la administracin. Determinar si la administracin actual puede asumir la responsabilidad de las operaciones de la compaa objetivo o ser necesario retener a la administracin existente despus de la unin. Mercado y estrategia de mercado. Establecer si la combinacin est designada a incrementar la participacin de mercado, si existe un segmento que se desee capturar o si se busca una diversificacin de ste. Nmero de competidores. Si la adquisicin o fusin est orientada a la diversificacin, quines son los competidores de la compaa objetivo? Determinar si estn ganando o perdiendo participacin en el mercado. Historia y reputacin. Evaluar la dificultad para persuadir a los dueos de vender o unirse o de que permanezcan empleados en posiciones clave. Decidir si se est buscando un negocio con una reputacin consolidada de alta calidad. Propiedades, planta y equipo. Especificar el mantenimiento del equipo de la compaa objetivo, de los gravmenes que puedan existir y determinar si dicho equipo ser liquidado para financiar la unin. Canales de distribucin. Determinar si la F&A est diseada para incrementar los canales de distribucin, o si los canales del adquiriente y los de la compaa objetivo se complementan y evaluar si al combinarlos se podran disminuir costos de distribucin. Eficiencia operacional. Establecer si se necesitan maneras para incrementar la eficiencia en ciertas reas o si se tiene una operacin altamente eficiente que se pueda exportar a la compaa objetivo.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES Marcas registradas, patentes o propiedad de tecnologa. Decidir si se desean adquirir marcas registradas o patentes para incrementar el precio de los productos del adquirente o fusionante o para incrementar la participacin en el mercado; determinar si se es propietario de tecnologa que pudiera beneficiar las operaciones de la compaa objetivo o proporcionar una mejora de bajo costo en la calidad de algn producto. Investigacin y desarrollo. Evaluar si se quiere extender el costo de la inversin por investigacin y desarrollo en una gama ms amplia de productos o ganancias; o si se estn buscando nuevos desarrollos. El ser un integrante mejor informado de la transaccin, resulta en una mejor valuacin de la empresa; se evalan las operaciones de la compaa objetivo desde una perspectiva de manejo de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el contrato o inclusive en la estrategia de la combinacin, tales aspectos pueden incluir: Responsabilidades ambientales Responsabilidades legales Acuerdos colectivos de negociacin. Relaciones con sindicatos laborales. Integracin del negocio o interrupcin contingente del negocio. Cualquier contingencia que pueda poner el valor de la empresa objetivo en duda.

La finalizacin de estas etapas trae como resultado una estimacin que permita conocer si la adquisicin o la fusin de la empresa objetivo elegida generar un valor presente neto positivo para los accionistas de la adquirente. De ser as, ser posible continuar con las siguientes fases del proceso.
6.4. Propuesta

Esta fase es crtica para el proceso, ya que hay que establecer lmites mnimos y mximos que la adquirente, en el caso de la adquisicin, puede permitirse al comprar la compaa objetivo y decidir quines sern los encargados de establecer los primeros contactos, tarea que generalmente se delega a los asesores previamente contratados.

Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuacin: "El precio correcto es el precio que un comprador interesado pagar a un vendedor interesado." Sin embargo, existen circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuacin, como son el ritmo de los 16

FUSIONES Y ADQUISICIONES ciclos econmicos, especulacin del mercado accionario, rentabilidad y las razones de los compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una fase complicada, el establecer un precio ha sido delegado a los equipos financieros y jurdicos.

Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los riesgos y beneficios de la organizacin se deben considerar desde esta misma perspectiva.

El valor econmico puede ser determinado solamente en base a proyecciones que se extienden a varias dcadas. Al valuar una compaa, hay cuatro elementos importantes a considerar: El capital de los accionistas. El valor, segn sus libros, proyectado a largo plazo. El valor de la marca en el mercado, los canales de distribucin y los sistemas administrativos. El valor sinrgico que la compaa traer al adquiriente o fusionante, lo que puede representar el criterio de valuacin ms complicado de todos.

La necesidad del negocio determinar el valor. Una compaa puede valer considerablemente ms a un adquirente potencial que a otra y sin dejar de ser ambas valuaciones completamente realistas. Anteriormente, el valor de una compaa poda determinarse basndose en su registro histrico. Pero ahora, que las consolidaciones son transacciones comunes, es necesario considerar la sinergia potencial de cualquier acuerdo e incluir su completo valor en el precio. Sin embargo, a causa de que esas sinergias son solamente potenciales y no necesariamente reales, el proceso conlleva un riesgo inherente.

El peligro reside en la posibilidad de una guerra de ofertas en la cual un comprador pueda acceder a pagar un precio mucho mayor por una compaa que el que la sinergia potencial pueda justificar. Esta es la razn por la que el adquirente no debe perder de vista los objetivos estratgicos del acuerdo. El entender esta situacin permitir al adquirente desarrollar un acercamiento realista para determinar el precio y que la adquisicin pruebe valer lo que cost.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES El director de una empresa, para determinar cules son los mejores intereses de la corporacin, al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores de inters comn. Tales son, los efectos de la decisin en los empleados, proveedores, acreedores y clientes, los efectos de la decisin en las comunidades en las que la corporacin opere, y los intereses a corto y largo plazo de la corporacin y sus accionistas incluyendo la posibilidad de que estos intereses se beneficien al mantener la independencia de la corporacin, adems de los efectos de cualquier decisin que se tome que afecte directamente a los accionistas; por lo que se deben de tomar en consideracin al momento de determinar un precio adecuado. 6.5.
Negociacin y cierre

Existen varios tipos de negociaciones y todas son nicas, por lo que un negociador experto en determinados acuerdos no necesariamente lo ser en otros. Esto se debe, generalmente, a la falta de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de negociacin.

Las diferencias pueden resultar de factores como la relacin existente entre los involucrados, la necesidad de mantener la relacin despus de que se complete la negociacin, el grado de independencia entre los involucrados, y la habilidad de reemplazar a algn integrante en caso de que las negociaciones fallen. Sin embargo, las diferencia ms significativa est dada por las variables y los factores que las partes utilicen para generar apalancamiento sobre la otra. Las negociaciones para una adquisicin son nicas por varias razones:

Slo se realizan una vez entre los interesados. Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es desproporcional, ya que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor impacto en el mercado.

El adquirente usualmente est mucho ms familiarizado con el proceso de Adquisicin.

Negociar una unin de empresas es un arte, no una ciencia. Es el arte de ejercer presin sobre un adversario a travs del mximo uso de todos los puntos de apalancamiento disponibles. La negociacin, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compaa, de imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el proceso ser benfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:

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FUSIONES Y ADQUISICIONES No se deben evitar las confrontaciones, sin embargo no deben alentarse. El negociador exitoso sabe que su voluntad ser la que permanezca sin humillar al adversario. Debe saber controlar y pedir de una manera positiva. Desafortunadamente, las confrontaciones se provocan porque los grandes adquirentes normalmente piden ms de lo que deben esperar. Pero, si se conoce ampliamente la situacin y se es realista en las expectativas, es posible mantener una postura. Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociacin, ayuda a no confundirse en temas secundarios. Para alcanzar el xito hay que mantener en mente, de manera firme, el objetivo principal. Se debe conocer el potencial que la empresa objetivo puede proporcionar y las futuras vulnerabilidades del negocio; as como de todos los aspectos que puedan tener un gran impacto en la combinacin. Esto permitir determinar un precio con el que las dos partes estn de acuerdo y que realmente refleje el valor de mercado y la sinergia que resultar de la F&A. Una estrategia prudente permite un nivel razonable de variacin entre el precio solicitado y el precio esperado de la transaccin, de manera que se alcance el objetivo sin hacer sentir al oponente que se le est robando. Obtener y mantener el control desde el primer encuentro decidir cul de las partes lograr mayores concesiones, las cuales generalmente son las ms importantes; adems, una vez que un integrante obtenga el control es muy difcil que cambien los papeles. Ser directo en las negociaciones da ms probabilidades de consumar exitosamente un acuerdo. Facilitar desarrollar confianza y respeto mutuos entre las partes. De lo contrario, se puede complicar mucho ms una situacin que ya por s misma es complicada.

Como ya se mencion, mantener siempre el objetivo de la combinacin en mente es fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociacin exitosamente, se deben seguir ciertos pasos:

Establecer la carta de intencionalidad. Las partes involucradas en una fusin o adquisicin frecuentemente firman lo que se conoce como "Letter of Intent". La cual resume los trminos ms importantes de la transaccin, evita los

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FUSIONES Y ADQUISICIONES malos entendidos que se puedan presentar ms adelante concernientes a los trminos del acuerdo, y establece el programa bsico sobre el cual deben acordar el comprador y el vendedor.

Si existen varios compradores, la objetivo, al firmar dicha carta, elige negociar exclusivamente con ese comprador; sin embargo una tpica carta de este tipo, no debe de obligar a nada, si sta no se redacta cuidadosamente puede convertirse en un contrato obligatorio. Su funcin es ayudar en la negociacin de los trminos clave; sin ella, es ms fcil que una de las partes trate de renegociar los trminos bsicos de la transaccin, aun cuando ya se haya acordado sobre dichos trminos durante la negociacin.

El primer elemento de esta carta es definir qu es lo que se est vendiendo fusionando. Si todo el negocio est a la venta, entonces las acciones de la objetivo sern completamente adquiridas incluyendo cualquier activo que la compaa posea. Si el caso es, que slo una parte de la compaa est a la venta, entonces la compra incluir una cantidad limitada de activos de la compaa.

Para esta etapa de la transaccin, las compaas ya han negociado al menos una cifra aproximada que refleja la cantidad de activos y la ganancia proyectada de la compaa vendedora o de la fusionante. A continuacin se establecen todas las condiciones necesarias para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se acuerda mantener las transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el acuerdo de unin, esto protege a ambas partes en caso de que sta no pueda ser negociada. Por lo general, el vendedor proporciona un periodo de exclusividad de sesenta o noventa das, durante los cuales no puede negociar con cualquier otro comprador. Es en este tiempo en el que el proceso de revisin (due diligence) puede llevarse a cabo.

Seleccionar y coordinar al equipo del proceso de revisin (due-diligence) Realizar el proceso de revisin.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES Originalmente, la frase due diligence se utiliz como un trmino legal para describir el proceso de investigacin sobre una compaa antes de que sus acciones se ofrecieran al pblico. Su propsito era que los inversionistas potenciales y las autoridades reguladoras confiaran que lo que presentaba la compaa representara realmente sus activos y pasivos.

Durante las dcadas pasadas la frase evolucion para referirse a otras transacciones y en el contexto de las fusiones y adquisiciones describe las actividades y verificaciones que efecta el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o comprar.

Tpicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categoras: activos, pasivos, informacin y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin resolver y reclamos de seguros.

Esta es una de las etapas ms importantes de la transaccin, donde el adquirente o los fusionantes solicitan a la objetivo copias de todos sus contratos, declaraciones de impuestos, reclamos, registros de vehculos, registros bancarios, prstamos, escrituras, plizas de seguros, registros contables, informacin de recursos humanos, as como la estructura de la propiedad de la compaa incluyendo cualquier cuerdo o contingencia con los accionistas.

Esta informacin le permite determinar al adquirente o fusionante si existen problemas legales, financieros, o de negocios con la compaa objetivo o para verificar que no existe alguno. Normalmente, los contadores de una de las partes revisan los estados financieros y la informacin financiera de la objetivo con los contadores de la objetivo.

Bsicamente, lo que se busca es que el proceso de revisin ayude a encontrar defectos fatales: cualquier problema significativo operativo o condicin de mercado que arrastre la empresa fijada como objetivo o sus lneas de productos y que, si no se soluciona o se trata apropiadamente, causar un dao mensurable al negocio.

Proceder con las negociaciones. Desarrollar el acuerdo de compra.

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Generalmente, los negocios se venden por la compra de acciones o de activos, en cualquiera de los casos, se preparan y negocian dos tipos de documentos: un acuerdo de compra y documentos de transferencia.

La mayora de las veces, el acuerdo de compra no representa la actual transferencia de activos del vendedor al comprador, sino que su propsito es detallar los trminos y las condiciones sobre las cuales se comprarn los activos o las acciones; identifica los temas esenciales de la transaccin, tales como el tipo de acciones o activos, el precio de compra, forma de realizar el pago, fecha de cierre y cualquier condicin relevante que una de las partes espere finalizar antes de la fecha de cierre de la transaccin; as como tambin limita las contingencias para la terminacin de la transaccin, incluye los puntos abarcados en la letter of intent, ciertas garantas y representaciones que deber presentar el vendedor; y los aspectos legales necesarios para un contrato final obligatorio.

Documentos de transferencia. Estos documentos generalmente se llevan a cabo de manera separada al acuerdo de compra. Si la adquisicin est estructurada como compra de acciones, los documentos para transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones permiten al comprador convertirse indirectamente en el dueo de los activos.

6.6.

Negociar los ltimos acuerdos Completar la transaccin (cierre).

Transicin

La fusin o la adquisicin se complet, el adquirente o la empresa resultante mantendr el control de la nueva organizacin bajo la promesa de que sta ser mejor, ms fuerte, ms rentable y tendr un mejor posicionamiento en el mercado necesitando nicamente de un cambio mnimo en la administracin.

Sin embargo, la verdad es completamente distinta, ya que existen ciertas razones claramente evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se est sufriendo en la organizacin: el control, que origina, cambio fundamentalmente de personas y el que las 22

FUSIONES Y ADQUISICIONES decisiones sern tomadas por un nuevo jefe. Si la administracin se confunde y se limita a ver los deseos y creencias por las que combin a la objetivo en lugar de enfrentar los hechos, el liderazgo perder fuerza e inclusive se perdern algunos de los empleados fundamentales.

Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos entidades, mejores sern los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de trabajo productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas puedan desarrollarse y formar una estructura funcional para la organizacin combinada.

Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar grandes cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integracin y no permitir que la incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transaccin de la unin resulte en la prdida de colaboradores valiosos.

Aspectos como: el estilo de administrar de la adquirente y la adquirida o las fusionantes, las metas de la integracin, los ciclos del negocio, la competitividad y el xito y tamao de las organizaciones involucradas, afectan grandemente el proceso de transicin.

Por lo que no es posible encontrar la frmula perfecta que elimine completamente los retos a los que se debe enfrentar la nueva administracin; sin embargo, existen ciertos puntos que pueden ayudar a lograrlo:

Crear un equipo pblico conformado por ambas organizaciones, ayuda a reflejar la disposicin del adquirente de mantener buenas relaciones con la nueva compaa, as como la importancia que mantendrn los empleados en toda la organizacin.

Cuidar directamente la percepcin de los administradores de la empresa combinada sobre el beneficio que representa el realizar el acuerdo; de esta manera cuando sus empleados inmediatos manifiesten cierta incertidumbre sobre la transaccin, sern capaces de crear una actitud de cooperacin e influir positivamente en la productividad.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES Una organizacin desconocida genera desconfianza en la comunicacin; sin embargo, lo mejor para una transicin adecuada es dejar que las buenas noticias se conozcan, no se debe perder la oportunidad de hacerle saber a todos los empleados los progresos que se estn teniendo ni desperdiciar la oportunidad de crear una imagen positiva rpidamente.

Durante este proceso, el elemento ms importante es el humano, por lo que saber escuchar lo que piensan respecto a la transaccin es fundamental. Tal vez no sea agradable lo que tengan que decir, pero ser de gran utilidad para poder tener una idea de sus necesidades y percepciones.

6.7.

Integracin

El reto ms grande que trae una combinacin de entidades es el de crear una mentalidad comn para dos organizaciones y ms an, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar como una sola. Existen cuatro tipos de integraciones:

Integracin total de dos negocios similares. Integracin de un negocio pequeo en uno ms grande. Creacin de dos entidades separadas bajo la misma administracin. Creacin de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueo.

Se debe reconocer que la integracin no es una fase que empiece en el momento en que se firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el due diligence; empezar a planear la integracin desde los primeros acercamientos con la empresa objetivo, permite a la nueva organizacin tener cierta ventaja al momento de finalizar la transaccin.

Al realizar la planeacin durante el proceso de revisin (due diligence), es ms efectivo elegir a un administrador exclusivamente para la integracin de las organizaciones y sus culturas e incluirlo en el equipo de revisin. Esto ayudar a identificar rpidamente, en todos los niveles 24

FUSIONES Y ADQUISICIONES de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en sta; adems de alentar al equipo de revisin para que informe sobre cualquier aspecto que pueda tener cierto impacto en la integracin, como procedimientos o prcticas de la empresa objetivo, cultura, problemas o reas de conflicto. Y lo ms importante, desarrollar una visin perfectamente establecida de la compaa combinada, para que el equipo pueda realizar su investigacin de acuerdo a esta idea y a lo que se espera una vez que se finalice el trato.

Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusin o adquisicin, es saber mantener un contacto y una comunicacin personal a manera de que no existan malos entendidos acerca de quin es el jefe y de lo que se espera del personal; es bsico hacerle saber a toda la organizacin que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza laboral y que sern recompensados y tratados como iguales sin distinciones. Tambin puede significar una ventaja psicolgica fundamental el realizar un cambio de nombre a la empresa adquirida por otro que represente a la nueva organizacin, lo que promover un ambiente de unidad e igualdad.

El proceso de unin de empresas es complejo, por lo que requiere de un tiempo mnimo de seis meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.

Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho ms largo. Esto, principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueo de la compaa objetivo as como tambin, a la disposicin del comprador o fusionante de negociar y su verdadero inters por el trato.

7. Valoracin de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones.

La valoracin juega un papel fundamental en la determinacin del precio justo y referencial para una transaccin de compra y venta de empresas, en el momento en que stas deciden participar en el proceso de fusin o adquisicin. Es recomendable que este proceso de valoracin sea conducido por profesionales independientes, que mantengan la objetividad y un criterio alejado de intereses o circunstancias que puedan influir en la valoracin. De igual forma, es conveniente y usual que un proceso de Fusiones y Adquisiones incluya una primera fase de anlisis conformado por un due diligence de la compaa objetivo, orientado a 25

FUSIONES Y ADQUISICIONES confirmar que la informacin utilizada para la valoracin sea razonable y que cubra niveles materiales de riesgo para el comprador, en aspectos financieros, legales, fiscales, laborales, etc. La valoracin dar como resultado rangos de valor a ser considerados como referencial y puntos de partida para la negociacin entre las partes involucradas en la transaccin. En el caso de transacciones que contemplen un Swap de acciones, donde la operacin se conceptualice con intercambios accionarios entre las compaas involucradas, se deber adems realizar clculos de la relacin de canje accionario, donde se determinen los valores de cada accin a ser canjeada y cmo quedaran las participaciones accionarias de cada parte. Optimamente, los procesos de valoracin deben tambin considerar, adems de los valores de las compaas a ser fusionadas, el valor que resultar de la nueva compaa fusionada, determinando de esta forma las sinergias y entropas propias de la operacin.

8. Fuentes de sinergias y entropas

Una operacin de Fusiones y Adquisiones trae consigo la posibilidad de generar sinergias y/o la necesidad de asumir entropas, de carcter financiero, operativo, de mercado, fiscales, etc. Dichas sinergias y entropas surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una actividad conjunta. Mencionamos algunos ejemplos frecuentes: Mayor participacin de mercado y por ende mayores ingresos. Mayor fortaleza para influir en los precios de venta Una economa de escala que permita reducciones importantes de costos Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios con condiciones ms ventajosas Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios y una mejor rotacin Mejor aprovechamiento de la carga laboral Mayor fortaleza para negociar condiciones de financiamientos Optimizacin de canales de distribucin Mayor fuerza de mercadeo y promocin Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales

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9. Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones

El xito est basado en que la empresa resultante de este proceso tenga ms valor que la suma de sus partes, es decir, el precio de compra es inferior al valor actual de las compaas asociadas a la operacin. Para llegar el xito es importante definir y comunicar a todos los integrantes de las compaas en la fase de transicin la visin futura, es decir, a lo que se quiere llegar con este proceso. Muchas veces los integrantes de las compaas sienten rechazo hacia los cambios porque de alguna manera conocen el presente y les perturba participar en un futuro incierto, pero por el contrario si se planifica, informa y apoya, ser ms fcil llegar al xito del proceso.

10. Por qu fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones?

Las Fusiones y Adquisiones fracasan cuando el valor de la compaa resultante del proceso tiene menor valor que el precio de la compra. Entre las principales razones que generan estos fracasos se encuentran:

Rechazo de la cultura entre las compaas involucradas Mala implementacin del plan y resistencia al cambio Poca informacin sobre las compaas al momento de fusionarse No disponer de un planificado y claro plan post-deal Haber sobrestimado las sinergias o no identificado entropas Falta de un eficiente y oportuno due diligence Sobre estimacin del comportamiento del mercado Alto grado de optimismo sobre el negocio

11. Gestin del cambio

Las Fusiones y Adquisiones generan cambios para las compaas involucradas. Estos cambios no solo afectan a las organizaciones sino tambin a cada una de las personas consideradas individualmente. Las compaas estn formadas por individuos y no se puede esperar que con acciones de estrategia organizacional se logre aumentar la flexibilidad, si los individuos que la integran no logran aumentar su capacidad de cambio al mismo tiempo. El cambio generado por una Fusion y Adquisin significa pasar de un pasado conocido a un futuro desconocido, ya sea

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FUSIONES Y ADQUISICIONES porque en el momento de la operacin no existen planes especficos o porque no estn completos. El futuro de las organizaciones fusionadas podra ser muy transparente para los actores clave involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas, que tanto en la compaa absorbente como en la absorbida, conocen los planes de futuro, lo que iniciara el proceso de resistencia al cambio y podra postergar los beneficios y sinergias propias de la operacin, e incluso ponerla en peligro. A manera de ejemplo, a continuacin se grfica las etapas propias de un proceso de Fusiones y Adquisiones, donde se proponen tres etapas bsicas. En la etapa de preparacin se desarrolla y evala la estrategia. En la etapa de negociacin se desarrolla todo el proceso financiero y de compra. Por ltimo, la etapa de integracin de las compaas participantes del proceso, con las estrategias y sus resultados.
Esquema grfico del proceso de Fusin y Adquisicin.

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12. Caso prctico: CEMEX S.A.

CEMEX, S.A. es una empresa lder productora y comercializadora de cemento, con operaciones concentradas en los mercados cementeros ms dinmicos en cuatro continentes. Su misin es satisfacer globalmente las necesidades de construccin de sus clientes y crear valor para sus accionistas, empleado y otras audiencias clave, consolidndose como la organizacin cementera multinacional ms eficiente y rentable del mundo. Su estrategia se basa en enfocarse en el negocio medular del cemento y concreto premezclado en los mercados internacionales en los que opera; concentrarse en los mercados ms dinmicos del mundo, en los que la demanda de vivienda, carreteras y otras obras de infraestructura es mayor; y mantener una alta tasa de crecimiento aplicando el flujo de efectivo libre a las inversiones selectivas que apoyen a su diversificacin geogrfica.
12.1. Historia de CEMEX.

La empresa Cementos Mexicanos (CEMEX) fue fundada en 1906 por Lorenzo Zambrano, despus de la fusin de Cementos Hidalgo y Cementos Monterrey. La compaa inicia sus operaciones en 1920, con una capacidad de produccin de 20,000 toneladas por ao. Desde 1985, es dirigida por el Regiomontano, Lorenzo Zambrano Trevio, (nieto del fundador) quien a base de inversiones millonarias llev a CEMEX, a ser una de las cementeras multinacionales ms relevantes del planeta. En Mxico posee el 60% del mercado interno. Es el tercer grupo cementero ms importante en el mundo. A finales del ao 2000, se convirti en el segundo productor ms grande de cemento en Estados Unidos, despus de adquirir por $2,500 millones de dlares a Southdown, la segunda cementera de Estados Unidos, esta operacin es la ms significativa que una empresa mexicana haya hecho con este pas. Su produccin alcanza 77 millones de toneladas al ao. Produce en 30 pases, pero comercializa 14 millones de toneladas, propio y de terceros, en 60 pases. Su planta laboral es de 20,000 empleados. Es lder en Mxico, Espaa, Venezuela, Panam y Repblica Dominicana. Hoy en da el 60% de sus ingresos provienen de plazas distintas a las mexicanas.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES 1920 Cementos Prtland Monterrey, inicia sus operaciones con una capacidad de produccin de 20.000 toneladas anuales. 1931 Cementos Hidalgo y Cementos Prtland Monterrey se fusionan para formar Cementos Mexicanos, hoy CEMEX. 1966 Compra de la planta de Cementos Maya en Mrida, Mxico. 1967 Construccin de nuevas fbricas de cemento en Ciudad Valles y Torren, Mxico. 1972 Instalacin de hornos nuevos en las fbricas de Mrida y Monterrey. 1973 Compra de una fbrica en Len, Mxico, que aadi 500.000 toneladas anuales de capacidad. 1976 CEMEX inicia su cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores. Adquisicin de Cementos Guadalajara. 1985 Venta de las participaciones en minera, petroqumica y turismo. 1987 Compra de Cementos Anhuac en Mxico, con dos fbricas y 4 millones de toneladas anuales de capacidad. 1989 Compra de Cementos Tolteca, Mxico. Siete fbricas con una capacidad de 6,8 millones de toneladas anuales. 1992 Compra de Valenciana y Sanson, dos de las cementeras ms grandes de Espaa. 1994 Compra de Vencemos, la cementera ms grande de Venezuela; de la fbrica Balcones, en New Braunfels (Texas); y de Cemento Bayano en Panam. 1995 Compra de Cementos Nacionales en la Repblica Dominicana. 1996 Adquisicin de intereses mayoritarios en Cementos Diamante, y en Industrias e Inversiones Samper, en Colombia. 1997 La compaa adquiere el 30% de Rizal Cement Company en las Filipinas.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES 1998 CEMEX compra un porcentaje adicional de derechos econmicos en Rizal Cement Company. 1999 Compra del 25% del mayor productor de Indonesia, PT Semen Gresik. Compra del 99.9% de los derechos econmicos de APO Cement Corporation en Filipinas. Compra de un 12% de Bio-Bio, primera cementera de Chile. Compra de un 95% de las acciones de Cementos del Pacfico, la primera cementera de Costa Rica. Adquisicin de un 77% de Assiut Cement, en Egipto. Compra de dos terminales en Hait. 2000 Inicio de la construccin de una molienda de cemento en Dhaka, Bangladesh. Acuerdo en Taiwan con Universe Company Ltd., para la distribucin de cemento. Adquisicin de un 13% adicional Assiut Cement, en Egipto. CEMEX anuncia la creacin de CxNetworks, una nueva subsidiaria dedicada al negocio electrnico (e-Business). CEMEX se convierte en el mayor productor de cemento de Norteamrica tras la compra en Estados Unidos de la cementera Southdown, con 12 plantas cementeras y una capacidad de produccin de 11 millones de toneladas. 2001 Entrada en el mercado tailands con la compra del 99% de los derechos econmicos de la compaa Saraburi, situada cerca de Bangkok.
12.2. Competencia.

Sus principales competidores a escala nacional son los siguientes: Apasco, filial del grupo suizo Holderbank, participa con 23% del mercado, posee seis plantas de cemento y 63 de concreto y agregados, que suman una capacidad instalada de 8.8 millones de toneladas. Cooperativa Cruz Azul cubre 13% del mercado nacional y tiene dos plantas de cemento con una capacidad conjunta de produccin de 5.5 millones de toneladas, que se aumentar a 6.5 millones cuando inaugure su planta en Aguascalientes. 32

FUSIONES Y ADQUISICIONES Grupo Cementos Chihuahua (GCC) participa con 3% del mercado nacional, cuenta con tres plantas de cemento y siete de concreto en Chihuahua, adems de una cementera y 13 concreteras en Estados Unidos, y suma una capacidad de 2.37 millones de toneladas. Corporacin Moctezuma es el ms pequeo, pero tambin uno de los ms modernos. Con 2% del mercado interno, posee dos cementeras con una capacidad conjunta de un milln de toneladas, 12 concreteras y una mina de agregados. En el mbito internacional, compite con los siguientes: Lafarge, empresa francesa, es el productor de cemento ms grande del mundo. Esta empresa se form en 1833. Actualmente cuenta con 83,000 empleados, con presencia en 75 pases. No solo se dedica a la produccin de cemento, ofrece soluciones a las empresas de construccin en los ramos de concreto y agregados, techos, detallado de edificios con yesos entre otros. El grupo suizo Holderbank, es el segundo de los productores lderes de cemento y derivados. En la actualidad cuenta con presencia en 70 pases, y emplea 47,000 personas. Esta empresa fue creada en 1920. Los fundamentos que soportan el negocio son: La experiencia de la administracin; El enfoque en cemento, concreto pre-mezclado y agregados; Los bajos costos de operacin; La tecnologa de punta en los sistemas de informacin gerenciales y de produccin; Una administracin financiera y una estructura de capital innovadoras y, (6) la experiencia y enfoque en mercados en desarrollo.
12.3. Inversiones.

La cartera de negocios de CEMEX est concentrada, principalmente, en mercados en desarrollo con crecimiento y rentabilidad elevados. CEMEX obtiene grandes beneficios de la diversificacin hacia estos mercados, particularmente 33 por su fuerte necesidad de

FUSIONES Y ADQUISICIONES infraestructura. Asimismo, la amplia diversificacin de la compaa a mercados de cemento con ciclos econmicos diferentes, le permite obtener tasas de crecimiento altas as como fortalecer la estructura de capital y generar fuertes flujos de efectivo libres, que apoyen tanto la estrategia de negocio como la financiera. Cualquier adquisicin que realice CEMEX debe satisfacer tres criterios de inversin. En primer lugar, se debe beneficiar de la experiencia de la administracin de CEMEX y su capacidad de integracin y reconversin. En segundo lugar, no debe comprometer la estructura financiera actual de CEMEX ni su habilidad para alcanzar metas financieras trazadas. Y, en tercer lugar, debe ofrecer retornos financieros de largo plazo superiores al costo promedio de capital de la compaa. Esta estrategia de inversin ha proporcionado a CEMEX altas tasas de crecimiento. Por ltimo, la slida generacin de flujo de operacin permite mantener la posicin de liderazgo de CEMEX como una de las productoras de cemento ms grandes y ms rentables en el mundo.
12.4. Estrategia Financiera.

El objetivo de la estrategia financiera de CEMEX es reducir el costo de capital de la compaa a travs de: 1) la disminucin de su riesgo financiero, y 2) el fortalecimiento de su estructura de capital. CEMEX cuenta con una innovadora estructura financiera, que le permite cumplir con su estrategia de negocios y buscar oportunidades de inversin atractivas, al tiempo que contina mejorando sus razones financieras. Desde un punto de vista financiero, la compaa est formada por dos grandes vehculos de fondeo: la compaa tenedora (Holding) y CEMEX Internacional. La Holding comprende a CEMEX, S.A. de C.V. como la Tenedora, as como las operaciones mexicanas. CEMEX Internacional incluye las operaciones europeas de CEMEX y bajo stas, las principales operaciones internacionales. Esta estructura organizacional permite a CEMEX aprovechar un mejoramiento de la estructura de capital, la reduccin de los gastos financieros, y un mejor equilibrio entre el monto de la deuda y la generacin de flujo de operacin.

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12.5. La Adquisicin de Cementos del Pacfico.

El 19 de agosto de 1999, CEMEX anuncia la oferta pblica de compra por las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico, S.A. Buscando adquirir hasta 1,685,000 acciones ordinarias, que representan el 84.25% del total de las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico y la cantidad que actualmente no es propiedad de CEMEX; ya que contaba originalmente con una participacin inicial de 15.75% por la cual pag alrededor de $8 millones de dlares. Los trminos de la oferta incluan un precio de compra de $13,100 colones por accin ($45.3 dlares o $425 pesos al tipo de cambio de ese fecha), y la operacin estaba sujeta a un mnimo de compra de 35.25% del total de las acciones ordinarias en circulacin. El periodo de la oferta fue de quince das hbiles comenzando el da de su publicacin. El 21 de septiembre de 1999, CEMEX anuncia que concluy exitosamente la oferta pblica de compra para adquirir las acciones ordinarias en circulacin de Cementos del Pacfico, S.A. CEMEX adquiri 1,590,281 acciones, que representan 79.5% del total de acciones, a un precio de $13,100 colones ($44.9 dlares o $428 pesos al tipo de cambio de ese da). El monto total de la transaccin es de aproximadamente $72 millones de dlares. Tras completarse la oferta, CEMEX aument su participacin accionaria en Cementos del Pacfico a 95.3%.
12.6. Interpretacin de la Adquisicin.

CEMEX en una adquisicin busca: 1) disminuir el riesgo financiero, 2) fortalecer su estructura de capital y 3) tener un crecimiento, por lo que tenemos: I. Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos)

1997- 1998 De tener una utilidad de $1,268 en 1997, para 1998 se tiene una prdida de $1,256, y tenemos que las variaciones son: en el REPOMO disminuye $1,200 pero sigue siendo utilidad; los ingresos financieros bajan en $65; la utilidad en tipo de cambio disminuye $500; la prdida en tipo de cambio aumenta en casi $2,000; y los gastos financieros bajan $1,200. Por lo que la 35

FUSIONES Y ADQUISICIONES variacin es atribuible al tipo de cambio que aument la prdida considerablemente mientras que el impacto que ocasiona la disminucin en el REPOMO se ve compensada con los gastos financieros. 1998 1999 En 1999 se tiene una prdida por $410, lo que significa una recuperacin de $800, las variaciones son: el REPOMO contina representando una utilidad a pesar de su disminucin por $2,000; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $600; la prdida en tipo de cambio disminuye $2,000; y los gastos financieros bajan $500. Siendo lo mas significativo la disminucin del REPOMO, el asumir ms el efecto de la inflacin de lo que se traslada y el tipo de cambio ahora funciona a favor. 1999 2000 En el 2000 despus de la adquisicin se tiene una prdida por $1,763, lo que representa una variacin de $1,300, el REPOMO disminuye $900; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $1,300; la prdida en tipo de cambio aumenta $2,000; y los gastos financieros disminuyen $300. Siendo otra vez los rubros ms importantes el tipo de cambio y la prdida en posicin monetaria. 2000 2001 En el 2001 se presenta una utilidad en el CIF por $629 con una variacin de $2,300 a favor, el REPOMO baja $500 mantenindose como utilidad; los ingresos financieros aumentan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $8,000; la prdida en tipo de cambio tambin aumenta $6,000; y los gastos financieros disminuyen $1,000. La variacin se atribuye al tipo de cambio ya que aunque se tuvo un fuerte incremento la prdida el aumento en la utilidad fue mayor y los dems movimientos no son tan significativos II. Estructura de Capital

1997 1998 En 1997 CEMEX cuenta con un activo total por $140,286, pasivo total por $75,894, y un patrimonio neto consolidado por $64,391; lo que representa en la relacin deuda capital un 36

FUSIONES Y ADQUISICIONES 54.10% de pasivo y $46.90% de capital. Para 1998 tienen una disminucin de $12,000 en el pasivo; el activo tambin disminuye en $16,000; y e patrimonio baja $3,000, quedando sus cifras: en el activo $124,644; el pasivo $63,413; y el patrimonio por $46,323 lo que ahora representa un 50.88% de pasivo y 49.12% de patrimonio. El ROE aumenta en un 2% y la deuda con costo disminuy $14,000. 1998 1999 Para 1999 aumenta el activo en $3,000; el pasivo disminuye en $5,000 y el patrimonio aumenta $9,000. Por lo que ahora cuenta con un activo total de $127,449; un pasivo total de $58,326; y un patrimonio neto de $55,667 y su estructura de capital es 45.76% de pasivo y 54.53% de patrimonio. El ROE baja un 6.80% y la deuda tambin en $3,400. 1999 2000 Durante el 2000, su activo aumenta por $40,000; el pasivo por lo tanto aumento en $27,700 mientras que el patrimonio slo aument $100. Entonces su estructura es de 51.47% de pasivo con un 48.53% de patrimonio, con un activo de $167,296; pasivo por $86,099 y patrimonio de $55,743. El ROE aumenta 3.30% y la deuda tambin en $13,000. 2000 2001 En el 2001 su activo total es de $157,314; pasivo por $78,298 y patrimonio neto de $59,868, entonces tuvo unas variaciones: en el activo disminuye $10,000; el pasivo tambin por $8,000 y el patrimonio aumenta $4,000. Su nueva estructura deuda/capital queda: 49.77% de pasivo y 50.23% de patrimonio. La deuda disminuye en $8,000 y el ROE aumenta 1.04%. Se mantiene una estructura de capital inclinada hacia el financiamiento externo o al menos mantiene la relacin a la mitad. Del 97 al 99 se presenta una disminucin en la deuda pero tambin una disminucin en los activos; del 99 al 2000 es donde se ve el cambio ms significativo, el cual es el ao despus de la adquisicin, en donde aumenta considerablemente el activo y el porcentaje de pasivo en la estructura de capital. Del 2002 al 2001 se registra una ligera baja en e activo y la proporcin deuda/capital.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES III. Crecimiento

1997 1998 En cuanto a la variacin registrada en las ventas tenemos que, disminuye en $522 y para 1998 queda en $51,422. El costo de ventas en 1997 representa el 61.28%, en 1998 el 57.82%, esto es una disminucin de 3.46%, por lo tanto los ingresos brutos en 1997 que representan un 38.72% de las ventas totales, para 1998 representan un 42.18%. En cuanto a gastos operativos en 1997 son de 15.09%, en 1998 bajan 0.20% quedando en 14.89% y el resultado de operacin entonces, en 1997 era de 23.63% en 1998 era de 27.29% esto es un aumento de 3.66%. La utilidad neta consolidada en 1997 fue de 22.90% y en 1998 de 19.53% lo que es un decremento de 3.37% y la utilidad neta en 1997 fue de 20.08% y en 1998 de 18.61%, disminuyendo 1.47%, esto es un inters minoritario de 2.81% en 1997 y de 0.91% en 1998. 1998 1999 Para 1999 las ventas aumentaron $440 quedando en $51,863. El costo de ventas disminuye 2.10%, entonces los ingresos brutos quedan en 44.28%. Los gastos operativos son de 14.53% disminuyendo 0.36%, y el resultado de operacin queda en un 29.75% aumentando 2.46%. La utilidad neta consolidada es un 21.31% por lo que tambin aumenta un 1.78%, la utilidad neta queda en 20.14% lo que represent un aumento de 1.53% y el inters minoritario sube 0.25%. 1999 2000 Durante el 2000, las ventas aumentan $7,805 quedando en $59,668. El costo de ventas aumenta 0.16% y el resultado bruto es un 44.12%. Los gastos operativos incrementan 0.17% y el resultado de operacin disminuye 0.33%. La utilidad neta consolidada baja 2.15% representando ahora un 19.17% de las ventas, la utilidad neta se reduce un 2.37% mientras que el inter s minoritario aument 0.22% dejndolo en 1.39% de participacin. 2000 2001 En el 2001 las ventas aumentan $7,436 siendo un total de $67,105. El costo de ventas aumenta un 0.37% y queda el resultado bruto en 43.75%. Los gastos operativos incrementan en 5.17%, mientras que el resultado de operacin disminuye 5.54%. La utilidad neta consolidada es de 38

FUSIONES Y ADQUISICIONES 19.23% lo que signific un aumento de 0.06%, la utilidad neta decrece 0.77% y el inters minoritario aumenta 0.83%. Por lo que la adquisicin en trminos globales logra sus objetivos de crecimiento que es una poltica acostumbrada por CEMEX, resultando en un incremento sostenido en las ventas. Consigue mantener la estructura financiera ptima para sus necesidades y con la cual ha operado a pesar del riesgo que implica una proporcin as. La adquisicin no representa una variacin atribuible directamente al riesgo financiero sino que sus variaciones tan significativas se deben a sus operaciones mundiales en general por las prdidas y utilidades en el tipo de cambio.

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13. Conclusiones
Este trabajo pretendi brindar un amplia descripcin del proceso de fusiones y adquisiciones desde una perspectiva internacional; sin embargo, no hay una gua detallada que nos explique exactamente cmo se va a llevar a cabo dicho proceso ya que son muchos los factores que lo componen y la dinmica de cada transaccin es nica. Debido a su alcance limitado, hay muchas consideraciones importantes que necesitaran ser tratadas con ms tiempo, con un mayor acceso a cierta informacin confidencial y un estudio que involucrara diversas disciplinas. En base a las observaciones realizadas se concluye que el xito de una combinacin descansa sobre cuatro pilares: el ajuste financiero (precio y condiciones de pago de la operacin de crecimiento externo), el ajuste empresarial (obtener sinergias, mejorar la posicin estratgica y reforzar las ventajas competitivas), el ajuste organizativo (diseo de las estructuras organizativas, desarrollo de procesos y sistemas operativos) y el ajuste social (gestin y direccin de recursos humanos). Es importante para los compradores, vendedores o fusionantes por igual conseguir el mejor consejo posible para poder realizar una transaccin acertada. Esto usualmente consiste en contratar a un equipo interdisciplinario para asistir a los encargados del proyecto interno y al personal tcnico. Los fracasos en estos procesos resultan de una mala planeacin, expectativas irreales y un proceso de revisin inadecuado, as como bajos rendimientos a los inversionistas. La clave para lograr negocios exitosos es conocer los valores actuales y futuros de las compaas y sus activos tangibles e intangibles. En la fusin, la empresa fusionante pierde su identidad independiente mientras que en la adquisicin, la empresa adquirida puede tambin ser disuelta en la adquirente o trabajar como una entidad legal independiente. Es indudable que cuando las empresas toman la decisin de fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en rentabilidad, distribucin de productos, ampliacin de mercados, ahorros 40

FUSIONES Y ADQUISICIONES por sinergias, etc., en fin, todos aquellos elementos que influyeron en la cristalizacin de la idea inicial, con el objetivo ltimo de incrementar el valor econmico del negocio. Dos buenas razones para que las empresas decidan fusionarse es porque no se requiere efectivo y tal vez, en algunos casos puede acompaarse de exencin de impuestos por parte de ambas compaas. La distribucin del poder tras la fusin tiene implicaciones importantes en la evolucin de la empresa y el futuro cambio de cultura. La adquisicin es un indicio para los que la adquieren, de que su organizacin es exitosa y confa en el futuro. Dos razones por las cuales es preferente una adquisicin es porque es una transaccin ms rpida y fcil ya que se representa mediante una compra y el comprador respectivo no experimenta la disolucin de la propiedad tal como sucede en la fusin En cuanto a los procedimientos contables, el utilizar el mtodo de compra significa que si se paga en exceso al valor en libros por la compaa adquirida que no pueda ser identificado a alguna cuenta de activos intangibles se registra como crdito mercantil. Esto podra significar una desventaja ya que el crdito mercantil debe amortizarse, lo que implica que se tiene que llevar al Estado de Resultados y disminuir el ingreso neto. Bajo el mtodo de unificacin de intereses, los balances slo se combinan y no se crea ningn crdito mercantil, por lo que el ingreso neto no se reduce con gastos peridicos de amortizacin. Razn que ocasiona que las compaas busquen cumplir sus requisitos para poder aplicarlo y no reducir su ingreso como resultado de una gran adquisicin. Tambin ocasiona que los activos y pasivos de la adquirida no se valen a valor de mercado, por lo que stos tendrn un menor valor y se aumenten las ganancias. Esto puede no ser representativo de la nueva situacin financiera de la empresa, y tampoco hay un registro en los estados financieros de cunto pag la adquirente por los activos. Esto no sucede en el mtodo de compra, porque los activos y pasivos deben evaluarse a su valor justo y crear un crdito mercantil. Sin embargo, existe un aspecto a considerar, esto es que el crdito mercantil se amortiza arbitrariamente. Se puede presentar el caso en el que ste se 41

FUSIONES Y ADQUISICIONES aprecie en valor, ms las compaas estn obligadas a amortizarlo y la informacin financiera distorsiona la realidad. Entonces, el mtodo de compra obliga a las compaas a considerar ms detenidamente el pagar una cifra muy grande por otra compaa, y el mtodo de unificacin de intereses proporciona estados financieros que pueden ser fcilmente comparados de un periodo a otro. As que, en conclusin afirmamos que las empresas para decidir sobre que combinacin de negocios utilizar e incrementar su rentabilidad debe tomar en consideracin: En cuanto a tamao, si la empresa es mayor que la empresa objetivo o potencial debe elegir la adquisicin, ya que de lo contrario se tratara de la unin entre desiguales lo que no es aconsejable. En relacin a un proceso ms simple y de menor tiempo, se debe elegir la adquisicin ya que en comparacin es mucho ms sencillo slo integrar a la compaa adquirida y mantener su personalidad jurdica que involucrarse en todo un proceso para integrar ambas compaas. Y si la empresa busca mantener una posicin estable en cuanto a sus utilidades, no considera el tiempo o la complejidad de los procesos como una limitante y sus caractersticas de tamao y acuerdos para manejar la entidad resultante cumplen los requisitos necesarios, se debe elegir una fusin utilizando el mtodo de unificacin de intereses.

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