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CAPTULO I
Las sociedades mercantiles se han originado a travs del tiempo y la evolucin de la economa, al respecto se distinguen tres etapas:
a) Comercial
Etapa econmica en la que hacen su aparicin aunque en forma muy rudimentaria las Sociedades Colectivas; y el Contrato de Commenda; antecedente de la Sociedad en Comandita Simple, todo esto producto de la forma de asociacin de las personas: Unin de personas con nexo familiar, que ejercen el comercio en forma ocasional. Unin de personas sin nexo familiar, que ejercen el comercio en forma permanente.
b) Industrial
Etapa de gran trascendencia econmica hacen su aparicin la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Cooperativa, dando pie al desarrollo y posterior aparicin de la Sociedad Annima en las postrimeras del periodo. En esta etapa se producen importantes acontecimientos: Aparecen los gremios artesanales, etc. Empieza la revolucin industrial, Empieza la produccin en serie, etc.
c) Financiera
Etapa en que se desarrollan plenamente la Sociedad Annima la Sociedad en Comandita por acciones. En esta etapa se producen acontecimientos importantes, tales como:
Las empresas adquieren acciones de otras empresas para ejercer control administrativo y comercial Se emplean computadoras electrnicas para el registro y control e operaciones; el comercio de acciones y tirulos de crdito llega a su mximo auge.
Antes de constituir una empresa, una persona natural, es decir, una persona fsica o individual varn o mujer, tiene que decidir por alguna de las siguientes formas:
LA EMPRESA:
Empresa viene de "emprender" y emprender es aventurarse en nombre de una idea o de un ideal. Concepto. Unidad econmica debidamente organizada con visin de futuro destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios, reconocida por ley Y autorizada para ejercer determinada actividad.
FINES
ELEMENTOS
FUNCIONES
Funcin de direccin. Funcin financiera. Funcin comercial. Funcin tcnica. Funcin social. Funcin Administrativa. Funcin de desarrollo y expansin.
Proporcionar trabajo. El capital. Servir al publico. El trabajo Contribuir al desarrollo de la comunidad. Obtener ganancias. Cumplir con el pago de impuestos. Proporcionar productos y servidos de calidad. Crear condiciones dignas de trabajo. Pagar remuneraciones justas. Proteger el medio ambiente
IMPORTANCIA
La empresa es importante por ser causa eficiente de la produccin, la distribucin, del consumo y del empleo. Es fuente de la capacidad econmica de los ciudadanos y del estado. Es el elemento generador de la oferta y la demanda.
Existen diversas formas de clasificar a las empresas, no obstante consideramos conveniente para nuestro estudio la siguiente:
CLASIFICACIN DE EMPRESAS
Industriales Comerciales
Servicios
Privada Pubica
Mixta
Individuales Societarias
Sociedades en Comandita:
- Simple - Por Acciones. Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada. Sociedades Civiles: - Ordinaria - De Responsabilidad Limitada
CONSTITUCIN DE EMPRESAS
Dos nicas formas: Una persona natural, es decir una persona fsica o individual varn o mujer, antes de constituir un empresa, tiene que decidir si llevara adelante el proyecto en alguna de las siguientes dos formas:
1. 2.
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Empresa con personera natural. Este tipo de empresa funciona con un solo dueo. La persona duea de la empresa responde por su manejo y con su patrimonio personal. Para iniciar su actividad no necesita de Minuta y Escritura Publica. No esta constituida formalmente. Ejemplos: - Juan Torres P. (Bodega). - Ricardo Apaza H. (Ferretera) - Juana Lpez T (Restaurante) - Luisa Medina ( Librera)
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SOCIEDADES MERCANTILES
Concepto. Se entiende por sociedad mercantil a la unin de dos o mas personas de acuerdo a ley, mediante la cual aportan algo en comn para un fin determinado, obligndose mutuamente a rendirse cuenta sobre las operaciones realizadas. Caractersticas fundamentales: 1. La sociedad mercantil para que exista es necesario que intervengan dos o mas personas las cuales pueden ser: - Personas naturales - Personas Jurdicas, o - Personas naturales y jurdicas Persona: Es un ser fsico o un ente jurdico, que tiene derechos y obligaciones.
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Persona Natural: Llamada tambin fsica, es el ser humano, hombre o mujer que tiene derechos y obligaciones. Persona Jurdica: Ente o entidad (incorpreo) formada para la realizacin de los fines colectivos o societarios, a los que la ley reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones.
2. Para que la sociedad se considere mercantil, independientemente de la actividad o el fin que persiga, deber constituirse cumpliendo con todos y cada uno de los requisitos que establece la Ley General de Sociedades.
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3. Las personas que se unen de acuerdo a ley, debern aportar algo en comn, por ejemplo:
Bienes (Inmuebles y/ o muebles) Derechos de Crdito (Ttulos valores y/ o documentos de crditos) Conocimientos Trabajo, etc.
4. Las personas que convienen en formar la sociedad mercantil, estn obligadas a rendir cuenta de todas y cada una de las operaciones que realice la sociedad durante el ejercicio o periodo contable que se inicia el 1 de enero al 31 de diciembre ; excepto el primer ejercicio si la se constituye despus del primero de enero.
5. La sociedad mercantil deber perseguir un fin lcito y preponderantemente econmico, en otras palabras sus actividades o fines debern estar dentro de la ley.
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Ejemplo: Todas las sociedades mercantiles de derecho . 2. SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO. Son aquellas en que el acto de constitucin no consta en escritura publica y , por lo tanto, no ha sido inscrita en registros pblicos. Las sociedades creadas de esta manera funcionan sin cumplir lo que manda la ley . Ejemplo: Todas las sociedades mercantiles de hecho.
2. SOCIEDADES DE CAPITALES Son aquellas en las que el elemento principal es el patrimonio. El inters de terceros relacionados con la sociedad esta puesto en el capital. 2. SOCIEDADES Ejemplo: Sociedades Annimas IRREGULARES Es irregular la sociedad que 3. SOCIEDADES MIXTAS no se ha constituido Son aquellas en que prima conforme esta ley o la tanto el elemento personal situacin de hecho que como patrimonial. resulta de que dos o ms personas acten de manera Ejemplo: manifiesta en sociedad sin Sociedad en Comandita por haberla constituido e inscrito. Acciones.
Sociedad Colectiva Sociedades en Comandita: - Simple Por Acciones. Sociedades Comerciales de Responsabildad Limitada. Sociedades Civiles: - Ordinaria - De Responsabilidad Limitada
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Ejemplo: Sociedad Annima: - Cerradas - Abiertas Sociedad Colectiva Sociedades en Comandrta: 2. SOCIEDADES DE - Simpte RESPONSABILIDAD ILIMITADA - Por Acciones. Son aquellas sociedades en las que Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada. los socios responden por las obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal . Ejemplo: Sociedad Colectiva Sociedad Civil Ordinaria
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3. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD MIXTA. Son aquellas sociedades en las cuales uno o mas socios responden por las obligaciones sociales limitadamente, y otro u otros socios responden ilimitadamente. Ejemplo: . Sociedades en Comandita
2. SOCIEDADES DE PROFESIONALES Son aquellas sociedades que tienen un fin comn de carcter econmico que se realza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro Upo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Sociedades Civiles: - Ordinaria - De Responsabilidad Limitada
2. SOCIEDADES CON DENOMINACIN SOCIAL Son aquellas sociedades en las cuales el nombre de la sociedad es impersonal y objetivo. Ejemplo: - Sociedad Annima - Sociedades de Responsabilidad Limitada. - Sociedad en Comandita por Acciones 3. SOCIEDADES CON RAZN SOCIAL O DENOMINACIN. Son aquellas sociedades en las cuates el nombre de la sociedad se forma con razn social o denominacin, segn lo acuerden los socios. Ejemplo: - Sociedad de Responsabilidad Limitada. - Sociedad en Comandita por Acciones.
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SEGN EL NOMBRE DE LAS PERSONAS QUE LA INTEGRAN 1. SOCIEDADES CON SOCIOS Son aquellas sociedades en que las personas que la construyen e integran reciben el nombre de socios. Ejemplo: Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple. Sociedades Civiles Sociedad de ResponsabiSdad Limitada . 2. SOCIEDADES CON ACCIONISTAS Son aquellas sociedades en que fas personas que te constituyen e integran reciben el nombre de accionistas. Ejemplo: Sociedad Annima Sociedad en Comandita por Acciones.
SEGN SU NACIONALIDAD 1. SOCIEDADES NACIONALES Son aquellas sociedades que se constituyen de acuerdo con la Ley General de Sociedades y establecen su domicilio social dentro de la Repblica del Per. 2. SOCIEDADES EXTRANJERAS Son aquellas sociedades constituidas en un determinado pas, conforme a sus leyes y con domicilio legal en el propio pas, y que por tanto, no cumplen con los requisitos sealados para las sociedades nacionales.
SEGN EL CAPITAL FIJO 0 VARIABLE 1. SOCIEDADES DE CAPITAL FIJO Son aquellas sociedades en las cuales para aumentar y reducir el capital social , resulta necesario cumplir con los Siguientes requisitos: Celebrar una asamblea extraordinaria. Elevar a escritura pubica el acuerdo. Inscribir te escritura en registros pblicos. 2. SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE Son aquellas sociedades en las cuates se puede aumentar o reducir el Importe del capital social , sin cumplir con tos requisitos anteriores, siempre y cuando no sobrepase el capital autorizado (lmite), de lo contrario se tienen que cumplir los requisitos del punto 1.
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Concepto: Convenio celebrado entre dos o mas socios; entre dos o mas
accionistas de acuerdo con la Ley General de Sociedades, mediante la cual aportan en efectivo y en especie, conocimientos o trabajo, para un fin lcito, en cual se obligan mutuamente a rendirse cuenta.
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1)
Atributos de las sociedades mercantiles Nombre propio y exclusivo: Razn social o denominacin que tendr la sociedad mercantil. No pueden existir dos sociedades mercantiles con el mismo nombre. Segn el tipo de sociedad tendr: a) Razn Social: El nombre se forma con el de uno o ms socios; o con el nombre de una persona separada o fallecida. Ejemplo: - Luis Valdivia Ruiz S. C. - Torres, Carpio, Daz Sucesores S. R. L. b) Denominacin social. El nombre es impersonal y objetivo, es decir el nombre de alguna cosa, actividad, idea, fin, etc. Ejemplo: - Sillares Arequipa S. A. C. - Inca Producciones S. A. A.
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2)
Domicilio legal: Es el hogar geogrfico en el que se supone reside para efectos legales la sociedad mercantil, generalmente el lugar de la administracin de la sociedad. Ejemplo: Calle Miguel Forja N 1000, Parque Industrial - Arequipa. Patrimonio: Suma de aportaciones que efectan los socios o accionistas , con lo cual se integra primeramente la sociedad mercantil, posteriormente se incrementa con nuevas aportaciones; capitalizacin de utilidades, etc.; y disminuye por las perdidas o el retiro de socios, etc. Capacidad: Facultad que adquieren las sociedades mercantiles al nacer jurdicamente, que les permite la capacidad de ejercicio, la capacidad procesal y la capacidad de goce.
3)
4)
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ASPECTOS
CON
LAS
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LIBRO I LIBRO II SECCIN PRIMERA SECCIN SEGUNDA TITULO I TTTULO II TTULO III TITULO IV SECCIN TERCERA TITULO I TITULO II SECCIN CUARTA TITULO I TITULOII CAPITULO I CAPITULO II CAPITULO III
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES SOCIEDAD ANNIMA DISPOSICIONES GENERALES CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Constitucin simultanea Constitucin por oferta a Terceros Fundadores Aportes y adquisiciones onerosas ACCIONES Disposiciones generales Derechos y gravmenes sobre acciones. RGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de Accionistas Administracin de la sociedad Disposicin General Directorio Gerencia
SECCIN QUINTA TITULO I TITULO II TTULO III SECCIN SEXTA SECCIN STIMA TTULO I TTULO II TTULO III
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL Modificacin del Estatuto Aumento de Capital Reduccin de Capital ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANNIMA Sociedad Annima Cerrada Sociedad Annima Abierta Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley. OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDADES EN COMANDITA Disposiciones Generales
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TTULO II TTULOIII Reglas propias de la sociedad en comandita simple Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDADES OVILES NORMAS COMPLEMENTARIAS EMISIN DE OBLIGACIONES Disposiciones Generales Representacin de las Obligaciones. Obligaciones convertibles Sindicato de Obligacionistas y Representante de los obligacionistas Reembolso, Rescate, Cancelacin de Garantas y Rgimen Especial SECCIN CUARTA TTULO I TTULO II TTULO III SECCIN QUINTA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES Disolucin Liquidacin Extincin SOCIEDADES IRREGULARES SECCIN SEGUNDA TTULO I TTULO II TTULO III TTULO IV SECCIN TERCERA REORGANIZACIN DE SOCIEDADES Transformacin Fusin Escisin Otras formas de Reorganizacin SUCURSALES
SECCIN TERCERA
SECCIN CUARTA LIBRO IV SECCIN PRIMERA TITULO I TTULO II TITULO III TITULO IV
SECCIN SEXTA
LIBRO V DISPOSICIONES FINALES DISPOSICIONES TRANSITORIAS
REGISTRO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
TTULO V
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Pluralidad de socios. La sociedad se constituye cuando menos por dos socios que pueden ser personas naturales o jurdicas.
contenido el pacto social e incluye el estatuto. Cualquier modificacin requiere la misma formalidad. En la escritura publica de constitucin se nombra a los primeros administradores. Los actos anteriores obligatoriamente deben inscribirse en el Registros del domicilio de la sociedad.
Personalidad Jurdica. La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que inscribe su extincin. Actos anteriores a la inscripcin. La validez de estos actos celebrados antes de su inscripcin en el registro esta condicionado a la inscripcin y a que sean ratificados en los tres meses siguientes.
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Convenios entre socios o entre estos y terceros. Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les sea concerniente, a partir del momento en que sean debidamente comunicados.
Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social,
segn corresponda a su forma societaria. En el caso de una denominacin, puede utilizarse adems un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa ni abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente. No se puede adoptar una denominacin completa ni abreviada o una razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores consienten en ello.
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Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los limites de las facultades que les haya conferido.
Plazos para solicitar las Inscripciones en el registro. El pacto social y el estatuto deben ser presentados al registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura Publica."
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por. plazo, determinado o por plazo indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se instala su administracin.
La sociedad establecida en el Per cualquiera que fuese el rugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursales u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas.
APORTES
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Los aportes.
Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro titulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura publica.
Aportes dinerarios.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura publica.
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Gastos necesarios
Otorgada la escritura pblica de constitucin y an cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el Registro. El dinero depositado segn el articulo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad
Aportes no dinerarios. Bienes. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a mas tardar a otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital segn el caso.
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Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos de crdito a su cargo. El aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo, o documento sea ntegramente pagado. Si el pacto social contempla que el aporte este representado por ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos valores o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos valores o documento y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura publica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
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El aportante asume ante la sociedad la obligacin del saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante esta obligado al saneamiento del conjunto de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aporte se limita al valor atribuido, al valor cedido, pero esta obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que realizo el aporte. Patrimonio social. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Responsabilidad del nuevo socio. Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad.
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BENEFICIOS Y PRDIDAS
BENEFICIOS Y PRDIDAS:
La distribucin de beneficios a los socios se seala en proporcin a sus aportes, sin embargo el pacto social o el estatuto puede fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de beneficios. De igual forma todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o en el estatuto. Solo pueden exceptuarse de esa obligacin a los socios que aportes nicamente servicios. A falta de pacto expreso las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas
REPARTO DE UTILIDADES:
La distribucin de utilidades solo puede hacerse en mrito de los estados financieros de un determinado periodo o en fecha especial que acuerde el directorio Las sumas que se pacten no puede exceder del monto de la utilidades que se obtenga Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente
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PUBLICACIONES
Las publicaciones a las que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar de domicilio de la sociedad encargado de la insercin de avisos judiciales. La falta de publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prrroga los plazos que la ley confiere a estos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin. Dentro de los quince primeros das de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicara en el Diario Oficial El Peruano una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin del de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicara en el referido Diario Oficial , una relacin de las modificaciones del estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con la indicacin de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma.
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Introduccin Minuta: Constituye la parte central de la escritura publica. Insertos : Agregados del notario a solicitud de los contratantes o por mandato de la ley. Conclusiones
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SEGUNDO.- Por el presente instrumento, los contratantes expresan su voluntad de constituir una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de COMERCIAL AREQUIPA SAC. , pudiendo utilizar la sigla "CASA". TERCERO.- E! capital social es de S/. 30 000.00 (TREINTA MIL 00/100 NUEVOS SOLES) dividido en 30 000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, nominativas, iguales e indivisibles y con derecho a voto. El capital se encuentra ntegramente suscrito por los accionistas, cuyos aportes se dan en la siguiente forma: Enrique Manuel Castro Valencia, suscribe 10 000 acciones y paga S/. 10 000 00 mediante el aporte en efectivo. Francisco Jos Torres Linares, suscribe 10 000 acciones y paga S/. 10 000 00 mediante el aporte en efectivo de s/. 8 500.00 y bienes muebles valorizados en S/. 1 500 00. Luis Alberto Salas Cornejo, suscribe 10 000 acciones y paga S/, 10 000 00 mediante el aporte en efectivo.
CUARTO,- La sociedad nombra como gerente general de la empresa al seor Juan Jos Medina Lozada, con DNI N 78912345, domiciliado en la calle San Francisco N 1490, distrito del cercado de Arequipa. Quien acepta su cargo a partir de la suscripcin de la presente minuta de conformidad con el articulo 14, de la Ley General de Sociedades N 26887. QUINTO.- La sociedad que se constituye se regir por la Ley General de Sociedades, el pacto social, y el estatuto siguiente.
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ESTATUTO
TITULO I
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TITULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTICULO SEXTO.- El capital social es de S/. S/. 30 000.00 (TREINTA MIL 00/100 NUEVOS SOLES) dividido en 30 000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, nominativas, iguales e indivisibles. Las acciones se encuentran ntegramente suscritas y totalmente pagadas. ARTICULO STIMO.- La sociedad tendr nicamente una clase de acciones denominadas acciones con derecho a voto cuya cantidad es de 30 000. Las caractersticas y rgimen de las acciones se sujeta a lo dispuesto por la Ley, artculos 82 al 110. en lo que resulte aplicable. ARTICULO OCTAVO.El derecho de adquisicin preferente, ante la eventualidad de que un accionista se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a cualquier persona, otro accionista o tercero, deber posibilitar el derecho de adquisicin preferente de los dems accionistas a prorrata de su participacin en e! capital. ARTICULO NOVENO .- Se establece que toda transferencia de acciones queda sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de Junta General de Accionistas adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Si la sociedad deniega el consentimiento de la transferencia entonces queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
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LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por mayora que establece la ley los asuntos propios de su conveniencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y tos que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. El accionista solo puede hacerse representar en las reuniones de junta general por medo de otro accionista; por su cnyuge o por un ascendiente o descendiente en primer grado. No obstante lo mencionado, el accionista puede extender su representacin a otra persona mediante carta poder con firma legalizada. El rgimen de la junta general de accionistas, sus facultades, lugar. momento y condiciones para sus reuniones, qurum y validez de sus acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artculos 112, 115 y los artculos 117 al 140 de la Ley General de Sociedades. La junta general ser convocada por el Gerente General, con una anticipacin no menor de 10 das para la celebracin de la junta general obligatoria anual y con una anticipacin no menor de tres das para las dems Juntas Generales. Dichas convocatorias se realizan mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medo que permita obtener una direccin designada por el accionista.
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LA GERENCIA
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad tendr un Gerente General y podr tener otros gerentes designados por la Junta General de Accionistas, por un periodo indefinido. El Gerente General es el representante legal de la sociedad y puede ser removido en cualquier momento por la Junta General de accionistas. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Atribuciones: El gerente General de conformidad con el artculo 118 de la Ley General de Sociedades, gozara de las atribuciones siguientes: Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social, representar a la sociedad con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil, asistir con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General de Accionistas, expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad y actuar como secretario de las juntas de accionistas.
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El gerente general firmando con otro gerente podrn celebrar contratos de crdito en cuenta corriente, crditos documentarios, crditos advance account, arrendamiento financiero, solicitar fianzas, cartas de crdito, abrir y cancelar cuentas corrientes, abrir y cancelar cuentas a plazo, de ahorro y retirar imposiciones; depositar, comprar, vender y retirar valores, tomar en arriendo bienes muebles e Inmuebles, contratar cajas de seguridad operarlas y cancelarlas, comprar y vender bienes muebles e inmuebles; hipotecar para prendar, otorgar fianza mancomunada o solidaria; avalar, otorgar garanta; contratar y endosar plizas de seguro; endosar Warrants, conocimiento de embarque, certificados ceder crditos; efectuar depsitos en cuenta corriente a plazos; entregar letras en cobranza, documentos en garanta; girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y afectar letras, suscribir avales y pagars, endosarlos, avalarlos y descontarlos, cobrar, girar en sobregiro y endosar cheques, cobrar giros, transferencia en cuentas corrientes y abonos.
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ARTICULO VIGESIMO TERCERO .- Los requisitos para la modificacin del estatuto, aumento y reduccin de capital. formas y otros se regirn por los artculos 198; 199 y 201 al 220 respectivamente de la Ley General de Sociedades en lo que resulten aplicables.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Los requisitos para la aprobacin de la gestin social y el resultado de cada ejercicio, se debe aprobar en junta general obligatoria anual, con la potestad de pronunciarse y tomar las medidas que crean convenientes, as como la convocatoria condiciones para su reunin, qurum y validez de sus acuerdos se sujetan a lo dispuesto en los artculos 114 al 116 de la Ley General de sociedades, en lo que resulte aplicable.
DE LAS UTILIDADES
ARTCULO VIGSIMO QUINTO .- El rgimen para el reparto de utilidades se regirn para el
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reparto de utilidades por los artculos 39 y 40; 221 al 233 de la Ley General de Sociedades, en lo que resulte aplicable.
ASPECTOS CONTABLES RELACIONADOS CON LAS SOCIEDADES MERCANTILES PRINCIPIOS BASICOS DE CONTABILIDAD
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Concepto. Son conceptos bsicos que establecen la identificacin y delimitacin del ente econmico, bases de cuantificacin de las operaciones y la presentacin de la informacin financiera cuantitativa por medio de los estados financieros. Clasificacin En este caso, los principios de contabilidad estn estructurados en conceptos bsicos alrededor de las siguientes reas:
a) Principios de orientacin profesional. Sealan la posicin de los contadores frente a intereses opuestos. Equidad. b) Principios que tratan de " identificar y delimitar al ente econmico o negado del cual se pretende informar. En ste apartado encontramos cuatro principios: Entidad. Periodo Contable. Realizacin. Devengado.
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c) Principios que definen la base para "cuantificar" las operaciones del negocio, es decir para llevar a cabo el registro. En este apartado estn incluidos los principios de: Costo Historico. Prudencia. Moneda de Cuenta Empresa en Marcha. Dualidad economica.
d) Principios que hacen referencia a la presentacin de la informacin financiera de las organizadones. En este apartado estn incluidos los siguientes principios: Revelacin suficiente Importancia relativa, y Consistencia
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EQUIDAD: Los estados financieros deben reflejar con equidad los distintos intereses en juego en una empresa. ENTIDAD: La empresa tiene personalidad jurdica propia , e independiente a la de sus socios y accionistas. PERIODO CONTABLE: Necesidad de clasificar la informacin financiera en periodos o ejercicios contables. REALIZACIN: Se asume qua los ingresos originan costos y gastos. DEVENGADO: Los ingresos y los gastos se reconocen en la medida en que se ganan o se incurren y no cuando se cobran o se pagan. COSTO HISTORICO: Todas las operaciones se registran a su valor histrico u original. PRUDENCIA: Las utilidades se reconocen solo cuando se realizan las perdidas cuando se conocen. ( no anticipar utilidades y s reconocer perdidas) MONEDA DE CUENTA: Uso del dinero como comn denominador y unidad de medicin para la presentacin de la informacin financiera. EMPRESA EN MARCHA: Salvo decisin en contrario la empresa tiene vida indefinida. DUALIDAD ECONOMICA: Existen derechos y obligaciones , causa y efecto ( justificacin de la partida doble) REVELAClN SUFICIENTE: La informacin financiera debe ser clara y comprensible para la toma de decisiones acertadas. IMPORTANCIA RELATIVA: los hechos deben ser susceptibles de cuantificacin. CONSISTENCIA: Aplicacin de los mismos principios uniformemente.
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Los Estados Financieros se preparan por la necesidad que existe de dar a conocer informacin a los interesados de la entidad, dicha informacin se obtiene mediante un procesamiento y concentracin de datos.
Los principales estados financieros bsicos son: - Balance General - Estado de Ganancias y Perdidas - Estado de Cambios en el Patrimonio - Estado de Flujos de Efectivo Los principales interesados de los estados financieros son: - Socios - Futuros inversionistas - Acreedores - Estado
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Es necesario reconocer algunos aspectos importantes de los estados financieros, tales como: Reconocer que pese a que son preparados de acuerdo a reglamentos y a los principios de contabilidad generalmente aceptados, tienen sus limitaciones, ya que solamente muestran friamente las transacciones o eventos econmicos que son cuantificables en unidades monetarias, y que el valor de estas sufre constantemente cambios.
Reconocer que los estados financieros, especialmente el balance general no presenta cual es el valor de la empresa, sino que nicamente presenta el valor para el negocio de sus recursos o derechos y obligaciones cuantificables; sin embargo no cuantifican otros elementos esenciales de la entidad como los recursos humanos, el producto, la marca, el mercado, etc.
Reconocer que tampoco se puede considerar que los estados financieros sean exactos, en virtud que contienen una serie de estimaciones y por el hecho de que se preparan con base en reglas particulares de valuacin y presentacin, es por ello que se dice que la contabilidad es razonablemente exacta.
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ESPECIALES
REGISTRO DE VENTAS REGISTRO DE COMPRAS LIBRO DE PLANILLA DE SUELDOS. LIBRO DE PLANIFLLA DE SALARIOS. LIBRO DE RETENCIONES.
POTESTATIVOS
REGISTRO DELETRAS RECTSTRO DE ARRENDAMIENTOS REGISTRO DE COSTOS
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LIBRO DIARIO
ASiENTO DE APORTE DE CAPITAL ASIENTO POR RECEPCIN DE BIENES POR APORTE. ASIENTOS DE CENTRALIZACIN DE LIBROS AUXILIARES. ASIENTOS POR OPERACIONES. ASIENTOS POR AJUSTES ASIENTOS DE CIERRE. ASIENTOS POR APERTURA.
ACTA DE CONSTTTUCION DE LA SOCIEDAD ACTA DE INSTALAClN DE LA SOCIEDAD ACTA DE SEPARACIN O INGRESO DE SOCIOS. ACTAS DE AUMENTOS DE CAPITAL ACTAS DE REDUCCIONES DE CAPITAL ACTA DE APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. ACTA DE REDUCCIN DE UTILIDADES. ACTA DE ATRIBUCIN DE PRDIDAS. ACTA POR COMPRA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES. ACTA POR VENTA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES. OTROS
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LIBRO MAYOR
LIBRO DE CAJA
APERTURA DE CUENTAS ASIENTOS POR QUE APARECENE EN LA INGRESO DE DINERO CONSTITCIN DE LA QUE APORTAN LOS EMPRESA. SOCIOS APERTURA DE LAS ASIENTOS POR CUENTAS QUE PAGOS EN EFECTIVO APARECIERON Y/O CHEQUE . DURANTE EL EJERCICIO. ASIENTOS POR LOS CIERRE DE CUENTAS. COBROS EN APERTURA DE EFECTIVO Y/O CUENTAS CHEQUES COCILIACIN BANCARIA.
REGISTRO DE ACCIONES EMITIDAS POR APORTES. REGISTRO DE ACCIONES POR AUMENTO DE CAPITAL. REGISTRO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. REGISTRO DE ANULACIN DE ACCIONES. OTROS REGISTROS. (solo sociedades Annimas y en Comandita por acciones).
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CAPTULO II
SOCIEDAD COLECTIVA
GENERALIDADES: Concepto: Es una sociedad mercantil personalista, en virtud que el elemento personal de la sociedad se encuentra en primer trmino, es decir la honradez, prestigio, calidad individual, etc., de los socios, en la cual su responsabilidad tiene ms importancia que el capital, respondiendo de manera solidaria e ilimitada por sus obligaciones sociales, llegando incluso hasta sus sucesores.
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rganos de la sociedad:
- Un rgano supremo, constituido por la asamblea o junta de socios. - Un rgano representativo, encargado de la gestin de negocios de la sociedad, recibe el nombre de consejo de administracin, puede ser integrado por todos o algunos socios o personas extraas. - Un rgano de control de la sociedad, puede integrarlo todos los socios no administradores o personas extraas, si es una sola persona toma el nombre de interventor, si son dos o ms recibe el nombre de consejo de vigilancia.
Aspecto Legal
Es una sociedad mercantil comprendida en la Ley General de Sociedades y tiene personera jurdica.
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ASPECTO CONTABLE
Generalidades:
Lleva el sistema y registro contable de acuerdo a lo estipulado por las normas legales. La contabilidad est integrada por sistemas y registros que comprende los libros y registros, cuentas especiales, la documentacin, asuntos contables y cumplir las disposiciones legales. Los sistemas y registros deben llevarse de acuerdo a las caractersticas particulares de la actividad de la empresa. Los libros principales y auxiliares obligatorios deben llevarse con un atraso no mayor al que sealan las leyes. La contabilidad debe llevarse en el domicilio de la sociedad. La contabilidad ser llevada con arreglo al Plan Contable General Revisado. Cada operacin debe relacionarse con la documentacin pertinente y probatoria.
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Formular estados financieros y relacionar los mismos con los conceptos de cada operacin. Mediante sistemas de control y verificacin interna asegurarse del registro total de las operaciones y los eventos como garanta de que se asienten correctamente. Adems puede llevarse otros libros y registros que se consideren necesarios. La contabilidad puede llevarse utilizando registros manuales o mecanizados cumpliendo con los requisitos que seala la ley. Los libros que se llevar son un Libro Diario y Mayor que concentre todas las operaciones.
Conceptos de Capital
Capital suscrito: Es el importe de capital que los socios se comprometen a aportar lo cual consta en escritura pblica. Capital no suscrito: Es la diferencia entre el importe del capital emitido y el importe del capital suscrito. Capital pagado: Es el importe del capital efectivamente pagado en dinero o en especie. Capital no pagado: Diferencia entre el importe del capital suscrito y el importe del capital pagado.
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LIBROS DE CONTABILIDAD Libros societarios: Libro de Actas de asamblea de socios Libro de Actas del consejo de administracin Libros contables: Libro de inventarios y balance Libro mayor general Libro caja Registro de compras Registro de ventas Planilla de remuneraciones (sueldos y salarios) Otros Fsicamente pueden ser libros empastados o en hojas sueltas
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CASOS PRACTRICOS
Se presentan caso relativos a la constitucin, gastos, distribucin de utilidades, prdidas y modificaciones del capital: Constitucin con aporte de dinero. Constitucin con aporte de dinero y bienes. Constitucin con aporte de dinero y servicios personales. Gastos de constitucin. Distribucin de utilidades ( casos diversos) Distribucin y cobertura de prdidas ( casos diversos) Aumento de capital. Reduccin de capital.
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PASIVO
Patrimonio
Capital Total Patrimonio S/. 10 000.00 10 000.00
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Cuentas por obrar al Personal, a los Accionistas (Socios) Directores y Gerentes Capital
Accionistas ( o Socios )
____________ 1 ______________
501 Capital Social Por la constitucin de la Sociedad Colectiva Luis Rodrguez Prez S.C., segn escritura pblica de fecha 01 de julio de 200X. Ante Notario Pblico Dr. Guillermo Castro V. Ficha 7259
10 000.00
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50 Capital 1/7 Cuentas por Cobrar 01 S/. al Pers. (o Socios) Directores y Gerent.
3 10 000.00
10 Caja y Bancos 4 1/7 Cuentas por 01 Cobrar al Pers. a los Accionistas (o Socios) Directores y Gerentes 4 S/ 10 000.00