Sociedad Annima

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Valor en Libros de Acciones

Balance: A P A =P+C C AP=C C / # Acciones = Valor en Libros de Accin
Balance:

Capital de Sociedad Annima

Sociedad Annima Valor Nominal Capital Representado en acciones

Partes Alicuotas -Iguales -Indivisibles

Capital Social

Realidad: Pago es equivalente al valor nominal.

Capital: -Autorizado Cupo de Emisin (Art. 88 Cdigo de Comercio) -Suscrito Comprado (Art. 89 Cdigo de Comercio) -Pagado Mnimo: 1. Q.5, 000 2. 25% sucrito (Llamamiento)

Forma de Pago de Acciones

Dinero (Art. 92) Boleta de Depsito Especie (Art. 27, 28, 94) - justiprecio y aceptacin Qu aporte es vlido? Bienes, Derechos Existentes Gastos Causados Casos Especiales: Acciones Crditos

Derecho de Accionista

Accionista: Sujeto con acciones Transferencia = Calidad Derecho de los Accionistas: 1. Corporativos:

Voto Informacin Preferencia, Tanteo (No es inherente) Dividendos Liquidacin

2. Patrimoniales

Capital Social
Importe monetario, o el valor de los bienes que los dueos de una sociedad le ceden a esta sin derecho de devolucin y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre.

Patrimonio Capital
La diferencia existente entre el patrimonio social y el capital social es que la primera se constituye por todos los bienes, derechos y obligaciones de la empresa y se modifica constantemente, segn el xito o el fracaso de la gestin econmica de la empresa. Por el contrario el capital social es una cifra o expresin de valor monetario fijo, cuya certeza, en cuanto al monto, es una garanta para terceros que contratan con la sociedad y para la sociedad misma.

Principio de Determinacin

Por este principio, el capital Social debe estar determinado en la escritura social, tanto el autorizado, como el suscrito y el pagado.

Principio de Integracin
Segn este principio, el capital debe mantenerse en los valores inicialmente pactados, de manera que nicamente debe modificarse mediante la celebracin de nueva escritura y su consiguiente trmite registral.

Principio de Desembolso Mnimo

Casi todas las legislaciones establecen que del capital pactado, debe existir un desembolso efectivo mnimo. En Guatemala el desembolso mnimo debe ser el 25% del capital suscrito, porcentaje que en todo caso no puede ser menor de cinco mil quetzales.

Principio de Efectividad o Realidad

Tanto la doctrina como la legislacin establecen este principio para que el capital no sea ficticio; de manera que la ley, en variadas normas, tiende a que el capital de las sociedades sea real. Este principio, conforme el derecho guatemalteco, puede resultar engaoso si se aportaran estudios de prefactibilidad, de factibilidad o de costos de promocin de la empresa, pues son valores que varan constantemente dentro de una economa de mercado libre.

Principio de Unidad

El capital de la sociedad, aun cuando se encuentra dividido en acciones de igual valor, debe entenderse que constituye una unidad econmica y contable. Todos estos principios se encuentran contenidos en la legislacin guatemalteca, y es aplicable y debe tomarse en cuenta con respecto a la sociedad annima.

Capital Autorizado

Es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin modificar su capital social. Este puede estar total o parcialmente suscrito; en consecuencia, el capital suscrito sera el valor total de las acciones suscritas o sea aqullas que se han tomado para s o para un tercero.

Capital Suscrito

Es aquel que adquiere el accionista dentro del cupo del capital autorizado, que puede pagarse tambin total o parcialmente; para el segundo caso, la ley establece que debe pagarse un mnimo del 25% del capital suscrito, porcentaje que no debe ser menor de cinco mil quetzales. Estas formas de capital debern expresarse en la escritura constitutiva y su omisin da lugar a que se multe al infractor por parte del Registro Mercantil.

Capital Pagado Mnimo

Es la parte de las acciones suscritas, que ha sido efectivamente pagada a la sociedad. El capital pagado inicial de la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q.5,000.00).

Aporte de Capital Social

Aporte

Dinerario Aporte No Dinerario

Aporte Dinerario

Es la forma ms comn de hacer los aportes del capital y consiste en la entrega de dinero en efectivo en la cantidad, forma y plazo pactado en la escritura social. El incumplimiento de la entrega o la morosidad, permite a la sociedad tomar dos determinaciones; excluir al socio o bien obligarle ejecutivamente al cumplimiento de su obligacin. (Art. 29 Cdigo de Comercio).

Aporte No Dinerario

Este puede ser de diversa naturaleza; inmuebles, muebles, patentes de invencin, marcas de fabrica, nombres comerciales, valores inmobiliarios, acciones, crditos, estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin de la empresa, as como la estimacin de la promocin de la misma, siempre que sean susceptibles de valoracin pecuniaria. (Art. 27 C. Comercio).

Aportes de Capital
Los aportes no dinerarios pueden resultar ineficaces e irreales para la sociedad. Para evitar eso y proteger intereses de terceros y la existencia del capital, el Cdigo de Comercio contiene normas que tienden a hacer efectivo el aporte no dinerario, siendo ests las siguientes: Los bienes pasan al dominio de la sociedad sin necesidad de tradicin y deben detallarse y justipreciarse en la escritura constitutiva o en inventario notarial o contable previamente aceptado por los socios, el cual deber protocolizarse; Los aportes debern ser entregados en el tiempo, forma y modo pactado en la escritura social; El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que slo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario. Si las cosas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad.

Aumento de Capital Social

La sociedad podra aumentar sus recursos econmicos mediante una emisin de obligaciones o de acciones o aumentado el valor de stas. La resolucin de aumento de capital se elevar a escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil (Artculo 206 C. Comercio), as mismo el Artculo 207 del mismo cuerpo legal establece que el pago del aumento podr realizarse en cualesquiera de las formas siguientes:
a) En dinero o en otra clase de bienes. b) Por compensacin de los crditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores. c) Por Capitalizacin de utilidades o de reservas.

Aumento de Capital

Mediante emisin de nuevas acciones Por aumento del valor nominal de las acciones. Se necesita el voto unnime de los accionistas. En sociedades de responsabilidad limitada solo puede hacerse si el capital ha sido ntegramente pagado. Nuevas acciones se asignan en proporcin a las acciones que ya tienen. Elevacin del valor de las acciones, se debe contar con el consentimiento unnime de los accionistas. El aumento debe de constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.

Aumento de capital

El aumento de capital se hace porque la sociedad lo necesita, es natural que antes de acudir a fuentes extraas se exija el cumplimiento total de las aportaciones de los que ya son socios. El procedimiento para adoptar el correspondiente acuerdo implica: convocatoria de asamblea general extraordinaria, con expresa indicacin en la orden del da de los puntos generales de la propuesta; adopcin del acuerdo por las mayoras necesarias para la modificacin de los estatutos; redaccin del acta, que deber ser protocolizada; calificacin judicial de la misma, e inscripcin en el Registro Mercantil. Otorgamiento de Escritura de Modificacin de Contrato Social Inscripcin de Modificacin (Provisional, Publicacin, Oposicin, Definitiva)

Pago de Aumento de Capital

En dinero u otra clase de bienes Por compensacin de crditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores. La sociedad paga al acreedor y est inmediatamente compra acciones Por capitalizacin de utilidades o reservas.

Aumento por mayor valor nominal de las Acciones

En este caso el aumento del capital no consiste en el aumento del nmero de acciones, sino en el acrecentamiento de la cuanta del valor de las participaciones de los socios ya existentes. De acuerdo al artculo 209 del Cdigo de Comercio, el aumento del capital social mediante elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie.

Reduccin de Capital Social

La disminucin del capital es una alteracin de los estatutos, que por lo dems no afecta al resto de las disposiciones estatutarias. La reduccin de capital no afecta a los socios; pero s a los terceros que tienen en el patrimonio, que debe estar representando al capital, una masa real de garanta.

Disminucin de Capital

Por disminucin del valor de las aportaciones Por disminucin nominal del valor de todas las acciones Por amortizacin de algunas de las acciones

Requisitos para la Inscripcin de la Resolucin de Reduccin de Capital

a) Presentar escrito o memorial solicitando la reduccin de capital. b) Adjuntar acta notarial en la que se transcriba la resolucin acordad y se certifique con la declaracin del cumplimiento de la obligacin de la sociedad, comunicar con aviso de recepcin a los acreedores la resolucin de reduccin de capital social. c) Adjuntar ltimo balance de la sociedad. d) Recibo de pago por derecho de inscripcin.

Disminucin del Valor de las Aportaciones Sociales

La disminucin del valor de las aportaciones sociales debe hacerse respetando el derecho de los accionistas a recibir un trato igual. No ser igual una reduccin que imponga la cancelacin de ciertas acciones previamente determinadas, sin colocar a todas las dems en una igualdad de situacin para sufrir el riesgo de ser amortizadas.

Disminucin del Valor Nominal de todas las Acciones

La disminucin puede ser por una sola vez o para una serie de veces (amortizacin progresiva general), de manera que conservndose el mismo nmero de accionistas el capital social va sufriendo una reduccin progresiva. En este caso, es indispensable que consten en los ttulos las acciones y valores del capital en las diversas fechas previstas.

Amortizacin de Alguna de las Acciones

Se denomina Amortizacin de Acciones a un procedimiento de reduccin del capital social que consiste en la determinacin por sorteo de las acciones a las que se les reintegrar su aportacin, antes de que la sociedad se disuelva. Se regulan dos clases de Amortizaciones que son la Amortizacin con capital y Amortizacin con beneficios, aunque realmente es dudoso que este ltimo supuesto represente un caso verdadero de reduccin de capital.

Utilidades o Prdida del Capital

La prdida del capital incide en la vida de la sociedad, segn sea el porcentaje que se pierda. Si la prdida sobrepasa el sesenta por ciento del capital social, el efecto inmediato es la disolucin y liquidacin de la sociedad. En caso contrario, no se pueden repartir o distribuir utilidades de ninguna especie, si previamente no se ha reintegrado o reducido el capital cuando menos en el monto de la prdida. (Arts. 32 y 237 inciso 4 del Cdigo de Comercio).

Reservas de Capital

Las reservas constituyen el porcentaje de las utilidades netas obtenidas en un ejercicio social, que la sociedad retiene para la existencia y efectividad del capital social. Las reservas pueden ser voluntarias y legales.

Reservas Voluntarias

Las reservas voluntarias sern decididas por los socios y no se encuentran previstas en la ley.

Reservas Legales

Las reservas legales no pueden ser menores del cinco por ciento de las utilidades obtenidas y es obligacin descontarlas en todo tipo de sociedades. (Art. 36 Cdigo de Comercio) Las reservas solo pueden repartirse hasta la liquidacin de la sociedad. Lo que se permite es capitalizar las reservas, siempre que, como resultado de su acumulacin se hayan excedido sobre el quince por ciento del capital social al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir descontando el cinco por ciento. . (Art. 37 Cdigo de Comercio).

Emisin de Acciones
Acciones: - Certificados Provisionales (No inscripcin, o no pago) (Nominativos) - Ttulos (Portador, Nominativos)
Transferencia: Portador = Tradicin Nominativa = Endoso + Tradicin + Registro (Libro Acciones)

Otros Ttulos Sociedades

Bonos de Fundador: (Art. 96) 0% de las utilidades x 10 aos (Promotor) Certificados de Goce: Recibir utilidades sin ser socio (Deriva de amortizar) Cupones: Acreditan dividendos (utilidades repartidas) Acciones: 1. Comunes 2. Voto limitado (no votan en ordinarias) - Preferencia en el pago dividendos X% de valor nominal

Administracin de la S.A.
Guatemala:

rgano Colegiado (Consejo de Administracin, integrado por Directores o Consejeros) (eleccin de directores = sistema de representacin de minoras. Voto = # Acciones x no. de directores a elegir. Unipersonal (Administrador nico) (representa al consejo en pleno)
Gerente = Ejecutivo (Giro Ordinario)

Consejo es de una sola tira

Administracin de la Sociedad
rgano Soberano Asamblea de accionistas o Ordinaria: 134 C.Com. o Extraordinaria: 135 C.Com. Consejo de Administracin Gerencia Empleados Dietas

rgano de Administracin rgano Ejecutivo

Responsabilidad de Administradores

La responsabilidad es solidaria en el caso de administracin colegiada; pero no la tienen aquellos que votaron en contra del acto que origina el dao o perjuicio y siempre que conste en el libro de actas del consejo. Los administradores, responden tambin de lo siguiente: de la efectividad y valor de las aportaciones de la existencia de la utilidades a repartir. De la legalidad y veracidad de la contabilidad y Del cumplimiento de los acuerdos tomados en asamblea.

Accin de Responsabilidad

derecho de los socios y de los acreedores sociales; y su ejercicio provoca la automtica remocin del administrador, quien solo puede ser reinstalado si los tribunales lo absuelven de los cargos que se le atribuyen.

Asamblea de Accionistas (rgano Soberano)

Ordinaria Nombra el consejo Extraordinaria Modifica la escritura social Qurum: Ordinaria o Extraordinaria Ordinaria Primera Convocatoria: de Acciones Segunda Convocatoria: se lleva a cabo la asamblea con los presentes; + 1 de los presentes Extraordinaria: 60 % de las acciones emitidas ---Capital Suscrito + 1 Presentes

Asamblea totalitaria

Llamada tambin universal en el Derecho Argentino, es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Los socios deciden por unanimidad celebrar asamblea y aprueban la agenda por unanimidad, el funcionamiento del rgano es legal y sus decisiones vinculan a todos los socios. (art. 136 C. Com).

Ejecutor Especial
o o

Art. 136 C.Com.; no es representante de la sociedad; representa nicamente a la asamblea; Hay disparidad de criterios respecto a la representacin que puede ostentar. Se acepta que puede actuar en nombre de la sociedad para modificar escritura constitutiva.

Administracin Comparada

Hay 2 franjas de rganos de administracin:

Junta ------ Chairman (representan accionistas y contratan a Administracin Consejo --- Board C.E.O. (ejecutivos), CFO, COO.

Asamblea Especial
o

Un determinado tipo de acciones; Ej. Asamblea de preferentes.

Cuando se requiere una decisin que afecta a este tipo de accionistas, Ej. Caso de emisin de otras acciones preferentes.

Tanteo tanteo / proceso de venta de acciones nominativas

117 Cco.
Notificar a Consejo Experto valuador La transmisin de las acciones nominativas slo se haga con autorizacin de los administradores. Esta clusula se har constar en el texto de los ttulos. El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn la transmisin o la negaran, designan do en este caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de este, el que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorizacin. La sociedad podr negarse a inscribir la transmisin que se hubiere efectuado sin esa autorizacin. En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deber ponerlo en cono cimiento de la sociedad, para que esta pueda hacer uso de los derechos que este artculo le confiere. Si no lo hiciere, el acreedor o el funcionario, la sociedad podr tambin negarse a inscribir la transmisin.

Prdida de Capital

Segn el artculo 32 del cdigo de comercio: si hubiere prdida de capital de una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades. Si la prdida de capital sobrepasa el sesenta por ciento del capital social, el efecto inmediato es la disolucin y liquidacin de la sociedad.