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Chapitre 2 Les apports de la thorie de lagence

Cours conomie dentreprise Licence 2 Droit Thierry Pnard

Exemple de conflits dintrts entre actionnaires et manages

Cas Vivendi : pertes de 13,6 milliards en 2001 et 27 milliards en 2002 sous lre J.M. Messier
appartement de 520 m New York
Quatorze procdures de class action runissant des actionnaires minoritaires ont t dposes contre le groupe de communication et de mdias et ses anciens dirigeants Selon les actionnaires minoritaires, Vivendi Universal a men une stratgie dacquisitions sans frein en publiant des tats financiers trompeurs, contenant des rsultats survalus en vue de maintenir un cours de son action lev, de conserver une notation de crdits favorables et avoir accs des nouveaux financements , Le Monde Mars 2003

51 millions de dollars d'indemnits prvus au profit des actionnaires de Vivendi tromps par sa communication financire en 2000-2002

Entre 800 000 et 1 millions dactionnaires concerns

Exemple de conflits dintrts entre actionnaires et manages

Enron, courtier en nergie et matire premire 7me socit amricaine et 21 000 salaris lors de sa faillite (2001) Des manipulations de compte, des faux et usages de faux avec la complicit du conseil dadministration, de cabinets daudit et davocats et des banques Procs pnal contre les dirigeants dEnron Les deux ex-patrons dEnron, cette entreprise lorigine de la plus importante faillite de lhistoire du capitalisme amricain, ont t dclars hier coupables par un jury populaire. Coupables de complots, de fraude et de malversations. Ils risquent, chacun, de 165 185 annes de prison. Les Echos 26/05/2006 Poursuite engage contre le cabinet daudit Arthur Andersen ( lorigine de sa disparition ou dissolution)

La rvolte des petits actionnaires


Se sentant lss, les petits actionnaires se rebiffent contre les stock-options (Article d Elsa Conesa, Le Monde Samedi 13 juillet 2002). Au menu des assembles gnrales en 2002, les stock-options ont occup une place de choix. Et cette anne plus que les prcdentes, elles ont suscit la colre des petits actionnaires face la multitude des programmes dattribution doptions, tant dans les entreprises bnficiaires que dans les groupes en difficult. La dgradation de la Bourse ces derniers mois ny est videmment pas trangre. Un parallle a t fait par les actionnaires entre lattribution de stock-options aux dirigeants et la dgringolade des cours de Bourse explique Grard Grardin, secrtaire gnral de lAssociation nationale des actionnaires de France. []

La rvolte (suite)
Mais le plus choquant aux yeux des petits actionnaires reste le fait que la plupart des entreprises du CAC40, y compris celles chahutes en Bourse, ont fait voter en assemble gnrale de nouveaux plans de stock-options. Avec ltat des marchs cette anne, la plupart des anciens plans sont devenus obsoltes, indique Fabrice Rmon du cabinet Dminor. Certains ont pourtant fait voter de nouveaux plans, destins aux mmes bnficiaires, sous prtexte que les dtenteurs doptions ne doivent pas tre pnaliss par la chute des cours. Cette diffrence de traitement entre lactionnaire individuel et le dtenteur de stock-options, plus souvent dirigeant que simple salari, est particulirement choquante .

La rvolte (suite)

En 2005, refus des plans de stock options ou des plans dactions gratuites lors des assembles gnrales de Vinci, dHavas, dAlcatel, dAccor

Contestation des rmunrations des PDG de certaines de ces socits

Application 1 : Thorie de lagence et relations actionnaires-managers

a) Au Royaume-Uni, fin 2001, une loi a t promulgue obligeant les groupes cots la Bourse de Londres demander l'avis des actionnaires sur la rmunration de leurs dirigeants. En mobilisant la thorie de l'agence, vous vous efforcerez d'expliquer les raisons qui ont pu conduire cette loi. b) Sur la base du tableau suivant, une telle loi pourrait-elle aussi se justifier en France?

Application 1 : Thorie de lagence et relations actionnaires-managers

Transparence en Grande-Bretagne sur les rmunrations et stock-options

Le gouvernement britannique a dcid d'aller encore plus loin sur le sujet. Selon un projet de loi dpos l'automne 2001, les groupes anglais devront, l'avenir, soumettre les rmunrations de leurs dirigeants au vote de leurs actionnaires. "Trop souvent, les dirigeants sont rcompenss de manire royale pour des performances ternes, voire mauvaises", avait expliqu, Patricia Hewitt, ministre du commerce et de l'industrie, en prsentant le texte.

ARTICLE PARU DANS L'EDITION DU MONDE DU 21.02.02

Rmunration et performance des grands managers franais


Socit Rmunrations en 2002 (volution par rapport 2001) Vivendi Messier 5,720 (+11,6%) Vinci Zacharias 3,039 (+16%) Total Desmaret 2,410 (-26,8%) Danone Riboud 2,400 (+4,3%) Suez Mestrallet 2,271 (+1,3%) Bouygues Bouygues 1,994 (+22,1%) AXA De Castries 1,963 (-2,8%) Lafarge Collomb 1,789 (+30,9%) Renault Schweitzer 1,664 (+52,5%) Saint-Gobain Beffa 1,640 (-0,6%) Sources : Forbes - Le Monde 23 mai 2003 Nom du dirigeant Stocks options attribues en 2002 0 750 000 60 000 50 000 350 000 200 000 800 000 20 000 130 000 240 000 Evolution du cours de l'action en 2002 -70% -15% -10% -5% -50% -30% -50% -33% +12,5% -35%

Vers plus de transparence en France

Le patronat ne voulait pas de la mesure, mais le gouvernement franais a tenu bon. Selon les dispositions de la loi sur les rgulations conomiques, tous les mandataires sociaux des entreprises devront dsormais rendre public le montant des rmunrations, indemnits et plans de stock-options qu'ils ont obtenus dans l'exercice de leurs fonctions. Cette rgle, rclame par les actionnaires, marque une rupture. Jusqu' prsent, les groupes ne donnaient que le montant global des dix premires rmunrations dans l'entreprise et taient trs peu explicites sur leur plan de stock-options. Le Monde 2002

Loi sur la scurit financire 2002 :

cration de lAMF, renforcement des rgles daudit/certification des comptes Renforcement de la transparence sur les rmunrations avec la loi de modernisation conomique en 2005

Applications 2 Les relations franchiseur-franchiss


Dans le secteur des cosmtiques lentreprise Yves Beaut a dcid, de vendre ses produits, en dveloppant son propre rseau de distribution. Chaque magasin lenseigne dYves Beaut peut tre gr soit par un manager salari du groupe, soit par un manager indpendant, un franchis. Le franchis, la diffrence du salari, est propritaire de son magasin et est directement intress au chiffre daffaire (ventes) de son magasin. Concrtement, le franchis verse x % de son chiffre daffaire lentreprise Yves Beaut (royalties) et garde pour le restant. A linverse, le salari reoit un salaire fixe, souvent indpendant des ventes.

Questions
1.

2.

En quoi la relation entre Yves Beaut, PDG de lentreprise Yves Beaut, et les managers salaris de ses magasins, correspond une relation principal-agent ? Vous rappellerez cette occasion, en vous rfrant la thorie de lagence, les problmes rencontrs dans une relation principal-agent. Dans quelle mesure le recours des franchiss (managers indpendants) peut-il tre une solution ces problmes dagence ? Existe-t-il pour Yves Beaut dautres solutions pour limiter les problmes dagence avec ses managers salaris ?

La franchise en France

Une innovation managriale majeure de ces trente dernires annes


En 1971 = 34 enseignes/rseaux de franchises En 2005 = 835 rseaux de franchises et 36 700 points de vente en franchise

Prsente dans tous les secteurs du commerce, services et restaurations

MarchPlus, BufalloGrill, Ibis, PizzadelArte, Etam, Beauty Success, But, Yves Rocher, Rentcar, Speedy, 5sec, Dmnageurs bretons, Wall Street Institute, Avis Immobilier, Carlson Wagonlit,

Dfinition de la franchise
un accord/contrat par lequel une entreprise, le franchiseur, accorde une autre, le franchis, en change d'une compensation financire directe ou indirecte, le droit d'exploiter une enseigne dans le but de commercialiser des produits et/ou services. Des droits et obligations des deux cts Le franchiseur doit

i) imposer tous les franchiss l'utilisation d'un nom ou d'une enseigne commune et une prsentation uniforme des locaux ii) communiquer au franchis un savoir faire, (iii) fournir au franchis une assistance commerciale ou technique pendant la dure de l'accord,