Sociedade Limitada

Direito Empresarial I
Renata Oliveira

Previso Legislativa
Antes do Cdigo Civil de 2002: - Decreto 3.708/1919 - Nome: Sociedade por quotas de

responsabilidade limitada.

Previso Legislativa
Arts. 1.052 a 1.087 do Cdigo Civil. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas

omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade simples.

Pargrafo nico. O contrato social poder

prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.

Introduo

Por que a Ltda o tipo societrio com maior

aceitao no meio empresarial???

Introduo
Por que a Ltda o tipo societrio com maior

aceitao no meio empresarial??? - Garante os scios contra os indesejveis efeitos patrimoniais inerentes da sociedades ilimitadas;
- Encoraja investimentos em empresas menos

conservadoras;
- Dispensa a complexa estruturao das

sociedades por aes.

Caractersticas
a) Sociedade Hbrida
(O hibridismo da LTDA e as lacunas na regulamentao, fazem com que oscile entre o intuitu personae e intuitu pecuniae);

b) Responsabilidade dos scios limitada ao

capital constante na ltima alterao contratual;

c) Nome empresarial: Firma ou Denominao

+ Limitada ou Ltda;

Caractersticas
d) Sociedade contratual: Contrato Social

registrado na JC;
e) sociedade personificada;
f)

Limitada em relao responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais.

Capital Social

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.

Capital Social
Distino:

Capital Subscrito
Patrimnio prometido individualmente pelo scio para a formao do capital social.

Capital Integralizado
Efetiva transferncia do patrimnio do scio para o da sociedade.

Capital Social
Conceito Quotas ou Cotas:

A entrada, ou contingente de bens , coisas ou valores com o qual cada um dos scios contribui ou se obriga a contribuir para formao do capital social (Rubens Requio).

Capital Social
Art. 1.055. O capital social divide-se em

quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.

1o Pela exata estimao de bens conferidos

ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
2o vedada contribuio que consista em

prestao de servios.

Capital Social
Indivisibilidade das cotas: Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio

pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social.

Capital Social
Indivisibilidade das cotas: Uma cota pode ser dividida em partes iguais ou

desiguais, mas isso na sua instituio;

As quotas de cada scio so indivisveis perante

a sociedade;
H condomnio quando uma nica cota de

propriedade de mais de um scio.

Capital Social
Scio Remisso:
o scio que no cumpriu a sua obrigao em relao ao

capital social,
Conseqncias: Excluso + Indenizao ou Cobrana em

juzo.
Os demais scios podero tomar a quota em favor deles

mesmos ou repass-la para terceiros.

O valor pago pelo scio remisso ser devolvido, contudo,

deduzido os juros de mora e demais despesas previstas.

Excees responsabilidade ltda

a) Scio desobedecer lei ou ao contrato social; b) Desconsiderao da personalidade jurdica; c) Scio administrador responde por dbitos

tributrios;
d) Responsabilidade por dvidas perante o INSS; e) Dissoluo da sociedade sem prvio e legal

procedimento.

Excees responsabilidade ltda

Os crditos trabalhistas gozam da mesma fora dos previdencirios e os fiscais, no tocante limitao da responsabilidade dos scios???

Excees responsabilidade ltda

Os crditos trabalhistas gozam da mesma fora dos previdencirios e os fiscais, no tocante limitao da responsabilidade dos scios???

No

Administrao
Art. 1.060. A sociedade limitada

administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Pargrafo nico. A administrao atribuda

no contrato a todos os scios no se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade

Administrao
O administrador tem que ser scio???

Administrao
O administrador tem que ser scio??? - No h a obrigatoriedade. - Caso no seja scio, a designao

depender da aprovao:
a) De todos os scios, se o capital no tiver

integralizado.
b) De 2/3 do capital, se capital integralizado.

Administrao
O administrador designado em ato separado

deve assinar o termo de posse no livro de atas da administrao;

Prazo para assinar: 30 dias aps a

designao;
Prazo para averbar a nomeao no registro:

10 dias.

Administrao
Trmino do exerccio do cargo de administrador: a) Destituio, em qualquer tempo,

b) Trmino do prazo se, fixado no contrato ou em

ato separado, no houver reconduo,

c) Renncia: eficaz a partir:
-

Do conhecimento sociedade da comunicao escrita do renunciante; Em relao a terceiros, aps a averbao e publicao.

Administrao
Art. 1.064. O uso da firma ou denominao

social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.

Art. 1.065. Ao trmino de cada exerccio

social, proceder-se- elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico.

Conselho fiscal
No rgo obrigatrio; Quando existe, institudo pelo contrato social. Composio: trs ou mais membros e

respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual.

Conselho fiscal
No podem integrar o conselho fiscal:

a) Impedidos por lei de exercer funes

administrativas;
b) Membros dos demais rgos da sociedade ou

de outra por ela controlada;

c) Empregados ou administradores;
d) Cnjuge ou parente destes at o terceiro grau.

Conselho fiscal
Proteo aos scios minoritrios:

Art. 1.066.
2o assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Conselho Fiscal
Deveres dos membros (Art. 1.069): a) Exame trimestral de livros, papis, caixa da

sociedade;
b) Lavrar no livro de atas e pareceres o

resultado dos exames acima;

c) Exarar no livro de atas parecer sobre os

negcios e as operaes sociais e apresent-lo em assemblia,

Conselho Fiscal
Deveres dos membros (Art. 1.069): d) Denunciar os erros, fraudes ou crimes; e) convocar a assemblia anual dos scios se

a diretoria retardar por mais de 30 dias;

f)

Convocar assemblia sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

g) Praticar durante a liquidao os atos

mencionados anteriormente.

Conselho Fiscal
Somente os membros do conselho fiscal

podem exercer a fiscalizao da administrao societria??

Conselho Fiscal
Somente os membros do conselho fiscal

podem exercer a fiscalizao da administrao societria?? - No, direito dos scios.

Deliberao dos scios

O direito de participar das deliberaes

relativo.
Quanto mais o scio contribuiu para o capital

social, maior o seu poder de participao.

Deliberao dos scios

Acontecem em reunio ou em assemblia, De acordo com o revisto no contrato social, Devendo ser convocadas pelos

administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

Deliberao dos scios

Assemblia
Mais de 10 scios; Cdigo Civil dispe sobre as formalidades

Reunio
At 10 scios;

Contrato social: Dispor sobre as formalidades;

Aplica-se o CC nas omisses.

Deliberao dos scios

Contedo da Assemblia : a) Modificao do Contrato Social; b) Incorporao, fuso e dissoluo; c) Cesso do estado de liquidao; d) Designao e destituio de adms;

Deliberao dos scios

Contedo da Assemblia : e) Requerimento de recuperao judicial; f)

Aprovao de contas da adm;

g) Nomeao e destituio de liquidantes; h) Julgamento das contas do liquidante;

Deliberao dos scios

Contedo da Assemblia : e) Eleio do conselho fiscal; f)

Fixao da remunerao dos membros do conselho fiscal.

Deliberao dos scios

E se um scio faltar assemblia, o que for

decidido pelos demais, pode acarretar obrigaes para ele???

Deliberao dos scios

E se um scio faltar assemblia, o que for

decidido pelos demais, pode acarretar obrigaes para ele???

- Sim, Art. 1.072, 5o As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes.

Deliberao dos Scios

Qurum mnimo: Art. 1.074. A assemblia dos scios instala-

se com a presena, em primeira convocao, de titulares de no mnimo trs quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer nmero.

Deliberao dos scios

Periodicidade:
Art. 1.078. A assemblia dos scios deve

realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o objetivo de:

Referncias:
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito

Comercial. Vol. 2. So Paulo: Saraiva, 2012.

FAZZIO JNIOR, Waldo. Curso de Direito

Comercial. So Paulo: Atlas, 2012.