REORGANIZACION DE

SOCIEDADES
TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)


Una sociedad adopta otro tipo legal
No se disuelve
No se alteran sus derechos y
obligaciones
Se somete al rgimen del tipo adoptado
CONCEPTO / EFECTOS
FUSIN (Art. 82 LS)


Instrumento jurdico de concentracin empresaria.
Se disuelve sin liquidarse.
La nueva sociedad o la incorporante adquieren los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
producindose su transferencia con la inscripcin de la
fusin en la I.G.J.
Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad
nueva/incorporante a quienes eran socios de las
sociedades disueltas.
La inscripcin involucra el acuerdo definitivo de fusin +
estatuto de la nueva sociedad + aumento de capital de la
sociedad incorporante.
CONCEPTO / EFECTOS
ESCISIN (Art. 88 LS)


No se disuelve ni implica la transmisin a ttulo universal
de las sociedades escindidas.
Excepcin: (Art. 88, III LS) ESCISIN-DIVISIN, con
iguales efectos a la fusin.
CONCEPTO / EFECTOS
TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)


VOLUNTARIA: decisin de los socios que adecuan el tipo
legal a la envergadura de su empresa.

FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar:
nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos)
disolucin de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art.
140 (incapacidad socio comanditado)

PROHIBIDA: transformacin no autorizada por la ley:
S.A con objeto social determinado
cooperativas / sociedades comerciales
asociaciones civiles / sociedades comerciales

TIPOS
FUSIN (Art. 82 LS)


PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se
disuelven sin liquidarse para constituir una nueva
sociedad.
otorgamiento nuevo estatuto
cancelacin de la inscripcin anterior

POR INCORPORACIN / ABSORCIN: una sociedad ya
existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son
disueltas.
reforma estatuto
cancelacin de la inscripcin anterior
TIPOS
ESCISIN (Art. 88 LS)


ESCISIN / INCORPORACIN: una sociedad sin disolverse
(escindente) destina parte de su patrimonio a otra existente
(escisionaria).
ESCISIN / FUSIN: una sociedad sin disolverse participa con
otra u otras (escindentes) en la creacin de una nueva sociedad
(escisionaria) con parte de su patrimonio.
ESCISIN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse
(escindente) destina parte de su patrimonio para la creacin de una o
mas sociedades (escisionarias).
ESCISIN / DIVISIN: una sociedad se disuelve sin liquidarse
(escindente) para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la
totalidad de su patrimonio.
TIPOS
TRANSFORMACIN






RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS
RECESO Art. 78 LS
PREFERENCIA Art. 79 LS
RESCISIN Art. 80 LS
CADUCIDAD Art. 81 LS
Es un mecanismo admisible nicamente para
sociedades regulares.
Implica la modificacin del estatuto para la
reorganizacin de su
funcionamiento.
Es susceptible de rescisin y/o caducidad.
TRANSFORMACIN


DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA
(art. 75 LS)
No se modifica la responsabilidad de los socios por las
obligaciones contraidas con anterioridad (aunque sean de
cumplimiento posterior).
Salvo consentimiento expreso de los acreedores
DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA
(art. 76 LS)
La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el
nuevo tipo no se extiende a obligaciones anteriores.
Salvo consentimiento expreso de los socios.
RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS
TRANSFORMACIN


DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE
UNA SOCIEDAD POR MODIFICACIN SUSTANCIAL DEL
ESTATUTO
Para supuestos que no se exija unanimidad.
Para socios disconformes y/o ausentes.
Su responsabilidad se extiende hasta la inscripcin en I.G.J.
Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada
garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de
receso.
El reembolso de su parte social se calcula sobre el balance
especial.
RECESO Art. 78 LS
TRANSFORMACIN


EL DERECHO DE PREFERENCIA SUBSISTE SOBRE LAS
PARTES DE LOS RECEDENTES
PREFERENCIA Art. 79 LS
TRANSFORMACIN


EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN PUEDE SER
REVOCADO EN IGUALES CONDICIONES DESDE SU
OTORGAMIENTO HASTA LA INSCRIPCIN

RESCISIN Art. 80 LS
TRANSFORMACIN


EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN CADUCA POR
FALTA DE INCRIPCIN DENTRO DE LOS 3 MESES DESDE
QUE FUE OTORGADO

LOS ADMINISTRADORES SON RESPONSABLES
SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS
DERIVADOS DE LA FALTA DE INSCRIPCIN

CADUCIDAD Art. 80 LS
FUSIN






COMPROMISO PREVIO DE FUSIN Arts. 83 inc. 1 LS
RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS
DERECHO DE LOS ACREEDORES Art. 82 inc. 3 prr. 2
ADMINISTRACIN Art. 84, prr. 4 LS
REVOCACIN Art. 86 LS
RESCISIN Art. 87 LS
Es un contrato admisible nicamente entre sociedades
regulares.
Implica la transferencia a ttulo universal del patrimonio
de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o a la
incorporante.
Es susceptible de revocacin y/o rescisin por justa
causa.
FUSIN


ES OTORGADO POR LOS REPRESENTANTES DE LAS
SOCIEDADES A FUSIONARSE. INCLUYE:

Motivos y finalidades de fusin.
Balances especiales de fusin en cada sociedad.
Relacin de cambio de las participaciones sociales (cuotas
o acciones).
Proyecto de redaccin y/o modificacin del estatuto social.
Limitaciones en la administracin y garantas durante el
procedimiento de fusin.
COMPROMISO PREVIO DE FUSIN Arts. 83 inc. 1 LS
FUSIN


SE EJERCE EN LOS TRMINOS DE LOS ARTS. 78 Y 79 LS

EXCEPCIN ART. 245 LS
No corresponde a los accionistas de la sociedad
incorporante (prr. 1).
No corresponde a los accionistas de sociedades que hagan
oferta pblica de ttulos (prr. 2).
RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS
FUSIN


LOS ACREEDORES SON TERCEROS EN EL
PROCEDIMIENTO DE FUSIN Y PUEDEN OPONERSE AL
CAMBIO DE DEUDOR LUEGO DE LA PUBLICACIN

SU OPOSICIN NO FRUSTRA EL PROCEDIMIENTO:
PUEDEN SER DESINTERESADOS, GARANTIZADOS POR
LOS FUSIONANTES U OBTENER EMBARGO JUDICIAL POR
EL MONTO DE SU CRDITO
DCHOS. DE LOS ACREEDORES Art. 88 inc. 3, prr. 2 LS
FUSIN


DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN HASTA LA
INSCRIPCIN.

LA ADMINISTRACIN EST A CARGO DE RGANOS DE
LA SOCIEDAD NUEVA O INCORPORANTE.

LA ADMINISTRACIN ANTERIOR QUEDA SUSPENDIDA.

EXCEPCIN: EJERCICIO DE LA ACCIN DE RESCISIN
DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIN (ART. 87 LS)
ADMINISTRACIN Art. 84, prr. 4 LS
FUSIN


EL COMPROMISO PREVIO PUEDE SER DEJADO SIN
EFECTO SI NO SE OBTIENE LA RESOLUCIN
APROBATORIA DENTRO DE LOS TRES MESES.

LA RESOLUCIN APROBATORIA PUEDE SER REVOCADA
EN IGUALES CONDICIONES HASTA EL OTORGAMIENTO
DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN, SALVO ACCION
DE DAOS.

REVOCACIN Art. 86 LS
FUSIN


EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN PUEDE
RESCINDIRSE HASTA LA INSCRIPCIN

EXIGE JUSTA CAUSA Y DEMANDA JUDICIAL DE LOS
ANTIGUOS ADMINISTRADORES

SALVO ACCIN DE DAOS Y PERJUICIOS:
Sociedad
Socios
Terceros

RESCISIN Art. 87 LS
ESCISIN







Constituye otro supuesto de concentracin empresaria.
En la escisin / divisin, la sociedad escindente se
disuelve porque se destina la totalidad de su patrimonio
para formar la/s escisionarias (Art. 88, III LS).
En las restantes hiptesis legales de la escisin, las
sociedades escindentes no se disuelven porque las
escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo su personalidad, independientemente y
sin restricciones (Art. 88, I y II LS).
Las partes sociales correspondientes a la participacin
en la sociedad que se crea o que recibe parte del
patrimonio no se adjudican a la sociedad escisionaria,
sino directamente a los socios de la escindente (88, 3 LS).
Procedimiento
ESCISIN / FUSIN Arts. 83 / 87 LS
OTRAS HIPOTESIS DE ESCISIN Art. 88 LS
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIN Art. 77 LS Requisitos / Procedimiento
1 2 3 4 5 6 7
Balance
especial
Puesta a
disposicin de
socios
Acuerdo unnime
de socios
(Salvo 160 y 244 in fine LS)
Derecho de
receso
preferencia
Acto otorgamiento
transformac.
Modif. estatuto
Publicacin
1 da
Inscripcin
15 DIAS 15 DIAS
CADUCIDAD
1 MES 3 MESES
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
FUSIN Art. 83 / 86 LS Requisitos / Procedimiento
1 2 3 4 5 6 7
Balance
especial
Compromiso
previo de
fusin
Puesta a
disposicin
socios 1 + 2
Inscripcin
REVOCACIN
3 MESES 3 MESES
Resol. Social
Aprobatoria
1+2
Derecho de
receso
Preferencia
8 9
Publicacin
3 das
Oposicin
de acreedores

Acuerdo definit.
de fusin
15 DIAS 15 DIAS 5 DIAS
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
ESCISIN Art. 88 LS Requisitos / Procedimiento
1 2 3 4 5 6 7
Balance
especial
Resolucin
aprobatoria de
escisin
Derecho de
receso
preferencia
Oposicin de
acreedores
Publicacin
3 das
Inscripcin
15 DIAS 15 DIAS 3 MESES
Instrumento
constitutivo
escisionaria y
modificacin
escindente
5 DIAS