DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

DE SOCIEDADES
Por Fernando Prez Hualde
DISOLUCIN - Concepto
Cuando finaliza la plenitud jurdica de la
sociedad - es decir la total vigencia de su
objeto y de sus mecanismos internos por
la concurrencia de alguna de las causales
del art. 94 LS o disposiciones de efectos
anlogos de la ley o el contrato social

SOCIEDAD
CONTRATO

SUJETO DE DERECHO

EMPRESA (Fdo. de Ccio.)
Etapas para la extincin
EMPRESA
Cambio de objeto;
Liquidacin de los bienes sociales;

SUJETO DE DERECHO
Cancelacin de pasivo, reembolso aportes y
distribucin del remanente a los socios;
Cambio de denominacin;
Cambios rgano de administracin;

CONTRATO
Inscripcin de su cancelacin en el Registro Publico
Causales Legales
Art. 94: diez incisos;
Art. 18: Soc. de objeto ilcito (liquidador judicial);
Art. 20: soc. de objeto prohibido (liquidador
judicial)
Art. 22: sociedades irregulares y de hecho
Art. 29: sociedad entre cnyuges;
Art. 32: Participaciones recprocas;
Art. 88, pto. III: Escisin total (atomizacin)

Causales Contractuales
Art. 89 LS:
Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolucin parcial y de
disolucin no previstas en esta ley.
Zunino: contractuales?
Incorporacin posterior
Superposicin con causales legales: ej. muerte
de un socio (art. 94 inc.4).
Forma en que opera
Pleno derecho o ipso iure
Tienen vigencia desde el da de su
acaecimiento
Vencimiento del plazo de duracin
Requieren declaracin de los socios
Tienen vigencia desde el da de la resolucin
Agotamiento o imposibilidad de lograr el objeto
Necesitan declaracin judicial
Tienen vigencia desde la declaracin
judicial?
Alguna causal de nulidad

IPSO IURE
Vencimiento del plazo (art. 95 LS)
Contrapeso de la imposibilidad de retiro.
Oponibilidad a terceros: inscripcin.
Prrroga y Reconduccin
Concordancia principio del art. 100 LS;
D de receso;
Terceros acreedores (art. 57 LS);
Aplicacin extensiva a otras causales: Butty
Prdida de capital, soc. unipersonal, decisin social.
Excepciones: nulidad (art. 18); sancin (art. 94,
inc.10);

Continuacin de la actividad
Art. 99 LS: actos permitidos
asuntos urgentes y adoptar medidas
necesarias para iniciar la liquidacin
Interpretacin (agotamiento stock, contratos en
curso de ejecucin, etc.)
Rgimen aplicable Posturas doctrinarias:
CNCom, sala A, Alvarez c/Traful, Nissen, Vitolo.
Aplicacin art. 21 al 26 LS
Quintana Ferreyra, Romero, Richard. En contra.
Roitman: Rgimen propio. Sancin Administradores y
Socios beneficiados.

Causales que requieren declaracin de
los socios o su comprobacin
Por consecucin del objeto o imposibilidad
sobreviniente de lograrlo
Nieto de Rivera c/Termofer (ED 80-598);
Inactividad del rgano de gobierno y/o administracin:
Causas externas: (ej. falta materia prima: imposibilidad sobreviniente
de lograrlo);
Causas internas: conflictos insolubles (50 y 50); falta de qurum
permanente; falta de ejecucin de la actividad por parte del directorio
(Termofer). Inexistencia de empresa y empresario;
Posibilidad de exclusin (art. 91 LS).
Declaracin por la asamblea o judicialmente.
Posibilidad de modificacin del objeto.
Objeto nico (IGJ).


LIQUIDACIN
LIQUIDADOR. Designacin (art. 102)
Ppio. General:
rgano de Administracin;
Excepto:
Casos especiales (quiebra, Entidades Financieras, etc)
Estipulacin en contrario (contrato o estatuto);
Caso contrario:
Mayora de Votos (30 das): As. Extr., art. 235, inc. 4,
LS
Judicial:
Designacin: Benchoan c/Benchoan Galeras
Tokio- (LL 1997-E-233).
Nueva Eleccin.

Liquidador - Funciones
Balance (art. 103 104 LS)
Valores reales (valor llave);
Pasivo superior al activo (art. 5 LCQ);
Representacin (art. 105 LS)
Instrucciones de los socios;
Realizacin activo Cancelacin pasivo
Art. 190 LCQ: enajenacin empresa en marcha.
Actos de administracin: autorizacin de los socios
Distribuciones parciales (art. 107 LS)
Obligaciones sociales suficientemente garantizadas.

Liquidacin Actuacin de los
rganos
rgano de Gobierno:
Art. 95 LS: reconduccin;
Art. 102 LS: Nombra y remueve liquidadores;
Art. 110 LS: aprobacin balance final y proyecto de
distribucin;
rgano de Control (Sindicatura):
Art. 110 LS: firma balance final y proyecto de
distribucin;
Art. 104 LS: Recibe informacin de los liquidadores;
Proyecto de Distribucin
Activo Insuficiente:
Art. 106: contribuciones debidas (tipo o contrato)
Quiebra?
Activo Suficiente (Art. 109 LS)
Reembolso capital;
Remanente:
Contrato;
Ganancias;
Prdidas;
Participacin capital;