12.

Reorganizacin de las Sociedades

Transformacin de sociedades
Acto por el cual se cambia la estructura jurdica de una
sociedad evitndose la disolucin de la existente y la
creacin de otra.
Acuerdo de transformacin. Se sujeta a las condi-
ciones establecidas para modificacin de estatutos.
Derecho de Separacin. No libera de la
responsabilidad personal que corresponda por las
obligaciones contradas antes del acuerdo.
Formalidades. Escritura pblica e inscripcin en el
Registro Mercantil.
Fusin de Sociedades
Acto en virtud del cual dos o ms sociedades, previa
disolucin de alguna o de todas ellas, unen sus patrimo-
nios, agrupando a sus socios en una sola sociedad.
Clases. a) Constitucin de una nueva sociedad que
absorbe dos o ms sociedades que se disuelven sin
liquidarse.
b) Incorporacin de una o ms sociedades en otra
existente, disolvindose aquellas sin liquidarse y
asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del
patrimonio de las otras sociedades.
Efectos de la fusin.
a) Disolucin de una o de todas las sociedades
fusionadas;
b) Transmisin en bloque de los patrimonios de las
sociedades disueltas a la nueva sociedad extinguida por
la fusin o a la incorporante;
c) Los socios responden por las deudas contradas
antes de la fusin.
Requisitos
Mayora calificada. En sociedades sin directorio el
acuerdo se aprueba con la mayora absoluta de las
personas encargadas de la administracin.
Escisin.
Implica fraccionamiento patrimonial de la sociedad.
Implicancias
Se soluciona el problema de sobredimensionamiento de
la empresa.
Se resuelve la crisis de la empresa separando
patrimonio deficitario para su reactivacin.
Se resuelve las diferencias internas entre grupos de
socios

Clases
A) Pura, Simple o Propia. Cuando una sociedad
divide todo su patrimonio en dos o ms fracciones,
transfiere a c/u parte de su patrimonio y se liquida.
B) Compuesta o Impropia. La sociedad escindida no
se extingue, sino que conserva uno de los bloques
patrimoniales, los otros se incorporan a otras
sociedades preexistentes o constituidas.

Sucursales. Todo establecimiento secundario a travs
del cual una sociedad desarrolla determinadas activida-
des de su objeto social, en lugar distinto a su domicilio.
Inscripcin. Copia certificada del acuerdo.
Facultades del representante de la sucursal.
Si transcurre ms de 90 das sin representante
permanente, el Registro cancela la inscripcin.
La sucursal se cancela por acuerdo del directorio o de la
junta general.

Sucursales de sociedades extranjeras. Se debe
acreditar la existencia y vigencia de la sociedad en su
pas de origen.
Copia del pacto social y del estatuto o equivalente.
Acuerdo de establecer sucursal en el Per
Disolucin y liquidacin de las sucursales de
pas extranjero.
Se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el
Registro, mediante acuerdo adoptado por el rgano
social competente.
Otras Formas de Reorganizacin
Reorganizacin simple. Acto por el cual una
sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos
aportes.
Operaciones simultneas. Se realiza en una misma
operacin, sin perjuicio de que cada una de las
sociedades participantes cumpla con los requisitos
legales prescritos por la ley para cada uno de los
diferentes actos que la conforman.
Efectos de la fusin o escisin de la sociedad
principal extranjera. El registrador solicita los documentos
que acreditan que la fusin o escisin ha entrado en vigencia.
Disolucin y Liquidacin. Se disuelve por
A) vencimiento del plazo de duracin
B) conclusin de su objeto
C) continuada inoperatividad de la JGA
D) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado
E) acuerdo de la junta de acreedores
F) Falta de pluralidad de socios
G) Resolucin adoptada por la Corte Suprema
H) acuerdo de la JGA sin mediar causa legal o estatutaria
Liquidacin. Personera jurdica
Luego de la disolucin cesa la representacin de los directores,
gerentes, administradores.
El liquidador debe asumir el cargo a los 5 das.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas
Funciones del liquidador
Representacin procesal
Formular inventario, estados financieros y dems cuentas
Llevar y custodiar los libros y correspondencia
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas
Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes


Insolvencia o quiebra. Los liquidadores deben
convocar a JGA para informarla de la situacin
Balance Final. Deben presentar a la JGA memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio,
el balance final, el estado de ganancias y prdidas
Extincin. Efectuada la distribucin del haber social, la
extincin de la sociedad se inscribe en los RR.PP.

La Reestructuracin Patrimonial
Ley N 27809
Procedimiento Concursal Ordinario
Procedimiento Concursal preventivo