Curso : Derecho

Empresarial y Sociedades

Semana 1
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DERECHO SOCIETARIO
(Parte introductoria)
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TIPOLOGA EN LA LEGISLACIN
PERUANA
Sociedad Annima
Ordinaria
Sociedad en Comandita
por Acciones
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Annima
Sociedad
Sociedad Comercial de
Responsabilidad
Limitada
Sociedad en Comandita
Sociedad Colectiva
Sociedad Civil
Cooperativa
Comit
Asociacin
Fundacin
Empresa Individual de
Responsabilidad
Limitada
Empresa Unipersonal
Empresario
Individual
Empresario
Colectivo
Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada
Sociedad en Comandita
Simple
Sociedad Annima
Cerrada
Sociedad Annima Abierta
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Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Disposiciones generales
Es una persona jurdica de derecho privado
Se constituye por voluntad unipersonal
Su patrimonio es distinto al de su titular
La responsabilidad est limitada al patrimonio
Slo puede ser titular una persona natural
Una persona natural puede ser titular de varias
EIRL
Se prohbe la denominacin igual
Existe la reserva de preferencia registral
Su objeto es libre y su duracin, indeterminada
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Aportes:
El aporte es a ttulo de propiedad
El aporte dinerario se efecta con depsito
bancario
- El aporte no dinerario exige una valorizacin
- La transferencia del aporte no dinerario se da:
BIENES INMUEBLES INSCRIPCIN REGISTRAL
BIENES MUEBLES TRADICIN
APORTE
DINERARIO
APORTE NO
DINERARIO
BIENES
INMUEBLES
BIENES
MUEBLES
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
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Organizacin corporativa
TITULAR GERENTE
1
Designar y sustituir a los
gerentes
1
Organizar el rgimen interno
de la empresa
2
Modificar la escritura de
constitucin
2
Representar judicial y
extrajudicialmente
3 Aumentar o disminuir el capital 3
Realizar los actos y contratos
ordinarios
4 Disolver y liquidar la empresa 4
Dar cuenta peridica del
negocio al titular
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
7
Disolucin y liquidacin
1 Voluntad del titular
2 Conclusin de su objeto
3 Prdidas en ms del 50% del patrimonio
4 Fusin por creacin o por absorcin
5 Quiebra
6 Muerte del titular (si no se opta por ninguna opcin)
7 Sentencia (orden pblico o buenas costumbres)
8 Otras causas legales (y estatutarias?)
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
8
LA SOCIEDAD ANNIMA
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CONCEPTO
Son entes a los que la ley reconoce personalidad
jurdica propia y distinta de sus miembros, que
cuenta con patrimonio propio.

Canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una
finalidad lucrativa que es comn y cuyos
beneficios solamente sern percibidos por los
socios.
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CLASES DE S.A.

1. Sociedad Annima Ordinaria (S.A.)
2. Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
3. Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)
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1 Nacimiento: voluntario (regla) y legal (excepcin)
2 Mnimo: 2 socios (regla); mximo: no tiene
3 Cuenta con denominacin social
4 Capital representado en acciones
5 Puede inscribir sus acciones en el RPMV
6 Responsabilidad limitada de los socios
7 Principal atractivo: las acciones
8 rganos de gobierno: junta, directorio y gerencia
Sociedad Annima Ordinaria (S.A.)
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1 Propsito inicial: reemplazar a la SRL
2 Nacimiento: voluntario
3 Mnimo: 2 socios (regla); mximo: 20 socios
4 Cuenta con denominacin social
5 Capital representado en acciones
6 No puede inscribir sus acciones en el RPMV
7 Responsabilidad limitada de los socios
8 Cuenta con directorio facultativo
Sociedad Annima Cerrada (SAC)
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1 Antecedente: SAD
2 Nacimiento: legal (regla) o voluntario
3 Mnimo: 2 (regla); mximo: no tiene
4 Cuenta con denominacin social
5 Capital representado en acciones
6 Debe inscribir sus acciones en el RPMV
7 Responsabilidad limitada de los socios
8 Est bajo el control de la CONASEV
Sociedad Annima Abierta (SAA)
Documento privado
dnde se acuerda
constituir la PJ (Minuta)
Pacto social (voluntad
de asociarse para
formar una PJ)
Estatuto (reglas que van
a regir a la sociedad )
Designacin de
administradores
Escritura pblica
(Notario)
Pacto social (voluntad
de asociarse para
formar una PJ)
Estatuto (reglas que van
a regir a la sociedad )
Designacin de
administradores
Constancia de aporte de
capital (depsito en un
banco)
Inscripcin en los
Registros Pblicos
(SUNARP)
La persona jurdica se
inscribe en una partida
registral del Registro de
sociedades.
La inscripcin es
constitutiva
En esa partida se
inscribirn otros actos
posteriores: Designacin
de directorio o gerentes
u otros apoderados,
aumentos o reducciones
de capital, modificacin
de estatutos, etc.
En esta partida tambin
se inscribe la extincin
de la sociedad
Cules son los pasos para constituir una
S.A?
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La personalidad jurdica de la S.A.
En cul de estas etapas es que la sociedad
constata tener personalidad jurdica?

Se elabora una minuta, donde figura el pacto social
por parte de los socios fundadores.
Se formaliza el pacto social en una escritura
pblica.
Se inscribe el Pacto Social en el Registro de
Sociedades.

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Constitucin social
Pacto social: Manifestacin de voluntad de
los socios iniciales para constituir una
sociedad, donde se establecen
disposiciones generales. Incluye al estatuto.

Estatuto social: Parte del pacto social que
incluye las reglas del funcionamiento y
estructura de la sociedad.
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Constitucin social
Contenido del pacto social:

- Datos de identificacin de los fundadores.
- Manifestacin expresa de voluntad de querer
constituir la sociedad.
- Monto del capital y las acciones en que se
divide.
- Forma cmo se paga el capital suscrito.
- Nombramiento de los primeros
administradores.
- Estatuto social.
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Constitucin social
Contenido del estatuto social:
Denominacin.
Objeto social
Domicilio social
Plazo de duracin
Fecha de inicio de actividades.
Capital.
Rgimen de rganos sociales.
Requisitos para modificacin del pacto o estatuto.
Distribucin de utilidades.
Rgimen para disolucin y liquidacin de sociedad.
Entre otros.
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De cuntas formas se puede
constituir una S.A.?
CONSTITUCIN
SIMULTNEA
CONSTITUCIN POR OFERTA
A TERCEROS
Quienes otorguen
la escritura de
constitucin y
suscriban todas las
acciones.
Quienes suscriben
el programa de
constitucin (para
las S.A.A.)
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1. LA PLURALIDAD DE SOCIOS
1. Regla general: mnimo dos socios (ya
sean personas naturales o jurdicas)
2. Excepciones:
1. Estado nico socio
2. Prdida de pluralidad por un plazo no
mayor a 6 meses
3. Otras excepciones dadas por la ley.

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2. LA DENOMINACIN O RAZN
SOCIAL
La denominacin social.
Para sociedades de responsabilidad limitada.
Excepcin: Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada
La razn social.
Para sociedades de responsabilidad ilimitada.
El nombre comercial.
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2. LA DENOMINACIN O RAZN
SOCIAL
Prohibiciones:
- Nombres idnticos o semejantes a otros inscritos
- Nombres de organizamos pblicos
- Nombres que infrinjan derechos de la propiedad
industrial o derechos de autor.

Reserva de preferencia registral
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3. EL OBJETO SOCIAL
Caractersticas.-
- Determinacin
- Licitud
- Posibilidad

Modificacin del objeto social.-
- Conlleva una modificacin del estatuto
- Origina el derecho de separacin
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4. EL DOMICILIO SOCIAL
- Es el lugar sealado en el estatuto
donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde
instala su administracin.
- Establecimiento permanente
(tributario).
- Subsidiaria o filial.
- Sucursal, agencia u oficina
(bancario).
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5. LOS APORTES
- Cada socio est comprometido frente a la
sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital.

- Socio moroso: La sociedad puede exigir el
cumplimiento (proceso ejecutivo) o excluir al
socio (proceso sumarsimo).

- El aporte es en transferencia en propiedad
(regla general).
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5. LOS APORTES
Los aportes pueden ser:
Aportes dinerarios
Aportes no dinerarios
Existe obligacin de sanear los aportes.
Hay riesgo de los bienes aportados.
Prdida del aporte antes de su entrega:
Bien cierto e individualizado.
Bien incierto (indeterminado)
Bien a ser aportado en uso o usufructo.

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5. LOS APORTES
- Dinero.
- Derechos de crdito.
- Ttulos valores.
- Bienes muebles.
- Bienes inmuebles.
- Derechos reales.
- Fondo empresarial.
- Servicios de los socios (no es permitido en
todas las formas societarias).

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6. LOS BENEFICIOS Y LAS PRDIDAS
Beneficios y prdidas en proporcin a los
aportes.
* Excepcin: pacto social o estatuto.
No puede excluirse de las utilidades.
No puede exonerarse de las prdidas.
* Excepcin: socios industriales.
Importancia de los estados financieros.
Eleccin de directorio en
sociedades annimas

Directorio: mnimo 3 directores, con
representacin de la minora
Voto acumulativo:
Cada accin da derecho a tantos votos
como directores se deben elegir
Cada votante puede acumular sus votos
en una sola persona o distribuirla entre
varias
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MYPES (DS 007-2008-TR)
- Microempresa:
De 1 a 10 trabajadores
Ventas anuales hasta 150 UIT.

- Pequea empresa:
De 1 a 100 trabajadores
Ventas anuales hasta mximo 1700 UIT.
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MICROEMPRESA
No necesita constituirse como persona jurdica,
pudiendo ser conducida directamente por su
propietario persona individual. Podr, sin
embargo, adoptar voluntariamente la forma de
Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, o cualquiera de las formas societarias
previstas