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Finance Acquisition

La Plateforme de la Finance, des Fusions Acquisitions et du Risk Management

Fusions Acquisitions

Chapitre n 3 : Les risques et les processus de dfenses


Auteur : Franois-Xavier BORDAGE (Fondateur de Finance Acquisition)
E-mail : fx.bordage@finance-acquisition.com

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Le code de la proprit intellectuelle nautorisant, aux termes de larticle L.122-5, 2 et 3 a), dune part, que les copies ou reproductions strictement rserves lusage priv du
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par quelque procd que ce soit, constituerait donc une contrefaon sanctionne par les articles L. 335-2 et suivants du Code de la proprit intellectuelle.

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Les Risques
Titre
Introduction
Une opration de fusion-acquisition porte la quasi-totalit des risques possibles et imaginables. La
dcision est, en elle-mme, risque : elle peut mettre en pril une partie de l'activit, voire la totalit
de l'entreprise.
Il ne s'agit l que de la partie merge de l'iceberg : le gros des risques lis une opration de
fusac n'apparat qu'ultrieurement, quand l'acqureur dcouvre rellement sa cible et se rend
compte que les synergies attendues ne sont pas forcment au rendez-vous.
Parce que les quipes ont du mal oublier qu'elles ont longtemps t concurrentes. Parce que
chaque manager dfend son pr carr. Parce que tout le monde sait que synergie finit souvent par
rimer avec rductions d'effectifs.
Le facteur social et humain est le plus difficile apprhender. C'est pourquoi il est gnralement
sous-estim pointant au passage le rle que peut jouer le Risk Manager, en liaison avec le DRH, pour
mettre en place une stratgie de rtention des talents, identifier les personnes cls et scuriser la
valeur de l'entreprise

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Les Risques
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Comme dans toute opration de croissance, les Fusions Acquisitions sont soumis des risques
en raison des rsultats trs dcevants et de la faible matrise de ces caractristiques :

Environ 50 % dchecs des oprations ( cots levs et instabilit)

Processus hautement stratgique et peu rversible


1. pression exerces sur les parties

2. ralit juridique
3. efforts consentis en terme de ressources
4. demande une dynamique relationelle commune

5. risque de rupture de confidentialit


6. risque rglementaire
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Les Risques
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Surexposition mdiatique (enjeux trs importants)

1. limiter la transparence dans la gestion de lopration :


- risque de perturber les intrts des partenaires

Le management des Fusions Acquisitions est trs complexe :


1. risques de domination abusive, de concurrence ou de dmotivation
2. possibilit dattitudes hostiles
3. manque de loyaut
4. absence dengagement
5. rsistance au changement
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Les Risques

Absence de vision stratgique claire

Sloigner de son mtier de base

Slection inadquate de la cible

Choix inadquat des experts externes ou internes


Processus de Due Diligence dfectueux
Risque reli au choix de la technique de la cible

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Les Risques
Risque reli lvaluation du goodwill
Risque reli au montage financier mettre en place
Risques relis au comportement des dcideurs

Risques relis au contrle des cots totaux de


lopration
Incompatibilit Culturelle
Difficult dharmoniser les aspects stratgiques

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Les Risques et les montes de la rgulation

Boursire : directive europenne, gnralisation des offres obligatoires

Comptable : complexit des IFRS

Corporate governance : loi NRE, Sarbane-Oxley, pouvoir accru des actionnaires, cf. bourse
allemande

Antitrust : Legrand Schneider, GE Honeywell, Sidel-Tetra Pack, Lagardre Editis

Politique : Sanofi, Danone, Antoveneta

Cots, lourdeurs et complexit : prix payer pour avoir des pratiques aujourdhui perues
comme normales et grer les conflits dintrts secrts par la globalisation des mtiers et
des acteurs.

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Les mcanismes de dfenses


Les mcanismes avant l offre :

Conseil d administration stratifi : divis en 3 groupes gaux et seulement un est lu


chaque anne. Ceci empche lentreprise offrante d obtenir le contrle immdiat de
l entreprise cible.

Effet de super majorit : un pourcentage trs lev d actionnaires est ncessaire pour
approuver la prise de possession(usuellement 80%)

La pilule empoisonne : Droit donn aux actionnaires d acheter les actions de


l entreprise, lorsquil y a une offre de prise de possession, un prix faveur (moiti du
prix au march)

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Les mcanismes de dfenses

le Dual class Recapitalization : distribution des actions avec un droit de vote


suprieur qui permet aux gestionnaires d avoir un grand droit de vote sans
possder beaucoup d actions

La rglementation

Les mcanismes aprs l offre

Pacman Defence : faire une contre offre pour les actions de l entreprise
offrante.

Litige : suivre contre l offreur un procs pour la violation des lois antitrust et les
lois sur les titres.

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Les mcanismes de dfenses

Restructuration d actifs : acheter des actifs que l offreur ne veulent pas et vendre
les actifs attrayants ( Crown jewels ).

Restructuration du passif : Rachat d actions des actionnaires existants avec une


prime ou mettre des actions pour augmenter le nombre d actionnaires.

Appel la participation d autres entreprises offrante pour augmenter la


concurrence et donc avoir un prix plus lev qui peut pousser l entreprise offrante
se retirer.

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