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La gouvernance

d’entreprise
Sommaire
1.Historique et définition de la
gouvernance d’entreprise
2.Dimension internationale du
phénomène
3.Tendances actuelles et
perspectives
1.Historique et définition
de la gouvernance
d’entreprise
A.Les causes de l’émergence
B.Le mouvement aux Etats-Unis
C.La principale motivation
D.Définition de la gouvernance
A . Les causes de l’émergence

Ø La mondialisation des marchés financiers


Ø La réorganisation des entreprises
Ø La montée en puissance des investisseurs
institutionnels
La mondialisation des marchés
financiers
ØLa dérégulation de la circulation des
capitaux a accru l’intensité concurrentielle
entre nations
ØL’intégration des marchés mondiaux grâce
aux nouvelles technologies a engendré un
besoin accru de standardisation des
systèmes et procédures des entreprises
ØLe besoin de transparence s’est imposé
comme une exigence incontournable

La réorganisation des
entreprises

ØRecherche de modalités nouvelles de


configuration des rapports de travail
ØMouvements de redéploiement dus
aux fusions / concentrations
Montée en puissance des
investisseurs institutionnels
ØFonds de pension, private equity, hedge
funds
Øampleur des investissements , dynamisme.
ØCanal principal : les interventions en bourse

 Conséquence: la défense des intérêts des


actionnaires minoritaires devient
problématique
Ø
Ø
B . Le mouvement est né aux
Etats-Unis
ØAvant 1980 : contestation du rôle des
administrateurs par un recours croissant
aux tribunaux
ØDécennie 80 : constitution d’associations de
défense des actionnaires minoritaires avec
pression pour institutionnaliser la
gouvernance d’entreprise
ØPropagation aux autres pays(GB , France,
RFA)
C . Principale motivation

ØL’entreprise doit défendre les intérêts des


actionnaires
ØOui mais comment ?
ØLes remèdes sont:
 -le contrôle externe par les marchés
 - le contrôle interne par le C.A.
Le contrôle par les marchés
ØAméliorer le volume et la qualité des
informations
ØProhiber les entraves aux OPA(offre publique
d’achat)
ØRefuser de privilégier des actionnaires par
rapport a d’autres
ØPour faire en sorte de promouvoir la
meilleure cotation et sanctionner la
mauvaise valorisation
Le contrôle interne par le
C.A.
ØSe doter de comités multiples pour la
supervision et l’audit des politiques de
gestion
ØDesigner des administrateurs actifs et
indépendants
ØRémunérer les dirigeants selon leurs
performances
D. Définition de la gouvernance
d’entreprise(OCDE)
ØEnsemble des relations entre la direction
d’une entreprise , son conseil
d’administration, ses actionnaires et autres
parties prenantes.
ØFournit le cadre au sein duquel sont fixés les
objectifs de l’entreprise
ØDéfinit les moyens de les atteindre et de
surveiller les performances

Les objectifs d’un
processus de gouvernance efficace

Ø Fournir une information adéquate au Conseil, aux


auditeurs internes et externes et au management,
Ø Assurer une coordination efficace de leurs activités
Ø Garantir une gestion efficace des performances de
l’organisation, assortie d’une obligation de rendre
compte
Ø Bien communiquer aux services concernés au sein
de l’organisation les informations relatives aux
risques et aux contrôles
Ø Promouvoir les règles d’éthique et des valeurs
appropriées au sein de l’organisation


Importance centrale du
contrôle interne
Garantie essentielle quant à la réalisation

des objectifs suivants :


Ø Efficience et efficacité des opérations,
Ø Protection des actifs,
Ø Fiabilité de l'information financière,
Ø Conformité aux dispositions légales et
réglementaires

2.Dimension international du
phénomène


A . L’expérience anglo-saxonne

 B . L’émergence en France
A . L’expérience anglo-
saxonne

ØRéforme aux Etats-Unis et en G.B.


ØLes changements proposés
ØLe bilan de la pratique anglo-saxonne
Réforme aux Etats-Unis et en
G.B.
Ø Mise en place dans les années 80
Ø Volonté renforcée par des scandales
et par les OPA hostiles
Ø Marquée par la montée en
puissance des « zinzins »(fonds de pension
, private equity , hedge funds)
Ø Aux Etats-Unis : PCG(1984)
principles of corporate governance
Ø En GB : code Cadbury et Greensburry
Committee
Les changements
proposés
ØAccroitre la transparence
ØRenforcer le rôle des
actionnaires minoritaires
Accroitre la transparence

ØNommer des administrateurs


indépendants
ØConstituer des comités de supervision des
politiques de gestion(audit ,rémunération
, nomination)
ØTransparence sur les rémunérations des
dirigeants
Renforcer le rôle des
actionnaires minoritaires
ØAmélioration l’information des
actionnaires
ØRendre possible le recours aux
fusions et acquisitions
Le bilan de la pratique
anglo-saxonne
Ø Amélioration de la transparence(information
systématique, mise en place de comités, poids
croissant des administrateurs indépendants)
Ø Dynamisation des actionnaires minoritaires(vote
offensif , révocation des dirigeants , dialogue
efficace, développement des associations)
Ø Séparation des fonctions de président du CA et de
DG(GB)

B . L’émergence en France

ØL’évolution du pouvoir dans les


entreprises françaises

ØLa pratique de la gouvernance


d’entreprise en France
L’évolution du pouvoir dans les
entreprises françaises

ØPrééminence des dirigeants issus


des grands corps de l’Etat
ØPrévalence des noyaux durs dans
l’actionnariat
ØPrimauté du CA

La pratique de la gouvernance
d’entreprise en France
ØLes comités : des créations insuffisantes
ØLe statut des administrateurs peu évolutif
( persistance du cumul des mandats)
ØLes problèmes en suspens: rôle
insatisfaisant des Commissaires aux
comptes, réticences trop persistantes
Ø
Ø
3 . Tendances actuelles et
perspectives
ØLa gouvernance une tendance irréversible
 - en raison des attentes des marchés
 - pour susciter plus de confiance de la part
des investisseurs
ØOui mais sous quelle forme?
Des règles difficile à mettre en
place

Ø Des sources variées :


patronat, ONG, bourse,
comité ad' hoc, associations
d’investisseurs
Ø Des recommandations et
non des lois
Ø Uniquement pour les
sociétés cotées ?

Pertinence du concept
Création : le
management et Développement :
l’actionnariat se ouverture du capital /
introduction en bourse Croissance : capital
confondent, pas
dispersé Maturité
d’actionnaire externe

Maturité de la société, du secteur, du


pays

Peu de problèmes de Contrôle par un Contrôle par le Une nouvelle forme


corporate actionnaire management de gouvernance ?
governance majoritaire

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Conclusion
 1/ Un actionnaire aux manettes : la meilleure
garantie de saine gestion

Ø Apparemment le cas si l’actionnaire est familial.
Ø Encore plus s’il ne détient pas la majorité du capital (peur de
l’OPA ?)
Ø Question si c’est un conglomérat diversifié ou l’Etat

 2/ Une condition nécessaire et suffisante ?

Ø Certainement pas : Parmalat
Ø Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de la
transparence, et
 de l’incitation financière

 3/ La corporate governance : plus un état
d’esprit que le respect de règles
formelles

Ø Dépend avant tout des individus


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