Clase Derecho de

Sociedades
Derecho Empresarial
2015

Sociedades y Personas
Jurdicas
Qu es una persona jurdica?
Qu es una sociedad?
Diferencia con las personas jurdicas
(reguladas por el Cdigo Civil).

Personas Jurdicas
Existen personas jurdicas CON fines de
lucro: SOCIEDADES.
Existen personas jurdicas SIN fines de
lucro: ASOCIACIN, FUNDACIN, COMIT.
Asociacin: A. Peruana de Ftbol.
Fundacin: F. por los nios del Per
Comit: C. del Vaso de Leche.
Nuestro curso tratar slo de las PJ que sean
SOCIEDADES.

Actos de Comercio y
Sociedades
Un comerciante, empresario puede optar
por diferentes alternativas al iniciar su
vida empresarial.
Una de esas alternativas es constituir
una sociedad.
Para iniciar la vida societaria debemos
cumplir ciertos requisitos.

Regulacin por la LGS

No incluidas las EIRL ni otras formas de
negocio a cargo de personas naturales.
Este tipo de iniciativas empresariales
tienen regulacin particular.
S
se
encuentran
regulados
los
contratos asociativos: Asociacin en
Participacin y Consorcio(*).
(*) sern materia de la Unidad de Contratos

Reglas aplicables a las

sociedades
Toda sociedad debe contar sin excepcin con:

Pacto social.
Objeto social. Art. 11
Denominacin social. Art. 9
Plazo de duracin. Art. 19
Domicilio social. Art. 20
Representante (s). Art. 14
rganos de gobierno.

Reglas aplicables a las

sociedades
socios acuerdan en el PACTO SOCIAL

Los
constituir la sociedad y las reglas deben estar
indicadas en un estatuto (reglamento interno).

El notario pblico da fe de la constitucin

mediante la escritura pblica, que es enviada a
RRPP (Sunarp) para su inscripcin (la que
otorga la personalidad jurdica = distinta a los
socios).

Representacin de las
El nombramientosociedades
de representantes es indispensable.

La sociedad requiere de otros (PN) para ejercer sus

derechos.

Los representantes deben

INSCRITO en RRPP (Sunarp).

contar

con

PODER

Los actos celebrados antes de constituir la sociedad

deben ser ratificados.

La Sociedad Annima
Derecho Empresarial

Sociedad Annima
Siempre en la denominacin Sociedad
Annima, S.A., salvo que las actividades
requieran necesariamente contar con una SA.
Caso Ley General del Sistema Financiero:
Artculo 12.CONSTITUCIN DE EMPRESAS.
Las empresas deben constituirse bajo la forma de sociedad
annima ().
Artculo 15.DENOMINACIN SOCIAL.
En la denominacin social de las empresas debe incluirse
especfica referencia a la actividad para que se las constituye,().
No es necesario que figure el trmino sociedad annima o la
abreviatura correspondiente.

Constitucin de Sociedad
Annima

Constitucin simultnea: en un
mismo acto, fundadores suscriben
(firman) la EP. Ms utilizado.
Siempre notario pblico e inscripcin
registral. Personalidad jurdica.

Sociedad
Annima
Capital representado por acciones
nominativas y por aportes. Slo bienes
o derechos valorables. No aporte de
servicios.

Las acciones se emiten y deben estar

pagadas al menos en 25%.

Sociedad Annima Acciones

Acciones representan alcuotas del capital

social. El capital debe representarse en
MN.
Tienen el mismo valor nominal y son
indivisibles (una sola persona). Matrcula
de acciones. Clases de acciones.
Se
encuentran
representadas
por
certificados, anotaciones en cuenta, etc.

Sociedad Annima Acciones

Algunos derechos que otorgan las
acciones:
1. Derechos polticos.
2. Derechos econmicos
(obligaciones).

rganos de la Sociedad
Junta General de Accionistas
rgano supremo de la sociedad.

Directorio
Administracin de la sociedad, rgano
colegiado.

Gerencia General
Administracin de la sociedad, atribuciones
de representacin legal.

1. Junta General de
Accionistas
Qurum necesario y convocatoria para
adoptar acuerdos (50% acciones suscritas
con derecho a voto).

Acuerdos adoptados son vinculantes.

Directorio convoca cuando lo establece
la ley, el estatuto, el directorio o 20%
de accionistas.
Junta Obligatoria Anual. Plazo mximo
y objeto.

Junta General de Accionistas

Artculo 115 LGS.- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir capital social.
- Acordar la enajenacin de activos que
excedan del 50% del capital social.
- Acordar la transformacin, fusin,
escisin, disolucin y liquidacin.
- Nombrar y remover a directores.
() qurum calificado (2/3).

2. Directorio Buena fe
comercial
Elegido por la JGA y duracin incluida
en el estatuto (1-3 aos). Titulares y
suplentes.
Nmero fijo de directores establecido
en el estatuto, no menor a 3 (o
nmero mnimo y mximo).
El cargo de director es personal, y
slo persona natural.

Sesin de Directorio
Convocada por el Presidente del
Directorio, lugar da, hora y agenda.
Otros temas a solicitud de directores.
Qurum, la mitad ms 1. Si es impar,
el nmero entero superior.
No presencial, medios escritos,
electrnicos o similar.

3. Gerencia General
GG nombrado por el directorio, puede
ser PJ.
Nombrado por tiempo indefinido, pero
puede ser removido en cualquier
momento.
Responsable solidario con directores.
Salvo acuerdo distinto del estatuto, el
GG tiene las siguientes facultades
incluidas en la LGS:

Gerencia General
Artculo 188 LGS.- Celebrar contratos y actos ordinarios
relacionados con el objeto social.
- Representar a la sociedad.
- Expedir constancias y certificados
respecto del contenido de libros y registros.
()

Sociedad Annima Cerrada

(SAC)
Tipo de SA que se puede adoptar si se
cumplen ciertos requisitos.
No ms de 20 accionistas.
Sin acciones en el RP del Mercado de
Valores.
Derecho de adquisicin preferente de
acciones / Transferencia de acciones por
acuerdo a JGA (estatuto).
Auditora externa anual no necesaria.
Directorio facultativo.

Sociedad Annima Abierta

(SAA)

Algn requisito del art. 249 LGS:

oferta
pblica
de
acciones
u
obligaciones convertibles en acciones;
ms de 750 accionistas;
se constituya o modifique as;
ms del 35% del capital pertenece a
175 o ms accionistas, con excepciones.
Todas las acciones en el RP del Mercado
de Valores, salvo las que no se
transfieran libremente.

Sociedad Annima Abierta

(SAA)
SMV
(antes
CONASEV)
ente
regulador
No existe derecho de adquisicin
preferente
de
acciones,
ni
limitaciones (salvo acciones no
inscritas en el RPMV).
Proteccin a accionistas minoritarios.
Auditora externa anual obligatoria.

Cmo se reorganizan las

sociedades?
Derecho Empresarial

Reorganizacin de
Sociedades
Acto(s) a travs del (los) cual (es) las personas jurdicas y/o sociedades pueden organizarse, cambiando su forma societaria, reunindose entre ellas mismas
o fraccionando su patrimonio. Los principales son:
Fusin
Escisin
Transformacin

Reorganizacin de
Sociedades
Transformacin

Fusin

Escisin

Conversin de una
persona jurdica o
sociedad en otra
clase
o
forma
societaria.

Reunin de 2 o ms
sociedades
para
formar una sola u
otra nueva.

Fraccionamiento
del patrimonio de
una empresa en
dos o ms bloques
patrimoniales.

LGS art 333 en

adelante.

LGS art 344 en

adelante.

LGS art 367 en

adelante.

Otras operaciones de las

sociedades
Aumento de capital.
Reduccin de capital.
Adaptacin a las formas correctas de
SA (art. 263 y 264 LGS).

Derecho de Proteccin al
Consumidor
2015
Doris lvaro C.F., UPC

Indecopi
Tiene como funciones la promocin del
mercado y la proteccin de los derechos de
los consumidores.
Adems, fomenta en la economa peruana
una cultura de leal y honesta competencia,
resguardando todas las formas de propiedad
intelectual: desde los signos distintivos y los
derechos de autor hasta las patentes y la
biotecnologa.

La economa social del

mercado y los
consumidores

Constitucin Poltica del

Per
Artculo 58.- La iniciativa privada es
libre. Se ejerce en una economa social de
mercado. ()
Artculo 65.- El Estado defiende el inters
de los consumidores y usuarios. Para tal
efecto garantiza el derecho a la informacin
sobre los bienes y servicios que se encuentran
a su disposicin en el mercado. ().

Constitucin Poltica
Artculo 61.- El Estado facilita y vigila la
libre competencia. Combate toda prctica que
la limite y el abuso de posiciones dominantes
o monoplicas. Ninguna ley ni concertacin
puede autorizar ni establecer monopolios.
reas del Derecho de la Competencia:
1. Proteccin a los Consumidores y Usuarios.
2. Represin de Conductas Anticompetitivas.
3. Represin de la Competencia Desleal.

Derecho de la Competencia:
Proteccin al Consumidor
2015

Sistema de Proteccin al
Consumidor
La proteccin al consumidor se desarrolla en
el marco del sistema de economa social de
mercado.
Quin es un consumidor?

Proteccin al Consumidor
Aplicable a:
personas naturales, y
microempresarios, que evidencien
una
situacin
de
asimetra
informativa con el proveedor.
CONSUMIDOR debe actuar con DILIGENCIA
ORDINARIA.
Competencia: Comisin de Proteccin al
Consumidor - Indecopi

Proteccin al Consumidor
Qu implica asimetra informativa?
Desigualdad en la informacin de los elementos que
conforman un producto o un servicio a los que el
consumidor final accede.
Consumidor = Consumidor final (ltimo eslabn de la cadena
de produccin consumo directo o entorno familiar).

Proteccin al Consumidor
Principios a resaltar:
informacin necesaria.
producto idneo, adecuado al fin.
garanta del proveedor por los
productos que ofrece. Este tipo de
garanta es implcito (slo por el
hecho de comprar el bien o contratar
el servicio).

Derecho de los Contratos

2015

Qu es un contrato?
Acuerdo de 2 o ms partes para
crear, regular, modificar o extinguir
relaciones jurdicas patrimoniales y
existe cuando:
OFERTA + ACEPTACIN

La oferta
Obliga al oferente.
Es seria, completa y clara.
Si es aceptada por su destinatario, genera
consentimiento y perfecciona el contrato.

La aceptacin
1. Es la respuesta oportuna a la
oferta, dentro del plazo otorgado.
2. Debe respetar las condiciones e
integridad de la oferta.
3. Si vara, ser una contraoferta. Si
no vara, genera contrato.

Principales Contratos
Civiles
1. Contrato de Compraventa
2. Contrato de Arrendamiento
3. Contrato de Mutuo.
4. Contrato de Locacin de Servicios
y Obra.

Contrato de Compraventa
El vendedor transfiere bienes al comprador
por un precio en dinero.
Bienes existentes o futuros, determinados o
determinables.
Sin formalidad establecida por la ley.
Clusulas ms comunes. No permuta.

Contrato de Arrendamiento
Se cede el uso de un bien mueble o inmueble por un
perodo de tiempo.
Renta convenida a favor del arrendador.
Arrendatario es un poseedor del bien, no propietario
con deberes de conservacin y derechos durante el
plazo del contrato.
No arrendamiento financiero (sesin 3, financiamiento).

Contrato de Mutuo
El mutuante entrega al mutuatario una cantidad de
dinero o bienes consumibles, a cambio de la
devolucin de otros de la misma especie, calidad,
cantidad.
Sin formalidad establecida por la ley.
Contrato de crdito, lnea de crdito y marco de
crdito (sesin 3, financiamiento).

Contrato de Locacin de
Servicios y Obra
Locador obligado a prestar servicios al comitente sin
subordinacin. Contrato de medios. No es contrato de trabajo.
En el contrato de obra, el contratista realizar una obra
determinada. Es un contrato de resultado.

Contratos asociativos
1.Contrato de Asociacin en Participacin.
2.Contrato de Consorcio.

Contrato de Consorcio
Dos o ms personas se renen para
participar en forma activa y directa en
un determinado negocio o empresa.
El propsito es obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su
propia autonoma.
Desarrollo conjunto de determinado
negocio o empresa (prestacin de
servicios o ejecucin de obras para
terceros).

Contrato de Consorcio
No conforman una PJ ni sociedad.
Vinculacin directa de los miembros
del consorcio con terceros.
Responsabilidad en principio por la
actividad sealada en el contrato,
salvo pacto o norma legal que seale
que ser solidaria.
Existencia temporal (fin del proyecto).

Contrato de Asociacin
en Participacin
Asociante concede a otra u otras
personas denominadas Asociados
una participacin en el resultado o en
las utilidades de su negocio o
empresas.
Participacin a cambio de una
contribucin.
Asociante acta en nombre propio y
frente a terceros.

Contrato de Asociacin
en Participacin
Gestin exclusiva del Asociante.
Inexistencia de vnculo jurdico entre
Asociados y terceros.
Asociados participarn en los resultados
(ganancias y/o prdidas) y tienen
derecho a la rendicin de cuentas.
Negocio no tiene denominacin, ni
razn social, no es PJ ni sociedad.

Terminacin de los
Contratos

Cmo finalizan los contratos?

Acuerdo de las partes o incumplimiento?
Responsabilidad por el incumplimiento contractual.
Recordemos: Contrato es ley entre las partes.

Derecho Laboral

2015

Contrato de
Trabajo
Trabajador se obliga a prestar servicios al empleador en forma personal y
subordinada, por tiempo indeterminado o a plazo fijo, a cambio de una
remuneracin.
Trabajador sujeto a subordinacin.
Poder de direccin: mando y obediencia (dirigir el trabajo, controlar y
sancionar).

Contrato de Trabajo
Elementos:
1) prestacin personal de servicios;
2) remuneracin; y,
3) subordinacin: exclusiva del
contrato de trabajo.

TERMINACIN DEL VNCULO

Las causales estn previstas en la ley
laboral (Decreto Legislativo 728):
Fallecimiento del trabajador.
Renuncia o retiro voluntario.
Terminacin
de
obra
o
del
servicio,
cumplimiento
de
condicin
resolutoria
o
vencimiento del contrato sujeto a modalidad.
Mutuo Disenso.
Invalidez absoluta o permanente.
Jubilacin.
Despido

EL DESPIDO
Resolucin unilateral del vnculo de trabajo por
parte del empleador, y dada la naturaleza
proteccionista del derecho del trabajo, se debe
basar en causa objetiva. Es decir, debe seguir
las causas establecidas por la ley laboral.