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ANONIMA
CARACTERISTICAS,
CONSTITUCION, CAPITAL Y
ACCIONES
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
Sociedad de
Capitales
Libre
Transferencia
de las Acciones
Responsabilida
d Limitada de
los Socios
Denominacin
Social
Personalidad
Jurdica
Capital Social
dividido en
Acciones
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- SOCIEDAD DE CAPITALES -
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- PERSONALIDAD JURIDICA -
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- CAPITAL SOCIAL DIVIDIDO EN
ACCIONES El capital social est representando por acciones
nominativas, iguales (dentro de la misma clase),
acumulables e indivisibles. (art. 51 LGS)
Las acciones son la contraprestacin que
reciben los socios en proporcin a sus aportes.
Por esta caracterstica es que se conoce a la
sociedad annima como sociedad por acciones
en otras legislaciones.
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- DENOMINACION SOCIAL La sociedad annima tiene una denominacin
social. (art. 50 LGS)
La denominacin social puede estar integrada
por el nombre de sus socios, por uno de fantasa,
o uno vinculado al objeto social.
En la denominacin social debe figurar
necesariamente la indicacin sociedad annima
o las siglas S.A. (o S.A.C., o S.A.A., segn la
modalidad de sociedad annima); salvo
excepciones dispuestas por ley especial (como las
empresas bancarias)
Se puede utilizar una denominacin social
abreviada. El nombre abreviado debe estar
compuesto por palabras, primeras letras o slabas
de la denominacin completa. (art. 15 del RRS)
DERECHO SOCIETARIO
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- LIBRE TRANSFERENCIA DE LAS
ACCIONES -
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- MODALIDADES DE SOCIEDAD ANONIMA Dentro de la forma societaria sociedad annima
hay tres modalidades: la sociedad annima
ordinaria (o simplemente sociedad annima),
la sociedad annima cerrada y la sociedad
annima abierta.
La sociedad annima cerrada est definida por
ciertos rasgos personalistas en su regulacin
(entre otras, las restricciones a la libre
transferencia de acciones y la posibilidad de
excluir a los accionistas).
El rgimen legal de la sociedad annima
ordinaria le permite incorporar notas
personalistas; mientras que en el caso de la
sociedad annima abierta, como sociedad de
masas, es una sociedad netamente capitalista.
Mediante una simple modificacin de estatutos, se
puede adaptar una modalidad a otra; sin que sea
DERECHO SOCIETARIO
Prof. PATRICK GARCIA
necesario un procedimiento
de transformacin.
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- MODALIDADES DE CONSTITUCIN -
Constitucin
Simultnea
Constitucin por
Oferta a Terceros
La constitucin de la sociedad se
divide en cuatro actos o etapas
en el tiempo:
1) Programa de constitucin (art.
57)
2) Suscripcin de acciones (art.
59)
3) Asamblea de suscriptores (art.
61 al art. 65)
4) Otorgamiento de la Escritura
Pblica de constitucin (art. 66)
El proceso de constitucin por
oferta a terceros se extingue:
(art. 68 LGS)
a) Por decisin de la asamblea
de suscriptores.
b) Por falta de asamblea.
c) Por insuficiencia en el nmero
de suscriptores.
DERECHO SOCIETARIO
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
- LOS FUNDADORES En la constitucin simultnea, quienes otorgan la escritura
pblica de constitucin y suscriben el 100% de las
acciones en que est dividido y representando el capital
social. En la constitucin por oferta a terceros, quienes
suscriben el programa de fundacin. La LGS considera
tambin fundador al socio oculto.
Los fundadores tienen responsabilidad personal, ilimitada
y solidaria por los actos realizados a nombre de la
sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta
de la sociedad, durante la etapa preconstitutiva de la
misma que la obliguen frente a terceros; salvo que se les
libere de dicha responsabilidad conforme a lo sealado en
los art. 7 y 71 de la LGS.
La LGS seala tambin en el art. 71 tres supuestos
adicionales en los cuales los fundadores tienen
responsabilidad solidaria frente a la sociedad, los dems
socios y terceros.
Los socios fundadores se pueden reservar para s derechos
especiales de carcter econmico durante el tiempo
DERECHO
SOCIETARIO
Prof. PATRICK GARCIA
sealado en el art. 72
de la LGS.
EL CAPITAL SOCIAL
Capital se encuentra representado por
acciones y se integra por el aporte de
los socios.
EL CAPITAL SOCIAL
Principio
de
Integrida
d
Principio
de la
Realidad
PRINCIPIOS
ORDENADORE
S
Principio
de
Desembol
so Mnimo
Principio
de
Estabilida
d
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EL CAPITAL SOCIAL
- PRINCIPIO DE INTEGRIDAD -
annima
deben
estar
DERECHO SOCIETARIO
EL CAPITAL SOCIAL
- PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MINIMO Todas y cada una de las acciones suscritas deben ser
pagadas en no menos del 25% de su valor nominal. (art.
52 LGS)
EL CAPITAL SOCIAL
- PRINCIPIO DE ESTABILIDAD O DE CAPITAL FIJO -
DERECHO SOCIETARIO
EL CAPITAL SOCIAL
- PRINCIPIO DE LA REALIDAD -
DERECHO SOCIETARIO
LAS ACCIONES
- DEFINICION -
Vehculo para
adquirir la condicin
de socio y ser, en
consecuencia, titular
de un conjunto
especial de
derechos y
obligaciones.
La accin como
ttulo. Bienes
muebles (inc. 8 art.
886 Cdigo Civil).
Valor mobiliario
(art. 255 al 257 Ley
27287), Ley de
Ttulos Valores)
Triple
acepcin
de la
accin
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LAS ACCIONES
- CREACION Y EMISION -
CREACION
En el pacto
socios al
momento de
la
constitucin,
o
posteriormen
te por
acuerdo de la
JGA. (art. 83
LGS).
SUSCRIPCIO
N
Principio de
integridad.
PAGO
EMISION
En por lo
menos el 25%
de su valor
nominal. (art.
84 LGS)
El importe a
pagarse se
establece en
la escritura
pblica de
constitucin o
por la JGA que
acuerde el
aumento (art.
85 LGS)
DERECHO SOCIETARIO
Pueden estar
representada
s por
certificados
, por
anotaciones
en cuenta o
en cualquier
otra forma
que permita
la ley. (art.
100 LGS)
LAS ACCIONES
- DEL IMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCIONES -
A LA PAR:
Colocacin normal
SOBRE LA PAR:
El monto a ser pagado por la
accin es superior a su valor
nominal.
Adems del aporte el socio se
obliga a pagar un monto
adicional al que se denomina
prima de capital, lo cual es
normalmente exigido en los
aumentos de capital por
nuevos aportes o por
capitalizacin de crditos
contra la sociedad, cuando el
patrimonio neto es superior al
capital social por la existencia
de reservas o utilidades
generadas con anterioridad a
la nueva emisin. De esta
forma a fin de no perjudicar a
los accionistas antiguos se
pacta la emisin con prima
para evitar la dilucin del
derecho de estos a dichas
reservas o utilidades.
DERECHO SOCIETARIO
LAS ACCIONES
- CLASES DE ACCIONES Pueden existir diversas clases de acciones. La creacin
de clases de acciones puede darse en el pacto social o
por acuerdo de la JGA.
La diferencia entre las clases puede consistir:
En los derechos que correspondan a sus titulares: (i)
acciones con derecho a voto (art. 82 y 95 y otros de la
LGS), (ii) acciones sin derecho a voto (art. 94, 96 y 97
LGS); y, (iii) acciones preferenciales. Ver adems
Resolucin Conasev N 024-2006-EF/94.10
En las obligaciones a cargo de sus titulares (art. 75 y 86
LGS)
Ambas cosas a la vez; derechos y obligaciones para sus
titulares.
La eliminacin de una clase, o la modificacin de los
derechos u obligaciones inherentes a ella, requiere el
acuerdo de la JGA, previa junta especial.
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LAS ACCIONES
- ACCIONES EN CARTERA Son acciones cuya creacin ha sido autorizada por el pacto social en
el acto de constitucin, por posteriormente por JGA, con el propsito
de permanecer sin ser suscritas ni pagadas, mantenindolas en
cartera. Pudiendo tratarse de acciones con o sin derecho a voto.
Finalidad: Permitir a la sociedad un instrumento para acceder a una
capitalizacin en forma expeditiva y oportuna, pues facilita su rpida
colocacin entre los accionistas o terceros en la oportunidad que
determine sin tener que operar todo el proceso de aumento de
capital social.
Requisitos: (art. 98 LGS)
Se crean bajo ciertos plazos y condiciones
No forman parte del capital social, carecen de derechos polticos y
econmicos. Solo pueden emitirse cuando hayan sido suscritas y
pagadas.
Lmites a su creacin: 20% del nmero total de las acciones
emitidas.
Los accionistas gozan de un derecho preferente para la suscripcin
de las acciones en cartera (literal a) inc. 4 art. 95 y art. 99 LGS).
Transcurrido el plazo de 5 das tiles para ejercer el derecho de
suscripcin preferente, la sociedad queda en libertad de colocar
entre terceros las acciones en cartera no suscritas por los
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SOCIETARIO
Prof.
PATRICK
accionistas. No se aplica
lo previsto
en el artculo 208
respecto
a lasGARCIA
LAS ACCIONES
- ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE SUS
PROPIAS ACCIONES Tambin denominada autocartera derivada o
autocartera derivativa; regulada en el art. 104 de la LGS.
Este rgimen se trata de una autorizacin restrictiva para
que la sociedad rescate las acciones que ella misma ha
emitido, que estn en manos de sus accionistas.
El artculo 104 establece cuatro supuestos de adquisicin
de las acciones por la propia sociedad emisora:
1) La adquisicin
2) La adquisicin
utilidades.
3) La adquisicin
4) La adquisicin
DERECHO SOCIETARIO
Adquisicin a
ttulo gratuito
Adquisicin
con cargo a
beneficios y
reservas libres
Adquisicin
con cargo al
capital social
Adquisicin
mediante
ttulos de
participacin
LAS ACCIONES
LAS ACCIONES
- CONTROL INDIRECTO DE ACCIONES -
DERECHO SOCIETARIO
LAS ACCIONES
- DIFERENCIAS ENTRE LA AUTOCARTERA
DERIVADA Y LA AUTOCARTERA INDIRECTA AUTOCARTERA DERIVADA
AUTOCARTERA INDIRECTA
LAS ACCIONES
- OTROS TEMAS SOBRE ACCIONES -
DERECHO SOCIETARIO