UNIVERSIDAD RICARDO PALMA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS Y

EMPRESARIALES

CURSO: DIRECCIN Y POLTICA DE EMPRESA.

Prof. Lic. Juan Puell Palacios
1

EL GERENTE GENERAL

Es el representante legal de la empresa, pesa sobre

l la mayor responsabilidad en la gestin
empresarial.. Desempea el papel de autor,
compositor y director de orquesta.
COMO AUTOR:

El gerente general es responsable de la

definicin de los ejes estratgicos de la
empresa, es decir determina los objetivos
y los medios necesarios para lograrlos.

COMO
COMPOSITOR

El gerente general marca las pautas para

la obtencin y el uso de los recursos de la
empresa conforme a un plan, y organiza
las tareas de los otros actores dentro de
una estructura.

COMO
DIRECTOR DE
LA ORQUESTA :

El
gerente
general
como controla el
desarrollo de las operaciones segn el
revisa la estrategia de la empresa en
respuesta a imprevistos, que pueden ser
extremos (crisis energticos) o internos
(huelgas).
2

EL CAMPO DE ACCIN DEL

GERENTE GENERAL

Como se puede observar en la grfica la accin del

gerente general tiene una triple dimensin: Como
estratega, como organizador y como lder.
3

a) EL GERENTE GENERAL ESTRATEGA

Tiene la osada de pensar que puede controlar su

futuro.
Forja el porvenir de su empresa.
El estratega es el que piensa que puede controlar
su futuro en cierta
medida.
El Gerente Estratega forja el porvenir de su
empresa manejando las
relaciones entre la empresa y su entorno.

EMPRESA

ESTRATEGIA

ENTORNO

El Gerente Estratega:
Formula
un marco conceptual, es
decir, traza un mapa mental de la
situacin actual de la empresa en
relacin con la competencia.
Imagina el futuro de la empresa,
considerando
las
tendencias
del
mercado, de la tecnologa, etc.
No acepta el futuro, sino que lo
disea.
Adquiere una visin de lo que ser la
empresa maana, esto permite
cumplir la MISIN.
5

Su ltima funcin es implementar y

controlar la estrategia.
Adecua la estrategia a la nueva situacin
creada por la coyuntura econmica, la
competencia y la tecnologa.
El Control tiene 2 aspectos: Ver si la
estrategia logr sus metas (EFICACIA) y si
lo hizo de la mejor manera posible, es decir,
la ms , econmica (EFICIENCIA)
El Gerente estratega es POLTICO:
Saca partido de las circunstancias para cumplir la
misin.
Es empresario: No slo resuelve problemas
provenientes del medio ambiente sino que busca
las oportunidades.

El GENERAL BEAUFRE define a la estrategia:

"Alcanzar el punto
decisivo gracias a
la
libertad
de
accin
obtenida
por
una
buena
economa
de
fueras.
La lucha por la
libertad de accin
es la esencia de la
estrategia''.

EFICACIA

EFICIENCIA

COMPETIVIDAD

EL FIN DE LA ESTRATEGIA:
Es la competitividad, es decir la libertad
relativa de accin. Ejm.:
UNA EMPRESA AL BORDE DE LA
QUIEBRA
No tiene libertad de accin.
Una partida de ajedrez, los contrincantes mueven
las piezas para restringir la libertad del otro.

UNA EMPRESA FUERTE Y OTRA DBIL

Lo que hace que una empresa sea fuerte y la otra
dbil es la libertad de accin proporcionada por la
diferencia de recursos a favor de la fuerte.
En una palabra el fin de la estrategia es GANAR.
El Gerente estratega es un competidor.
VISION

MISION

PLANIFICACION

PLANIFICACION

CONTROL
8

EL GERENTE GENERAL ORGANIZADOR

Organizacin: Es darle a un grupo de personas los medios para
llevar a cabo una tarea. El Gerente organizador tiene que
pensar en toda la estructura de la Ca., y la organizacin es
solamente una parte de la estructura.
LA ESTRUCTURA DE UNA COMPAA puede dividirse en 2
aspectos:
LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL".
LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL"

1.LA

ESTRUCTURA FORMAL o ESQUEMA ORGANIZACIONAL

La organizacin propiamente dicha, representada por su
organizacin.
El sistema de objetivos que rige cada parte de la organizacin.
El sistema de informacin y de decisin: Quien tiene acceso a
informacin clasificada? Quien decide sobre qu?
El Sistema de incentivos en cada nivel de la organizacin.

2. LA INFORMAL o ESTRUCTURA SOCIAL"

Tiene que ver con las relaciones entre los

individuos que viven en la organizacin y
sus comportamientos. INCLUYE:
Las relaciones de poder (FORMAL E
INFORMAL)
Las expectativas mutuas de los miembros
de la organizacin.
La interaccin de sus comportamientos.
LA ESTRUCTURA FORMAL: Existe sobre el
papel,
procede
de
un
diseo
organizacional.
LA ESTRUCTURA SOCIAL:
Traduce la
realidad de la vida en la empresa, inferida
de su cultura.
LA ESTRUCTURA sigue a la ESTRATEGIA (A.
CHANDLER).
10

EL GERENTE GENERAL LDER

La determinacin:
De la estrategia
Organizacin del trabajo.
Administracin de Personal.
Sistemas de motivacin, de informacin, de decisin,
de control... Hacen
que el Gerente Organizador este muy ocupado.
PERO HA OLVIDADO:
Que el corazn de la empresa est hecha de personas
y no de papeles.

Es un tcnico
Estratega
Organizador

No podr
alcanzar xito,
sin la
cooperacin de
los pblicos.

Personal.
Clientes
Proveedores
Accionistas
Banqueros,
etc.
11

EL GERENTE LIDER:
Como
comunicador
debe
hacer
comprender a sus pblicos cual es su
estrategia de la empresa y porque sta
requiere un determinado esquema
organizacional.
Como
LDER,
influye
en
el
comportamiento de sus colaboradores
para lograr los objetivos en forma
eficaz.
EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es
una cualidad que requiere una doble
sensibilidad.
12

1.SENSIBILIDAD

comprender:

A LAS PERSONAS: Es en jefe que debe

A las personas.
Sus aspiraciones Fortalezas
Debilidad, y la manera de canalizarlas.
(Es un manipulador: Utiliza su poder y su influencia).

2.SENSIBILIDAD

ORGANIZACIN.-

LOS

OBJETIVOS

DE

LA

El lder sabe:
Cuales son las metas de la organizacin.
Subordinar los objetivos individuales a los objetivos de la
empresa.
Acomodarse
a.
las
situaciones,
es
decir,
tolera ciertos comportamientos individuales negativos.
Puede modificarlas con el tiempo.
Unir el sentido de lo humano al sentido de las
responsabilidades.
Entender la cultura de la empresa, de lo contrario no
podra conducir a la gente, ni como hacerlo, para lograr
los objetivos.
La estructura formal de su empresa, de lo contrario no
podra medir las fuerzas de que dispone.
13

LA EXPERIENCIA NOS ENSEA:

Que no existe un tipo ideal de lder,
sino, una variedad de estilos de
liderazgo.
Cada
lder
tiene
los
mismos
grmenes que el
AUTCRATA,
el
BURCRATA y el DEMCRATA.
Tiene
un atributo especial sabe
adoptarse a las circunstancias.
EL GERENTE:
En realidad todos los gerentes deben
pensar como un Gerente General,
para tomar decisiones ptimas para la
empresa y no defender sus territorios.
14

La funcin o papel (Rol) del Gerente se sita

en 3 esferas:
1.INTERPERSONAL:
Asegurar la representacin de la empresa en el
exterior.
Dirigir a los subalternos
Asegurar el enlace entre los pblicos.

2.INFORMACIONAL.-

Actuar como vocero.

Comunicar los objetivos de la Organizacin.
Controlar la implementacin de la estrategia.

3.DECISIONAL.-

Iniciar el cambio en la Organizacin.

Resolver problemas cuando se presentan.
Asignar los recursos de la empresa.
Negociar con los pblicos.
(EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE)
El Gerente integral debe manejar el cambio, y se
requiere ciertas
habilidades. VEAMOS LA
GRFICA:
15

Para manejar el cambio se requiere:

1.
SABER:
Tener
conocimiento
mnimo
de
las
ciencias Administrativas en cada funcin de la
empresa.
2.
ENTENDER: Tener una visin global de la gestin
empresarial.
3.
HABILIDADES: En el campo d 'la comunicacin y la
negociacin.
16

MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES T ATRIBUCIONES

DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA:
GERENCIA:
DURACIN: El cargo del gerente general es por
tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario
o que la designacin se haga por un plazo
determinado.
REMOCIN:
El gerente general puede ser
removido en cualquier momento por el
directorio o por la junta general de accionistas,
cualquiera que sea el rgano del que haya
emanado su nombramiento.
DESIGNACIN: El directorio puede designar uno
o ms gerentes, salvo que el estatuto reserve
esta facultad a la junta general de accionistas.
Cuando se designe a un solo gerente ste ser el
gerente general, y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cual de ellos recae el
ttulo de gerente general.
17

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

1.

2.

3.

El gerente general, se
presume, que goza de
las
siguientes
atribuciones:
Celebrar y ejecutar los
actos
y
contratos
ordinarios
correspondientes
al
objeto social.
Representar
a
la
sociedad,
con
las
facultades generales y
especiales previstas en
el Cdigo Procesal Civil.
Asistir con voz, pero sin
voto, a las secciones del
directorio,
salvo
que
ste acuerde sesionar de
manera reservada.
18

1.

2.

3.

Asistir, con voz pero sin voto, a

las sesiones de la junta general,
salvo que sta decida en
contrario.
Expedir
constancias
y
certificaciones
respecto
del
contenido de los libros
y
registros de la sociedad.
Actuar como Secretario de las
Juntas de Accionistas y del
directorio.
19

RESPONSABILIDADES DEL
GERENTE GENERAL
El gerente general responde ante la Sociedad,
los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades
y negligencia grave.
El
gerente
general
es
particularmente
responsable por:
1.La existencia, regularidad, y veracidad de los
sistemas de contabilidad, los libros que la ley orden
llevar a la sociedad y los dems libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante.
2.Establecimiento y mantenimiento de una estructura
de control interno diseada para proveer una
seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estn protegidos contra uso no autorizado
y que todas las operaciones son efectuadas de
acuerdo con autorizaciones establecidas y son
registradas apropiadamente.
20

3. La veracidad de las informaciones que

proporcione al directorio y junta general de
accionistas.
4. El ocultamiento de las irregularidades que
observe en las actividades de la sociedad.
5. La conservacin de los fondos sociales de la
sociedad.
6. El empleo de los recursos sociales en negocios
distintos del objeto de la sociedad.
7. La
veracidad
de
las
constancias
y
certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la
sociedad.
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades
que seala la ley.
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los
acuerdos de la junta general y del directorio.
21

LAS EXIGENCIAS EN EL ROL DEL GERENTE GENERAL

Para
ser
efectivo
en
la
gestin
empresarial el gerente general debe
tener:
1.- ENERGA Y VITALIDAD:
Al gerente general siempre se le pedir que
haga ms, que depende de su talento, de su
personalidad, de su salud para ser ms
efectivo.

2.- VENTAJA INTELECTUAL:

Los gerentes generales tienen la obligacin
de formular juicios sobre cosas que no se han
comprendido a plenitud como respuestas y
preguntas de personas ms competentes
tcnicamente con relacin a tales juicios. l
gerente general tiene que leer mucho sobre
temas diversos, y dar saltos intuitivos en
donde el razonamiento deductivo falla.
22

3.- VARIEDAD INTELECTUAL:

El gerente general responde a la

necesidad de pensar en voz alta.
Debe manejar mltiples aportes de grupo
en las reuniones y conservar la atencin
al finalizar los informes mensuales.
El gerente general tiene el compromiso de
estimular el entusiasmo para obtener el
apoyo interno positivo.

4.- VALOR Y OPTIMISMO:

Siempre existe la ambigedad y la
ambivalencia, y el gerente general
tiene que enfrentar constantemente
intereses contradictorios que deber
poner en su lugar de modo que el
progreso sea posible.
23

5.- MUNDANIDAD:
La mundanidad del gerente general se
requiere para algunas situaciones, tales
como:
'Reconocer en donde existe riesgo de ser
manipulado.
Detectar 'cuales son las demandas en
contra de las necesidades
legtimas.
Que las personas vean en l su madurez
personal como lder.
Muchas de estas caractersticas sen
bsicamente
intelectuales
y
de
temperamento no se aprenden
24

ATRIBUCIONES ESPECIALES DEL GERENTE

GENERAL SEGN MARCO LEGAL
Son
atribuciones
del
Gerente
General en forma individual y a
sola firma:
1. Organizar el rgimen interno de la
sociedad, usar el sello de la misma,
expedir la correspondencia, cuidar
que la contabilidad este al da,
inspeccionar los libros y documentos,
operaciones de la oficina y dictar las
disposiciones
para
el
correcto
funcionamiento de la misma.
2. Dirigir las operaciones comerciales y
administrativas de la sociedad, as
como ejecutarlas.
25

3.Representar a la sociedad ante toda clase

de
autoridades,
sean
polticas,
administrativas,
fiscales,
municipales,
laborales, del fuero privativo de trabajo
con las ms amplias facultades de
representacin,
4.Representar a la sociedad en juicio o fuera
de l con las facultades generales del
mandato y las especiales de los Artculos
74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
5.Remover y nombrar a los empleados,
obreros que sean necesarios, fijando
sueldos, salarios, comisin y labor por
efectuar.
6.Otorgar poderes generales y especiales,
con la facultad de sustituirlos o delegarlos.
26

OTRAS FUNCIONES LEGALES DEL GERENTE

GENERAL
Gerente General actuando en forma conjunta y
mancomunadamente con el Gerente de
Operaciones a doble firma podrn:
1. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas de
seguridad, libretas de ahorros y depsitos en
cuenta
corrientes
o
en cualquier otra forma,
girar endosar y cobrar cheques.
2. Girar, aceptar, renovar, endosar, descontar,
avalar, cobrar y protestar letras de cambio, vales,
pagars, certificados y cualquier otro documento de
crdito.
3. Depositar y retirar dinero, cheques, valores en las
cuentas que la sociedad posea en los bancos e
instituciones de crdito y en general, realizar toda
clase de operaciones bancarias, sin reserva ni
limitacin alguna.
4. Comprar, vender, arrendar, permutar activa o
pasivamente toda clase de bienes, sean estos
muebles o inmuebles
27
27

EL GERENTE - EMPRESARIO: CARACTERSTICAS,

CAPACIDADES Y HABILIDADES

Para ser un
Gerente Empresario
se
requiere una gran experiencia,
(no
necesariamente profesional o de empleo),
para tener mejores posibilidades de xito.
La mayora de los gerentes empresarios
inician sus carreras entre los 22 y 55 aos.
Existen
edades
en
las
cuales
las
personas
estn
ms
inclinadas
a
considerar y a empezar una carrera
empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 aos).
En realidad no existe una edad ideal para
empezar la carrera empresarial.
Hay evidencia de que con una preparacin y
un
entrenamiento
adecuado
comenzar
temprano es mejor en trminos de carrera.
Entre las caractersticas tenemos:
28

CARACTERSTICAS
EMPRESARIALES: FACTORES
MOTIVACIONALES GERENCIALES
Necesidad de logro
Necesidad de aprobacin
Necesidad de recibir beneficios
monetarios
Necesidad de desarrollo personal.
Necesidad de independencia.
Necesidad de escape.
29

CARACTERSTICAS DE COMPORTAMIENTO:
Liderazgo / capacidad fuerte de persuasin.
Toma de iniciativa
Versatilidad / flexibilidad.
Honestidad / integridad y confiabilidad.
Bsqueda de la verdad y de informacin.
Capacidad de conseguir recursos.
Tolerancia de la ambigedad, de presin y
de incertidumbre.
Relaciones/redes.
Sentido del urgencia/tiempo muy valioso.
Orientacin hacia la oportunidad.

Compromiso total /determinacin /perseverancia.

Orientacin hacia metas especficas.

Responsabilidad personal.

30

Humor.
Centro de control interno
/confianza
en s mismo/nocin de
suficiencia de sus capacidades.
Baja necesidad de poder y estatus.
Capacidad de decisin.
Estabilidad emocional
Atrados por retos, no por riesgos, corren
riesgos moderados.
Optimistas,
Competencia consigo mismo.
Planean con lmites de tiempo.
Exigen eficiencia y calidad.
Planifican y hacen seguimiento
31

CARACTERSTICAS FSICAS
Energa
Buena salud.
Trabajan duro
CARACTERSTICAS
INTELECTUALES
(CAPACIDAD)
Imaginacin /creatividad /innovacin.
Conocimiento del negocio
Capacidad de solucin de problemas
Realismo
Inteligencia
Habilidad conceptual
Capacidad
de
analizar el
ambiente
/visin comprensiva de los problemas.
32

CARACTERSTICAS EMPRESARIALES-, CATEGORA,

ACTITUD O CONDUCTA GERENCIAL

Categora

Actitud o Conducta

Compromiso y
determinacin,

Tenacidad

Liderazgo

Iniciativa

y capacidad de decisin.
Asumir y cerrar compromisos rpidamente.
Disciplina.
Persistencia para resolver problemas.
Disposicin a sacrificarse personalmente.
Inmersin en la labor

Altos

estndares sin ser perfeccionistas.

Constructor de equipos de trabajo y de hroes.
Inspirador de otros.
Trata a otros como quiere que lo traten a l.
Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear.
Integridad y confiabilidad.
Constructor de confianza.
Prctica de filosofa del "Juego Limpio".
Trabaja en equipo.
Excelente maestro y alumno.

Paciencia y urgencia

33

Categora
Obsesin de
oportunidad

Actitud o Conducta
Tiene

conocimiento profundo de las

necesidades de los clientes.
Impulsado por el mercado
Obsesionado con la creacin de valor.
Tolerancia al Toma riesgos calculados.
riesgo,
Minimiza riesgos.
ambigedad e Comparte riesgos
incertidumbre.
Maneja paradojas y contradicciones.
Tolera la incertidumbre y la falta de
estructuras.
Tolera
la presin y el conflicto
Tiene
habilidad
para resolver
problemas y para integrar soluciones
34

Categora
Creatividad,
adaptabilidad,
autoconfianza

Motivacin a la
excelencia

Actitud o Conducta
Pensamiento

lateral.
Mente abierta
No convencional
No acepta el estatu quo.
Se adapta al cambio.
Soluciona creativamente los problemas.
Aprende fcilmente.
No le teme a las fallas.
Habilidad para conceptualizar y trabajar
detalles.
Orientacin a metas y a resultados.
Metas altas
pero alcanzables.
Motivacin al logro y al crecimiento.
Poca motivacin a estatus y a poder.
Conocedor
de
sus fortalezas y sus
debilidades.
Perspectiva y humor.
Provee

apoyo interpersonal
35

PAPELES GERENCIALES DE MINTZBERG

PAPEL

DESCRIPCIN

ACTIVIDADES
CARACTERSTICAS

Interpersonal
Figura
destacada

Cabeza
simblica;
Recibe
visitantes;
obligado a desempear
firma documentos legales
ciertas
tareas rutinarias
de
carcter
legal
o
social..

Lder

Responsable
de
la Desempea
prcticamente
motivacin
de
los todas
las
actividades
subordinados;
responsable que comprenden
a
de contratar,
entrenar
y
los subordinados
otras tareas
relacionadas
con
el
persona.

Enlace

Mantiene una red informal

de contactos
e
informadores externos
que
proporcionan favores
e informacin.

Acusa
recibo
de
correspondencia;
realiza labores externas del
consejo;
desarrolla
otras
actividades en las
que
participan
personas
externas
36

PAPEL

DESCRIPCIN

ACTIVIDADES
CARACTERSTICAS

Monitor

Busca
y
recibe
una
amplia
variedad de informacin especial
(mucha de ella al da) para
desarrollar
una
comprensin
completa de la organizacin y su
entorno;
surge
como
centro nervioso de informacin
interna y externa acerca de la
empresa.

Lectura
de
publicaciones
e
informes
peridicos;
mantiene
contactos personales.

Diseminador

Trasmite informacin recibida de

personas externas o de otros
subordinados a miembros de la
organizacin (cierta informacin
es de hechos, otra requiere
interpretacin e integracin de
diversos puestos importantes de
quienes
influyen
en
la
organizacin)

Celebra
reuniones
de
intercambio
de
informacin;
hace llamadas telefnicas para
transmitir informacin

Portavoz

Transmite
informacin
a personas
externas
sobre
los planes de la organizacin,
sus polticas,
acciones,
resultados, etc.: funciona como
experto en el sector
industrial
de
la organizacin.

Celebra juntas de consejo;

informacin a los medios.

De informacin

da

37

PAPEL

DESCRIPCIN

ACTIVIDADES
CARACTERSTICAS

Revisa la organizacin y
el entorno
en
busca
de oportunidades
e inicia "proyectos de
mejoras"
para
generar
cambios;
tambin
supervisa
el diseo de
ciertos provectos. .
Responsable de tomar la
accin correctiva cuando la
organizacin
enfrenta
problemas
importantes
e
inesperados.

Organiza
sesiones
de
estrategia y
repaso
para
desarrollar
nuevos
programas

Responsable de la asignacin
de recursos
organizacionales
de todo
tipo (de hecho, la toma, o
aprobacin
de
todas
las decisiones
organizacionales
significativas) .
Responsable de representar a
la organizacin en

Programacin;
solicita aprobacin;
desempea cualquier
actividad
que requiera
presupuestos
y
la
programacin del trabajo
ce los subordinados

De decisiones
Empresario

Mediador de
problemas
inesperados

Asignador de
recursos.

Negociador

Organiza
sesiones
de
estrategia y revisin que
comprendan
problemas
y
crisis.

Participa
negociaciones

en
38
sindicales

DESCRIPCIN DEL CARGO DE UN GERENTE

GENERAL (PARA AMERICA LATINA)
En toda organizacin moderna, existen tres
(3)
conjuntos
de
tareas
totalmente
diferenciados, que demandan cualidades y
destrezas diferentes.
Estos son el profesional, el gerencial y el
organizacional.
La regin de Amrica Latina comprende 21
pases en Centro y Sur Amrica y el Caribe.
Entre los problemas ms importantes que
tiene la regin son: Gobierno y monedas
altamente voltiles, inflacin galopante, y en
donde existe una competencia sin los lmites
definidos por las restricciones que se imponen
en la mayor parte del mundo occidental.
Entre las funciones de un gerente general en
la regin seran las siguientes
39

1. Profesionales
Evaluar
constantemente
las
circunstancias polticas, comerciales y
fiscales de los pases en los que
se
encuentran
las
principales
instalaciones y operaciones para estar
atentos a los cambios, amenazas o
tendencias
que
puedan
afectar
al
negocio.
Observar
las
actividades
de
la
competencia en la regin de manera que
pueda estar en posicin favorable para
responder a las iniciativas que podran
promover riesgos compartidos, al tiempo
con las oportunidades para la creacin de
nuevos negocios.
40

2. Gerenciales
Con el director ejecutivo y con el presidente
de la compaa, preparar, acordar y revisar
peridicamente estrategias y planes para la
regin, de modo que se garantice que la
misin general y sus objetivos para la regin
estn dentro de los lmites y la forma
estratgica de la compaa.
Negociar
con los gerentes generales y
supervisarlos en las compaas regionales
de modo que se creen y supervisen planes
exigentes, integrados y viables en armona
con la estrategia para la regin.
Con ayuda del director ejecutivo y del
presidente de la compaa americana,
seleccionar y promover los gerentes ms
eficientes dentro u e la regin, en
consonancia con sus necesidades en el corto
y en el largo plazos.
41

Influir sobre los gerentes generales de los

pases en el desarrollo de su staff, en la
seleccin de sus subordinados, en la forma
corno disean y desarrollan su organizacin,
en
su
comprensin,
dversificacin
y
mercadeo de nuevos productos de la
compaa y de otras firmas y en su manera
de poner en prctica unos objetivos, en
ethos y en estilo de la corporacin.
Influir y responder directamente por la
transferencia, el uso y asignacin de
recursos de capital en la regin.
Supervisar el desempeo, desarrollo y
produccin
de
los
gerentes
locales
subordinados, asegurar su integracin con
las polticas de la corporacin y el logro de
los objetivos colectivos e individuales
42

3. Organizacionales
Obtener
el consejo del rea financiera de la
corporacin para hallar y supervisar, en consecuencia,
los mejores procedimientos para la | repatriacin de
la parte acordada de los ingresos de la manera ms
eficaz en relacin con los impuestos.
Coordinar, influir y supervisar la determinacin de los
acuerdos tcnicos, el pago de regalas y la
determinacin de cualesquiera otras relaciones con
terceros, sea por las compaas operativas o por la
regin corno un todo.
Influir sobre las relaciones entre las funciones y las
instalaciones de la corporacin y los gerentes para
Latinoamrica para crear las condiciones de respeto y
ayuda.
Negociar
directamente acuerdos con terceros en
Latinoamrica, en los pases apropiados, sea donde no
existan las posibilidades o donde se presuma que
existen.
Donde se considere conveniente, representar a la
compaa en iniciativas de oferta o de negocios a alto
nivel (por ejemplo el gobierno) en los pases en
cuestin, con o sin los gerentes generales de esos
pases.
43

MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL

DIRECTORIO
1.- RGANO COLEGIADO Y ELECCIN:
Es un rgano colegiado elegido por la
junta general. Cuando una o ms
clases de acciones tengan derecho a
elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos
directores se har en junta especial.
2.- REMOCIN:
Los directores pueden ser removidos
en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial
que los eligi, an cuando su
designacin hubiese sido una de las
condiciones del pacto social.
44

3.- NMERO DE DIRECTORES:

El estatuto de la sociedad debe
establecer un nmero fijo o un
nmero
mximo
y
mnimo
de
directores.
4.- VACANCIA:
El
cargo
de
director
vaca
por
fallecimiento, renuncia, remocin o por
incurrir el director en alguna de las
causales de impedimento sealadas por la
ley o el estatuto.
S no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o ms
directores, el misino directorio podr
elegir a los reemplazantes para completar
su nmero por el periodo que an resta,
salvo disposicin diversa del estatuto
45

5.- VACANCIAS MLTIPLES:

En caso de que se produzca vacancia de directores en

nmero tal que no pueda reunirse
vlidamente
el
directorio,
los
directores
hbiles
asumirn
provisionalmente la administracin y convocarn de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio.
De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el
cargo de todos los
directores,
corresponder
al
gerente
general
realizar de inmediato dicha convocatoria.
Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de
los diez das siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarsimo.

6.- EL CARGO DE DIRECTOR:

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es

personal,
salvo
que
el
estatuto
autorice
la
representacin.

7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL:

No se requiere ser accionista para ser director, a menos

que el estatuto
disponga lo contrario. ,
El cargo de director recae slo en personas naturales.
46

8.- IMPEDIMENTOS;
No pueden ser directores;
a) Los incapaces
b) Los quebrados
c) Los que por razn de su cargo o funciones estn
impedidos de ejercer el comercio.
d) Los funcionarios y servidores pblicos que presten
servicios en entidades pblicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector econmico
en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participacin del
Estado en dichas sociedades.
e) Los
que
tengan
pleitos
pendientes
con
la
sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos
a accin social de responsabilidad iniciada por la
sociedad y los que estn impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral; y
f) Los
que
sean
directores,
administradores,
representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran
en forma permanente intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin
permanente.
47

9.- CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO;

10.

Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de los

impedimentos sealados
anteriormente
no
pueden
aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente
si sobreviniese el impedimento.
El caso contrario responden por los daos y perjuicios que
sufra la sociedad y sern removidos de inmediato por la
junta general, a solicitud de cualquier director o accionista.
En tanto se rena la junta general/el directorio puede
suspender al director incurso en el impedimento.

DURACIN DEL DIRECTORIO:

El estatuto seala la direccin del directorio por periodos

determinados, no mayor de tres aos ni menores de uno.
Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que
es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su
periodo, incluyendo a
aquellos directores que fueron designados para completar
periodos.
Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin
contraria del estatuto.
El periodo del directorio termina al resolver la junta
general sobre estados financieros de su ltimo ejercicio y
elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en
funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras
no se produzca nueva eleccin.
48

11.- ELECCIN POR VOTO ACUMULATIVO:

Las sociedades estn obligadas a constituir su
directorio con representacin de la minora.
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varios.
Sern proclamados directores quienes obtengan el
mayor nmero de votos, siguiendo el orden de estos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos
y no pueden todas
formar parte del directorio por
no permitirlo el
nmero de directores fijado en el estatuto, se decide
por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los
directores.
Cuando existen diversas clases de acciones con
derecho a elegir un nmero determinado
de
directores se efectan votaciones separadas en
juntas especiales de los accionistas que representen
a cada una de esas clases de acciones pero cada
votacin se har con el sistema de participacin de la
minora.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de
eleccin, siempre que la representacin de la minora
no resulte inferior.

49

12.PRESIDENCIA
Salvo
disposicin
contraria
del
estatuto, el directorio, en su primera
sesin, elige entre sus miembros a un
presidente,
13.RETRIBUCIN
El cargo de director es retribuido. S
el estatuto no prev el monto de la
retribucin, corresponde determinarlo
a la junta obligatoria anual. La
participacin de utilidades para el
directorio slo puede ser detrada de
las utilidades lquidas y, en su caso,
despus de la detraccin de la. reserva
legal correspondiente al ejercicio,
50

14.- CONVOCATORIA

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al

directorio en los plazos u oportunidades que seale el
estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el
inters social, o cuando lo solicite cualquier director o
el gerente general.
Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de
los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en
la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efecte en la forma que seale el
estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo
de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres
das a la fecha sealada para reunin.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da
y hora de la reunin y los
asuntos
a
tratar,
empero, cualquier director puede someter a la
consideracin del directorio los asuntos que crea de
inters para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se
renen todos los directores y acuerdan por unanimidad
sesionar y los asuntos a tratar.
51

15.- QUORUM DE ASISTENCIA

El quorum del directorio es la mitad ms uno de sus

miembros.
Si el nmero de directores es impar, el quorum es el
nmero entero inmediato
superior o de la mitad de aqul.
El estatuto puede sealar un quorum mayor en
forma general o para determinados asuntos, pero
no
es
vlida
la
disposicin
que
exija
la
concurrencia ce todos los directores,

16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del

directorio se adopta por mayora absoluta de votos de
los directores participantes.
El estatuto puede establecer mayoras ms altas, Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate
decide quien preside la sesin.
El estatuto puede preveer la realizacin de sesiones no
presenciales, a travs de medios
escritos,
electrnicos o de otra naturaleza que permitan
la comunicacin y garanticen la autenticidad del
acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se
utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una
sesin presencial.

52

17.- ACTAS

Las
deliberaciones y
acuerdos
del
directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogern
en un libro, en hojas sueltas o en otra forma
que permita la ley. Las actas deben
expresar;
La

fecha, hora y lugar de celebracin.

Nombre de los concurrentes.
Los acuerdos tomados.
Los asuntos tomados.
Las resoluciones adoptadas.
El nmero de votos emitidos.
Constancias que quieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta,

las actas sern firmadas por quienes
actuaron como presidente, y secretario de la
sesin o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto.
53

 El acta tendr validez legal y los acuerdos a que

ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el
momento
en
que
fue
firmada,
bajo
responsabilidad de quienes lo hubiesen suscrito.
Las actas debern estar firmadas en un plazo
mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de
la sesin o del acuerdo, segn corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo
desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que quiere salvar su responsabilidad
por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su posicin. Si ella no se
consigna en el acta, solicitar qu se adicione al
acta, segn lo antes indicado.
El director que estime que el acta adolece de
inexactitudes u omisiones tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como
parte
del
acta
y
de
firmar
la
adicin
correspondiente.
El plazo para pedir que se consignen las
observaciones o que se incluya la oposicin vence
a los veinte das tiles de realizada la sesin.
54

18.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA

Los directores desempean el cargo con diligencia de

un ordenado comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la informacin social a
que tengan acceso, an -despus de cesar en sus
funciones.

19.- GESTIN Y REPRESENTACIN

El directorio tiene las facultades de gestin y de

representacin legal necesarias para la administracin
de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de
los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta
general.

20.- INFORMACIN Y FUNCIONES

Cada director tiene el derecho de ser informado por la

gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno
del -directorio y de manera -de no afectar la gestin
social.
Los directores elegidos por un grupo de accionistas
tienen los mismos deberes para con la sociedad y los
dems accionistas que los directores restantes y su
actuacin no puede limitarse a defender los intereses
de quienes lo eligieron,
55

21.- DELEGACIN

El directorio puede nombrar uno o ms directores para

resolver o ejecutar determinados
actos.
La
delegacin
puede
hacerse
para
que
acten
individualmente, o sin dos o ms, tambin para que
acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del
directorio y la designacin de los directores que hayan
de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su
inscripcin en el Registro.
Para la inscripcin basta copia certificada de la parte
pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la
rendicin de cuentas y la
presentacin de estados financieros a la junta general,
ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo
que ello sea expresamente autorizado por la junta
general,

22.- INFORMACIN FIDEDIGNA

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al

pblico las informaciones suficientes, fidedignas y
oportunas que la ley determine respeto de la situacin
legal, econmica y financiera de la sociedad.
56

23.-OBLIGACIONES POR PRDIDAS

Si
al
formular
los
estados
financieros
correspondientes al ejercicio o a un periodo menor
se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital,
o si debiera presumirse la prdida, el directorio
debe convocar de inmediato a la Junta General
para informar la situacin.
Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para
satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de
inmediato a la junta general para informar de la
situacin; y dentro de los quince das siguientes a
la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a
los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaracin de insolvencia de la sociedad.

24.- RESPONSABILIDAD

Los
directores
responden
limitada y
solidariamente,
ante
la
sociedad,
los
accionistas y los terceros por los daos y
perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
57

 Es
responsabilidad
del
directorio
el
cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que sta disponga algo
distinto
para
determinados
casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente
responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que stos
hubiera cometido s, conocindolas no las
denunciarn por escrito a la junta general.

25.-

EXENCIN DE RESPONSABILIDAD

No es responsable el director que habiendo

participado en el acuerdo o que habiendo
tomado conocimiento de l, haya manifestado
su disconformidad en el momento del acuerdo o
cuando lo conoci, siempre que haya cuidado
que tal disconformidad se consigne en acto o
haya hecho constar su desacuerdo por carta
notarial.

58

26.CONTRATOS, CRDITOS, PRSTAMOS O GARANTAS

El director slo puede celebrar con la sociedad contratos
que versen sobre aquellas
operaciones
que
normalmente realice la Sociedad con terceros y
siempre que se concierten en las condiciones de
mercado.
La sociedad slo puede conceder crdito o prestarnos a
los directores u otorgar garantas a su favor cuando se
trate de aquellas operaciones que normalmente celebre
con terceros.
Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no
renan los requisitos del prrafo anterior podrn ser
celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios
de sus miembros.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable
tratndose de directores de empresas vinculadas, y
de los cnyuges, descendientes, ascendientes, y
parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad de los directores de la sociedad y
de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la
sociedad, y los terceros acreedores por los contratos,
crditos,
prestarnos o garantas celebrados u
otorgados.
59

27.- CONFLICTO DE INTERESES

Los directores no pueden adoptar
acuerdos que no cautelen el inters
social sino sus propios intereses o las
de terceros relacionados, ni usar un
beneficio
propio
o
de
terceros
relacionados
las
oportunidades
comerciales o de negocios de que
tuvieren conocimiento en razn de su
cargo.
No pueden participar por cuenta propia
o de terceros en actividades que
compitan con la sociedad, sin el
consentimiento expreso de sta
60

28.-

PRETENSIN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier

director se promueve en virtud de acuerdo de la junta
general, an cuando la sociedad est en liquidacin.
El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya
sido materia de la convocatoria.
Los accionistas se representan por lo menos un tercio
del capital social pueden ejercer
directamente
la
pretensin social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos
siguientes:
a)
Que la demanda comprenda las responsabilidades a
favor de la sociedad y no el inters particular de los
demandantes.
b)
Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la
resolucin tomada por la junta general sobre no haber lugar
a proceder contra los directores.

Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda

entablada por los accionistas son percibidos por la
sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les
reembolse los gastos del proceso.

29.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La responsabilidad civil de los directores caduca a los

dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la
realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de
la responsabilidad penal
61

MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y

RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS
1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO. Es el rgano supremo de la sociedad.
Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con
el quorum correspondiente, deciden por la mayora que
establece la ley los asuntos propios de sir competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.
2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del
domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de realizarla un lugar distinto.
3.A LA JUNTA
El directorio en su caso la administracin de la sociedad
convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo
establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al inters social o lo solicite un
nmero de accionistas que represente cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto
62

4.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

La junta general se rene obligatoriamente
cuando menos una vez al ao dentro de los tres
meses siguientes a la terminacin del ejercicio
econmico. Tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre la gestin social y los
resultarlos econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del
ejercicio anterior.
b) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades
si las hubiere.
c) Elegir
cuando
corresponda
a
los
miembros
del
directorio
y
fijar
su
remuneracin.
d) Designar o delegar en el directorio la
designacin de los auditores externos, cuando
corresponda,
e) Resolver sobre los dems asuntos que le sean
propios conforme al estatuto, y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

63

5.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

Comprender, asimismo, a la junta general;
a) Remover a los miembros del directorio y
designar a sus reemplazantes.
b) Modificar el estatuto.
c) Aumentar o reducir el capital social,
d) Emitir obligaciones.
e) Acordar la enajenacin, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorias especiales.
g) Acordar la transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin y disolucin de la sociedad, as
como resolver sobre su liquidacin.
h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervencin y en cualquier otro
que requiera el inters social.
64

6.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

El aviso de la convocatoria de la junta
general obligatoria anual y de las dems
juntas prevista. en el estatuto debe ser
publicado con una anticipacin no menor de
diez das al de la fecha fijada para su
celebracin.
En los dems casos, salvo aquellos en que
la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipacin de la publicacin ser no
menor de tres das.
El aviso de convocatoria especfica el lugar,
el da y hora de celebracin de la junta
general, as como los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el
lugar, da y hora
en que, si as
procediera, se reunir la junta general en
segunda
convocatoria.
Dicha
segunda
reunin debe celebrarse no menor de tres
das ni ms de diez das despus de la
primera.
65

7.- CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS.

Cuando uno o ms accionistas que representen no
menos del veinte por ciento de
las
acciones
suscritas
con
derecho
a voto
soliciten
notarialmente la celebracin de la junta general,
el
directorio
puede
publicar
el
aviso
de
convocatoria dentro de los quince das siguientes a la
recepcin de la solicitud respectiva, la que deber
indicar los asuntos que los solicitantes propongan
tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse
dentro de un plazo de quince das de la fecha de la
publicacin de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se
refiere el acpite
anterior fuese denegada o transcurrieran ms de
quince das de presentada sin efectuarse la
convocatoria, l o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn
solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene
la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria,
seala lugar, da y hora de la reunin, su objeto,
quien la presidir y el notario que dar fe de los
acuerdos,
66

8.- JUNTA UNIVERSAL

Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos,
la junta general se entiende convocada y vlidamente
constituida para tratar cualquier asunto y tomar los
acuerdos
correspondientes;
siempre
que
se
encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto
y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y
los asuntos que en ella se proponga tratar.
9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL
Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritos a
su nombre en la matrcula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das a la celebracin de
la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean
accionistas pueden asistir a la junta general con voz
pero sin voto.
El
estatuto,
la
propia junta
general
o
el
directorio pueden disponer la asistencia, con voz
pero sin voto, de funcionarios, profesionales y
tcnicos al servicio de la sociedad, o de otras
personas que tengan inters en la buena marcha de
los asuntos sociales
67

10.REPRESENTACIN EN LA JUNTA GENERAL

Todo accionista con derecho a participar en las
juntas generales puede hacerse representar por otra
personas.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la
participacin de otro accionista, o de un directorio o
de un gerente.
La representacin debe constar por escrito y con
carcter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad
con una anticipacin no menor de veinticuatro horas
a la hora fijada para la celebracin de la junta
general.
La representacin ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta
general producir la revocacin del poder conferido
tratndose del poder especial y dejar en suspenso,
para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica.
Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en
los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u
otros casos permitidos por ley.

68

11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM

El quorum se computa y establece al inicio de la
junta. Comprobado el quorum el presidente la declara
instalada.
En las juntas convocadas para tratar asuntos que,
conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias
distintas, cuando un accionista as lo seale
expresamente y deje constancia al momento de
formularse la lista, de asistentes, sus acciones no
sern computadas para establecer el quorum
requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos
de la agenda.
12.QUORUM SIMPLE
La junta general queda vlidamente constituida
en
primera
convocatoria cuando se encuentre
representado, cuando menos, al cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
En
Segunda convocatoria,
ser
suficiente la
concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la junta,
an
cuando
las
acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
69

13.QUORUM CALIFICADO
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos de su competencia, es
necesario en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto.
14.DERECHO DE INFORMACIN DE LOS ACCIONISTAS
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los
documentos, mociones y proyectos relacionados con el
objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de
celebracin de la junta general durante el horario de oficina
de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta
general o durante el curso de la misma los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria.
El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los
casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados
perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes
en la junta que representen al menos el veinticinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
70

15.ACTAS FORMALES
La junta general y los acuerdos
adoptados en ella constan en acta
que expresa un resumen de lo
acontecido en la reunin. Las actas
pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en
cualquier otra forma que permita la
ley, Cuando consten en libros o
documentos,
ellos
sern
legalizados conforme a ley,
71

16.CONTENIDO, APROBACIN Y VALIDEZ DE LAS

ACTAS
En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha
y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra
en primera, segunda o tercera convocatoria; el
nombre de los accionistas presentes o de quienes lo
representen; el nmero y clase de acciones de las que
son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicacin de las fechas y
los peridicos en que publicaron los avisos de la
convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
Cualquier
accionista
concurrente
o
su
representante y las personas con derecho a asistir
a la junta general estn facultadas para solicitar que
quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella
debe contener constancia de dicha aprobacin y
ser firmada, cuando menos, por el presidente,
el secretario y un accionista designado al efecto.
72

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se

designar a no menos de dos accionistas para que,
conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben.
El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los
diez das siguientes a la celebracin de la junta y
puesta a disposicin de los accionistas concurrentes
o
sus
representantes,
quienes
podrn
dejar
constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
Tratndose de junta generales universales es
obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan
firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son
titulares
y
los
diversos
asuntos
objeto
de
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por
el presidente, el secretario y un accionista designado
al efecto y la lista de asistentes se considera parte
integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general
tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desd su-aprobacin.
73

17. COPIA CERTIFICADA DEL ACTA

Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta

general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia,
certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que
seale.
El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla,
bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco
das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva
solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez
del domicilio por la va del proceso no contencioso a fin de que
la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado
expida la copia certificada correspondiente para su entrega al
solicitante.
Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

18. PRESENCIA DE NOTARIO

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de

cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por
accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar
a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad
de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en
caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas stos
corrern con los gastos respectivos.
74

19.- ACUERDOS IMPUGNABLES

Pueden
ser
impugnados
judicialmente
los
acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a la ley, se opongan al estatuto o al pacto
social o lesione,
en
beneficio directo o
indirecto de uno
o varios accionistas,
los
intereses de la sociedad.
Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la ley o en el cdigo civil,
tambin sern impugnables en los plazos y formas
que seala la ley.
No procede la impugnacin cuando el acuerdo
haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

20. SANCIN PARA EL DEMANDANTE DE MALA

FE
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con
mala fe o con notoria falta de fundamento el juez
impondr al demandante, en beneficio de la
sociedad afectada por la impugnacin, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto
as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda

75

LA GERENCIA GENERAL
EN LA GESTIN EMPRESARIAL

Es obligacin moral del directorio actuar:

Con responsabilidad
Con prudencia y efectividad
Sealar las metas
Determinar las polticas
Decidir el programa encaminado a satisfacer
los intereses de los Accionistas.

Esto es slo una parte de su trabajo, su

papel esencial es que la empresa esta bien
dirigida, y esto quiere decir que el
directorio debe tener un enlace eficaz con
la empresa a travs del gerente general.
76

El gerente general debe ser evaluado por

sus resultados, y el directorio debe
asegurar una relacin eficaz l travs de
tres cosas fundamentales:
1. El directorio debe comprender el papel del
gerente
general
y
sus
funciones
y
responsabilidades esenciales.
2. El directorio debe sealar las metas
apropiadas para la empresa, metas de cuya
consecucin se hace responsable al gerente
general, y segn 18s cll8les se ten que evaluar
su situacin.
3. El gerente general tiene el derecho, como
cualquier otro subordinado suyo, a recibir la
ayuda del directorio para ejercer con xito su
cometido.
77

RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIN DEL

GERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNAS

El gerente general, entre otras responsabilidades

esenciales empresariales, le corresponde adems:
1. Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que
cada individuo pueda ofrecer su ms eficaz
contribucin para alcanzar las metas institucionales
2. Cuidar de] establecimiento de una red de planific8cin
y de que esta se lleve a cabo.
3. Cerciorarse de que la estructura orgnica de la
empresa refleja la clara comprensin de la parte que
a cada persona corresponde en la confeccin y la
puesta en prctica de los planes.
4. Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la
gente ms calificada para ocupar los puestos de que
se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el
mejor rendimiento posible.

78

5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a

todos los niveles de la direccin una tradicin
de gua, enseanza y jefatura.
6.Disear tcnicas de control que muestren
rpidamente
y
con
exactitud
cualquier
desviacin que ocurra respecto a los planes y
tomar las oportunas medidas para su
correccin.

El gerente general debe comportarse como

un caudillo o lder. dar buen ejemplo,
buena imagen de tener el mximo rango.
Su papel es, esencialmente, el de practicar
y alentar la. mejor de las gestiones. El
gerente general, entre otras funciones
esenciales empresariales, le corresponde
adems:

79

1. Cuida de facilitar toda clase de informacin al

directorio sobre la situacin de las diversas
actividades de la empresa, y sobre todo factor
importante que influye en ellas; y se encarga de
que el directorio tenga una representacin
adecuada ante los accionistas, empleados,
inversionistas y pblico en general.
2. Cuida de hacer efectivas todas las decisiones del
directorio y las de sus comits de
gerencia
debidamente constituidos, salvo cuando su
ejecucin
tenga sealado otro cauce en los
reglamentos o por decisin del directorio o de
sus comits.
3. Cuida del desarrollo de las estrategias, polticas,
procedimientos y programas especficos
destinados a aplicar las polticas generales
establecidas por el directorio
y por
sus
comits; cuida que todas las estrategias,
polticas, procedimientos y programas estn
administrados y controlados eficazmente; y
autoriza todas las polticas de alcance general.
80

4. Determina la visin, misin y objetivos globales de

la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos de
las divisiones de produccin y servicios en que se
apoyan aquellos.
5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a
corto, mediano y largo plazo, concordantes con las
metas y objetivos globales, que se benefician de
la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el
desarrollo de los planes de funcionamiento
divisional a largo plazo concordantes con los
objetivos establecidos.
6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la
empresa y para cada uno de sus componentes
principales, planes organizativos sanos que
incluyan
la determinacin de las unidades
econmicas manejables como tales. Cuida del
control adecuado de las principales adiciones,
eliminaciones
o
alteraciones
en
los
planes
organizativos de las divisiones productivas; y
autoriza los planes organizativos de las divisiones
de servicio.
81

7. Autoriza la puesta en
marcha o
el
abandono
de
determinadas actividades
especficas, o la transferencia de actividades
o de funciones de un grupo o divisin a otro
u otra.
8. Procura la utilizacin ptima de los servicios
de los directivos en todo el mbito de la
empresa. A tal efecto, cuida de que la
organizacin
disponga
de
un
staff
competente; que se les delegue autoridad y
se les retribuya en proporcin a sus
responsabilidades,
9. Sujeto a la accin del directorio, autoriza un
elevado estndar de rendimiento en reas
clave
como:
Marketing,
Empleo
y
Formacin del Personal, Eficiencia
Operativa.
Innovacin,
Recursos
Fsicos
y
Financieros, Relaciones
Pblicas, Contabilidad, etc.
82

10. Es responsable de que en toda la empresa se

desarrollen y se mantengan las estructuras de
sueldos y salarios, y que esas estructuras
estn debidamente controladas.
11.Autoriza
y
ejecuta
los
contratos
y
compromisos que se requieran de acuerdo a
los estatutos y reglamentos, a lo establecido
por el directorio y otras normas establecidas.
12.Debe mantener relaciones efectivas en las
organizaciones sindicales, y de que los
compromisos incursos en las negociaciones
colectivas
sean
congruentes
con
las
estrategias y objetivos bsicos de la empresa.
13.Controla el
desarrollo de la ejecucin
presupuestal; de que su uso se extienda a
toda la empresa; y de que el presupuesto
anual se prepare y someta al directorio para
su aprobacin.
14.Controla de que todos los fondos, activos
fsicos y dems propiedades de la empresa
estn bien salvaguardados y administrados.
83

Otro tema esencial para la gerencia general es la

formacin
de
una
bien
calculada
estructura
funcional, esto implica lo siguiente:

La gente siempre debe operar con una funcin

determinada. Si esta no est propiamente definida e
integrada, no puede existir espritu de equipo.
Lo anteriormente dicho no implica, como es lgico, que
toda funcin deba, ser explicada, tan detalladamente
que no deje lugar al empleo de la imaginacin,
la
creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo.
Una funcin puede ser lo suficientemente clara sin ser
detallada.
Lejos de
hacer del
personal
unos
autmatas
organizados,
una estructura de
funciones
bien
estudiada puede y debe hacer del personal unos
miembros con espritu de equipo, con suficiente y
adecuado
espacio
para
la
creatividad,
e
imaginacin
para que puedan, ponerlas en prctica
siempre que resulte conveniente.
Un punto de gran importancia para un gerente general
en su tarea de crear un ambiente para lograr una
mejora en los rendimientos del personal, es procurar
eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones
que dificulten la consecucin de esas mejoras 0
84

El personal que trabaja en equipo si no logra

entender
las instrucciones con claridad, no le es
posible adaptarse a un cambio de condiciones con la
rapidez necesaria.
El gerente general debe comprender que la eliminacin
de cualquier obstruccin est por encima de sus
atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para
ejercer presin hasta las mximas jerarquas para llevar
a cabo aquella eliminacin.
El gerente general -debe procurar crear una actitud de
servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la.
direccin y gran habilidad para analizar los problemas v
sealar soluciones.
El gerente general al disear un ambiente dirigido a la
consecucin de resultados, debe recordar el hecho de que
el personal produce porque quiere o porque considera que
merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe
hacerlo. De acuerdo a esta situacin los motivos para
operar son, en parte principal, resultantes del ambiente
en .que se desarrollan las funciones.
Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente
agradable y positivo son: la posicin econmica de la
empresa, el poder de que esta revestido el gerente general,
la aprobacin de sus compaeros, o, sencillamente, la
satisfaccin de alcanzar resultados positivos.
85

OTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL

1.

Tambin puede argirse que la gerencia

general se irroga otras funciones que
desempea un papel importante en la gestin
gerencial; tales como:
1.- Coordinacin.
2.- Motivacin.
3.- Integracin
4.- Comunicacin.
COORDINACIN:
Coordinar equivale a obtener la cooperacin
de esfuerzos cuando se establecen nietas o
planes claros y verificables.
Comprende tambin disear cargos con sus
responsabilidades
bien
definidas
y
establecer la relacin que debe existir entre
ellos,
apreciando
correctamente;
seleccionando y adiestrando al personal;
enseando y guiando a la gente y
ejerciendo el control,
86

2. MOTIVACIN:
La motivacin se crea a travs de un medio ambiente en el
que el personal tiene una comunidad de comprensin de
propsitos.
Es cuando el personal encuentra que su papel y su relacin
con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cunto
valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde
el superior les gua y ensea con gran paciencia y donde se
reconoce que trabajen bien.
Cuando el medio ambiente permite un adecuado
desenvolvimiento y las relaciones
entre
todos
los
compuestos de la empresa son buenas, implican de por
s factores de incentivo.
3. INTEGRACIN
Al igual que la coordinacin, la integracin es lograr un
esfuerzo mancomunado, una conviccin e identificacin con
las planes, metas y objetivos de la empresa.
4. COMUNICACIN
El gerente general se comunica con sus colaboradores
inmediatos, y estos con sus subordinados, pero l a la vez
se reporta al directorio a travs de informes verbales o
escritos. La comunicacin se extiende por toda la
organizacin desde el nivel ms alto hasta el ltimo nivel ya
sea en forma vertical u horizontal

87

EL DIRECTORIO Y EL
PROCESO DE DIRECCIN

Los directorios se han creado para que los directores descarguen

parte de sus responsabilidades, los directores deberan comprender
lo que es el proceso de direccin y los principios que de l se
derivan. De otra, forma, podran pasar por alto ciertos elementos
bsicos de direccin y gerencia y de ah la posibilidad de verse
incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un directorio
eficaz debe;
1. Comprender lo que es la direccin y la responsabilidad de dirigir
la
empresa,
2. Entender
elementos y principios
fundamentales
de
la
direccin que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que
una. direccin eficaz representa para sus diversas empresas.
3. Apreciar con toda claridad su papel de director as como el de
sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrn
que delegar la mayor parte de la direccin operativa.
Sin este mnimo de conocimientos se hace muy difcil ver corno un
directorio puede, competentemente descargar su responsabilidad.
De hecho, la queja general formulada por muchos directores, contra
la ms alfa direccin de la empresa, es su desconocimiento de la
labor de direccin y la ignorancia de la verdadera labor de un
directorio.
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