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DIREITO EMPRESARIAL II

Professora Amanda Ribeiro


4 Perodo - Manh

Plano de Ensino
EMENTA:
Direito
Societrio.
Sociedade Annima. Sociedade por
Quotas de Responsabilidade Limitada.
OBJETIVOS:
1- Estudo das sociedades annimas 2Estudo das sociedades limitadas 3Absoro dos principais institutos do
Direito Societrio atravs do estudo das
sociedades annimas e das sociedades
limitadas

CONTEDO PROGRAMTICO

1 PARTE GERAL
2 Introduo
Sociedade de Economia Mista
Sociedade Simples
3 SOCIEDADES LIMITADAS
4 Introduo
5 Constituio
6 O Scio
7 Direitos do Scio
8 Administrao da Sociedade
9 Dissoluo das Sociedades Empresrias
10 Transformao, Ciso, Fuso e Incorporao das Sociedades
11 Grupos de Sociedades
12 Contedo Complementar

13 SOCIEDADES ANNIMAS

Bibliografia
BSICA:
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial:
direito de empresa. 17.ed. So Paulo: Saraiva, 2013.
v.2.
NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e
de empresa: teoria geral da empresa e direito
societrio. 10. ed. So Paulo: Saraiva, 2013. v.1.
COMPLEMENTAR:
BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito societrio.
13. ed. rev. e atual. pelas. Rio de Janeiro: Renovar,
2012.
COMPARATO, Fabio Konder; SALOMO FILHO, Calixto.
O poder de controle na sociedade annima.
6.ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014.

CRONOGRAMA DE AULAS

10
13
17
20
24
27
31

03
10
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01
05
08
19
22

AGOSTO:
Apresentao
REVISO
Sociedades
Sociedades LTDA X S/A
SOCIEDADES LIMITADAS - Introduo
Constituio
O Scio/Direitos do Scio
SETEMBRO:
Dissoluo das Sociedades Empresrias
Transformao, Ciso, Fuso e Incorporao das Sociedades
Administrao da Sociedade
Grupos de Sociedades
Exerccio sobre o contedo, correo e reviso
Entrega dos trabalhos sobre as sociedades limitadas
- AIA
OUTUBRO:
SOCIEDADES ANNIMAS - Introduo
A Ao - nus pessoais e reais sobre cotas e/ou aes
Valores Mobilirios
Capital Social
Constituio da Companhia

26 AI
29 - rgos Societrios

Programa de avaliaes
DAD: 10 pontos
TRABALHO
24/09
AIA: 25 pontos 28/09
Prova com forma e
contedo livres
Pode ser substituda
pelo EE
AI: 25 pontos 26/10
contedo integrado
(Direito Constitucional I
e II)
Pode ser substituda
pelo EE
DAD: 15 pontos - prova16/11
No ser substitudo pelo
EE
questes
OAB/Concursos/estudo

AF: 25 pontos
AF-1/Prova
Colegiada: 16 pontos
(a confirmar)
23 de novembro (a
confirmar)

AF-2: 9 pontos (a
confirmar) 03/12
Prova com duas
questes discursivas

EE: 25 pontos
07/12
modelo da AF: 10
questes de mltipla
escolha e 2
discursivas, com
contedo integrado

Estudos
COMPROMETIMENTO
TREINAR SUA MEMRIA
ENTENDER OS TEXTOS E ARTIGOS
MTODO CORNELL
REPETIO / USE SUA VOZ EM GRAVAES DE
LEITURAS
LIGAES / ASSOCIAES (ainda que absurdas)
ALFABETO NUMERAL FONTICO (associao dos
nmeros dos artigos com objetos) FIXAO
MAPAS MENTAIS / IMAGENS

REVISO
DIREITO SOCIETRIO
A matria tratada nos arts. 40 a 52 e 981 a 1.141 do
Cdigo Civil de 2002, bem como na Lei 6.404/76.

o Direito Societrio passa a compreender as seguintes


sociedades:
a) sociedade em comum arts. 986 a 940;
b) sociedade em conta de participao arts. 991 a 996;
c) sociedade simples arts. 997 a 1.000;
d) sociedade em nome coletivo arts. 1.039 a 1.044;
e) sociedade em comandita simples arts. 1.045 a 1.051;
f) sociedade limitada arts. 1.052 a 1.087;
g) sociedade annima arts. 1.088 e 1.089;
h) sociedade em comandita por aes arts. 1.090 a
1.092;
i) sociedade cooperativa arts. 1.093 a 1.096.

REVISO
DIREITO SOCIETRIO

Desconsiderao da personalidade
jurdica: teoria do superamento da
personalidade jurdica disregard of legal
entity tambm conhecida como teoria
da penetrao. (artigo 50, CC)

No se extingue a sociedade!
Responsabilidade por fraude no uso da
personalidade jurdica - por abuso da
personalidade
jurdica
entende-se,
objetivamente, o desvio de finalidade e a
confuso
patrimonial,
que
se
podem
materializar por uma infinidade de formas

REVISO
DIREITO SOCIETRIO

Haver desvio de finalidade quando o objeto


social mera fachada para explorao de
atividade diversa. Na confuso patrimonial, os
bens pessoais e sociais embaralham-se, servindose, os administradores, de uns e de outros para,
indistintamente, realizar pagamento de dvidas
particulares dos scios e da sociedade.

Um exemplo de confuso patrimonial a


distribuio de patrimnio social aos scios
simuladamente, mediante elevada remunerao
de scio, gastos ruinosos ou em proveito prprio

REVISO
DIREITO SOCIETRIO

Exemplos de uso fraudulento da


autonomia patrimonial:
Ausncia
de
patrimnio
da
sociedade: existncia apenas formal da
sociedade; simples registro do contrato
social; aquisio de bens e crditos no
mercado; o fim social inatingvel em
razo do irrisrio capital expresso
nominalmente
Scio que, agindo com culpa ou
dolo, pratica atos que causam
prejuzos a terceiros: encerramento,

NOVO CPC - DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAO DA


PERSONALIDADE JURDICA
Art. 133. O incidente de desconsiderao da personalidade
jurdica ser instaurado a pedido da parte ou do Ministrio
Pblico, quando lhe couber intervir no processo.
1o O pedido de desconsiderao da personalidade jurdica
observar os pressupostos previstos em lei.
2o Aplica-se o disposto neste Captulo hiptese de
desconsiderao inversa da personalidade jurdica.
Art. 134. O incidente de desconsiderao cabvel em todas as
fases do processo de conhecimento, no cumprimento de
sentena e na execuo fundada em ttulo executivo
extrajudicial.
3o A instaurao do incidente suspender o processo, salvo
na hiptese do 2o.
4o O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos
pressupostos legais especficos para desconsiderao da
personalidade jurdica.
Art. 135. Instaurado o incidente, o scio ou a pessoa jurdica ser
citado para manifestar-se e requerer as provas cabveis no prazo

REVISO
DIREITO SOCIETRIO

Sociedade o contrato celebrado


entre pessoas fsicas e/ou jurdicas,
ou somente entre pessoas fsicas
(art. 1.039), por meio do qual estas
se
obrigam
reciprocamente
a
contribuir, com bens ou servios,
para o exerccio de atividade
econmica e a partilhar, entre si, os
resultados (art. 981, CC).

REVISO
DIREITO SOCIETRIO
Alm de personificadas e no personificadas, as
sociedades foram divididas, quanto ao objeto de suas
atividades, em duas grandes categorias: as
sociedades simples e as empresrias.
Distingue-se, pois, a sociedade empresria da
simples porque sua atividade caracterizada por
trs elementos formadores: a) a economicidade
consistente na criao de riquezas; b) a organizao
representada por uma estrutura visvel, de fatores
objetivos e subjetivos de produo; e c) a
profissionalidade ou habitualidade de seu exerccio.

CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES


MERCANTIS
REQUIO
ULHOA

CRITRIOS
Responsabilidade
dos scios

limitadas ltda., s/a


ilimitadas em nome coletivo,
irregulares, de fato e tcitas)

mistas
comandita
simples,
comandita
por aes, capital e indstria e em
conta de participao)

Personificao

personificadas (todas as demais)


no menciona
no personificadas (sociedades de
fato,
irregulares
e
em
conta
de
participao)

Forma de Capital

capital varivel cooperativas)


capital fixo (todas as sociedades)

Estrutura
Econmica
(Requio)

Condies
de
Alienao (Ulhoa)

de pessoas (sociedades em nome inclui o tipo misto, no


coletivo, em comandita simples, de qual estaria inserida a
capital e indstria, em conta de sociedade limitada
participao e limitadas)
de capitais (s/a e em comandita
por aes)

Regime
Constituio
Dissoluo

de no menciona
e

limitadas (ltda., s/a)


ilimitadas (em nome
coletivo)
mistas (em comandita
simples, em comandita por
aes, capital e indstria e
em conta de participao)

no menciona

institucionais (s/a e em
comandita por aes;

contratuais (todas

as

SOCIEDADES LIMITADAS X
SOCIEDADES ANNIMAS
TIPO SOCIETRIO
LTDA

S/A

LEGISLAO APLICVEL

CDIGO CIVIL ( arts. 1052 a


1087)

Lei 6.404/76
Subsidiariamente, C.C, arts 997
a 1038

CONCEITO

ART 1052, CC

Art. 1, LSA e art. 1088, CC


A
companhia
ou
sociedade
annima ter o capital dividido
em aes, e a responsabilidade
dos scios ou acionistas ser
limitada ao preo de emisso das
aes subscritas ou adquiridas.

NATUREZA

Simples ou empresria
Obs.: FIRMA ou denominao
social (art. 1158)

Empresria

REGISTRO

CRCPJ ou Registros Mercantis

Registros Mercantis

ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL

Mais
simples
burocrtica

Mais complexa (ABERTAS


autorizao e FECHADAS
regulamentao

USO MAIS COMUM

Neg. de pequeno e mdio


porte

Negcios de mdio e grande


porte

QUOTAS (art. 1055)

AES
(ttulos
livremente
negociados princpio da livre

FORMA DE
CAPITAL

DIVISO

DO

menos

Obs: S DENOMINAO (LSA, art. 3 A sociedade ser designada por


denominao
acompanhada
das
expresses
"companhia"
ou
"sociedade annima", expressas por
extenso ou abreviadamente mas
vedada a utilizao da primeira ao
final.)

=
=

SOCIEDADES LIMITADAS X
TIPO SOCIETRIO
LTDA
SOCIEDADES ANNIMAS

S/A

RELAES E INTERESSES
ENTRE
OS
SCIOS\ACIONISTAS

CONTRATUAIS

(manifestao
de
vontade

direito
contratual)
Obs. Art. 1076, I, CC

Os scios buscam

manter
o
vnculo
existente entre eles e o
interesse na empresa.

ABERTURA DE CAPITAL NO PERMITIDO


PARA PBLICO INVESTIDOR
ESPCIES (SUBTIPOS)

RESPONSABILIDADE DOS
SCIOS/ACIONISTAS

LIMITADA ao capital
investido por cada scio
SOLIDRIA
para

integralizao
do
capital
Obs:

VENDAS
QUOTAS/AES

Os acionistas buscam o
GANHO, ou seja, os
resultados econmicos que
a sociedade pode gerar
(to-somente)

PERMITIDO, somente se tiver


regramento especfico

de vnculo estvel ou
instvel

OBS.: de PESSOAS ou de
CAPITAL

INSTITUCIONAIS (poderes
na lei e no estatuto sem
negociaes)

ABERTAS OU FECHADAS
OBS.: SEMPRE DE CAPITAL

LIMITADA ao preo de
EMISSO das aes
subscritas/adquiridas por cada
acionaista

DE Em regra, depende de no Em regra, no h imposio de


existir oposio da maioria limites

PARA REFLETIR
TENHAMOS UM SEMESTRE PRODUTIVO
PARA ALCANARMOS NOSSAS METAS E,
ASSIM, TERMOS SUCESSO!
HABILIDADE o que voc capaz de
fazer.
MOTIVAO determina o que voc faz.
ATITUDE determina o quo bem voc faz.
OBRIGADA!